德固特：德固特关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-04-23
证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2022-031
青岛德固特节能装备股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日
召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并提请公司 2021 年度股东大会审
议, 现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，上述议案尚需
提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司本次利润分配预案如下：拟以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本
100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计
派发现金股利 1,000.00 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计
转增 50,000,000 股，转增金额未超过截至 2021 年 12 月 31 日“资本公积”的余
额。不送红股，本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至 150,000,000 股，
剩余未分配利润结转以后年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记
日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相
应调整每股分配金额以及转增数量。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调
整情况。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》以《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》通过 2021 年年度股东大会审议为前提，并于利润分配
方案实施完毕后方可办理工商变更。
鉴于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：
原注册资本：100,000,000.00 元
拟变更注册资本：150,000,000.00 元
二、公司章程修订并办理工商变更登记情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、 上市公司章程指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款
进行相应修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更
登记、章程备案等相关事宜。具体修订如下：
原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 15,000 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件 。
第十九条 公司股份总数为 10,000 万股，公司的 第二十条 公司股份总数为 15,000 万股，公司的
股本为 10,000 万元，每股面值 1 元，均为普通 股本为 15,000 万元，每股面值 1 元，均为普通
股。 股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，
有下列情形之一的除外：
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是， ……
有下列情形之一的除外：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 一：
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅
累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司用于回购的资金来源必须合法合规。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对
份的，应当经股东大会决议； 董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 体情形和授权期限。
份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
上董事出席的董事会会议决议。 （三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购股份方案之日起不超过十二个月。因第二十四
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 股份方案之日起不超过三个月。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
者注销。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果
暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十八） 审议股权激励计划； （十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本 （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司担保事项属于下列情形之一 四十二条 公司担保事项属于下列情形之一的，
的，须经股东大会审议通过： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
…… ……
第四十八条 公司在本章程第四十六条、第四十
七条规定的时间内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说
明原因并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事 会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深 会，同时向深交所备案。
圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 低于 10%。
召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任
一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资
格要求；
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 （二）超出提案规定时限；
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
（三）提案不属于股东大会职权范围；
东，有权向公司提出提案。
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 （五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案不存在前述规定的情形的，召集人不得
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披
增加新提案。
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 和新增提案的具体内容。
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进
决议。
而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并
做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关
股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依
据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新提案。对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
……
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 见。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 日下午 3:00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告 公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知 仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
中公布延期后的召开日期。 且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。 秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理或其他高级管理人员姓名； 事、监事、董事会秘书、总经理或其他高级管理
人员姓名；
……
……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散或者变
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 更公司形式；
过：
（三） 分拆所属子公司上市；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（四） 本章程及其附件（包括股东大会议事规
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（三） 变更公司组织形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四） 本章程的修改； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以
的； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 （七） 回购股份用于减少注册资本；
一期经审计总资产的 30%； （八） 重大资产重组；
（七） 股权激励计划； （九） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二） 法律、深交所相关规定、本章程或股
东大会规则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得
以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
享有一票表决权。
时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决， 外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结
操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、
结果应当及时公开披露。 监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小
股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议
质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在
或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人
遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股
员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中
东的质询予以真实、准确答复。
小股东的质询予以真实、准确答复。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
份的股东等主体可以公开征集股东投票权。征集
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺
在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让
所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表 联股东的表决情况。
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中
联股东的表决情况。 明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照 者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就
国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。 该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出
说明， 并进行特别提示。
……
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照
国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。
……
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
程序为： 程序为：
…… ……
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要
求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。 当选后切实履行职责等。
股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票 股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票
制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董 制，选举一名董事或监事的情形除外。股东大会
事的表决应当分别进行。 选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
…… 分别进行。
……
第九十四条 出席股东大会的股东或其委托代理
人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交 则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 不同投票意见行使表决权的除外。
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或者
其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为
准。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
……
……
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
期限未满的；
未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
……
……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，并对公司负有下列忠实义务：
本章程，并对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（二） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用
公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为 （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 或者其他个人名义开立账户存储；
三方的利益损害公司利益；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会
（三） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他 司财产为他人提供担保；
股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会
司履行信息披露义务； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，
或者其他个人名义开立账户存储； 为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不得自
营、委托他人经营公司同类业务；
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
司财产为他人提供担保；
……
（六） 不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七） 未经股东大会同意，不得为本人及其关
系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不
得自营、委托他人经营公司同类业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
不超过营业执照规定的业务范围； 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（二） 应公平对待所有股东； （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 不超过营业执照规定的业务范围；
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 （二） 应公平对待所有股东；
为由推卸责任；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自 （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
出席董事会的，应当审慎选择受托人； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意 （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资 （六） 法律、行政法规、部门规章、中国证监
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 会、深交所及本章程规定的其他勤勉义务。
（七） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司违法违规行为；
（八） 法律、行政法规、部门规章、中国证监
会、深交所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权： ……
…… （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
……
……
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的 知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达等
通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达 方式通知全体董事及监事；通知时限为：临时董
等方式通知全体董事及监事；通知时限为：临时 事会会议召开 3 日前。经公司全体董事一致同意，
董事会会议召开 1 日前。 可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的
通知时限。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 监事。
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
真实、准确、完整。
意见。
第一百四十七条 公司应当采取有效措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 起 4 个月内向中国证监会和深交所报送并披露年
2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 披露中期报告。
出机构和深交所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续 第一百六十三条 公司的利润分配政策应保持连
性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并 续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
遵守下列规定： 并遵守下列规定：
…… ……
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：（1） 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资 利除以现金股利与股票股利之和。
产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：（1）
资产的 30%或资产总额的 20%；（2）当年经营活
公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资
动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或
产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净
者深圳证券交易所规定的其他情形。
资产的 30%或资产总额的 20%；（2）当年经营活
（四）股票股利分配的条件：公司可以在满足上 动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股 者深交所规定的其他情形。
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
立董事应当发表明确意见。
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。 （四）股票股利分配的条件：公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股
（五）利润分配方案的制定及论证
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和 利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
机制对利润分配方案进行研究论证： 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
整体利益和长远利益。
经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （五）利润分配方案的制定及论证
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和
当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公 机制对利润分配方案进行研究论证：
司章程》规定的利润分配政策。
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮 经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应
取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公
中小股东关心的问题。
司章程》规定的利润分配政策。
……
3、公司制定利润分配方案时，应当以母公司报
（八）利润分配政策的实施 表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行
分配总额和比例。
情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符
合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相 证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮
关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分 中小股东关心的问题。
红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
5、在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配 制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单
预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金 及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利
分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司 润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独
……
立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表的独立意见。 （八）利润分配政策的实施
公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，
人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股 在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行
权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金 情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符
分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩 合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相
召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持 关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是
有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟 否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东
通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据
相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整
的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充
分披露调整的具体原因及合理性。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金
分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司
的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独
立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表的独立意见。
公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理
人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股
权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金
分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩
发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式
召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持
有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟
通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。
3、公司在制定和执行现金分红政策过程中出现
下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（1）
本章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具
体的现金分红政策；（2）章程规定不进行现金分
红的；（3）章程规定了现金分红政策，但无法按
照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
（4）公司在年度报告期内有能力分红但不分红
尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；（5）
公司存在高比例现金分红；（4）深交所认定的其
他情形。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十八条 公司聘请或更换外部审计机
构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，序号相应顺延或调
整。以上内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
三、其他事项说明
本次变更注册资本及修订公司章程事项尚需以特别议案形式提交公司 2021
年年度股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工
商变更登记相关事宜。本次注册资本的变更及章程条款的修订以工商登记机关核
准的内容为准。
四、备查文件
1.第四届董事会第三次会议决议。
2.第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
青岛德固特节能装备股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 22 日
