青岛德固特节能装备股份有限公司
             独立董事关于第四届董事会第六次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作规则》的规定，我们作为青
岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了
公司 2022 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第六次会议的会议资料，对相关议
案及相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

独立意见

    公司拟实施《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划》”），我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。

    2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所
确定的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定制定了本次限制性股票激励
计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同，本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股
东大会审议。

二、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的

独立意见

    本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率及净利润增长率，该业绩指标的设定是
公司结合实际情况、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业
收入增长率是反映企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的
重要标志。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了相
比 2021 年，2022-2024 年度营业收入增长率分别不低于 20%、30%、40%，净利
润增长率不低于 50%、60%、70%，两个条件需满足其中之一的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




    特此意见。

    独立董事： 赵庆明 于培友 邢聪明




                                                     2022 年 10 月 20 日