北京市金杜（青岛）律师事务所
              关于青岛德固特节能装备股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划授予事项的
                           法律意见书


致：青岛德固特节能装备股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受青岛德
固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“公司”）委托，作为其实
施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”
或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及公司为本次激励计划拟定的《青岛德固特节能装
备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定，就本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、本次授予的批准与授权

    （一） 2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于提
议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等，关联董事刘汝刚、崔建波、李
环玉对相关议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划所涉事宜发表了
同意的独立意见。

    （二） 2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三） 2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，德固特通过内部张贴的方
式将本次拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。

    （四） 2022 年 10 月 21 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）信息
披露平台公示了《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单》，对本激励计划的激励对象名单及职务进行了公示。

    （五） 2022 年 11 月 1 日，公司监事会出具了《青岛德固特节能装备股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为“列入公司《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的
激励对象条件，其作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象合法、有效”。

    （六） 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。公司独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。

    （七）2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划
（草案）》及其摘要的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 11 月 21
日为授予日，向 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。关联董事刘汝
刚、崔建波、李环玉对前述议案回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月 21 日，
并同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    （八）2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 11 月 21 日为
授予日，向符合条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日
     根据公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过的
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022 年 11 月
21 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

    根据《激励计划（草案）》、公司的说明与承诺并经金杜律师核查，本次授
予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 48 名激励对象授予 161 万股第二
类限制性股票。

    2022 年 11 月 21 日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认
为：公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件均已
成就；同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：本次实际获授限制性股票的 48 名激
励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草
案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形。上述 48 名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件
均已成就，监事会同意公司以 2022 年 11 月 21 日为授予日，向符合条件的 48 名
激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    2022 年 11 月 21 日，公司监事会出具《青岛德固特节能装备股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查
意见》，认为：本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2022JNAA40014）、公司利润分配相关公告、激励对象出具的声明与
承诺、公司出具的声明函，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查
询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk_zdgk.shtml） 、 中 国证 监会 青 岛
监 管 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网
站 （http://www.gsxt.gov.cn/）、 中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法
律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象不存在上述两条所列示的任一情况。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 总体结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授
予尚需依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （本页无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（青岛）律师事务所                      经办律师：
                                                                石 鑫




                                                                周 雪




                                                 单位负责人：
                                                                李 强




                                           二〇二二 年 十一月 二十一 日