中金辐照:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2021-03-17
中金辐照股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
中金辐照股份有限公司(以下简称“中金辐照”、“发行人”或“公司”)是
由中金辐照有限公司(以下简称“辐照有限”)整体变更设立的股份有限公司,
现将发行人设立以来的股本演变情况作如下说明(除非文义另有所指,本说明所
涉及简称的含义与招股书一致):
一、公司历次股权转让及注册资本变化情况概述
辐照有限成立于 2003 年 8 月,于 2011 年 8 月整体变更为股份公司,截至本
说明出具日,公司共进行了三次增资、两次股权转让,具体情况如下图:
二、发行人设立及历史沿革
1、2003 年 8 月,辐照有限成立
中国黄金集团根据 2003 年 8 月 25 日印发的《关于成立中金辐照有限公司的
通知》(中金人力[2003]50 号),以货币资金 5,000 万元出资设立辐照有限。2003
4-3-1
年 8 月 27 日,深圳一飞致远会计师事务所出具了深飞验字(2003)第 957 号《验
资报告》。2017 年 3 月 8 日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本
次增资进行了复核,并出具了《验资复核报告》(苏公 W[2017]B035)。2003 年 8
月 29 日,辐照有限完成了工商设立登记。辐照有限设立时,中国黄金集团持有
其 100%的股权。
2003 年 8 月 29 日,辐照有限完成了工商设立登记。辐照有限设立时,中国
黄金集团持有其 100%的股权。
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国黄金集团 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2011 年 3 月,辐照有限第一次增资
2011 年 3 月 28 日,经辐照有限股东会决议同意,辐照有限新增河北黄金、
上海黄金、浙江世元三位法人股东,并将注册资本由 5,000 万元增加至 9,406.60
万元,其中,中国黄金集团出资 4,336.804 万元,河北黄金出资 535.704247 万元,
上海黄金出资 1,539.520171 万元,浙江世元出资 9,293.204287 万元,出资方式均
为货币,本次增资按照经中国黄金集团备案的以公司 2011 年 2 月 28 日为评估基
准日的《资产评估报告》(中联评报字[2011]143 号),以 3.564024:1 的比例折
为辐照有限注册资本。
2011 年 3 月 28 日,中国黄金集团、河北黄金、上海黄金、浙江世元签署《增
资协议书》。2011 年 3 月 30 日,中勤万信对本次增资进行了验证,并出具《验
资报告》(中勤信验字[2011]03010 号)。
2011 年 3 月 30 日,本次增资事宜完成工商变更登记。本次增资完成后,辐
照有限股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国黄金集团 6,216.83 66.090%
2 浙江世元 2,607.50 27.720%
3 上海黄金 431.96 4.592%
4 河北黄金 150.31 1.598%
合计 9,406.60 100.00%
4-3-2
3、2011 年 3 月,辐照有限第一次股权转让
2011 年 3 月 30 日,经辐照有限股东会决议通过,浙江世元将所持辐照有限
的 5%、5%的股权分别以 2,115.7314 万元转让给中证嘉湖和英琦汇洋。2011 年 3
月 30 日,浙江世元分别与中证嘉湖和英琦汇洋签署了《股权转让协议书》。
2011 年 3 月 31 日,上述转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后,辐
照有限股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国黄金集团 6,216.83 66.090%
2 浙江世元 1,666.84 17.720%
3 中证嘉湖 470.33 5.000%
4 英琦汇洋 470.33 5.000%
5 上海黄金 431.96 4.592%
6 河北黄金 150.31 1.598%
合计 9,406.60 100.00%
4、2011 年 4 月,辐照有限第二次股权转让
根据中国黄金集团 2011 年 4 月 22 日印发的《关于协议转让中金辐照有限公
司股权有关问题的批复》(中金资财函[2011]73 号),2011 年 4 月 25 日,中国黄
金集团分别与河北黄金、上海黄金签署了《股权转让协议》,受让河北黄金持有
的辐照有限 1.598%的股权和上海黄金持有的辐照有限 4.592%的股权,转让价格
分别为 535.704247 万元和 1,539.520171 万元。本次股权转让以中勤万信出具的
(2011)中勤审字第 04165 号《审计报告》确认的辐照有限截至 2011 年 3 月 31
日的净资产为依据协商确定。
2011 年 4 月 27 日,上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让后,辐
照有限的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国黄金集团 6,799.10 72.280%
2 浙江世元 1,666.84 17.720%
3 中证嘉湖 470.33 5.000%
4 英琦汇洋 470.33 5.000%
合计 9,406.60 100.00%
4-3-3
5、2011 年 8 月,整体变更为股份公司
2011 年 5 月 21 日,辐照有限股东会审议通过了以 2011 年 4 月 30 日为基准
日整体变更设立中金辐照股份有限公司的议案。2011 年 5 月 22 日,辐照有限全
体股东签订《发起人协议》。2011 年 5 月 18 日,中联资产评估集团有限公司出
具中联评报字[2011]第 246 号资产评估报告,确认截至评估基准日 2011 年 4 月
30 日中金辐照有限公司经评估的净资产为 34,119.58 万元。本次评估报告已经国
务院国资委备案。
2011 年 6 月 22 日,国务院国资委《关于中金辐照有限公司整体变更设立股
份公司并境内上市的批复》(国资改革[2011]576 号)原则同意辐照有限整体变更
设立股份公司的方案。2011 年 8 月 17 日,国务院国资委《关于中金辐照股份有
限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2011]881 号)批准了辐
照有限整体变更设立中金辐照的国有股权管理方案,确认中国黄金集团(国有股
东)持有 10,341.7398 万股,占总股本的 72.28%。
2011 年 8 月 25 日,公司召开了股份公司创立大会,以 2011 年 4 月 30 日经
审计的净资产折股整体变更设立股份公司,变更后股本为 14,307.8857 万股,其
余 7,704.246086 万元计入资本公积。2011 年 8 月 18 日,中勤万信对本次增资进
行了验证,并出具《验资报告》((2011)中勤验字第 07044 号)。2019 年 11 月
20 日,立信会计师对本次增资进行了复核,并出具了《验资复核报告》(信会师
报字[2019]第 ZG210764 号)。
2011 年 8 月 31 日,上述变更完成了工商变更登记手续。本次变更完成后,
公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国黄金集团 10,341.7398 72.280%
2 浙江世元 2535.3573 17.720%
3 中证嘉湖 715.3943 5.000%
4 英琦汇洋 715.3943 5.000%
合计 14,307.8857 100.00%
6、2013 年 5 月,中金辐照第一次增资
2013 年 5 月 8 日,公司召开 2012 年度股东大会,同意由中国黄金集团出资
1 亿元对公司进行增资,对应注册资本 3,968.2540 万元,增资后公司注册资本变
4-3-4
更为 18,276.1397 万元。本次增资的价格以经中国黄金集团备案的中联评报字
[2013]第 269 号《资产评估报告》为依据,为 2.52 元/股。
2017 年 2 月 28 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)对本次增资进行了
验证,并出具《验资报告》(深皇嘉所验字[2017]042 号);2017 年 3 月 8 日,江
苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了复核,并出具了《验
资复核报告》(苏公 W[2017]B035)。
2013 年 5 月 21 日,本次增资完成了工商变更登记。增资完成后,公司的股
权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国黄金集团 14,309.9938 78.299%
2 浙江世元 2,535.3573 13.872%
3 中证嘉湖 715.3943 3.914%
4 英琦汇洋 715.3943 3.914%
合计 18,276.1397 100.00%
2017 年 3 月 4 日,国务院国资委《关于中金辐照股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》(国资产权[2017]132 号),原则同意中金辐照的国有股权管
理方案,确认中国黄金集团(国有股东)持有 14,309.9938 万股,占总股本的
78.299%。
7、2018 年 7 月,中金辐照第二次增资
2017 年 9 月 30 日,中国黄金集团出具《关于中金辐照股份有限公司实施股
权激励计划的批复》(中金科技函[2017]302 号),同意中金辐照实施股权激励的
方案。2018 年 2 月 8 日,公司 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了公司实
施股权激励的相关议案。2018 年 6 月 12 日,中国黄金集团出具《关于中金辐照
股份有限公司股权出售激励方案中增加条款的批复》(中金科技函[2018]211 号),
同意中金辐照在股权激励方案中增加相关条款。2018 年 6 月 21 日,公司 2018
年第二次临时股东大会,审议通过了公司修改股权激励方案的相关议案,同意鑫
刚投资和鑫卫投资进行增资。本次增资的价格以经中国黄金集团备案的中联评报
字[2017]第 2466 号《资产评估报告》为依据,为 3.56 元/股。
2018 年 7 月 27 日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
对本次增资进行了验证,并出具《验资报告》(苏公 G[2018]B007 号)。2019 年
4-3-5
11 月 3 日,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了复核,
并出具《验资复核报告》(苏公 W[2019]E3343 号)。
2018 年 7 月 27 日,本次增资完成了工商变更登记。增资完成后,公司的股
权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国黄金集团 14,309.9938 72.272%
2 浙江世元 2,535.3573 12.805%
3 鑫卫投资 846.0000 4.273%
4 中证嘉湖 715.3943 3.613%
5 英琦汇洋 715.3943 3.613%
6 鑫刚投资 678.0000 3.424%
合计 19,800.1397 100.00%
2019 年 10 月 30 日,中国黄金集团出具《关于中金辐照股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》(中金资财函[2019]242 号),原则同意中金辐照的国
有股权管理方案,确认中国黄金集团(国有股东)持有 14,309.9938 万股,占总
股本的 72.272%。
三、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《中金辐照股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确认该说明真实、完整、清晰地反映
了公司设立以来的股本演变情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、完整性、准确性承担个别和连带的法律责任。
(以下无正文)
4-3-6
(本页无正文,为《中金辐照股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页)
董事签字:
监事签字:
高级管理人员签字:
中金辐照股份有限公司
年 月 日
4-3-7