中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
关于中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
大成（证）字[2020]第 173 号-1-3 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
目 录
正 文 ............................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 9
三、发行人本次发行上市的实质条件 ..........................................................10
四、发行人的设立........................................................................................13
五、发行人的独立性 ....................................................................................14
六、发起人和股东........................................................................................14
七、发行人的股本及其演变 .........................................................................15
八、发行人的业务........................................................................................16
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................17
十、发行人的主要财产 ................................................................................18
十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................21
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................23
十六、发行人的税务 ....................................................................................24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................24
十八、发行人募集资金的运用 .....................................................................25
十九、发行人业务发展目标 .........................................................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................25
3-3-1-1
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................26
二十二、关于《审核要点》的核查及结论 ..................................................26
二十三、总体结论........................................................................................35
3-3-1-2
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
本所 指北京大成律师事务所
本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
发行人/公司/中金辐照 指中金辐照股份有限公司，前身为中金辐照有限公司
本次发行 指公司首次公开发行 A 股股票
本次发行上市 指公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
辐照有限 指中金辐照有限公司，系发行人前身
中国黄金集团 指中国黄金集团有限公司，系发行人的控股股东
深圳金鹏源 指深圳市金鹏源辐照技术有限公司，系发行人子公司
武汉辐照 指中金辐照武汉有限公司，系发行人子公司
成都辐照 指中金辐照成都有限公司，系发行人子公司
重庆辐照 指中金辐照重庆有限公司，系发行人子公司
指镇江中金医疗消毒供应中心有限公司，原名中金医
中金医疗
疗（镇江）有限公司，系发行人子公司
指中金辐照股份有限公司青岛分公司，系发行人分公
青岛分公司
司
浙江世元 指浙江世元贵金属有限公司，系发行人股东
指杭州中证大道嘉湖股权投资合伙企业（有限合
中证嘉湖
伙），系发行人股东
指杭州英琦汇洋股权投资合伙企业（有限合伙），系
英琦汇洋
发行人股东
指共青城鑫刚投资管理合伙企业（有限合伙），系发
鑫刚投资
行人股东
指共青城鑫卫投资管理合伙企业（有限合伙），系发
鑫卫投资
行人股东
3-3-1-3
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
指中国黄金集团四川有限公司，曾用名中国黄金四川
四川黄金
公司
指本所为发行人本次发行出具的编号为“大成（证）字
《法律意见书》或本
[2020]第 173 号-1-3 号”《关于中金辐照股份有限公司
法律意见书
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
指本所为形成法律意见书而制作并出具的编号为“大成
（证）字[2020]第 173 号-2-1 号”《关于中金辐照股份
《律师工作报告》
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》
指发行人为本次发行制作的《中金辐照股份有限公司
《招股说明书》 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
指《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日发
《证券法》
布，2020 年 3 月 1 日实施）
指《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日发
《公司法》
布，2018 年 10 月 26 日实施）
指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 行）》（2020 年 6 月 12 日发布，2020 年 6 月 12 日实
施）
《公司章程》 指《中金辐照股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指《中金辐照股份有限公司关联交易管理制度》
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师
《审计报告》 报字[2020]第 ZG10196”中金辐照股份有限公司《审计
报告》
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师
《内控鉴证报告》 报字[2020]第 ZG22269 号”中金辐照股份有限公司《内
部控制鉴证报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
3-3-1-4
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年、报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
元、万元 指人民币元、万元，除非另有特别说明
注：本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入所致；本法律意见书中的股份数及股份比例与工商备案资料不符的情
况，均因四舍五入导致。
3-3-1-5
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
关于
中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
大成（证）字[2020]第 173 号-1-3 号
致：中金辐照股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的
相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律
顾问。
本所律师依据现行有效的《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发（2001）37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具了“大成证字[2019]第 173-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》以下简称“《法律意见书》证监会稿）”）、
“大成证字[2019]第 173-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（证监会稿）”）、
“大成（证）字第 173-1-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
以及根据中国证监会于 2020 年 2 月 26 日下发的 192993 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求出具了
“大成（证）字[2020]第 173-1-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
3-3-1-6
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
鉴于深圳证券交易所创业板已试点注册制，根据监管要求，并结合深圳证券
交易所出具的创业板IPO审核关注要点（以下简称“《审核要点》”）提出的相关
问题，本所律师在对发行人进行全面尽职调查的基础上出具本法律意见书。本法
律意见书与《法律意见书》（证监会稿）、《律师工作报告》（证监会稿）、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中不一致之处均以本法律意
见书的表述为准。
对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并已对《招股说明书》进行
了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及
书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件
和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为
真实无误。
（四）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及
有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结
论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（六）本所律师同意发行人按深圳证券交易所的审核要求，在其《招股说
明书》中部分或全部引用本法律意见书或律师工作报告的意见及结论，但该引
述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
3-3-1-7
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
（七）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用
作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责
任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提
供的文件及有关事实进行补充核查验证的基础上，现就相关事项发表如下法律
意见：
3-3-1-8
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1、经核查发行人第三届董事会第八次、第三届董事会第十二次和 2019 年
第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会通知、议案、决议等文件，
发行人董事会和股东大会已合法有效地作出本次发行上市的决议，决议内容符
合《公司法》第一百三十三条和《管理办法》第十四条、十五条的规定，且尚
处于有效期内，合法有效。
2、发行人 2020 年第一次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市
具体事宜的决议，其表决程序与授权范围符合《公司法》及《公司章程》的规
定，有关授权合法有效。
3、中国证监会深圳监管局已对发行人整体变更、运行情况以及辅导内容、
辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人本次发行上市之前进行了辅导工
作，符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
4、发行人本次发行尚需取得深交所出具的同意发行上市的审核意见及中国
证监会出具的同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所出具的同意发行上市的审核
意见及中国证监会出具的同意注册的决定外，发行人本次发行上市已取得了现
阶段所应取得的批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由成立于 2003 年 8 月 29 日的
中金辐照有限公司整体变更设立。发行人自设立以来至本法律意见书出具日合
法存续，不存在依法应当解散或终止的情形。
发行人自辐照有限设立至今已持续经营 3 年以上；辐照有限整体变更为发
行人时的主要资产已变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
3-3-1-9
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
发行人主要从事辐照技术服务，符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策。报告期内，发行人的主营业务、董事
及高级管理人员均未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更。
发行人股权清晰，权属明确，控股股东中国黄金集团持有的发行人股份不
存在质押等权利受限情况，不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并合法存续，持续经营已超过
3 年，注册资本已足额缴纳，资产权属明确，股权清晰，控股股东所持股份不
存在权利受限情况，不存在重大权属纠纷，生产经营符合法律法规、产业政
策、环境保护政策及《公司章程》的规定，不存在依法应当解散或终止的情
形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定和要求，经本所律师查验，发行人本次发行上市符合如下条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
五条、一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，上述组织机构
运行情况良好，制度得到良好执行，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
3-3-1-10
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
2、具有持续经营能力
根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，立信对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的文件资料并经核查，发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据本所律师在本部分中关于“发行人本次发行上市的实质条件”的核查
结果，以及立信出具的《审计报告》、公司董事会及股东大会审议通过的本次发
行上市相关议案等内容，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定
的创业板发行条件；发行后股本不少于 3,000 万元，拟公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上；2018、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 5,021.51 万元及 5,627.65 万元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于 5,000 万元，发行人符合深交所关于申请证券上市交易的上市规则规
定的上市条件，符合《证券法》第四十七条关的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、经核查，发行人系由辐照有限于 2011 年整体变更设立的股份有限公司，
持续经营已超过 3 年；已按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，具备健全且运
行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
3-3-1-11
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告已由注册会计师出具
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3、根据发行人出具的《中金辐照股份有限公司内部控制自我评价报告》及
立信出具的《内控鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4、根据《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”和第九章“关联交易及同
业竞争”的核查结果，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《律师工作报告》第八章“发行人的业务”和第十五章“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”的核查结果，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最后 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人控股股东为中国黄金集团，实际控制人为国务院国资委，发行人股东中不
存在受中国黄金集团支配的股东，除中国黄金集团外，不存在其他受国务院国资
委支配的股东。截至《律师工作报告》出具日，控股股东中国黄金集团所持发行
人的股份权属清晰，且最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的
重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”的核查结果，发行人不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据《律师工作报告》第八章“发行人的业务”的核查结果，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，同时，根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，其主营业务属于鼓励类产业，符合国家产业政策，符合《管理办法》第
十三条第一款的规定。
3-3-1-12
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
8、根据本所律师检索公开信息、各相关行政监管机构出具的无重大违法违
规证明并基于相关主体书面确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
9、根据本所律师检索公开信息，并基于相关主体书面确认，发行人董事、监
事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理
办法》规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由辐照有限整体变更而设立的
股份有限公司，设立时间为 2011 年 8 月 31 日。发行人设立的程序符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
辐照有限整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的情形，但整体变更
相关事项已经辐照有限董事会、股东会表决通过，改制程序合法合规，过程中
不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，且中金辐照已完成工
商登记注册和税务登记相关程序，如《律师工作报告》中所述，整体变更相关
事项符合《公司法》（2005 年修订）等法律法规规定，整体变更时存在未弥补
亏损的情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、公司设立时，各发起人于 2011 年 5 月 22 日签订的《发起人协议》符合
当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，该协议
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、为设立公司，辐照有限聘请了具有执行证券、期货相关业务资质的会计
师事务所，对辐照有限的相关财务报表进行了审计，对相关资产进行评估，并
3-3-1-13
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
对出资依法进行审验，履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
4、发行人创立大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、决议程序
以及决议内容符合《公司法》第九十条和其他法律、法规和规范性文件的规
定。
5、发行人改制时资本公积-股本溢价转增股本未缴纳个人所得税，符合国
税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文和国税发[2010]54 号文的规定，且
发行人改制时的合伙企业自然人股东已出具承诺，该事项不会构成发行人本次
发行上市的障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范
性文件的规定；发行人的设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资
产评估、验资等履行了必要程序；发行人创立大会的召开程序与所议事项符合
《公司法》（2005 年修订）及相关法律法规、规范性文件的规定，真实有效，
不存在潜在的法律风险和法律纠纷；发行人整体变更时自然人合伙人就整体变
更中资本公积-股本溢价转增股本未缴纳个人所得税符合当时有效的法律法规规
定，不会构成发行人本次发行上市的障碍。
五、发行人的独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力，不
存在独立性方面的严重缺陷。
六、发起人和股东
1、经核查，发行人的现有股东为中国黄金集团、浙江世元、中证嘉湖、英
琦汇洋、鑫刚投资、鑫卫投资，该等股东均为有效存续的企业。截至本法律意
见书出具日，发行人股东不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终
止或解散的情形，具备法律、法规规定担任发行人股东的资格。
3-3-1-14
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
2、发行人股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发行人股东均在中国
境内有住所。
3、发行人股东中证嘉湖及英琦汇洋属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，基金管理人浙
江中证大道股权投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
4、报告期内，黄金集团持有发行人的股份比例均在 51%以上，为发行人的
控股股东；国务院国资委持有黄金集团 100%的权益，为发行人的实际控制人。
根据发行人历次股东大会、董事会决议的作出情况并经核查，本所律师认为，
报告期内发行人控股股东和实际控制人均未发生过变更。
5、根据验资报告及相关的产权证明文件，发起人投入发行人的资产在投入
发行人之前为辐照有限所有，产权清晰，其投入发行人不存在法律障碍。发起
人投入发行人的主要资产和权利的权属证书均已变更至发行人名下。
6、各发起人对发行人的出资来源合法，其持有的发行人权益确系其本人或
其公司所有，不存在权属纠纷，不存在任何委托持股、信托持股、隐名持股的
情形。除浙江世元将其持有的发行人 2,535.3573 万股份质押给中国黄金集团黄
金珠宝（北京）有限公司、且因涉诉被法院查封外，其他发起人持有的发行人
股份不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时各发起人人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产权属清
晰，出资资产投入发行人不存在实质性的法律风险。发行人的股东均依法存
续，且均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股
东的资格。
七、发行人的股本及其演变
1、据本所律师在《律师工作报告》第四章“发行人的设立”的核查结果，发
行人设立时的股东出资情况真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
3-3-1-15
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
2、根据本所律师在《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”的核查
结果，发行人自设立以来历次股本变动均经过了必要的审批程序，并履行了变
更登记程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据本所律师在《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”第
（三）节“历次股权变动过程中的税费缴纳”的核查结果，发行人历次股权变
动过程中不涉及税费缴纳问题。
4、经本所律师核查，并基于发行人各股东书面确认，截至本意见书出具
日，除浙江世元将其持有的发行人 2,535.3573 万股份质押给中国黄金集团黄金
珠宝（北京）有限公司，且因涉诉被杭州市萧山区人民法院和杭州市江干区人
民法院查封外，其他股东持有的发行人股份均不存在质押、查封、冻结等权利
受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公
司法》的规定，发行人历次股权变动均合法、合规、真实、有效，除浙江世元
持有的发行人股份被质押和查封外，发行人其他股东所持公司股份均未受到权
利限制，发行人控制权稳定。
八、发行人的业务
1、截至本法律意见书出具日，发行人及子（分）公司已取得从事生产经营
活动所必需的资质、许可；该等资质、许可不存在被吊销、撤销等重大法律风
险或者到期无法延续的风险。发行人及其子（分）公司实际从事的业务没有超
出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
2、经核查，并基于发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人未在中
国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未开展任何经营活
动。
3、经核查，并基于发行人书面确认，报告期内发行人主营业务为辐照技术
服务及其他消毒灭菌服务，未发生重大变化。
3-3-1-16
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
4、根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年的主营业务
收入分别为 20,529.66 万元、23,309.76 万元和 24,336.44 万元，分别占营业收入
的 95.84%、95.65%及 96.09%，发行人的主营业务突出。
5、根据本所律师核查，并基于发行人书面确认，发行人及其子（分）公司
在法律、行政法规、国务院决定许可的范围内从事经营活动，依法领有《营业
执照》，不存在依法应当解散或终止的情形；发行人及其子（分）公司与业务
持续经营相关的资产为发行人及其子（分）公司合法持有或使用，报告期内不
存在可能导致其持续经营发生障碍的重大违法违规行为；发行人及其子（分）
公司拥有与其业务经营相关的许可、资质，且该等许可、资质均合法有效，不
存在业务持续经营方面的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合法律、法规和
规范性文件的规定，主营业务突出，且报告期内未发生变更。发行人未在中国
大陆以外国家或地区从事经营活动，亦不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、经核查，发行人已根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》（财会[2006]3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）及其他相关法律、法规和规范性文件规定，完整披露关联方。
2、经核查，报告期内的关联交易均已经发行人董事会和股东大会事前审议
通过或事后确认，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已经出具了独立
意见。
发行人在报告期内发生的关联交易定价客观合理，且该等关联交易事项已
依照法律法规、《公司章程》及其细则的有关规定履行了内部决策程序，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
3、为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》及其细则、《关联交
易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。
控股股东黄金集团已出具了规范关联交易、资金往来和担保事项的书面承
诺，有利于减少和规范其与发行人之间的关联交易。
3-3-1-17
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
4、截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其
他企业，与控股股东及其控制的其他企业或其他关联方之间不存在同业竞争的
情形。
发行人的控股股东黄金集团已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，该承诺函已对发行人的控股股东构成合法和有效的义务，可有效避免其
与发行人产生同业竞争。
5、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人已完整披露关联方和关联交易，且在报
告期内发生的关联交易遵循了市场化原则，重大关联交易事项已履行了事情审
议或事后确认程序，且独立董事已发表了独立意见。此外，发行人的业务与控
股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且发行人控股股东已采取有
效措施避免同业竞争。发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1、除下述情形外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子（分）公司拥
有的主要财产包括不动产、钴源、生产经营设备、商标、专利、计算机软件著
作权、域名、股权投资等不存在瑕疵：
（1）深圳金鹏源拥有的编号为深房地字第 2000416464 号、深房地字第
2000093578 号的房地产土地使用权使用年限已于 2014 年 11 月 1 日到期。
深圳金鹏源曾分别于 2013 年、2014 年及 2016 年向深圳市规划与国土资源
委员会（以下简称“深圳市规划国土委”）第一直属管理局提出申请，希望能够
补地价延长宗地 H409-0021 的土地使用年限，但深圳市规划和国土资源委员会第
一直属管理局均以 H409-0021 宗地法定图则已变更为中学用地为由驳回申请，但
同意深圳金鹏源在保持其原有使用功能的前提下继续使用。因此，目前发行人可
继续使用上述土地及已建的合法建筑，不存在被处罚的风险，但因延期申请未能
获得批准，上述土地存在被收回风险。
3-3-1-18
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将前
述到期土地的地上建筑物纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回），
政府公告的征收补偿协议签约期为自 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 8 月 4 日止，房
屋征收部门和征收实施单位将按照相关规定对产权人进行补偿。如该等房产被强
制收回，可能会产生一些搬迁费用，以及中金辐照和深圳金鹏源现有相关职能部
门的办公费用。根据《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》第二条和第二
十三条的规定，如未来被强制收回，政府需就征收的地上房屋给予补偿，补偿范
围包括：（一）被征收房屋价值（含已经取得的合法国有土地使用权的价值）的
补偿；（二）因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿；（三）因征收房屋造成
的停产停业损失的补偿。同时，《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》第
四十八条规定：“房屋征收应当先补偿、后搬迁。作出房屋征收决定的辖区政府
对被征收人给予补偿后，被征收人应当在征收补偿协议约定或者补偿决定确定的
搬迁期限内完成搬迁。”
经核查并基于发行人书面确认，深圳金鹏源位于深圳市罗湖区布心路辐照中
心单身宿舍，目前除部分用于公司员工自住外，其余均对外出租；工业厂房 05 栋
中 69 平方米的房屋深圳金鹏源曾租赁给华大实业用于办公，2019 年 11 月 30 日
租赁合同已终止履行；2016 年，随着光明厂区二期辐照装置建成，布心厂区（即
工业厂房 05 栋）的大部分钴源转移至光明厂区。截至本法律意见书出具日，深
圳金鹏源到期土地之地上建筑物除部分用于研发、实验外，其余均用于员工宿舍
及办公使用。
辐照中心单身宿舍 02 栋和工业厂房 05 栋土地上的建筑物，占用房屋总面积
共计 8,495.38 平方米。经测算，上述房屋面积占发行人所有房屋面积的比例为
7.18%，占比较小。
综上，本所律师认为，由于深圳金鹏源到期土地的地上建筑物仅用于研
发、实验、员工宿舍及办公等辅助性用途，深圳金鹏源布心厂区大部分钴源已
于 2016 年转移至光明厂区，如果上述土地使用权及地上建筑被强制收回，发行
人容易找到可替代场所，不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响。
（2）深房地字第 0200713 号、深房地字第 0200714 号、深房地字第
0200715 号三处房地产证的权利人为深圳金鹏源的前身深圳市辐照加工中心，
但因年代久远部分材料缺失，该三处房产至今尚无法过户至深圳金鹏源名下。
3-3-1-19
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
（3）青岛分公司位于胶南市泰发路青岛分公司厂区内的两处房屋建筑物
（仓管室、板房）暂未办理房屋所有权证。经核查，板房实际用途为保温库，
作为少量对贮存温度有特殊要求的辐照产品的临时仓储，位于青岛分公司自有
厂房内，经咨询青岛市黄岛区自然资源和规划局，保温库房不属于建筑物的新
建、改建，不需要履行报建手续；仓管室主要用于仓管员临时休息及办理货物
出入库手续使用，属于辅助性用房，企业已补办报建手续，且所在辖区的综合
执法部门亦出具了不予行政处罚的证明；因此，本所律师认为青岛分公司厂区
内的仓管室、板房暂未办理房屋所有权证不属于重大违法行为，不会对发行人
的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
10、截至本法律意见书出具日，发行人及子（分）公司的主要资产不存在
抵押、质押等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
11、截至本法律意见书出具日，发行人及子（分）公司存在部分房屋租赁
未办理备案登记的情形。本所律师认为：（1）部分房屋租赁未办理备案登记的
情形与《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的
要求不符，但主要由客观原因导致，并非发行人主观怠于办理；（2）除中金医
疗租用镇江市中西医结合医院厂房外，其他正在履行的租赁协议所涉及的房产
均与生产经营不相关；中金医疗已与镇江沃科传动机械有限公司签署了房屋租
赁合同，标的房屋已交付且正在装修，待装修完成后中金医疗即搬迁至新的租
赁场地经营；（3）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的
效力，因此该等情形不会影响租赁合同的履行，不会影响发行人持续经营，亦
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上所述，经核查并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子（分）公司现拥有的主要财产均系以自行购置、受让、原始取得等合
法方式取得，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。除已披露情形外，权属
清晰明确，均已依照法定程序办理或正在办理权属变更登记手续，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响。
3-3-1-20
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
1、经查验发行人提供的业务合同、凭证等文件，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子（分）公司正在履行和将要履行的重大合同合法、有效，不
存在重大法律风险。
2、经本所律师核查并经发行人及子（分）公司书面确认，上述合同的主体
均未发生变更，该等合同的履行不存在法律障碍。
3、经核查，并基于相关行政管理部门出具的证明和发行人书面确认，发行
人及子（分）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债，报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
4、截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第九章“关联交易及
同业竞争”中所披露的以外，发行人与关联方不存在其它重大债权债务情况。此
外，发行人与关联方不存在相互提供担保的情形。
5、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、其他应付款中金额较大
款项系因正常的经营活动产生，合法有效。
综上所述，经核查并经发行人确认，发行人及其子（分）公司已经履行完
毕的重大合同不存在实质性的法律风险和法律纠纷；发行人及其子（分）公司
正在履行的重大合同内容和形式合法有效，不存在潜在的法律风险和法律纠
纷；发行人及其子（分）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的其他侵权之债，报告期内未发生涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故；发行人及其
子（分）公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动产生，合
法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人历次增资扩股行为均符合当时法律、法规以及规范性文件的规
定，履行了必要的法律手续。
3-3-1-21
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
2、发行人 2004 年至 2011 年历次资产重组涉及无偿划转、股权出资、协议
转让等，除无偿划转不涉及交易价格外，股权出资、协议转让等均根据经有权
部门备案的资产评估结果定价，交易价格公允，已经有权机关批准，法律依据
充分、程序合法有效，不存在国有资产流失情形。此外，报告期内发行人不存
在重大资产重组的情形。
3、截至本法律意见书出具日，发行人无资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等重组计划。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人自设立以来的重大资产变化符
合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，相关协议条款的
约定及履行合法合规、真实有效。
十三、发行人章程的制定与修改
1、截至本法律意见书出具日，发行人章程的制定和历次章程修改均已履行
了必要的法定程序。
2、发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合发行人实际情况制定，内容符合现行有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人章程的制定与修改已履行了法
定程序，现行有效的章程严格依照《公司法》等相关规范性文件的规定制定，
条款内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
规定建立并健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
2、发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》，符合现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3-3-1-22
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
3、报告期内发行人部分会议的召开存在未按照《公司章程》的规定提前发
出书面通知的情形，但该等会议的召开都已经全部相关人员豁免提前通知期
限，不会对其行使权利造成实质性不利影响。除该情形外，发行人历次股东大
会、董事会和监事会的召集、召开和表决程序都符合《公司法》及《公司章
程》的规定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
4、发行人自设立以来的历次股东大会、董事会的重大事项决策合法合规、
真实有效；发行人股东大会、董事会的授权合法有效，未超出股东大会、董事
会的法定和获授权限范围。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，以及健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则；除部分会议未能按《公司章程》的规定提前
发出书面通知的情形外，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会的历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件，发行人总经理、副总经理、总
会计师、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的
企业中担任董事、监事以外的其他职务。发行人董事、监事和高级管理人员的
任职程序合法合规。
2、经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发
生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况符合有关法律、法
规及其他规范性文件的规定，并且按照《公司法》及《公司章程》的规定履行
了必要的法律程序。
3、经核查，本所律师认为，发行人已按照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》规定建立独立董事制度，发行人现任独立董事的任职资格和
选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》的有关规定，其职权范围未违反上述法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-23
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人董事及高级管理
人员近两年未发生重大变化；发行人独立董事的任职资格符合有关法律规定，
其职权范围未违反上述法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
1、经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司实际执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策、财政补
贴等政策合法、合规、真实、有效。
2、经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司报告期内不存在因重
大税收违法行为被税务部门处罚的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司实际执行的
税种、税率符合法律法规及税务主管部门的要求，所享受的税收优惠政策、财
政补贴等政策合法、合规，报告期内不存在因重大税收违法行为被税务主管部
门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司生产经营活动和募集
资金投资项目符合环境保护要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法
律、法规受到行政处罚的情形。
2、经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规和规范性文件的行
为而受到行政处罚的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司生产经营活
动和募集资金投资项目符合环境保护要求，报告期内不存在因违反环境保护、
产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规和规范性文件的行为而受
到行政处罚的情形。
3-3-1-24
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
1、经核查，本次发行募集资金投资项目已通过发行人第三届董事会第八次
会议、第三届董事会第十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第
一次临时股东大会审议通过。
2、经核查，本次发行募集资金投资项目中电子加速器灭菌中心建设项目已
按规定办理了项目投资备案手续及环境影响评价手续，并已就新增部分土地取
得了不动产权证书。钴源采购及补充流动资金项目不涉及立项、环评及土地问
题。
3、发行人本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东及其控
制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人保持独立性产生不利影响。
4、发行人本次发行前未曾公开发行股票，不涉及前次募集资金使用状况核
查事项。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已
报相关项目投资主管机关备案，符合国家投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规范性文件的规定，项目实施不会导致发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生
不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》的披露，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经核查，报告期内，重庆辐照因存在未对接触职业危害工人进行职业危
害因素告知的情形被重庆市合川区安全生产监督管理局施以警告并处 7 万元罚
款的行政处罚，就该处罚事项，现监管部门重庆市合川区卫生健康委员会认为情
3-3-1-25
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
节轻微，不构成重大违法行为，重庆辐照已积极整改落实。本所律师认为，前述
行政处罚事项不构成重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子（分）公司不存在会对其正常生产
经营产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、经本所律师核查并基于黄金集团及相关股东书面确认，截至本法律意见
书出具日，除《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”第（三）节“股
东持有股份的权利限制”部分披露的浙江世元持有发行人的 2,535.3573 万股股份
被质押和查封情形外，持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他与发行人相关
的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，本所律师认为，浙江世元持有发行人的 2,535.3573 万股股份被质押
和查封情形不会影响发行人控制权的稳定性，不会对本次发行上市构成实质性不
利影响。
3、经核查，并基于发行人董事长郑强国、总经理张冬波书面确认，截至本
法律意见书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人子（分）公司、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次上
市具有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师认为，发行人为本次发行编制的《招股说明书》符合监管机构关
于格式方面的要求，《招股说明书》对于发行人重大法律事项的披露，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于《审核要点》的核查及结论
（一）公司的设立情况
1、设立程序
3-3-1-26
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
（1）经核查，发行人整体变更为股份有限公司存在累计未弥补亏损，但整
体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存
在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人或者相关股东不曾因
此受到过行政处罚、不存在纠纷或者被处罚风险；变更后的股份有限公司已完成
工商登记注册和税务登记相关程序，除存在累计未弥补亏损外，整体变更相关事
项符合法律法规规定。该情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）经核查，发行人系由国有控股企业辐照有限整体改制设立，改制行为
已经国务院国资委批准，法律依据充分，履行的程序合法合规。
（3）经核查，发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在以下情形：
①发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批
准；②发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；③发行人未依法履行设立
登记程序；④发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；⑤折股方
案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具
备相关资质；⑥股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
2、设立出资
发行人前身辐照有限设立时注册资本为 5,000 万元，全部由中国黄金集团以
货币出资，不存在以非货币财产出资的情形。
发行人整体设立股份有限公司时，各发起人以所持有的辐照有限净资产出资，
出资净资产已经评估，评估结果已经国务院国资委备案。发起人投入发行人的主
要资产和权利的权属证书均已变更至发行人名下。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、历次股权变动
（1）经核查，发行人自设立以来历次涉及国有股权变动和整体变更事项均
已履行国有资产管理程序，合法合规。
（2）经核查，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形，不存
在自然人股东人数较多情形；不存在工会或职工持股会持有发行人子公司股份的
情形。
（3）经核查，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
3-3-1-27
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
（4）经核查，发行人自 2011 年设立以来共有 2 次现金增资行为涉及股权变
动。该等股权变动均履行了内部决策程序，取得了有权部门的批准，定价依据经
国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定，价款已支付，不涉及缴纳税费，
符合法律法规的规定，不存在瑕疵或者纠纷的情形。
（三）报告期内重大资产重组情况
经核查，发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
经核查，发行人不存在在境外、新三板上市/挂牌情况，也不存在境外私有化
退市情况。
（五）发行人股权结构情况
经核查，发行人股东均为境内企业，不存在境外控制架构，不存在红筹架构
拆除情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
经核查，发行人报告期内不存在转让和注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
经核查，中国黄金集团持有发行人 72.27%的股份，为发行人控股股东，国务
院国资委为发行人的实际控制人。发行人实际控制人的认定不存在以下情形：
1、股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股
股东或实际控制人；
2、公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股
比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
3、第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无
实际控制人的；
4、通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
3-3-1-28
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
5、实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定
为共同实际控制人。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形。
经核查，发行人控股股东为中国黄金集团，持股比例 72.27%，实际控制人为
国务院国资委，发行人部分董监高通过持股平台鑫刚投资、鑫卫投资间接持有发
行人股份。截至本法律意见书出具日，中国黄金集团、发行人董监高持有发行人
的股份不存在质押、冻结或发生诉讼等情形。
2、诉讼或仲裁事项
经查询公开信息并基于相关方书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人
及发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不
存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
经核查，报告期内董事、高管的变化不会影响发行人经营决策的连续性和稳
定性，不构成重大不利变化。
（九）主要股东的基本情况
1、特殊类型股东
（1）经核查，发行人现有股东 6 名，分别为中国黄金集团、浙江世元、英
琦汇洋、中证嘉湖、鑫卫投资、鑫刚投资。其中英琦汇洋、中证嘉湖属于私募股
权资金，均持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其基金
管理人均为浙江中证大道股权投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会
办理了登记，登记编号为 P1011335。
（2）发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约型基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”。
3-3-1-29
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
2、经核查，发行人股东穿透计算的人数不存在超 200 人的情况。
（十）最近一年发行人新增股东情况
经核查，发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。
（十一）股权激励情况
1、员工持股计划
经核查，发行人申报时不存在员工持股计划。
2、股权激励计划
经核查，发行人申报前实施了股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制
定和履行计划的决策程序合法合规，股权激励计划现已执行完毕；本次股权激励
计划系员工通过设立持股平台鑫卫投资和鑫刚投资，参照公允价值对公司进行增
资，定价公允，未涉及股份支付，对公司经营状况、财务状况不存在影响。本次
股权激励计划合计持股比例为 7.70%，未导致公司控制权的变化，本次股权激励
计划已实施完毕，未涉及上市后的行权安排。员工激励计划实施合法合规，不存
在损害发行人利益的情形。
3、期权激励计划
发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
（十二）员工和社保
报告期内，发行人及其子（分）公司存在少数员工未缴纳或未按时缴纳的情
形，但需补缴的社保及公积金测算金额占发行人各期利润总额的比例很低，对发
行人经营业绩的影响很小。经核查，本所律师认为，报告期内发行人社保公积金
缴纳不存在重大违法行为，需补缴的金额很小，且控股股东已出具代为承担补缴
费用的书面承诺，补缴不会对发行人造成重大不利影响。
（十三）环保情况
1、污染物情况及处理能力
3-3-1-30
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业，
符合国家和地方的环保要求。
2、环保事故
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或
因环保违法行为受到行政处罚。
（十四）其他五大安全
1、五大安全
除发行人子公司重庆辐照报告期内受到重庆市合川区安全生产监督管理局
处以警告，并处 7 万元罚款的行政处罚外，发行人及其合并报表范围各级子公司
报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的安全事故或受到行政处罚。
经核查并基于发行人书面确认，重庆辐照受行政处罚事项已整改完毕，不属
于重大违法行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取积极
整改措施，相关主管部门已出具专项证明，上述事项不会构成发行人首发的法律
障碍。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
1、经营资质
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司具备从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得上述行政许可、备案、注册
或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险。
（十六）主要客户及变化情况
截至本法律意见书出具日，发行人前五大客户均正常经营。
经核查，发行人前五大客户中除镇江市第一人民医院为发行人子公司中金医
疗持股 10%的股东江苏康复集团（现已重组更名为镇江市医疗集团）医联体成员，
被认定为是发行人的关联方外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管
3-3-1-31
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
理人员及其关系密切的家庭成员与其他主要客户均不存在关联关系或曾存在关
联关系；不存在发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十七）主要供应商及变化情况
经核查并基于发行人书面确认，报告期内，发行人及控股股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与供应商不存在关联关系，亦不存在供应
商或其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、实际控制人关
系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十八）主要资产构成
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有注册商标 24 个，发行人拥有 117
项专利，其中发明专利 5 项、实用新型专利 112 项，发行人共取得 55 项计算机
软件著作权。经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有该等资产的所有权
或使用权，该等资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
2、发行人存在使用或租赁使用划拨地及地上建筑物的情形。经核查，本所
律师认为，发行人目前使用或租赁使用划拨地及地上建筑物的情形不存在被施以
行政处罚的风险，不构成重大违法行为，对发行人的持续经营不会构成重大不利
影响。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在租赁控股股东、实际
控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
形。
4、经核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（十九）违法违规
1、发行人违法违规
报告期内除发行人子公司重庆辐照受到重庆市合川区安全生产监督管理局
处以警告，并处 7 万元罚款的行政处罚外，发行人及其合并报表范围各子公司报
告期内不存在其他因违法违规行为受到行政处罚或者被追究刑事责任的情况。
3-3-1-32
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
经核查，重庆辐照受行政处罚事项已整改完毕，不属于重大违法行为，不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人首发的法律障碍。
2、控股股东、实际控制人违法违规
发行人控股股东为中国黄金集团，实际控制人为国务院国资委。经核查，控
股股东报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十）同业竞争
经核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二十一）关联方资金占用及关联方担保
1、关联方资金占用
经核查，报告期内发行人及关联方虽存在相互为对方公司少量代缴社保、公
积金的情形。但鉴于发行人与关联方之间就代垫员工社保、公积金产生的费用均
已在每年年底结清，垫付费用的时间短，金额小，且发行人为关联方代垫的费用
均低于报告期各期关联方为发行人代垫的费用。因此，本所律师认为，发行人为
关联方代垫社保、公积金费用不构成实质上的非经营性资金占用，不会对内控制
度有效性产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
除上述情形外，报告期内不存在发行人为关联方代垫或代缴费用或资金被关
联方占用的情形。
2、关联方担保
经核查，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
（二十二）关联方、关联交易
1、关联交易占比高或价格偏差大
经核查，发行人报告期内的关联方认定、关联交易的信息披露完整；关联交
易具有必要性、合理性和公允性；已履行关联交易的决策程序；关联交易占比不
高，不会影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，未显失
3-3-1-33
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
公平；不存在调节发行人收入、利润或成本费用，及利益输送的情形，未来发行
人与控股股东及下属企业发生关联交易总体呈下降趋势。
2、关联方非关联化后继续交易
经核查，发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
3、与关联方共同投资
经核查，发行人与关联方四川黄金共同投资了成都辐照，共同投资设立公司
具有必要性和合理性；各方出资合法合规，出资价格公允；报告期内发行人与成
都辐照的业务和资金往来真实、合法，不存在损害发行人利益的行为。
（二十三）合并范围
经核查，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并；经核查，发行人不存
在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合
并范围的情形。
（二十四）税收优惠
经核查，发行人享有的税收优惠符合法律法规规定。经测算，发行人报告
期内享受的税收优惠对净利润的影响较小，不存在重大依赖。
（二十五）募集资金
经核查，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标相匹配；募投项目的实施不会改变发行人生产、经
营模式；募投项目的实施具有必要性、合理性和可行性；公司已建立募集资金专
户存储制度，募集资金将放置于由公司董事会开立的专用账户，公司募集资金的
存放符合相关法律法规的规定；募投项目的实施不会导致发行人与控股股东及其
控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人保持独立性产生不利影响。
（二十六）重大合同
经核查，截至本律师工作报告出具日，对发行人报告期具有重要影响的已履
行和正在履行的合同形式和内容合法，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤
3-3-1-34
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
销和效力待定的情形。重要合同均正常履行，不存在重大合同的相对方不能履约、
存在违约等事项，不存在重大法律风险。
二十三、总体结论
综上所述，本所律师认为：
1、发行人依法设立，有效存续，产权清晰，运作规范，不存在重大违法违
规行为，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的股票发行上市的
各项实质性条件。
2、发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容适
当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
3、发行人本次发行上市尚需取得深交所出具的同意发行上市的审核意见及
中国证监会出具的同意注册的决定。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。
（以下无正文）
3-3-1-35
中金辐照股份有限公司 大成法律意见书
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于中金辐照股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师
负责人： 彭雪峰
道日纳
授权代表：
王隽 陈玲玲
年 月
3-3-1-36
关于中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
大成（证）字[2020]第 173-1-6 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
3-3-1-37
目录
正文 ......................................................... 43
第一部分 补充核查期间法律事项更新 ............................. 43
一、本次发行上市的批准和授权 .................................. 43
二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 43
三、发行人本次发行的实质条件 .................................. 43
四、发行人的设立 .............................................. 46
五、发行人的独立性 ............................................ 47
六、发起人和股东 .............................................. 47
七、发行人的股本及其演变 ...................................... 47
八、发行人的业务 .............................................. 48
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 50
十、发行人的主要财产 .......................................... 78
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 83
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 86
十三、发行人章程的制定与修改 .................................. 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 86
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 87
十六、发行人的税务 ............................................ 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 104
十八、发行人募集资金的运用 ................................... 109
十九、发行人业务发展目标 ..................................... 109
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ................................... 109
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................... 110
二十二、总体结论 ............................................. 110
第二部分 反馈回复更新 ....................................... 111
一、《反馈意见》回复更新 ..................................... 111
（一）《反馈意见》问题 1 ..................................... 111
（二）《反馈意见》问题 2 ..................................... 111
（三）《反馈意见》问题 3 ..................................... 113
（四）《反馈意见》问题 4 ..................................... 114
（五）《反馈意见》问题 5 ..................................... 119
3-3-1-38
（六）《反馈意见》问题 6 ..................................... 130
（七）《反馈意见》问题 7 ..................................... 169
（八）《反馈意见》问题 8 ..................................... 174
（九）《反馈意见》问题 9 ..................................... 177
（十）《反馈意见》问题 10 .................................... 200
（十一）《反馈意见》问题 11 .................................. 204
（十二）《反馈意见》问题 12 .................................. 205
（十三）《反馈意见》问题 13 .................................. 206
二、《问询函》回复更新 ....................................... 208
（一）《问询函》问题 3 ....................................... 208
（二）《问询函》问题 4 ....................................... 209
（三）《问询函》问题 5 ....................................... 210
（四）《问询函》问题 9 ....................................... 218
（五）《问询函》问题 10 ...................................... 220
三、《意见落实函》回复更新 ................................... 231
（一）《意见落实函》问题 3 ................................... 231
3-3-1-39
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
关于
中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
大成（证）字[2020]第 173-1-6 号
致：中金辐照股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师就中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
已出具了“大成证字[2019]第 173-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》 以下简称“《法律意见书》 证监会稿）”）、
“大成证字[2019]第 173-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（证监会稿）”）、
“大成（证）字第 173-1-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
以及根据中国证监会于 2020 年 2 月 26 日下发的 192993 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求出具了“大
成（证）字[2020]第 173-1-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（二）》 以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，根据监管要求，并结合深圳证券交
易所出具的创业板 IPO 审核关注要点提出的相关问题，本所律师在对发行人进
行全面尽职调查的基础上重新出具了“大成证字[2019]第 173-1-3 号”《关于中金
辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
3-3-1-40
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
“《法律意见书》（交易所稿）”或“《法律意见书》”）、“大成证字[2019]第 173-
2-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》（交易所稿）”或“《律师工作报告》”），
并已根据深圳证券交易所 2020 年 7 月 20 日下发的审核函[2020]010102 号《关于
中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，出具“大成（证）字[2020]第 173-1-
4 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）；及根据深圳证券交易
所上市审核中心 2020 年 9 月 4 日出具的《关于中金辐照股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010434 号）
（以下简称“《意见落实函》”）之要求，出具“大成（证）字[2020]第 173-1-5 号”
《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因本次发行申报材料经审计的发行人最近三年及一期财务报表截止日期为
2020年6月30日，报告期相应调整为2017年、2018年、2019年及2020年1-6月。根
据立信对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并出具的信会师报字
[2020]第ZG11786号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行
人自《法律意见书》（交易所稿）（财务报表截止日期为2019年12月31日）出具
后至今（以下简称“《补充核查期间》”）生产经营活动的变化情况所涉及的相关
法律事项进行核查，并就《反馈意见》、《审核问询函》及《意见落实函》中要
求律师核查的事项进行了更新回复，现出具《关于中金辐照股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》（证监会稿）、《律师工作报告》（证
监会稿）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意
见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与前
述文件中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉
及的相关事项，则均沿用前述文件中已作出的声明及表述。
3-3-1-41
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其
他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
3-3-1-42
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
正文
第一部分 补充核查期间法律事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2019 年
第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的
批准和授权仍在有效期内，通过的有关本次发行上市的议案继续有效。除尚需取
得深交所出具的同意发行上市的审核意见及中国证监会出具的同意注册的决定
外，发行人本次发行上市已取得了现阶段所应取得的批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定和要求，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行上市符合如下条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
五条、一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
3-3-1-43
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
6、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，上述组织机构
运行情况良好，制度得到良好执行，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
7、具有持续经营能力
根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
8、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，立信对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保
留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
9、根据发行人提供的文件资料并经核查，发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
10、根据本所律师在本部分中关于“发行人本次发行上市的实质条件”的核
查结果，以及立信出具的《审计报告》、公司董事会及股东大会审议通过的本次
发行上市相关议案等内容，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国证监
会规定的创业板发行条件；发行后股本不少于 3,000 万元，拟公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上；2018、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 5,021.51 万元及 5,627.65 万元，最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合深交所关于申请证券上市交易的上市
规则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条关的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
12、经核查，发行人系由辐照有限于 2011 年整体变更设立的股份有限公司，
持续经营已超过 3 年；已按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
3-3-1-44
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，具备健全且运
行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
13、根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告已由注册会计师出具
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
14、根据发行人出具的《中金辐照股份有限公司内部控制自我评价报告》及
立信出具的信会师报字[2020]第 ZG11788 号《内部控制鉴证报告》，并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第（二）款
的规定。
15、根据《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”和第九章“关联交易及同
业竞争”的核查结果并经补充核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
16、根据《律师工作报告》第八章“发行人的业务”和第十五章“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”的核查结果并经补充核查，发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最后 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；发行人控股股东为中国黄金集团，实际控制人为国务院国资委，发
行人股东中不存在受中国黄金集团支配的股东，除中国黄金集团外，不存在其他
受国务院国资委支配的股东。截至本补充法律意见书出具日，控股股东中国黄金
集团所持发行人的股份权属清晰，且最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3-3-1-45
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
17、根据《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的
重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”的核查结果并经补充核查，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
18、根据《律师工作报告》第八章“发行人的业务”的核查结果并经补充核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，同时，根据《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，其主营业务属于鼓励类产业，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第一款的规定。
19、根据本所律师检索公开信息、各相关行政监管机构出具的无重大违法违
规证明并基于相关主体书面确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
20、根据本所律师检索公开信息，并基于相关主体书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理
办法》规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，并依据《律师工作报告》及《法律意见书》所述，本所律师认
为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设
立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要
程序；发行人创立大会的召开程序与所议事项符合《公司法》及相关法律法
规、规范性文件的规定，真实有效，不存在潜在的法律风险和法律纠纷。
3-3-1-46
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人
员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东
及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有直接面向市
场独立经营的能力，不存在独立性方面的其他严重缺陷。
六、发起人和股东
经核查，本所律师认为，发行人设立时各发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产权属清晰，出
资资产投入发行人不存在实质性的法律风险；发行人的股东均依法存续，且均在
中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东浙江世元将持有发行人
2,535.3573 万股股份（持股比例 12.80%，已在深圳市市场监督管理局办理了出
质登记）质押给中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司事宜仍处于持续状
态。
此外，根据杭州市萧山区人民法院 2020 年 1 月 6 日作出的（2019）浙
0109 民初 18727 号《民事裁定书》，原告周才妙因与被告盛相中、浙江世元等
合同纠纷一案，于 2019 年 12 月 27 日向杭州市萧山区人民法院提出财产保全的
申请，要求对被告盛相中、浙江世元等的财产在 33,252,917 元限额内采取保全
措施；且杭州市萧山区人民法院做出了查封、扣押、冻结盛相中、浙江世元等
限额在 33,252,917 元内的财产的裁定。2020 年 3 月 2 日，杭州市萧山区人民法
院作出（2020）浙 0109 执保 33 号《协助执行通知书》，要求发行人协助查封
浙江世元在发行人的出资额 2,535.3573 万元，查封期限为三年，自 2020 年 3 月
5 日起至 2023 年 3 月 4 日止。
根据浙江省杭州市江干区人民法院 2020 年 4 月 24 日作出的（2020）浙
0104 民初 2429 号《民事裁定书》，原告平安银行股份有限公司杭州分行因与
3-3-1-47
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
被告盛相中、浙江世元等合同纠纷一案，于 2020 年 4 月 24 日向杭州市萧山区
人民法院提出财产保全的申请，要求冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款
人民币 28,014,000 元，或查封、扣押限其相应价值的财产；且浙江省杭州市江
干区人民法院做出了冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款人民币
28,014,000 元，或查封、扣押限其相应价值的财产的裁定。2020 年 5 月 26 日，
浙江省杭州市江干区人民法院作出（2020）浙 0104 民初 2429 号《协助执行通
知书》，要求发行人协助查封浙江世元在发行人所持有的 12.80%股权，金额
2,535 万元，查封期限为三年，自 2020 年 5 月 26 日起至 2023 年 5 月 25 日止。
除以上情形外，《律师工作报告》及《法律意见书》中所述的发行人控股
股东中国黄金集团和发行人其他股东持有发行人的股份情况均未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，浙江世元持有发行人的股份（以下简称“受
限股份”）除已经办理质押外，还处于被查封、冻结的状态，由于案件尚未判
决，受限股份未来存在被执行、拍卖的风险，届时持股主体可能会发生变化；
但受限股份与控股股东中国黄金集团持有发行人的股份不存在相关性，受限股
份被冻结、查封的状态并不会影响发行人控制权的稳定。另外，受限股份虽然
被质押、查封、冻结等，存在不稳定性，但并不影响现阶段其权属的认定，该
等股份的股权权属清晰，无争议。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具日，股东浙江世元所持发行人股份被质押、查封、冻结等情形不会对发
行人的持续经营、财务状况等产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的法
律障碍。
八、发行人的业务
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司业务资质变化情况如
下：
（1）上海金鹏源
上海金鹏源原持有的编号为“国环辐证[00027]”的《辐射安全许可证》有效
期已于 2020 年 9 月 30 日届满。上海金鹏源于 2020 年 5 月 18 日向生态环境部
华东核与辐射安全监督站上报续期申请材料，并已于 2020 年 8 月 31 日取得生
态环境部核发的国环辐证[00027]号《辐射安全许可证》，有效期至 2025 年 9 月
30 日。
3-3-1-48
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（2）成都辐照
成都辐照原持有的彭州市交通运输管理所于 2016 年 6 月 13 日核发的编号
为“川交运管许可成字 510182015345 号”的《道路运输经营许可证》已届满，现
成都辐照已取得彭州市行政审批局于 2020 年 6 月 23 日核发的编号为“川交运管
许可成字 510182015345 号”的《道路运输经营许可》，有效期四年，自 2020 年
6 月 23 日至 2024 年 6 月 21 日。
（3）武汉辐照
武汉辐照原持有武汉市新洲区公路运输管理所于 2016 年 4 月 13 日核发的
编号为“鄂交运管许可 A 字 420117303904 号”的《道路运输经营许可证》已届满，
现武汉辐照已取得武汉市新洲区行政审批局于 2020 年 9 月 16 日核发的编号为
“鄂交运管许可货字 420117303904 号”的《道路运输经营许可证》，有效期四年，
自 2020 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日。
除上述外，补充核查期间，发行人及其子（分）公司无新增或到期的经营许
可及资质。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子（分）公司的经营范围已经公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性
文件的规定；发行人及其子（分）公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》
上核准的经营范围和经营方式。
2、经核查，并基于发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未
在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未开展任何经营
活动。
3、经核查，并基于发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人主
营业务均为辐照技术服务及其他消毒灭菌服务，未发生变更。
4、根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6
月的主营业务收入分别为 20,529.66 万元、23,309.76 万元、24,336.44 万元、
10,810.89 万元，分别占营业收入的 95.84%、95.65%、96.09%及 96.16%，发行人
的主营业务突出。
5、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子（分）
公司在法律、行政法规、国务院决定许可的范围内从事经营活动，依法领有《营
3-3-1-49
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
业执照》，不存在依法应当解散或终止的情形；发行人及其子（分）公司与业务
持续经营相关的资产的所有权或使用权均为发行人及其子（分）公司合法拥有，
最近三年及一期不存在可能导致其持续经营发生障碍的重大违法违规行为；发行
人及其子（分）公司拥有与其业务经营相关的许可、资质，且该等许可、资质均
合法有效。发行人不存在业务持续经营方面的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，主营业务突出，最近两年未发生变更，未在中国大陆以外国家
或地区从事经营活动，亦不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3
号）及其他相关法律、法规和规范性文件规定，经核查，发行人的关联方和关联
关系构成如下：
1、发行人的控股股东
中国黄金集团为发行人的控股股东，截至本补充法律意见书出具日，其持有
发行人 14,309.9938 万股股份，占发行人总股本的 72.27%。
2、其他持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
浙江世元持有发行人 12.80%的股份；鑫刚投资和鑫卫投资合计持有发行人
7.70%的股份；均为发行人的关联方。
3、发行人的控股股东控制的其他企业
发行人控股股东中国黄金集团控制的其他企业众多，截至 2020 年 6 月 30 日
中国黄金集团控制的下属企业有 227 家。鉴于发行人与控股股东所控制的大部分
企业不存在商业交易往来情况，故控股股东所控制的大部分企业对发行人财务状
况、经营成果、业务发展等不产生重大影响。因此，发行人根据重要性原则，在
不影响信息披露完整性以及不影响投资者决策的前提下，对控股股东直接控股的
3-3-1-50
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
二级子企业，以及控股股东控制的、报告期内与发行人存在交易往来的单位进行
披露。具体情况如下：
公司控股股东中国黄金集团控制的其他企业众多。截至 2020 年 6 月 30 日，
中国黄金集团合并报表范围内直接控股的二级企业共 58 家，其基本情况如下所
示：
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
北京市东城区柳荫
中金黄金股份有限公 黄金生产
1 公园南街 1 号 5-7 2007-09-24 345,113.72
司 销售
层
中国黄金集团香港有 香港九龙尖沙咀广 投资与资
2 2008-03-20 390,180.59
限公司 东道 产管理
中国黄金集团物业管 北京市东城区柳荫
3 1997-12-02 1,778.17 物业管理
理有限公司 公园南街 1 号
河北省张家口市怀
怀来宏达矿业有限公
4 来县王家楼乡麻峪 2004-10-19 3,000.00 铁矿采选
司
口村北
北京朝阳惠忠里
北京黄金经济发展研 开展经济
5 103 楼洛克时代中 1991-10-01 366.87
究中心 学研究
心
北京市东城区柳荫
6 中国黄金报社 1991-10-01 3,544.84 新闻报道
公园南街 1 号
冶金矿山
河南中原黄金实业发 河南省三门峡市崤
7 1992-01-11 1,191.00 设备制造
展有限公司 山路中段
维修
北京市北京经济技
中国黄金集团黄金珠
8 术开发区景园北街 2010-12-16 150,000.00 商品流通
宝股份有限公司
2 号 49 号楼 305 室
3-3-1-51
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
中国黄金集团四川有 四川省成都市上东
9 1993-07-16 3,635.09 地质勘查
限公司 大街段 58 号
河北峪耳崖黄金技术 河北省宽城县峪耳 采掘、机
10 1991-09-12 648.00
咨询服务有限公司 崖镇 械加工等
吉林海沟黄金矿业有 吉林省安图县两江
11 1995-11-28 8,000.00 金矿采选
限责任公司 镇
贵州省黔西南布依
贵州省烂泥沟金矿有 族苗族自治州贞丰
12 2000-03-17 100.00 金矿采选
限责任公司 县永丰街道办建设
路 43 号
河北省石家庄市长
中国黄金集团河北有 安区石家庄市中山
13 2009-11-26 1,500.00 商业服务
限公司 东路 322 号开元大
厦
河南省灵宝市予灵
14 河南文峪金矿 1984-01-01 11,049.34 金矿采选
镇
陕西省太白县太白
15 陕西太白金矿 1988-06-06 2,574.00 金矿采选
河镇
贵州省黔西南布依
黔西南金龙黄金矿业
16 族苗族自治州安龙 2003-05-15 100.00 金矿采选
有限责任公司
县戈塘镇
中国黄金集团黑龙江 哈尔滨市香坊区中
17 1995-03-03 2,775.77 金矿采选
有限公司 山路 172 号 14 层
哈尔滨黄金设计研究 哈尔滨市道里区哈 工程勘察
18 2008-05-06 3,913.11
院有限公司 药路 318 号 设计
3-3-1-52
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
中国黄金集团广西有 广西南宁市思贤路 固体矿产
19 1993-07-19 3,944.20
限公司 思贤路 43 号 地质勘查
中国黄金河南有限公 郑州市文化路 10
20 1995-04-07 9,204.29 金矿采选
司 号
中国黄金集团陕西有 陕西省西安市碑林
21 1993-06-16 20,396.20 金矿采选
限公司 区东大街 105 号
吉林省长春市朝阳 工程和技
长春黄金研究院有限
22 区南湖大路 6760 1992-07-23 5,200.00 术研究与
公司
号 实验发展
北京经济技术开发
中国黄金集团科技有
23 区景园北街 2 号 49 2005-04-26 23,492.00 金矿采选
限公司
号楼（整栋）
中国黄金集团阳山金 甘肃省陇南市文县
24 2008-12-29 150,000.00 金矿采选
矿有限公司 堡子坝镇寺陡坪村
卢氏县产业集聚区
中国黄金集团中原矿
25 滨河路和扁鹊路交 1998-09-29 20,000.00 钼矿采选
业有限公司
叉处
中国黄金集团贵州有 贵州省贵阳市南明
26 2005-11-01 1,000.00 金矿采选
限公司 区宝山南路 564 号
凤山县宏益矿业有限 凤山县江州乡陇善
27 2001-09-27 5,459.24 金矿采选
责任公司 村大平屯
中国黄金集团迁西鑫 迁西县东荒峪镇三
28 2007-12-13 3,000.00 铁矿采选
峪矿业有限责任公司 抚公路南
中国黄金集团辽宁有 沈阳市沈河区万柳
29 2007-08-27 618.00 金矿采选
限公司 塘路 109 号
3-3-1-53
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
中国黄金集团投资有 北京市东城区柳荫 投资与资
30 2008-01-14 20,000.00
限公司 公园南街 1 号 产管理
北京市东城区安定
中国黄金集团资产管 投资与资
31 门外青年湖北街 1 2008-05-23 116,513.87
理有限公司 产管理
号
内蒙古自治区锡林
锡林浩特市兴原有色 钨钼矿采
32 郭勒盟锡市毛登牧 1998-05-20 280.00
金属有限责任公司 选
场锡铜矿区
内蒙古自治区锡林
东乌珠穆沁旗乌兰陶 铅锌矿采
33 郭勒盟东乌旗乌里 2007-09-26 100.00
勒盖矿业有限公司 选
雅斯太镇宝力根街
内蒙古自治区锡林
东乌珠穆沁旗奥尤特 郭勒盟东乌旗乌里
34 2007-09-26 55.00 铜矿采选
矿业有限公司 雅斯太镇人险公司
南
中国黄金集团甘肃金 甘肃省兰州市城关
35 2010-08-17 3,000.00 矿业投资
钨矿业有限责任公司 区庆阳路 277 号
深圳市华大实业有限 深圳市罗湖区布心
36 1989-03-31 400.00 物业管理
公司 路中段
北京市经济技术开
中国黄金集团建设有
37 发区景园北街 2 号 2011-05-09 86,000.00 建设行业
限公司
49 号楼
中国（上海）自由
中国黄金集团上海物
38 贸易试验区耀华路 2016-01-12 1,000.00 物业管理
业管理有限公司
251 号一幢一层
3-3-1-54
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
北京市经济技术开 矿产品的
中国黄金集团资源有
39 发区景园北街 2 号 2011-09-27 43,000.00 加工、投
限公司
49 号楼 资管理
建筑业、
上海市浦东新区东 建筑工程
中国黄金集团上海有
40 方路 3601 号 2 号 2012-07-17 75,000.00 设备、建
限公司
楼 2010 室 筑材料的
销售等
金矿开
建昌金泰矿业有限责 建昌县和尚房子乡 采、选
41 2000-10-16 570.00
任公司 杜杖子村 矿，冶
炼，销售
建昌县红旗矿业有限 建昌县新开岭乡红 金矿地下
42 1996-05-16 300.00
责任公司 旗村 开采
长春市人民大街 矿业投
吉林省吉顺矿产投资
43 7088 号伟峰国际商 2008-08-08 5,118.22 资、矿业
有限公司
务广场 1906 室 信息查询
15th Floor，
Hutchison House，
44 特颖投资有限公司 2009-09-09 0.01 投资
10 Harcourt Road，
Central，Hongkong
Unit2302 23/F
China Insurance
Group BLDG,141
45 萃协投资有限公司 2010-01-18 0.01 投资
DES VOEUX
Road，Central，
Hongkong
3-3-1-55
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
矿产品、
吉林市新潮经贸有限 昌邑区虹园经济开
46 2008-01-15 1,000.00 矿山机械
公司 发区二社
设备销售
北京市顺义区国门 商品流
中国黄金集团贸易有
47 商务区机场东路 2 2013-08-02 30,000.00 通、技术
限公司
号二层 2018 号 服务
广告制
中金文化传媒有限公 北京市东城区柳荫
48 2013-03-05 10,000.00 作、会议
司 公园南街 1 号
服务
中国黄金集团西和矿 甘肃省陇南市西和
49 2006-08-10 1,601.83 金矿采选
业有限公司 县六巷乡花桥村
内蒙古金陶股份有限 内蒙古自治区赤峰
50 1997-12-09 8,000.00 金矿采选
公司 敖汉旗金厂沟梁镇
成县二郎黄金开发有 甘肃省陇南市成县
51 1996-05-15 5,230.00 金矿采选
限责任公司 二郎乡崖背村
北京市东城区柳荫 技术咨
北京宝巨丰新能源技
52 公园南街 1 号 402 2009-04-13 1,000.00 询、技术
术有限公司
室 服务
莱州金鹰投资有限公 山东省莱州市光州
53 2013-01-28 300.00 投资
司 东街
莱州中金黄金矿业有 山东省烟台市莱州
54 2012-05-09 300.00 投资
限公司 市朱桥镇朱桥村
中国黄金集团财务有 北京市东城区安定
55 2015-05-12 100,000.00 金融服务
限公司 门外大街 9 号一层
中国黄金集团研究总 国门商务区机场东
56 2014-05-28 20,000.00 科学研究
院有限公司 路2号
3-3-1-56
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
长春黄金设计院有限 长春市朝阳区南湖
57 1989-11-27 7,596.00 工程设计
公司 大路 4726 号
机电设
黄石金铜实业有限责 湖北省大冶市新冶
58 1996-02-12 1,700.00 备、汽车
任公司 大道 21 号
货运
除上述企业外，控股股东控制的、报告期内与发行人存在交易往来的单位基
本情况如下：
注册资本/
序 主营
企业名称 住所 成立时间 开办资金
号 业务
（万元）
中国黄金集团第 洛阳市涧西区九都西路 建筑
1 1987/12/3 15,000.00
三工程有限公司 99 号 1 幢 工程
河南省三门峡黄 河南省三门峡市上阳路 教育
2 1979/1/1 1,760.00
金工业学校 南段 培训
秦皇岛北戴河黄 秦皇岛市北戴河区东经 住宿
3 2011/8/10 1,082.00
金宾馆有限公司 路 67 号 餐饮
西藏华泰龙矿业 西藏拉萨市柳梧新区察 矿产
4 2007/1/11 176,000.00
开发有限公司 古大道以西、1-4 路以北 开采
陕西省西安市碑林区火
中十冶集团有限 建筑
5 炬路 10 号企图时代 10 2006/8/22 15,000.00
公司 工程
层
4、发行人控制的企业
如《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“对外投资”所述，
截至本补充法律意见书出具日，发行人直接或间接控股的子公司共 9 家，即深圳
3-3-1-57
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
金鹏源、武汉辐照、成都辐照、重庆辐照、中金医疗、中金新能源、上海金鹏源、
天津金鹏源、中金健康。
5、发行人的联营公司、合营公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在联营公司、合营公司。
6、关联自然人
（1）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人：截至本补充法律意见
书出具日，盛相中通过浙江世元间接持有公司 5%以上的股份。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。截至本补充法律意见书出具日，发
行人现任董事会成员共 9 名，其中 3 名为独立董事；监事会由 5 名监事组成，
其中 2 名为职工代表监事；高级管理人员共 7 名（其中 2 名兼任董事）。该等
人员的任职及兼职情况详见本补充法律意见书正文部分之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
（3）控股股东中国黄金集团的董事、监事和高级管理人员。
（4）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母。
7、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业包括关联自然人直接或
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织，主要包括：
（1）公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制，或担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制，或担任董事、高管的
企业名单详见本补充法律意见书正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格”。
3-3-1-58
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制，或
担任董事、高级管理人员的企业名单如下：
序号 名称 关联关系
董事梅治福之配偶之妹妹担任副
1 合众保险公司保定分公司
总经理
董事、副总经理陈强之弟弟担任
2 深圳市坑梓经济发展有限公司
董事
董事、副总经理陈强之妹妹持股
3 深圳市霞满天建设工程有限公司
90%并担任执行董事、总经理
4 深圳东记汽车修配厂 监事张经恒之兄担任厂长
副总经理于梅之配偶出资 69.28%
5 深圳市科尚通信有限公司
并担任执行董事
副总经理于梅之配偶出资 100%
6 成都市紫丁香科技有限公司
并担任总经理、执行董事
7 深圳科尚同创管理咨询合伙企业（有限合伙） 副总经理于梅之配偶出资 68.75%
（2）关联自然人盛相中及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任
董事、高管的企业
除公司股东浙江世元外，关联自然人盛相中及其关系密切的家庭成员直接或
间接控制，或担任董事、高管的企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 浙江中金黄金饰品销售有限公司 关联自然人盛相中任执行董事，持股 90%
2 温州中金黄金有限公司 关联自然人盛相中任董事长、经理
关联自然人盛相中任董事长、总经理，持
3 浙江黄金宝投资股份有限公司
股 15%
4 杭州中金至尊珠宝股份有限公司 关联自然人盛相中任董事长、总经理
3-3-1-59
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
关联自然人盛相中任执行董事、总经理，
5 国盛黄金有限公司
持股 100%
6 金多多网络科技有限公司 关联自然人盛相中任董事长、总经理
7 浙江中金黄金投资管理有限公司 关联自然人盛相中持股 63.67%
8 凯琳阿雷佐珠宝（深圳）股份公司 关联自然人盛相中持股 30%
关联自然人盛相中之女持股 51%，现已对
9 浙江中金珠宝有限公司
外转让
杭州市富阳区中发塑钢门窗有限公 关联自然人盛相中之兄弟任执行董事、总
10
司 经理，持股 60%
11 浙江博杰科技有限公司 关联自然人之兄弟姐妹的配偶持股 100%
关联自然人之兄弟姐妹的配偶任执行董
12 杭州盛大塑胶有限公司
事、总经理
关联自然人之兄弟姐妹的配偶任董事、总
13 浙江中金上官实业有限公司
经理
关联自然人之兄弟姐妹的配偶任监事；浙
14 徐州苏源盛大塑业有限责任公司
江博杰科技有限公司间接控制该企业
（3）发行人控股股东中国黄金集团董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的企业。
8、其他关联方
（1）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，含持有对公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的法人或其他组织等，主要包括：
序号 企业名称 关联关系
持有发行人子公司成都辐照 29%股
1 四川有友食品开发有限公司
权的企业
3-3-1-60
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
持有发行人子公司成都辐照 20%股
2 中国黄金集团四川有限公司
权的企业
江苏康复医疗集团（已重组更名为镇江市 持有发行人子公司中金医疗 10%股
3
医疗集团） 权的企业
镇江市第一人民医院（江苏大学附属人民 江苏康复医疗集团的医联体成员，
4
医院） 也是镇江市医疗集团的医联体成员
镇江市第四人民医院（江苏大学附属四 江苏康复医疗集团的医联体成员，
5
院、镇江市妇幼保健院） 也是镇江市医疗集团的医联体成员
镇江市中西医结合医院（镇江市第二人民 江苏康复医疗集团的医联体成员，
6
医院） 也是镇江市医疗集团的医联体成员
江苏康复医疗集团的医联体成员，
镇江新区人民医院（镇江市第一人民医院 也是镇江市医疗集团的医联体成
7
新区分院） 员，目前为镇江市第一人民医院的
下属分院
镇江市精神卫生中心（镇江市第五人民医 江苏康复医疗集团的医联体成员，
8
院） 也是镇江市医疗集团的医联体成员
9 镇江市第三人民医院 镇江市医疗集团的医联体成员
10 镇江市润州区黎明社区卫生服务中心 镇江市医疗集团的医联体成员
11 镇江市润州区七里甸社区卫生服务中心 镇江市医疗集团的医联体成员
12 镇江市丹徒世业卫生院 镇江市医疗集团的医联体成员
13 镇江市润州工业园社区卫生服务中心 镇江市医疗集团的医联体成员
2009 年 11 月，镇江市成立了江苏康复医疗集团、江滨医疗集团两大医疗集
团，作为城市医疗集团模式的医联体。其中，江苏康复医疗集团以镇江市第一人
民医院为核心，包括镇江市第二人民医院、镇江市第四人民医院、镇江市第五人
民医院、镇江新区人民医院，以及镇江新区所辖的大港、大路、丁岗、姚桥等基
层医疗机构，京口区的正东路、象山镇社区卫生服务中心和区妇保所、润州区金
山、和平、蒋乔社区卫生服务中心等医疗机构。
2019 年 3 月开始，原有的江苏康复医疗集团、江滨医疗集团进行重组，原
两大医疗集团拟整合为镇江市医疗集团和新的江滨医疗集团。其中，镇江市医疗
3-3-1-61
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
集团有镇江市第一人民医院、镇江市第二人民医院、镇江市第三人民医院、镇江
市第四人民医院、镇江市第五人民医院、镇江市口腔医院、镇江市中医院和镇江
新区人民医院等 8 家医院，以及润州区官塘桥、蒋乔、金山、和平路、黎明、宝
塔路、七里甸、工业园，四院正东路，镇江新区平昌、大港街道、姚桥、大路，
丹徒区世业卫生院等 14 家社区卫生服务中心。截至本补充法律意见书出具日，
前述重组过程已完成，江苏康复医疗集团已重组更名为镇江市医疗集团。
（2）过去十二个月内或根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人。
报告期内，除控股股东中国黄金集团控制的其他企业外，与公司曾存在关联
关系的主要关联企业如下：
序
企业名称 关联关系
号
报告期内发行人原监事张晓辉出资
1 共青城立晖立河投资合伙企业（有限合伙）
99%的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
2 共青城立盈投资合伙企业（有限合伙） 95%，且担任执行事务合伙人的企
业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
3 杭州康博投资管理合伙企业（有限合伙）
90%的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
4 深圳立晖资本管理有限公司 50%，且担任执行董事、总经理的
企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
杭州立英之源股权投资合伙企业（有限合
5 25%，且担任执行事务合伙人的企
伙）
业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
6 杭州英杰投资管理合伙企业（有限合伙） 12%，且担任执行事务合伙人的企
业
3-3-1-62
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
报告期内发行人原监事张晓辉出资
杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合
7 5.19%，且担任执行事务合伙人的企
伙）
业
杭州尚泰永源股权投资合伙企业（有限合 报告期内发行人原监事张晓辉出资
8
伙） 5%，且担任执行事务合伙人的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
9 中证嘉湖 4.76%，且担任执行事务合伙人的企
业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
10 深圳立晖英琦投资企业（有限合伙）
4%，且担任执行事务合伙人的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
杭州中证大道瑞湖投资合伙企业（有限合
11 0.02%，且担任执行事务合伙人的企
伙）
业
报告期内发行人原监事张晓辉担任
12 金石融资租赁（深圳）有限公司
董事长的企业
报告期内发行人原监事张晓辉担任
13 深圳金石智能科技有限公司
执行董事、总经理的企业
报告期内发行人原监事张晓辉担任
14 海南丰兴精密产业股份有限公司
董事的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
杭州中证大道丰湖股权投资合伙企业（有限
15 5%，且担任执行事务合伙人的企
合伙）
业，现已注销
报告期内发行人原监事张晓辉出资
杭州中证大道融业投资合伙企业（有限合
16 0.02%，且担任执行事务合伙人的企
伙）
业，现已注销
报告期内发行人原监事张晓辉担任
17 圣吉川（海口）智能车库运营有限公司
董事的企业，现已注销
报告期内发行人原监事张晓辉曾担
18 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
任董事的企业
3-3-1-63
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
报告期内发行人原独立董事张莉娟
19 呼伦贝尔中垦商粮有限责任公司
担任董事的企业
报告期内发行人原独立董事张莉娟
20 银川新华百货商业集团股份有限公司
曾担任独立董事的企业
报告期内，公司与上述企业未发生交易，亦不存在资产或人员来源于该等企
业的情形。
（二）关联交易事项
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他相关法律、法规和规
范性文件规定，经核查，依据《审计报告》并经核查，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月与上述关联方发生的交易事项如下：
1、支付给关联方的报酬
单位：万元
交易金额（万元）
关联交易内容
2020 年 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 168.36 585.23 448.65 329.05
上表中关键管理人员包括发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员。发行人系根据国有企业相关管理制度，并参考市场薪酬水平确定关键管理
人员薪酬。报告期内发行人董事、监事的薪酬确定已履行了董事会、股东大会的
审议程序，高级管理人员的薪酬确定已履行了董事会的审议程序。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
2019 年
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
度
3-3-1-64
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
镇江市第二人民医院 水电费 76.56 136.63 158.46 204.34
中国黄金集团四川有 水电费、
- 5.18 2.03 -
限公司 物业费
中国黄金集团第三工
构建厂房 - 321.72 - -
程有限公司
河南省三门峡黄金工
培训服务 0.12 0.63 0.60 -
业学校
秦皇岛北戴河黄金宾
酒店住宿 - 5.67 6.57 -
馆有限公司
北京黄金经济发展研
杂志费 - - - 0.08
究中心
中国黄金报社 设计费 - 0.19 4.89 -
网络维护
江苏康复医疗集团 - - 2.00 2.00
费
中国黄金集团有限公 职称评审
- 0.16 - -
司 费
中国黄金集团上海有
培训费 - 0.63 - -
限公司
中金医疗租赁镇江市中西医结合医院的厂房进行经营活动，产生的水电费由
镇江市中西医结合医院代收代缴。中国黄金集团第三工程有限公司关联交易为建
造重庆辐照厂房办理最终结算的工程款项。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
3-3-1-65
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年 1- 2018 年 2017 年
2019 年度
6月 度 度
镇江市第四人民医院 提供消毒服务 96.86 209.87 212.44 212.39
镇江市第一人民医院 提供消毒服务 383.69 748.99 799.41 774.57
镇江市第二人民医院 提供消毒服务 34.25 68.39 68.56 68.68
镇江市第五人民医院 提供消毒服务 0.60 1.42 0.75 0.78
镇江市第一人民医院新区分院 提供消毒服务 - - 0.03 -
镇江市第三人民医院 提供消毒服务 23.58 46.19 47.17 47.17
镇江市润州工业园社区卫生服 0.24
提供消毒服务 0.66 0.72 0.75
务中心
镇江市润州区黎明社区卫生服 1.98
提供消毒服务 4.09 2.99 2.00
务中心
镇江市润州区七里甸社区卫生 1.09
提供消毒服务 0.79 0.92 0.38
服务中心
镇江市丹徒世业卫生院 提供消毒服务 - 0.50 0.63 0.95
西藏华泰龙矿业开发有限公司 出售商品 - - 2.93 -
中国黄金集团四川有限公司 终止租赁补偿费 - 2.70 - -
注：2019 年底康复集团重组更名为镇江市医疗集团，除镇江康复医疗集团原有医联
体成员单位外，上表中的镇江市第三人民医院、镇江市润州工业园社区卫生服务中心、
镇江市润州区黎明社区卫生服务中心、镇江市润州区七里甸社区卫生服务中心和镇江市
丹徒世业卫生院也成为镇江市医疗集团的医联体成员单位，故亦认定为关联方。
上表中，发行人子公司中金医疗作为镇江市唯一一家获得《医疗机构执业许
可证》的第三方消毒供应中心，其为股东江苏康复医疗集团（现重组更名为镇江
市医疗集团）的医联体成员提供消毒灭菌服务具有合理性和必要性。中金医疗根
据市场化协商谈判与客户商定交易价格，具有公允性。
3-3-1-66
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
上表中，发行人子公司成都辐照（经营范围中包括辐照食品销售）向西藏华
泰龙矿业开发有限公司出售九尺板鸭、酸辣粉、火锅川粉、火锅底料、油制辣椒
等食品，销售价格与其同期销售给其他非关联方企业的相同食品平均价格基本一
致，定价公允。中国黄金集团四川有限公司与成都辐照的关联交易系因提前终止
房屋租赁协议后中国黄金集团四川有限公司给予成都辐照装修补偿费，双方依据
市场价格协商确定，具有合理性、公允性。
3、关联租赁
交易金额（万元） 关联交易的原因、合理性、必要性
承租
出租人 2020 年 2017 年
人 2019 年度 2018 年度
1-6 月 度
中金医疗无自有房产，镇江市中西
医结合医院的消毒供应中心的场所
镇江市
中金 能满足中金医疗生产经营的需要，
第二人 45.87 91.08 98.00 98.00
医疗 且与中金医疗主要客户经营场所的
民医院
距离较近，中金医疗向其租赁消毒
供应中心具有必要性、合理性
经查询赶集网上列示的镇江同区域租赁市场可比价格，中金医疗位于江苏省
镇江市润州区团山路 18 号的经营场所的平均租赁价格（0.99 元/日/ m2），与同
区域市场租赁价格基本一致，具体如下：
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 距离 信息来源
（元/日/ m2）
1 万达广场办公房 黄山北路万达广场 约3.8公里 赶集网 0.94-1.2
2 电力路办公楼 电力路68号 约5.6公里 赶集网 1.05
因此，中金医疗向镇江市第二人民医院租赁的消毒中经营场所的租赁价格、
租金合理公允。
此外，中金医疗与已无关联第三方镇江沃科传动机械有限公司签署了租赁协
议，现租赁房屋已完成装修，正在调试设备，待条件满足后中金医疗即将生产经
3-3-1-67
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
营场所整体搬迁至位于镇江市丹徒区高资镇正东村的厂房，并将终止与镇江市中
西医结合医院的租赁协议。该项关联租赁未来不会持续发生。
除上表关联租赁外，报告期内深圳金鹏源曾将自有闲置房屋出租给关联方华
大实业用于办公使用，租赁价格按市场价格确定，2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-6 月交易金额分别为 2.98 万元、3 万元、3.04 万元及 0 万元，该关联租
赁已于 2019 年 11 月 30 日终止；报告期内成都辐照曾租赁关联方中国黄金集团
四川有限公司的房产用于办公使用，租赁价格参照市场价格协商确定，2017 年、
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月交易金额分别为 0 万元、4 万元、5.18 万元及
0 万元，该关联租赁已于 2019 年 10 月 7 日终止。
3-3-1-68
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
4、关联资金拆借及利息支付
拆借金额
序号 关联方 起始日 到期日 相关主体 关联交易的原因、合理性、必要性
（万元）
关联借款
下属公司采购钴源、日常生产经营周
1 中国黄金集团财务有限公司 3,000.00 2016/04/21 2017/04/19 中金辐照
转
2 中国黄金集团财务有限公司 2,600.00 2016/05/12 2017/05/11 中金辐照 满足公司日常生产经营周转需要
3 中国黄金集团财务有限公司 4,000.00 2016/06/01 2017/05/31 中金辐照 下属公司采购钴源、补充流动资金
4 中国黄金集团财务有限公司 4,000.00 2017/05/26 2018/05/25 中金辐照 借新还旧、补充流动资金
日常生产经营周转、下属公司采购钴
5 中国黄金集团财务有限公司 2,000.00 2018/05/24 2019/04/11 中金辐照
源
6 中国黄金集团财务有限公司 2,000.00 2017/05/09 2017/12/13 中金辐照 下属公司采购钴源、补充流动资金
采购钴源、支付借款利息、日常生产
7 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2017/07/19 2018/07/18 上海金鹏源
经营周转
8 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/08/17 2019/07/08 上海金鹏源 支付借款利息、日常经营周转
3-3-1-69
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
拆借金额
序号 关联方 起始日 到期日 相关主体 关联交易的原因、合理性、必要性
（万元）
9 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/09/20 2019/04/22 上海金鹏源 支付借款利息、日常经营周转
支付借款利息、日常经营周转、采购
10 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/10/24 2019/10/08 上海金鹏源
钴源
11 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2019/06/14 2019/11/11 上海金鹏源 采购钴源、补充流动资金
购钴源、支付借款利息、日常生产经
12 中国黄金集团财务有限公司 2,000.00 2017/12/12 2018/09/04 上海金鹏源
营周转
购钴源、支付借款利息、日常生产经
13 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2017/11/08 2018/9/05 上海金鹏源
营周转
购钴源、支付借款利息、日常生产经
14 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2017/08/15 2018/08/14 上海金鹏源
营周转
15 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/05/24 2019/05/08 天津金鹏源 采购钴源、补充流动资金
资金拆借（拆入）
1 华大实业 200.00 2013/01/01 2018/09/26 深圳金鹏源 补充流动资金
3-3-1-70
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
拆借金额
序号 关联方 起始日 到期日 相关主体 关联交易的原因、合理性、必要性
（万元）
华大实业（通过农业银行委托
2 1,000.00 2015/09/06 2018/05/24 天津金鹏源 购买钴源、补充流动资金
贷款）
补充发行人流动资金，满足发行人日
3 华大实业 30.00 2014/01/27 2017/6/30 中金辐照
常经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日
4 华大实业 145.00 2013/12/16 2017/09/19 中金辐照
常经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日
5 华大实业 100.00 2015/03/23 2017/09/19 中金辐照
常经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日
6 华大实业 200.00 2015/04/20 2017/09/19 中金辐照
常经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日
7 华大实业 820.00 2017/04/24 2017/09/19 中金辐照
常经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日
8 华大实业 295.00 2017/09/20 2018/09/26 中金辐照
常经营的资金需求
资金拆借（拆出）
3-3-1-71
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
拆借金额
序号 关联方 起始日 到期日 相关主体 关联交易的原因、合理性、必要性
（万元）
2017/01/17（实际还
1 中十冶集团有限公司 200.00 2015/01/29 深圳金鹏源 资金周转、补充流动资金
款日 2017/01/20）
注：2019 年下半年，发行人与中国黄金集团财务有限公司之间的资金拆入均已结束，尚未到期的已提前终止。中十冶集团有限公司向发行人拆借的
200 万元已于 2017 年 1 月 20 日收回。
中国黄金集团财务有限公司为北京银监局于 2015 年 5 月 12 日批准成立的非银行金融机构，金融许可证机构编码：L0211H211000001，
其根据人民银行同期贷款基准利率为发行人提供流动资金借款。2019 年下半年，公司已偿还向中国黄金集团财务有限公司的全部借款，
截至 2019 年末公司已不存在向中国黄金集团财务有限公司的借款。
上表中，发行人向华大实业拆借的资金按照人民银行同期贷款基准利率付息，发行人向华大拆借的资金已于 2018 年 9 月 26 日全
部归还。发行人向中十冶集团有限公司拆出的资金利率系根据人民银行同期贷款基准利率执行，该笔资金已于 2017 年 1 月 20 日收回。
报告期内，关联方资金拆借的利息支付情况，如下表：
单位：万元
借款单位 关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
中国黄金集团财务
中金辐照 拆借资金支付利息 - 24.41 120.35 309.82
有限公司
3-3-1-72
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
借款单位 关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
深圳市华大实业有
深圳金鹏源 拆借资金支付利息 - - 6.60 8.82
限公司
深圳市华大实业有
天津金鹏源 拆借资金支付利息 - - 20.32 48.16
限公司
深圳市华大实业有
中金辐照 拆借资金支付利息 - - 9.59 90.63
限公司
中国黄金集团财务
上海金鹏源 拆借资金支付利息 - 92.08 195.39 41.57
有限公司
中国黄金集团财务
天津金鹏源 拆借资金支付利息 - 16.68 25.50 -
有限公司
5、关联方存款及利息收入
单位：万元
关联交易的原因、合理性、必 关联交易的公允
关联方 关联交易内容 2020.6.30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
要性 性（定价依据）
中国黄金集团财务 中国黄金集团财务有限公司为北 按同期银行存款
存款 - - 6,562.30 2,809.22
有限公司 京银监局批准成立的非银行金融 基准利率计息
3-3-1-73
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
关联交易的原因、合理性、必 关联交易的公允
关联方 关联交易内容 2020.6.30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
要性 性（定价依据）
机构，发行人将货币资金存放在
该公司具有合理性
关联方存款的利息收入情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国黄金集团财务有限公司 存款利息收入 - 14.02 14.18 12.32
2019 年下半年，公司已无在中国黄金集团财务有限公司存款的情形。
报告期内发行人在集团财务公司的存款已于 2019 年 6 月 30 日前清理完毕，发行人从集团财务公司的借款已于 2019 年末全部偿
还。根据黄金集团 2020 年 5 月 6 日出具的书面说明，“在本次 IPO 在审期间，为确保中金辐照的独立性，本公司对中金辐照及其分/子
公司不再强制要求资金归集管理。上市公司（含拟上市在审企业）按照法律法规和证券监管部门的相关规定执行”。同时，中金辐照亦
出具书面承诺：“未来本公司（含下属分/子公司）在资金管理方面将严格按照相关法律法规和证券监督管理部门的要求执行，保证公司
财务独立，如非必须，将尽量避免和集团财务公司发生资金往来和交易。如不可避免，则应严格按照相关法律法规和公司关联交易相
关制度执行，确保交易公允。”
3-3-1-74
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
6、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目名称 关联方 性质
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
镇江市第四人民医院 应收消毒灭菌款 56.14 73.22 18.75 18.84
镇江市第一人民医院 应收消毒灭菌款 135.34 67.50 70.43 146.32
镇江市第五人民医院 应收消毒灭菌款 - 0.08 0.16 0.41
镇江市第三人民医院 应收消毒灭菌款 23.80 11.30 11.30 11.30
应收账款
镇江市润州工业园社区卫生服务
应收消毒灭菌款 - 0.14 - 0.25
中心
镇江市润州区黎明社区卫生服务
应收消毒灭菌款 0.70 0.70 1.67 0.50
中心
3-3-1-75
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
镇江市润州区七里甸社区卫生服
应收消毒灭菌款 1.00 0.73 0.05 0.10
务中心
镇江市丹徒世业卫生院 应收消毒灭菌款 - 0.20 0.28 0.67
其他应收款 田丰 备用金 - - 1.70 -
合计 216.98 153.87 104.34 178.40
（2）应付款项
单位：万元
2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
中十冶集团有限公司 - - - 5.68
应付账款 镇江市第二人民医院 31.73 66.94 127.58 78.61
中国黄金集团第三工程有限公司 31.03 70.06 7.48 43.67
应付利息 华大实业 - - - 90.63
3-3-1-76
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
中国黄金集团财务有限公司 - - - 5.56
中国黄金集团 4,293.00 - - -
应付股利
浙江世元 760.61 - - -
其他应付款 华大实业 - - 12.08 574.41
短期借款 中国黄金集团财务有限公司 - - 6,000.00 9,000.00
长期借款 华大实业 - - - 1,000.00
合计 5,116.37 137 6147.14 10798.56
2019 年末发行人应付中国黄金集团第三工程有限公司的款项为建造重庆辐照厂房办理最终结算的工程款项。
3-3-1-77
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
7、关联方担保
报告期内，不存在关联方担保的情况。
根据发行人董事会、股东大会会议材料、独立董事意见并经核查，本所律师
认为，发行人上述关联交易定价客观合理，且该等关联交易事项已依照法律法规、
《公司章程》及其细则的有关规定履行了内部决策程序，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
（三）其他
1、为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》及其细则、《关联交
易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
3、发行人的控股股东中国黄金集团已向公司出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，该承诺函已对发行人的控股股东构成合法和有效的义务，可有效避免其
与发行人产生同业竞争。
4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子（分）公司拥有的主要财产情况
1、房地产
根据发行人提供的土地使用权证书，补充核查期间，因政府房屋征收，发行
人子公司 2 项不动产权证书被作废，具体情况如下：
3-3-1-78
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将深
圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋（深房地字第 2000416464 号）、工业厂房 05 栋（深
房地字第 2000093578 号）纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回），
深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日作出不动产权证书作废公告（登字
202010017 号），根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十三条规定，前述
不动产权证证书公告作废。
2、专利
根据发行人提供的专利权证书并经核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其子（分）公司新增取得 4 项专利权，具体情况如下表所示：
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
上海金 一种辐照设备的 ZL201921 实用 原始
1 2019.08.15 2020.05.05
鹏源 源棒滑道 325873.4 新型 取得
武汉辐 一种放射源架防 ZL201920 实用 原始
2 2019.06.14 2020.05.05
照 撞装置 896732.1 新型 取得
一种用于辐照装
武汉辐 置差动滚轮式输 ZL201920 实用 原始
3 2019-06-14 2020.02.07
照 送机的气动停止 895960.7 新型 取得
装置
成都辐 一种电子辐照加 ZL201821 实用 原始
4 2018.11.15 2020.01.17
照 速器电源的电路 881679.X 新型 取得
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子（分）
公司拥有的主要财产，不存在产权纠纷或潜在争议。
3、计算机软件著作权
3-3-1-79
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经核查，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子（分）公司新增取得 1 项计算机软件著作
权，具体情况如下表所示：
序 著作 版本 著作权证书 首次发 登记 取得 权利
软件名称 登记号
号 权人 号 号码 表时间 时间 方式 范围
关于辐照
加工中剂
武汉 2020SR0 软著登字第 2020. 2020. 原始 全部
1 量计吸光 V1.0
辐照 267437 5146133 号 01.02 03.18 取得 权利
度及厚度
检索系统
（二）房屋租赁
（1）经核查，补充核查期间，发行人及其子（分）公司新增房屋租赁情况
如下表所示：
租赁面 租赁价
序 积 格（元 房产证
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （平方 /m2/ 书
米） 日）
深圳市光明区光
深圳市
明街道百花居委
数博环
深圳金 会观光路南侧金 2020.05.01
1 球电子 宿舍 606.75 1.1 有
鹏源 鹏源辐照工业区 -2020.06.30
有限公
2#宿舍一层 501-
司
515 号房
深圳市 深圳市光明区光
磐锋精 明街道百花居委
深圳金 58.46/ 2020.05.01
2 密技术 会观光路南侧金 宿舍 1.1 有
鹏源 间 -2023.04.30
有限公 鹏源辐照工业区
司 2#宿舍一层、
3-3-1-80
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
104、301-315、
403-411、413
深圳市罗湖区东
深圳市
盛路 68 号 02 宿
鑫方盛 2020.05.01
深圳金 舍 103、104、 约 36/ 1250/
3 珠宝首 住宅 -无固定期 有
鹏源 106、107、 间 间/月
饰有限 限
108、109、110
公司
号房
深圳市罗湖区东
深圳市
盛路 68 号 02 宿 2020.05.01
深圳金 缘与美 约 36/ 1250/
4 舍 301-312、 住宅 -无固定期 有
鹏源 实业有 间 间/月
401、402 号房 限
限公司
等 30 间
嘉兴市南湖区秋
中金健 员工 2020.03.19
5 陈鹏辉 江花苑 2 幢 98.02 0.92 有
康 宿舍 -2021.03.18
3202 室
上表中第 2 项办理了租赁房屋登记备案手续，其他未办理租赁房屋登记备案
手续。第 1 项因租赁期限只有两个月且已履行完毕，故未办理房屋租赁备案登记
手续；第 3、4 项系因深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋和 05 栋所
占用的土地使用权到期及相应的不动产权证书因征收现已被宣告作废，不具备办
理租赁登记备案的条件；第 5 项因合同相对方不予配合，导致无法办理租赁登记
备案。
（2）经核查，补充核查期间，因深圳市政府征收租赁房产，发行人及其子
（分）公司下列房屋租赁提前解除合同，情况如下表所示：
租赁面
租赁价格
序 积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 （元/m2/ 租赁期限
号 （平方
日）
米）
3-3-1-81
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
深圳金 中金辐 深圳市罗湖区东 2019.03.01
1 1 办公 709.49 1.55
鹏源 照 盛路 68 号 -2021.02.28
深圳市罗湖区东
盛路 68 号 02 宿
深圳市华 舍 505、506、
深圳金鹏 超毅珠宝 507、508、 约 36/ 1200/间/ 2019.12.01
2 住宅
源 首饰有限 509、604、 间 月 -2020.12.30
公司 609、610、
703、706、709
号房
深圳市罗湖区东
深圳市
盛路 68 号 02 栋
深圳金 星工场 约 36/ 1150/间/ 2019.08.01
3 宿舍 302、 住宅
鹏源 珠宝有 间 月 -2020.07.30
303、403、
限公司
605、607 号房
深圳市 深圳市罗湖区东
深圳金 金钻恒 盛路 68 号 02 宿 约 36/ 1200/间/ 2019.11.01
4 住宅
鹏源 珠宝有 舍 510、511、 间 月 -2020.10.30
限公司 512、611 号房
深圳市
深圳市罗湖区东
旭隆珠
深圳金 盛路 68 号 02 宿 约 36/ 1200/间/ 2019.11.01
5 宝首饰 住宅
鹏源 舍 501、502、 间 月 -2020.10.30
有限公
503、504 号房
司
深圳市罗湖区东
深圳市
盛路 68 号 02 宿
鑫方盛 2020.05.01
深圳金 舍 103、104、 约 36/ 1250/间/
6 珠宝首 住宅 -无固定期
鹏源 106、107、 间 月
饰有限 限
108、109、110
公司
号房
3-3-1-82
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
深圳市罗湖区东
深圳市
盛路 68 号 02 宿 2020.05.01
深圳金 缘与美 约 36/ 1250/间/
7 舍 301-312、 住宅 -无固定期
鹏源 实业有 间 月
401、402 号房 限
限公司
等 30 间
因深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号的不动产权证书因征收现已被
宣告作废，出租协议尚未到期的均已提前解约，除其与中金辐照的内部租赁
外，其他租户已搬迁，无争议和纠纷。
综上所述，发行人及其子（分）公司新增财产均系以原始取得等合法方式
取得，权属清晰明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。深圳金鹏源所出租房产未
办理租赁备案的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验发行人提供的业务合同、凭证等文件，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子（分）公司新增正在履行和将要履行的重大合同主要如下：
1、辐照服务合同
发行人及其子（分）公司与主要客户签订辐照服务合同，对辐照对象、质量
标准、结算方式等内容作出了框架性约定。合同有效期内，主要客户根据生产经
营的实际情况，向发行人及其子（分）公司下达订单，实际辐照产品名称、规格、
数量及交货期等以订单为准。补充核查期间，发行人及其子、分公司与主要客户
（2019 年度与公司交易金额累计在 500 万以上的客户）签订的，新增合同情况
如下：
3-3-1-83
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
服务
序号 客户名称 服务主体 合同名称 合同期限
产品
康宁生命科学（吴 上海金鹏 辐照技术服 2020.07.01
1 医疗保健产品
江）有限公司 源 务合同 -2021.06.30
2019.01.01
-2020.06.30
消毒灭菌供 （到期自动
2 镇江市第一人民医院 中金医疗 医疗保健产品
应服务合同 续约）
2020.09.01
-2023.08.31
2、中金辐照于 2019 年 9 月 27 日向中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支
行借款 5000 万元，借款期限一年，中金辐照已提前还清借款。
（二）发行人侵权之债
根据相关行政管理部门出具的证明和发行人书面确认并经核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方重大债权债务及担保
截至本补充法律意见书出具日，补充核查期间除本补充法律意见书正文部分
之“七、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易事项”中所披露的以外，发行人
与关联方不存在其它新增重大债权债务情况；此外，发行人与关联方不存在相互
提供担保的情形。
（四）发行人的其他大额应收、应付款
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收、应付款如下：
1、其他应收款
3-3-1-84
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 2,167,013.37 元，按
欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下表：
单位：元
款项性 占其他应收款项期末
单位名称 2020.6.30 账龄
质 余额合计数的比例(%)
镇江市国土资源局 保证金 533,272.00 4-5 年 24.61
镇江沃科机械传动有限
押金 200,000.00 1 年以内 9.23
公司
彭州华润燃气有限公司 押金 10,000.00 5 年以上 0.46
郑礼华 押金 2,000.00 2-3 年 0.09
董磊 备用金 1,622.40 1-2 年 0.07
合计 746,894.40 34.46
2、其他应付款
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为 3,123,438.95 元，具
体构成如下：
单位：元
序号 项目 2020.6.30
1 保证金及押金 2,768,252.15
2 资金拆借及往来款项 -
3 代收款项 150,904.80
4 其他 1,730,525.18
合计 4,649,682.13
经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合
法有效。
3-3-1-85
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司正在履行的重大合同内容和形式合法有效，不存在潜在的法律风险和
法律纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，并基于发行人书面确认，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具日，发行人无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重组计划；发行人自设
立以来的重大资产变化和出售行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续，相关协议条款的约定及履行合法合规、真实有效。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人章程的制
定与修改已履行了法定程序，现行有效的章程严格依照《公司法》等相关规范
性文件的规定制定，条款内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关资料，报告期内发行人总共召开了 14 次股东大会，
18 次董事会及 12 次监事会。2020 年上半年发行人新增召开了 2 次股东大会、2
次董事会、2 次监事会，具体如下：
1、股东大会
2020 年 4 月 16 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》等议案。
2020 年 6 月 18 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于豁免提前 15 天召开公司股东大会的通知期限的议案》、《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于授权董
3-3-1-86
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的有关事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
2、董事会
2020 年 3 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于审议公司最近三年财务报告及相关报告、说明的议案》、《关于修改中金辐
照股份有限公司关联交易管理制度的议案》及《关于补充确认 2019 年度关联交
易公允性及合法性的议案》等议案。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议
案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的有
关事宜的议案》、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
等议案。
3、监事会
2020 年 3 月 27 日，发行人召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于审议公司最近三年财务报告及相关报告、说明的议案》、《关于修改中金辐
照股份有限公司关联交易管理制度的议案》及《关于补充确认 2019 年度关联交
易公允性及合法性的议案》等议案。2020 年 6 月 17 日，发行人召开了第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司审核公司重新申请证券发行相关文件的
议案》。
经核查，报告期内发行人部分会议的召开存在未按照公司《公司章程》的规
定提前发出书面通知的情形，但该等会议的召开都已经全部相关人员豁免通知期
限，不会对其行使权利造成实质性不利影响。除该情形外，发行人历次股东大会、
董事会和监事会的召集、召开和表决程序都符合《公司法》及《公司章程》的规
定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
3-3-1-87
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，并经核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员任职及在公司合并报表范围
之外的其他单位主要兼职情况见下表：
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
董事长、总 控股股东控制的
华大实业
郑强国 董事长 经理 公司
中国同位素与辐射行业协会 副理事长 无
中国黄金集团有限公司 总工程师 控股股东
中国黄金集团内蒙古矿业有 控股股东控制的
董事
限公司 公司
控股股东控制的
湖北三鑫金铜股份有限公司 董事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团投资有限公司 董事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团科技有限公司 董事
公司
章庆松 董事 内蒙古包头鑫达黄金矿业有 控股股东控制的
董事
限责任公司 公司
控股股东控制的
贵州锦丰矿业有限公司 董事
公司
陕西太白黄金矿业有限责任 控股股东控制的
董事
公司 公司
湖北鸡笼山黄金矿业有限公 控股股东控制的
董事
司 公司
控股股东控制的
嵩县金牛有限责任公司 董事
公司
3-3-1-88
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
控股股东控制的
内蒙古金陶股份有限公司 董事
公司
中国黄金集团迁西鑫峪矿业 控股股东控制的
董事
有限责任公司 公司
控股股东控制的
莱州汇金矿业投资有限公司 董事
公司
山东烟台鑫泰黄金矿业有限 控股股东控制的
董事
责任公司 公司
甘肃省天水李子金矿有限公 控股股东控制的
董事
司 公司
控股股东控制的
河南金渠黄金股份有限公司 董事
公司
陕西鑫元科工贸股份有限公 控股股东控制的
董事
司 公司
控股股东控制的
嵩县前河矿业有限责任公司 董事
公司
控股股东控制的
怀来宏达矿业有限公司 董事
公司
中国黄金集团江西金山矿业 控股股东控制的
董事
有限公司 公司
苏尼特金曦黄金矿业有限责 控股股东控制的
董事
任公司 公司
中国黄金集团 专职董事 控股股东
梅治福 董事 中国黄金集团国际贸易有限 控股股东控制的
董事
公司 公司
3-3-1-89
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
控股股东控制的
中国黄金集团上海有限公司 董事
公司
控股股东控制的
内蒙古太平矿业有限公司 董事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团贸易有限公司 董事
公司
控股股东控制的
深圳市华大实业有限公司 董事
公司
北京金伦股份有限公司 副董事长 无
河南豫光金铅股份有限公司 董事 无
董事、总 控股股东控制的
张冬波 华大实业 董事
经理 公司
浙江铎伦律师事务所 律师 无
陈旭 董事
温州中金黄金有限公司 董事 无
赵永富 独立董事 江苏省农业科学院 研究员 无
首都经济贸易大学 教师 无
刘瑛 独立董事
海越能源集团股份有限公司 独立董事 无
张伟 独立董事 河北鸿翔律师事务所 副主任 无
资产财务部
中国黄金集团有限公司 控股股东
总经理
监事会主 中国黄金集团黄金珠宝股份 控股股东控制的
魏浩水 董事
席 有限公司 公司
中鑫国际融资租赁（深圳） 控股股东控制的
董事
有限公司 公司
3-3-1-90
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
控股股东控制的
贵州锦丰矿业有限公司 董事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团财务有限公司 董事
公司
控股股东控制的
江西三和金业有限公司 监事会主席
公司
陕西太白黄金矿业有限责任 控股股东控制的
监事会主席
公司 公司
控股股东控制的
中金黄金股份有限公司 监事
公司
控股股东控制的
湖北三鑫金铜股份有限公司 监事
公司
中金嵩县嵩原黄金冶炼有限 控股股东控制的
监事
责任公司 公司
控股股东控制的
辽宁中金黄金有限责任公司 监事
公司
潼关中金黄金矿业有限责任 控股股东控制的
监事
公司 公司
中国黄金集团江西金山矿业 控股股东控制的
监事
有限公司 公司
资产财务部
中国黄金集团 控股股东
副总经理
彭咏 监事
控股股东控制的
中金文化传媒有限公司 监事
公司
3-3-1-91
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
中国黄金集团国际贸易有限 控股股东控制的
监事
公司 公司
控股股东控制的
中国黄金集团辽宁有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团河北有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团吉林有限公司 监事
公司
吉林海沟黄金矿业有限责任 控股股东控制的
监事
公司 公司
控股股东控制的
中国黄金集团贸易有限公司 监事
公司
控股股东控制的
莱州汇金矿业投资有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团陕西有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团上海有限公司 监事
公司
执行事务合
白永胜 副总经理 鑫卫投资 股东
伙人
董事会秘 执行事务合
杨先刚 鑫刚投资 股东
书 伙人
除上述兼职情况外，公司董事、监事和高级管理人员不存在在其他单位兼职
的情形。
3-3-1-92
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件，发行
人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的企业中担任董事、监事以外的其他职务。
（二）董事、监事、高级管理人员的变动
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级
管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定；发
行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规及其他规范性文件的
规定，并且按照公司法及公司章程的规定履行了必要的法律程序。
（三）独立董事制度
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定建立独立董事制度，发行人现
任独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》的有关规定，其职权范围未违反上述法律、法规和规范性文件的规
定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董
事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定；发行人董事及高级管理人员近两年未发生重大变化；发行人独立
董事的任职资格符合有关法律规定，其职权范围未违反上述法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种与税率
根据立信于 2020 年 9 月 15 日出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第
ZG11786 号）、《纳税情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG11786 号），并
经核查发行人及其子（分）公司报告期内主要税种的纳税申报表和税收缴款书，
发行人及其子（分）公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月执
行的主要税种、税率情况如下：
3-3-1-93
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
税率
税种 计税依据 2020 2019 2018 年 2017 年
年 1-6 年度 度 度
月
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收 6.00、 6.00、
入为基础计算销项税 6.00、 9.00、 10.00、 6.00、
增值税 额，在扣除当期允许 9.00、 10.00、 11.00、 11.00、
抵扣的进项税额后， 13.00、 13.00、 16.00、 17.00
差额部分为应交增值 16.00 17.00
税
按实际缴纳的增值税 5.00、 5.00、 5.00、 5.00、
城市维护建设税
及消费税计缴 7.00 7.00 7.00 7.00
按实际缴纳的增值税
教育费附加 3.00 3.00 3.00 3.00
及消费税计缴
按实际缴纳的增值税 1.50、 1.50、 1.50、 1.50、
地方教育费附加
及消费税计缴 2.00 2.00
2.00 2.00
15.00、 15.00、 15.00、 15.00、
企业所得税 按应纳税所得额计缴
25.00 25.00 25.00 25.00
（二）税收优惠及其依据
根据立信出具的《中金辐照股份有限公司纳税情况专项审核报告》信会师报
字[2020]第 ZG11789 号并经本所律师核查，发行人及其子（分）公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月享受的税收优惠及其依据如下：
1、所得税税收优惠
（1）中金辐照及青岛分公司
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局批准，发行人于 2016 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（证书编
号：GR201644200729），按照 15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。
3-3-1-94
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局批准，
发 行 人 于 2019 年 12 月 9 日 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201944200378），按照 15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。
（2）深圳金鹏源
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局批准，发行人子公司深圳金鹏源于 2015 年 6 月 19 日取得高新技术
企业证书（证书编号：GR201544200257），按照 15%的税率缴纳企业所得税，有
效期三年。
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局批准，发行人子公司深圳金鹏源于 2018 年 10 月 16 日取得高新技术
企业证书（证书编号：GR201844201069），按照 15%的税率缴纳企业所得税，有
效期三年。
（3）天津金鹏源
经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方
税务局批准，发行人之孙公司天津金鹏源于 2015 年 12 月 8 日取得高新技术企
业证书（证书编号：GR201512000688），按照 15%的税率征收企业所得税，有效
期三年。
经天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局批准，发
行人之孙公司天津金鹏源于 2018 年 11 月 23 日取得高新技术企业证书（证书编
号：GR201812000165），按照 15%的税率征收企业所得税，有效期三年。
（4）上海金鹏源
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方
税务局批准，发行人之孙公司上海金鹏源于 2015 年 8 月 19 日取得高新技术企
业证书（证书编号：GR201531000111），按照 15%税率征收企业所得税，有效期
三年。
3-3-1-95
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务局上海市税务局批准，
发行人之孙公司上海金鹏源于 2018 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书（证书编
号：GR201831000279），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
（5）成都辐照
经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务
局批准，发行人之子公司成都辐照于 2016 年 12 月 8 日取得高新技术企业证书
（证书编号：GR201651000580），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务
局批准，发行人之子公司成都辐照于 2019 年 11 月 28 日取得高新技术企业证书
（证书编号：GR201951002008），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
（6）武汉辐照
经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务
局批准，武汉辐照于 2016 年 12 月 13 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201642000981），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局批准，本
公司于 2019 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201942000478），
按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
2、增值税税收优惠
发行人之孙公司上海金鹏源 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日为苏州迈
普医疗注塑有限公司提供的辐照技术服务增值税享受来料加工服务免税政策。
3、土地使用税优惠依据
（1）武汉辐照
依据国家税务总局武汉市新洲区税务局下发的武新税通[2019]73366 号《关
于大力支持民营经济持续健康发展的若干意见》（鄂发[2018]33 号）第二条第一
款对制造业高新技术企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 40%执行规定，
3-3-1-96
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
武汉辐照自 2019 年 3 月 21 日起土地使用税按照现行标准的 40%执行即每平方
按照 1.6 元缴纳，减免期：2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
（2）深圳金鹏源
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1-3 月可享受房产税和城镇土
地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1-
3 月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1-3 月可享受房
产税、城镇土地使用税的免税政策。
4、房产税优惠依据
（1）武汉辐照
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
（2）深圳金鹏源
3-3-1-97
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1-3 月可享受房产税和城镇土
地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1-
3 月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1-3 月可享受房
产税、城镇土地使用税的免税政策。
（三）财政补贴及其依据
2020 年 1-6 月，发行人及其子（分）公司新增政府补助明细内容如下：
单位：元
2020 年 1-6
补助项目 依据文件 性质
月
《重庆市经济和信息化委员
会关于中金辐照有限公司辐
重庆市工业和信息化专项
55,999.98 照加工建设项目资金申请报 与资产相关
资金
告的批复》（渝经信投资
[2018]32 号）
《成都市财政局 成都市经
济和信息化委员会关于拨付
2014 年成都市中小（微型）
中小企业发展资金 16,666.67 与资产相关
企业发展成长工程项目补助
资金的通知》（成财企
[2014]117 号）
3-3-1-98
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 1-6
补助项目 依据文件 性质
月
深圳市科技创新委员会企
业研究开发资助计划第二 - - 与收益相关
批资助补贴
工业投资及技术改造专项
- - 与收益相关
资金
质量认证奖励 - - 与收益相关
17 外经贸发展专项资金 - - 与收益相关
专利补贴 - - 与收益相关
1、《市科学技术局 市财政
局市税务局关于印发天津市
企业研发投入后补助暂行办
法的通知》（津科规[2018]9
研发项目补贴 669,090.00 与收益相关
号）、
2、《天津市知识产权局关
于 2019 年天津市专利资助
领取的通知》
高新技术成果转化补贴 - - 与收益相关
专利资助费 - - 与收益相关
科创委第二批研发企业资
- - 与收益相关
助款
财政扶持资金 - - 与收益相关
《合川区兑现招商引资企业
配套费返还 27,543.90 与资产相关
优惠政策审核审批表》
招商引资补助 - - 与收益相关
支付问津人才服务费 - - 与收益相关
3-3-1-99
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 1-6
补助项目 依据文件 性质
月
代收代付生育津贴 - - 与收益相关
第四次产业转型升级补贴 - - 与收益相关
《成都市财政局关于下达
高效自动化辐照装置科技 2019 年科技服务业发展专项
108,551.55 与资产相关
服务平台建设与示范 资金的通知》（成财教
[2019]80 号）
国家高新技术企业认定奖
- - 与收益相关
补贴
科创局 19 年第五次产业转
- - 与收益相关
型升级资金
科创委 18 年第 1 批研发企
- - 与收益相关
业资助款
1、《成都市人力资源和社
会保障局 成都市财政局关
于印发应对疫情稳定就业有
关政策实施细则的通知》
（成人社发[2020]5 号）；
2、《关于做好疫情防控期
间本市稳就业工作有关事项
的通知》（沪人社就
稳岗补贴 214,925.56 与收益相关
[2020]52 号）、《上海市失
业保险稳岗返还申请审核
表》；
3、《深圳市人力资源和社
会保障局 深圳市财政委员
会关于做好失业保险支持企
业稳定岗位有关工作的通
知》(深人社规[2016]1 号)、
3-3-1-100
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 1-6
补助项目 依据文件 性质
月
《深圳市 2020 年度企业稳
岗补贴公示（第三批）》；
4、《市人社局市财政局关
于进一步做好失业保险稳岗
返还政策支持疫情防控工作
的通知》（津人社办发
[2020]26 号）；
5、《关于应对新型冠状病
毒感染肺炎疫情支持中小企
业发展稳定就业的实施意
见》（青人社发[2020]4
号）；
6、《省人力资源和社会保
障厅 省财政厅等七部门关
于印发〈湖北省失业保险费
稳岗返还实施办法〉的通
知》（鄂人社发[2019]30
号）；
7、《关于进一步做好失业
保险支持企业稳定岗位工作
的通知》（镇人社发
[2016]34 号 镇财发[2016]43
号）、《关于失业保险支持
企业稳定就业岗位有关问题
的通知》（镇人社发
[2019]69 号）
《招商引资企业基础设施建
土地出让返还款 1,855.71 与资产相关
设补贴兑现审核表》
3-3-1-101
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 1-6
补助项目 依据文件 性质
月
《成都市财政局 成都市科
学技术局关于下达 2019 年
九尺板鸭绿色保藏技术研 市级第四批应用技术研究与
45,833.34 与资产相关
究项目经费 开发资金项目经费预算的通
知》（成财教发[2019]33
号）
《罗湖区政企共济共战疫情
专项 关于加快罗湖区拨付
防疫补贴 60,000.00 与收益相关
防疫补贴名单的公示》（及
名单附件本公司所在页）
1、《市人社局市财政局市
教委市医保局关于印发支持
企业复工复产促进就业若干
举措的通知》（津人社办发
[2020]39 号）；
2、《人力资源社会保障部
财政部 税务总局关于阶段
性减免企业社会保险费的通
社保局返还的社保 174,039.80 知》（人社部发[2020]11 与收益相关
号）、3、《人力资源社会
保障部 财政部 税务总局关
于延长阶段性减免企业社会
保险费政策实施期限等问题
的通知》（人社部发
[2020]49 号）；
4、《省市扶持企业政策摘
编》
3-3-1-102
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 1-6
补助项目 依据文件 性质
月
1、《罗湖区产业转型升级
收到罗湖区市场监督管理 专项资金管理办法》、
局产业转型升级资金（行业 75,000.00 2、《深圳市罗湖区产业转 与收益相关
标准研制扶持金） 型升级专项资金 2020 年第
一批拟扶持项目公示》
1、《省科技厅 省财政厅关
于公布江苏省高新技术企业
培育库 2019 年度第一批入
城市经济兑现奖 50,000.00 库企业名单的通知》（苏科 与收益相关
高发[2019]225 号）、
2、《润州区产业发展资金
申请表》
收 2012-2015 税收等扶持资 《辐照加工生产项目投资协
386,600.00 与收益相关
金 议书》
1、《彭州市财政局关于兑
现 2018 年度系列奖励扶持
政策资金的通知》（彭财发
[2020]1 号）、
2018 年扶持政策奖励资金 114,800.00 与收益相关
2、《彭州市经济科技和信
息化局兑现 2018 年奖励扶
持政策资金》（第一、二批
次名单）
合计 2,000,906.51 - -
（四）纳税义务履行与处罚情况
3-3-1-103
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
根据发行人及其子（分）公司纳税申报表、税收缴款书，以及相关税务主管
部门出具的书面证明，发行人及其子（分）公司于报告期内依法履行了各项纳税
义务，不存在因重大税收违法违规行为及因此受行政处罚的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子
（分）公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受
的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效，报告期内依法纳税，不
存在因重大税收违法行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子（分）公司生产经营的环境保护
根据发行人出具的说明及经本所律师查询发行人部子（分）公司所在地环
境保护行政主管部门及查阅环保部门官方网站，补充核查期间发行人及其子
（分）公司不存在因违反国家环境保护方面的各项法律法规而受到行政处罚的
情形。
（二）发行人及其子（分）公司业务与产品的质量和技术监督
发行人及其子（分）公司经营方式为提供辐照技术服务，不涉及实体产品
的生产活动。
（三）劳动与社保
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，报告期内，发行人及其子（分）公司存在少数员工未缴纳或未按
时缴纳的情形。截至 2020 年 6 月 30 日，各报告期期末，发行人及其子（分）
公司员工办理社会保险、住房公积金的人数如下表所示：
3-3-1-104
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
缴纳/缴存人数
截止时点 员工人数
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险 住房公积金
2020.06.30 563 540 540 541 540 540 541
2019.12.31 561 536 536 537 536 536 536
2018.12.31 541 520 520 520 520 520 520
2017.12.31 525 480 480 480 476 476 479
注：报告期各期末社保和住房公积金已缴纳人数中各有 6 人系通过关联公司和第三方
人力公司代缴；代缴人员社保和公积金费用中单位承担部分均由发行人支付。
（2）各报告期期末未缴纳人数和具体原因
①未缴纳/缴存员工人数
未缴纳/缴存人数（人）
截止时点 员工人数
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险 住房公积金
2020.06.30 563 23 23 22 23 23 22
2019.12.31 561 25 25 24 25 25 25
2018.12.31 541 21 21 21 21 21 21
2017.12.31 525 45 45 45 49 49 46
②未缴纳/缴存原因
A.未缴纳社会保险的原因
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
未缴纳社保原因 未缴人数 未缴人数 未缴人数 未缴人数
（人） （人） （人） （人）
退休返聘人员 22 17 18 19
3-3-1-105
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
未缴纳社保原因 未缴人数 未缴人数 未缴人数 未缴人数
（人） （人） （人） （人）
员工个人账户有问题导致无
- 2 - -
法缴纳
实习人员 - 2 - -
月底入职当月无法缴纳 5 - 5 1
由于姓名和公安系统备案资
- - 1 -
料不一致无法缴纳
员工原单位存在欠缴导致公
2 - 1 1
司无法正常参保
试用期未转正，待转正后一
16 - - 2
并补缴
合计 45 21 25 23
注：1、2017 年末养老、医疗、工伤系 45 人未缴纳，失业、生育保险系 49 人未缴
纳，未缴纳失业、生育保险的 4 人系农民工。
2、2019 年未缴纳社保的 25 人中，有 1 人因为其社保仍在原单位参保，发行人只能为
其缴纳工伤保险，故工伤保险未缴纳人数系 24 人。
3、2020 年 6 月末未缴纳社保的 23 人中，有 1 人因为其社保仍在原单位参保，发行人
只能为其缴纳工伤保险，故工伤保险未缴纳人数系 22 人。
B.未缴存住房公积金的原因
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
未缴存住房公积金原因 未缴人数 未缴人数 未缴人数 未缴人数
（人） （人） （人） （人）
退休返聘人员 22 18 18 19
月底入职当月无法缴纳 8 1 6 1
3-3-1-106
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
未缴存住房公积金原因 未缴人数 未缴人数 未缴人数 未缴人数
（人） （人） （人） （人）
实习人员 - 2 - -
由于姓名和公安系统备案资料
- - 1 -
不一致无法缴纳
试用期未转正，待转正后一并
16 - - 2
补缴
合计 46 21 25 22
（3）如补缴对发行人可能造成的影响，发行人是否存在相关重大违法行为
①补缴金额测算、补缴对发行人经营业绩的影响及措施
报告期内，发行人各年度需要补缴的社会保险及住房公积金测算金
额及占当年净利润的比例如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020.06.30
应补缴社保及公积金的金
0.00 0.00 2,080.65 0.00
额（元）*
当期净利润（元） 38,135,898.14 53,538,476.63 59,708,626.79 29,287,441.55
占当期净利润比例（%） 0 0 0.0034% 0
*该应补缴部分不包括员工个人应该缴纳的部分。此外，月底入职当月无法缴纳的，发
行人均在次月完成了补缴；试用期未缴的，在该等员工转正后发行人亦及时进行了补缴；
退休返聘人员以及实习人员，按照规定无需补缴，因此，在测算报告期内各年度发行人应
补缴社保及公积金的金额时，不存在上述人员需要补缴的金额。
发行人存在未为部分员工缴纳或未按时缴纳社保和住房公积金的情况，但
需补缴的社保及公积金测算金额占发行人各期利润总额的比例很低，对发行人
经营业绩的影响很小。
3-3-1-107
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
针对发行人社保和住房公积金缴纳的情况，发行人控股股东中国黄金集团
已出具书面承诺：“如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求，中金辐照及
/或其子公司需要为员工补缴 2016 年 1 月至 2019 年 12 月以及再审期间至上市
日的社会保险或住房公积金，或因此类情况而承担任何罚款、赔偿或补偿款
的，本公司将全额承担中金辐照及/或其子公司因社会保险及住房公积金等事项
的相关补缴、处罚的款项”。
②发行人是否存在相关重大违法行为
针对发行人及其子（分）公司的社会保险缴纳情况，深圳市社会保险基金
管理局、青岛市黄岛区人力资源和社会保障局、天津港保税区人力资源和社会
保障局、上海市社会保险事业管理中心、武汉市新洲区阳逻经济开发区管理委
员会人力资源和社会保障服务中心、彭州市人力资源和社会保障局、重庆市合
川区人力资源和社会保障局综合行政执法支队、重庆市合川区社会保险局、镇
江市社会保险基金管理中心等部门已出具书面证明，发行人及其子（分）公司
报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的记
录。
针对发行人及其子（分）公司的住房公积金缴纳情况，深圳市住房公积金
管理中心、青岛市住房公积金管理中心黄岛管理处、上海市公积金管理中心、
天津市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心新洲分中心、重庆市住
房公积金管理中心合川区分中心、成都住房公积金管理中心、镇江市住房公积
金管理中心等部门已出具书面证明，发行人及其子（分）公司报告期内无因违
法违规而受到处罚的情况。
本所律师认为，报告期内发行人社保公积金缴纳不存在重大违法行为，需
补缴的金额很小，且控股股东已出具代为承担补缴费用的书面承诺，补缴不会
对发行人造成重大不利影响。
经核查，补充核查期间，发行人及其子（分）公司不存在因违反有关产品
质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规和规范性文件的行为而受到行
政处罚的情形。
3-3-1-108
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
十八、发行人募集资金的运用
1、经核查，本次发行募集资金投资项目已经第三届董事会第八次会议、第
三届董事会第十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时
股东大会审议通过。
2、发行人本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东及其控
制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人保持独立性产生不利影响。
3、发行人本次发行前未曾公开发行股票，不涉及前次募集资金使用状况核
查事项。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发
行募集资金投资项目已报相关项目投资主管机关备案，符合国家投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，项目实施不会导
致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会
对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人招股说明书披露的业务发
展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子（分）公司不存
在会对其正常生产经营产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、经本所律师核查并基于黄金集团及相关股东书面确认，截至本补充法律
意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在与发行人相关的尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、经核查，并基于发行人董事长、总经理书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
3-3-1-109
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人
子（分）公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理不存在
尚未了结的或可预见的对本次上市具有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
但上述核查结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实和
信用的原则作出的。
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所
在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构，且仲
裁案件均不公开审理。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进
行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》修改及补充内容的编制及讨论，并对修改
及补充后的《招股说明书》进行了审阅，特别是对发行人引用《法律意见
书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所及
经办律师对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中引用的内容无异议，确
认修改及补充后的《招股说明书》不存在因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、总体结论
综上所述，根据对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《证券法》、《公司
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；发行人本次发行上市尚需尚需
取得深交所出具的同意发行上市的审核意见及中国证监会出具的同意注册的决
定。
3-3-1-110
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
第二部分 反馈回复更新
一、《反馈意见》回复更新
（一）《反馈意见》问题 1
发行人曾提交 IPO 申报材料，后撤回申报。请发行人说明前次申报撤回原
因、两次申报材料的信息披露内容是否存在差异（如有差异，请列表对比分析并
说明原因）、中介机构及签字人员是否变更及变更原因。请保荐机构、发行人律
师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关
回复内容。
（二）《反馈意见》问题 2
关于历史沿革。请发行人：（1）说明 2011 年浙江世元向发行人增资的背景、
出资是否到位，入股后将部分股权转让给中证嘉湖和英琦汇洋的原因及合理性、
价格是否公允、是否存在利益输送，双方是否存在关联关系或其他利益安排；说
明浙江世元、中证嘉湖、英琦汇洋的历史沿革、出资结构（直至最终控制主体）、
实际控制人、主营业务，出资人是否与发行人控股股东、董事、监事、高管存在
关联关系，是否存在股权代持情形；（2）说明浙江世元质押股权是否影响发行
人股权清晰稳定、浙江世元对质权人的债务规模和清偿能力、质权实现情形、是
否存在股权被强制处分的可能；（3）说明 2011 年河北黄金公司、上海黄金入股
发行人的背景、入股后短期内退出的原因及合理性、转让价格是否公允；（4）
说明股权激励方案、认购对象资格、履行的程序、持股平台管理及出资变动是否
合法合规、是否经有权机关批准，鑫卫投资、鑫刚投资的出资人在发行人所任职
务及任职时间、出资资金来源、出资价格、出资变动情况及原因，是否存在股权
代持情形，是否存在相关纠纷；（5）说明发行人历次增资、股权转让是否经有
权机关批准、程序是否合法、有效、法律依据是否充分、是否存在国有资产流失
情形，涉及国有股变动和整体变更事项是否已按照规定履行评估程序；（6）说
明中国黄金集团是否为发行人国有股权设置批复的有权主体，发行人是否已按
3-3-1-111
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
要求取得主管部门对国有股权设置的批复文件（提供相关文件）；补充披露国有
股转持相关情况；（7）说明发行人整体变更时存在未弥补亏损事项是否符合监
管问答相关披露和核查要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发
表意见。
回复：
经核查，本问题除第（1）、（2）、（7）小问涉及需要更新事项外，其他
无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回复内容。
1、本问题第（1）小问之“说明浙江世元、中证嘉湖、英琦汇洋的历史沿革、
出资结构（直至最终控制主体）、实际控制人、主营业务”回复更新
2010 年 11 月 17 日，英琦汇洋各合伙人出具变更决定书，同意修改合伙协
议。根据 2010 年 11 月 17 日修改后的合伙协议，荆涛向英琦汇洋认缴出资额变
更为 500 万元，荆炜国认缴出资额变更为 9,500 万元。变更后，英琦汇洋合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人名称 类别 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 荆涛 普通合伙人 500.00 5% 货币
2 荆炜国 有限合伙人 9500.00 95% 货币
合计 -- 10000.00 100% --
2、本问题第（2）小问之“说明浙江世元质押股权是否影响发行人股权清晰
稳定、浙江世元对质权人的债务规模和清偿能力、质权实现情形、是否存在股权
被强制处分的可能”回复更新
截至本补充法律意见书出具日，浙江世元持有发行人的股份除被质押和被浙
江省杭州市萧山区人民法院查封外，新增一起查封，具体如下：
根据浙江省杭州市江干区人民法院 2020 年 4 月 24 日作出的（2020）浙 0104
民初 2429 号《民事裁定书》，原告平安银行股份有限公司杭州分行因与被告盛
相中、浙江世元等合同纠纷一案，于 2020 年 4 月 24 日向杭州市萧山区人民法院
提出财产保全的申请，要求冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款人民币
3-3-1-112
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
28,014,000 元，或查封、扣押限其相应价值的财产；且浙江省杭州市江干区人民
法院做出了冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款人民币 28,014,000 元，或查
封、扣押限其相应价值的财产的裁定。2020 年 5 月 26 日，浙江省杭州市江干区
人民法院作出（2020）浙 0104 民初 2429 号《协助执行通知书》，要求发行人协
助查封浙江世元在发行人所持有的 12.80%股权，金额 2,535 万元，查封期限为三
年，自 2020 年 5 月 26 日起至 2023 年 5 月 25 日止。
除上述情形外，浙江世元持有发行人股份质押和查封事项无变化。
3、报告期内，公司收入规模、净利润与未分配利润变化情况更新如下：
单位：万元
2020-06-30/
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目 2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
营业收入 11,242.67 25,325.97 24,368.94 21,421.03
营业利润 2,949.49 6,871.86 5,982.11 4,564.95
归属于母公司股东
2,456.05 5,830.93 5,250.11 3,889.73
利润
未分配利润 21,373.62 25,076.57 24,482.35 23,717.96
（三）《反馈意见》问题 3
关于资产重组。请发行人：（1）说明 2004 年至 2011 年历次资产重组的背
景和原因，交易价格及定价依据是否公允，是否经有权机关批准、法律依据是否
充分、程序是否合法有效，是否存在国有资产流失情形；（2）说明中国黄金深
圳经济发展公司清算注销的背景和过程，相关资产、业务、债务处理、人员安置
是否合法合规，发行人承接的具体内容、是否存在相关纠纷；(3）说明上海黄金、
河北黄金、河北中金、华大实业的历史沿革、股权结构、主营业务、与中国黄金
集团及发行人的关系，河北中金、上海黄金及浙江世元历史上对天津金鹏源、上
海金鹏源、深圳金鹏源的出资是否到位、资产重组过程中是否存在以股权作价向
3-3-1-113
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
发行人出资的情况，若存在，说明作价依据、股权权属是否清晰、出资是否到位、
是否可以转让；（4）说明发行人对银都大厦资产的取得、管理、使用情况，无
偿划转的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回
复内容。
（四）《反馈意见》问题 4
关于子公司。请发行人：（1）说明各一级、二级子公司的设立背景、历史
沿革、报告期内主要财务数据、设立程序是否合法合规，说明控股子公司少数股
东的基本情况、股权结构、实际控制人、自然人股东的简历、主营业务、是否与
发行人的董事、监事、高管存在关联关系、是否存在与发行人客户、供应商重叠
的情形；（2）说明深圳金鹏源的改制过程、是否经有权机关审批、履行程序是
否合法、是否造成国有资产流失，历史上自然人股东入股、退股的程序是否合法、
法律文件是否齐备，股权变动是否真实、合法、有效，交易价格是否公允，是否
存在争议或纠纷；说明发行人员工持股平台出资人与深圳金鹏源历史自然人股
东重合的情况及原因、是否存在补偿或者其他利益安排，发行人曾承诺不提出深
圳金鹏源包含职工股的上市方案的背景、是否违反相关承诺，相关自然人股东对
本次发行是否存在异议；（3）按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明发
行人与关联方四川黄金共同投资成都辐照的背景、原因和必要性、出资是否合法
合规、价格是否公允；（4）说明子公司中金医疗、中金健康的采购、生产、销
售模式、流程、核心技术，与辐照灭菌业务的区别和联系；说明发行人与江苏康
复医疗集团及医联体合作的背景和具体模式，相关重组进展情况及对发行人生
产经营可能产生的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
经核查，本问题除第（1）小问中发行人各一级、二级子公司的财务数据涉
及更新外，其他内容无需更新，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回复内容。
发行人各一级、二级子公司的财务数据更新如下：
3-3-1-114
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
1、深圳金鹏源报告期内主要财务数据（本部）
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
2020 年 6 月 30
日/ 日/ 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万 2018 年度（万 2017 年度（万
（万元）
元） 元） 元）
总资产 24,100.59 25,165.66 26,257.49 25,731.69
净资产 20,303.73 21,518.42 20,953.87 24,094.37
营业收入 2,204.73 4,973.86 4,840.96 4,161.51
净利润 285.31 2,064.56 859.50 3,090.85
2、上海金鹏源报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
日/2020 年 1-6 日/ / 日/
项目
月（万元）
2019 年度（万 2018 年度（万 2017 年度（万
元） 元） 元）
总资产 12,890.60 13,253.26 13,747.56 13,571.58
净资产 10,506.16 9,325.38 7,946.63 5,591.64
营业收 3,027.78
6,853.70 6,650.24 6,475.59
入
净利润 1,180.77 2,578.75 2,354.99 2,361.74
3、天津金鹏源报告期内主要财务数据
2019 年 12 月 31
2020 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
日/
项目 日/2020 年 1-6 / /
2019 年度（万
月（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
元）
3-3-1-115
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
总资
10,639.50 11,355.00 11,068.05 11,313.36
产
净资
5,553.92 5,199.31 4,597.79 4,260.60
产
营业
1,755.02 3,534.83 3,032.99 2,830.52
收入
净利
354.61 601.52 337.20 338.96
润
4、武汉辐照报告期内主要财务数据
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
2020 年 6 月 30
日/ 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6
2019 年度（万 2018 年度（万 2017 年度（万元）
月（万元）
元） 元）
总资
7,883.13 7,074.35 7,509.42 8,041.05
产
净资
492.63 492.60 320.81 153.06
产
营业
520.29 1,372.77 1,534.92 1,179.03
收入
净利
-29.97 171.79 167.75 -7.26
润
5、成都辐照报告期内主要财务数据
2017 年 12 月 31
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日/
项目 日/2020 年 1-6 / /
2017 年度（万
月（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
元）
3-3-1-116
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
总资
6,748.55 4,925.15 6,196.42 5,903.81
产
净资
3,257.81 1,808.67 3,522.78 3,532.86
产
营业
694.73 1,542.77 1,355.13 1,042.68
收入
净利
-325.86 60.89 -10.08 -343.89
润
6、重庆辐照报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
2017 年 12 月 31 日
30 日/2020 日/ 日/
项目 /
年 1-6 月
2019 年度（万 2018 年度（万
（万元） 2017 年度（万元）
元） 元）
总资产 6,056.95 6,150.42 6,708.14 6,300.95
净资产 2,315.48 2,132.49 1,939.09 1,894.20
营业收入 655.34 1,356.95 1,152.15 370.54
净利润 182.99 193.41 44.89 -105.80
7、中金医疗报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日/2020 年 1-6 日/ 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
月（万元）
2019 年度（万 2018 年度（万 2017 年度（万元）
元） 元）
总资产 4,313.14 2,681.33 2,735.34 2,512.20
净资产 2,305.83 2,346.67 2,344.10 2,221.57
3-3-1-117
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
营业收入 640.93 1,644.76 1,778.33 1,255.99
净利润 -40.85 2.58 122.53 29.67
8、中金新能源报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
日/2020 年 1-6 日/
项目 / /
月（万元）
2019 年度（万
2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
元）
总资产 862.05 883.10 894.98 892.27
净资产 860.13 881.01 873.42 870.77
营业收入 11.32 14.15 14.15 0
净利润 -20.88 7.59 2.66 -72.89
9、中金健康报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
2018 年 12 月 31 日
日/2020 年 1-6 日/ 日/
项目 /
月（万元）
2019 年度（万 2017 年度（万
2018 年度（万元）
元） 元）
总资产 1,242.69 186.64 - -
净资产 1,222.40 186.63 - -
营业收
0.00 0.00 - -
入
净利润 -64.23 -13.37 - -
3-3-1-118
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（五）《反馈意见》问题 5
关于关联方及关联交易。请发行人：（1）说明发行人 2014 年增加经营范围
的原因，按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明中国黄金集团直接或间接
控制的各级企业的主营业务、是否与发行人存在同业竞争，上述企业是否与发行
人存在客户及供应商重叠的情形；（2）补充披露由关联自然人直接或间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高管的关联企业情况，说明报告期内关联方、
关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；（3）按照《首发业务若干问题解
答》的要求，说明报告期内发行人关联交易发生的原因、合理性、必要性、公允
性、履行程序的合规性，各项关联交易金额占同类交易的比重；（4）说明中金
医疗经营场所通过租赁取得是否影响独立性、是否存在重大依赖，发行人与镇江
沃科传动机械有限公司租赁协议的主要内容、新租厂房的产权是否完整、是否办
理租赁备案手续，厂房搬迁进展及对发行人的影响；（5）逐笔说明发行人与华
大实业、中十冶集团拆借资金的原因、资金用途、利率、利息金额及履行的程序；
说明中国黄金集团对下属企业是否存在资金归集管理要求，报告期内发行人与
集团财务公司是否签署金融服务协议（如有，说明协议主要内容）、未来是否继
续与集团财务公司发生资金往来和交易，是否影响发行人独立性，相关内控制度
是否健全并有效执行；（6）说明报告期内公司代关联方的员工缴纳社保、公积
金的具体情况、原因及合理性，是否合法合规，是否构成关联方非经营性资金占
用，是否存在其他为关联方代垫或由关联方代缴费用的情形。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
经核查，本问题第（2）、（3）、（4）及（6）小问涉及需要更新事项，其
他仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回复内容。
1、本问题第（2）小问“补充披露由关联自然人直接或间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高管的关联企业情况，说明报告期内关联方、关联交易的
信息披露是否真实、准确、完整”回复更新
经核查，《补充法律意见书（二）》中披露的部分关联企业相关信息更新如
下：
序号 名称 关联关系
3-3-1-119
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
1 深圳市坑梓经济发展有限公司 董事、副总经理陈强之弟弟担任董事
董事、副总经理陈强之妹妹持股 90%并担任
2 深圳市霞满天建设工程有限公司
执行董事、总经理
杭州市富阳区中发塑钢门窗有限公 关联自然人盛相中之兄弟任执行董事、总经
3
司 理，持股 60%
此外，截至本补充法律意见书出具日，原关联自然人盛相中之女持股 51%的
关联企业浙江中金珠宝有限公司已完成对外转让。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》中披露的关联自然人直接或间接
控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的关联企业情况无变化。
经核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露报告期内发行人关联方、关
联交易情况，信息披露真实、准确、完整。
2、本题第 3 小问“按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明报告期内发
行人关联交易发生的原因、合理性、必要性、公允性、履行程序的合规性，各项
关联交易金额占同类交易的比重”回复更新
（1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年及 2020 年 1-6 月与关联方发生
的关联交易的原因、合理性、必要性、公允性
① 支付给关联方的报酬
交易金额（万元）
关联交易内容
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 168.36 585.23 448.65 329.05
上表中关键管理人员包括发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员。发行人系根据国有企业相关管理制度，并参考市场薪酬水平确定关键管理
人员薪酬。报告期内发行人董事、监事的薪酬确定已履行了董事会、股东大会的
审议程序，高级管理人员的薪酬确定已履行了董事会的审议程序。2020 年 1-6 月
薪酬总额较低的主要原因系尚未发放 2019 年计提的年度绩效奖金。
3-3-1-120
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
② 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.采购商品/接受劳务的关联交易
交易金额（万元） 关联交
易的公
关联 交易 2020 关联交易的原因、合理
允性
2019 2018 2017
方 内容 年 1-6 性、必要性
年度 年度 年度 （定价
月
依据）
中金医疗租赁镇江市第
镇江
代收 二人民医院的厂房进行
市第 按照市
代缴 经营活动，产生的水电
二人 76.56 136.63 158.46 204.34 场定价
水电 费等由镇江市第二人民
民医 结算
费等 医院代收代缴，具有合
院
理性、必要性
中国
重庆辐照为建设辐照厂
黄金 公开招
房及相关设施，以招投
集团 投标确
构建 标形式选聘施工单位，
第三 - 321.72 - - 定，交
厂房 中国黄金集团第三工程
工程 易价格
有限公司最终中标，具
有限 公允
有合理性、必要性
公司
除上表所列交易外，出于便利性考虑，发行人与黄金集团下属单位中国黄金
集团四川有限公司、河南省三门峡黄金工业学校、秦皇岛北戴河黄金宾馆有限公
司、北京黄金经济发展研究中心、中国黄金报社、康复集团、黄金集团、中国黄
金集团上海有限公司基于采购物业服务、接受入职等培训、酒店住宿、购买杂志、
设计服务、网络维护服务、职称评审、党务培训等发生了少量关联交易，2017、
2018、2019 年及 2020 年 1-6 月各项交易金额合计为 2.08 万元、16.09 万、12.46
万元和 0.12 万元。交易价格均参照市场价格确定，公允合理。
B.出售商品/提供劳务的关联交易
3-3-1-121
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 度 度 度
镇江市医疗集团的医联
提供消毒服务 542.29 1,083.60 1,136.56 1,107.67
体成员单位
西藏华泰龙矿业开发有
出售商品 - - 2.93 -
限公司
中国黄金集团四川有限 终止租赁补偿
- 2.70 - -
公司 费
注：镇江市医疗集团的医联体成员单位包括镇江市第四人民医院、镇江市第一人民医
院、镇江市第二人民医院、镇江市第五人民医院、镇江市第一人民医院新区分院，除镇江
康复医疗集团原有医联体成员单位外，上表中的镇江市第三人民医院、镇江市润州工业园
社区卫生服务中心、镇江市润州区黎明社区卫生服务中心、镇江市润州区七里甸社区卫生
服务中心和镇江市丹徒世业卫生院也成为镇江市医疗集团的医联体成员单位。
上表中发行人子公司中金医疗作为镇江市唯一一家获得《医疗机构执业许可
证》的第三方消毒供应中心，其为股东康复集团（现更名为镇江市医疗集团）的
医联体成员提供消毒灭菌服务具有合理性和必要性。中金医疗根据市场化协商谈
判与客户商定交易价格，具有公允性。
上表中发行人子公司成都辐照（经营范围中包括辐照食品销售）向西藏华泰
龙矿业开发有限公司出售九尺板鸭、酸辣粉、火锅川粉、火锅底料、油制辣椒等
食品，销售价格与其同期销售给其他非关联方企业的相同食品平均价格基本一致，
定价公允。中国黄金集团四川有限公司与成都辐照的关联交易系因提前终止房屋
租赁协议后中国黄金集团四川有限公司给予成都辐照装修补偿费，双方依据市场
价格协商确定，具有合理性、公允性。
③ 关联租赁
3-3-1-122
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
交易金额（万元）
关联交易的原因、合理性、
出租人 承租人 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度 必要性
1-6 月
中金医疗无自有房产，镇江
市中西医结合医院的消毒供
应中心的场所能满足中金医
镇江市
中金医 疗生产经营的需要，且与中
第二人 45.87 91.08 98.00 98.00
疗 金医疗主要客户经营场所的
民医院
距离较近，中金医疗向其租
赁消毒供应中心具有必要
性、合理性
经查询赶集网上列示的镇江同区域租赁市场可比价格，中金医疗位于江苏省
镇江市润州区团山路 18 号的经营场所的平均租赁价格（0.99 元/日/ m2），与同
区域市场租赁价格基本一致，具体如下：
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 距离 信息来源
（元/日/ m2）
1 万达广场办公房 黄山北路万达广场 约3.8公里 赶集网 0.94-1.2
2 电力路办公楼 电力路68号 约5.6公里 赶集网 1.05
因此，中金医疗向镇江市第二人民医院租赁的消毒中经营场所的租赁价格、
租金合理公允。
除上表关联租赁外，报告期内深圳金鹏源曾将自有闲置房屋出租给关联方华
大实业用于办公使用，租赁价格按市场价格确定，2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-6 月交易金额分别为 2.98 万元、3 万元、3.04 万元及 0 万元，该关联租
赁已于 2019 年 11 月 30 日终止；报告期内成都辐照曾租赁关联方中国黄金集团
四川有限公司的房产用于办公使用，租赁价格参照市场价格协商确定，2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月交易金额分别为 0 万元、4 万元、5.18 万元及
0 万元，该关联租赁已于 2019 年 10 月 7 日终止。
④ 关联借款、资金拆借
3-3-1-123
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
除《补充法律意见书（二）》中披露情形外，报告期内发行人与关联方不存
在新增借款、资金拆借等情形。
⑤ 关联方存款
除《补充法律意见书（二）》中披露情形外，报告期内发行人与关联方不存
在新增关联方存款情形。
⑥ 关联方应收应付款项
A.应收项目
单位：万元
项 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
目
关联方 性质
名 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
称
镇江市第四人民 应收消毒灭
56.14 73.22 18.75 18.84
医院 菌款
镇江市第一人民 应收消毒灭
135.34 67.50 70.43 146.32
医院 菌款
镇江市第五人民 应收消毒灭
- 0.08 0.16 0.41
医院 菌款
应
收 镇江市第三人民 应收消毒灭
23.80 11.30 11.30 11.30
账 医院 菌款
款
镇江市润州工业
应收消毒灭
园社区卫生服务 - 0.14 - 0.25
菌款
中心
镇江市润州区黎
应收消毒灭
明社区卫生服务 0.70 0.70 1.67 0.50
菌款
中心
3-3-1-124
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
项 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
目
关联方 性质
名 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
称
镇江市润州区七
应收消毒灭
里甸社区卫生服 1.00 0.73 0.05 0.10
菌款
务中心
镇江市丹徒世业 应收消毒灭
- 0.20 0.28 0.67
卫生院 菌款
其
他
应 田丰 备用金 - - 1.70 -
收
款
合计 216.98 153.87 104.34 178.40
B.应付项目
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
中十冶集团有限公司 - - - 5.68
镇江市第二人民医院 31.73 66.94 127.58 78.61
应付账款
中国黄金集团第三工程有
31.03 70.06 7.48 43.67
限公司
华大实业 - - - 90.63
应付利息 中国黄金集团财务有限公
- - - 5.56
司
3-3-1-125
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
中国黄金集团 4,293.00 - - -
应付股利
浙江世元 760.61 - - -
其他应付
华大实业 - - 12.08 574.41
款
中国黄金集团财务有限公
短期借款 - - 6,000.00 9,000.00
司
长期借款 华大实业 - - - 1,000.00
合计 5,116.37 137 6,147.14 10,798.56
⑦ 关联方担保
报告期内，不存在关联方担保的情况。
（2）报告期内发行人关联交易履行程序的合规性
报告期内公司发生的各项关联交易已分别经第二届董事会第七次会议、第二
届董事会第九次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第六次会议、第
三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议以及 2016 年年度股东大会、
2017 年第四次临时股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年年度股东大会、2019
年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会事前审议通过及事后补充确认。
独立董事就报告期内发生的关联交易发表了如下独立意见：公司的关联交易
能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照《公司章程》等有关制度的要求履
行相应的批准程序。上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司
的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交
易占用或转移公司资金或资产的情况。关联交易的审议程序规范，遵循了公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（3）各项关联交易金额占同类交易的比重
报告期内公司关联采购主要是镇江市中西医结合医院代收代缴中金医疗的
水电费等费用。报告期内交易金额分别为 206.42 万元、174.55 万元、470.79 万
3-3-1-126
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
万和 76.68 元，占营业成本的比例分别为 2.20%、1.59%、4.29%、1.54%，占比
很低，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
报告期内，关联销售金额分别为 1,107.67 万元、1,136.55 万和 1,083.60 万元、
542.29 万元，占营业收入的比例分别为 5.17%、4.66%、4.28%、4.66%，占比均
不高，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
报告期内公司向关联方承租房屋金额分别为 98.00 万元、102.00 万元、96.26
万元和 45.87 万元，占公司同类交易金额的比例分别为 91.16%、98.38%、95.99%
和 56.90%，公司向关联方承租房屋主要是中金医疗向镇江市中西医结合医院租
赁消毒供应中心经营场所，未来随着中金医疗新厂房完成搬迁该关联租赁即不再
持续。公司向关联方出租房屋金额分别为 2.98 万元、3.00 万元、3.04 万元和 0 万
元，占公司同类交易金额的比例分别为 0.53%、0.44%、0.49%和 0.00%，且深圳
金鹏源和华大实业的关联租赁、中国黄金集团四川有限公司和成都辐照的关联租
赁目前已分别于 2019 年 11 月 30 日和 2019 年 10 月 7 日终止，该等关联交易不
再发生。未来公司关联租赁金额呈下降趋势，不会影响发行人的独立性。
报告期公司关联借款金额分别为 9,600.00 万、9,000.00 万、7,000.00 万元和
0 万元，占发行人借款交易金额的比例分别为 100%、100%、58.33%和 0.00%。
截至 2019 年末，关联借款都已偿还完毕；2017、2018 年从关联方拆入资金的金
额分别为 1,560.00 万元、1,030.00 万元，占发行人同类交易比例为 100%、100%，
2019 年和 2020 年 1-6 月均未从关联方拆入资金；2017 年公司向关联方拆出资金
金额为 200 万元，占发行人同类交易比例为 100%。2018、2019 年和 2020 年 1-
6 月公司未向关联方拆出资金。
2017、2018 年公司在关联方的存款本金余额分别为 2,809.44 万元、8,256.71
万元，占发行人同类交易比例为 72.92%和 95.32%。截至 2019 年末，发行人在中
国黄金集团财务有限公司的存款均已清理完毕，已不存在在关联方存款的情形。
3、本题第 4 小问之“新租厂房的产权是否完整、是否办理租赁备案手续，厂
房搬迁进展及对发行人的影响”回复更新
根据中金医疗出具的书面说明并经核查其提供的产权证书复印件，沃科传动
已取得新建厂房的不动产权证书，但由于沃科传动已将该不动产办理了抵押登记，
3-3-1-127
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
产权证书原件在银行保管未能取回，沃科传动和中金医疗暂无法办理租赁备案手
续。
截至本补充法律意见书出具日，中金医疗新租厂房内部装修已完成，现在运
行调试过程中，预计 11 月底前租赁的镇江二院厂址停产，新租厂址正式运营。
4、本问题第（6）小问之“说明报告期内公司代关联方的员工缴纳社保、公
积金的具体情况、原因及合理性，是否合法合规，是否构成关联方非经营性资金
占用，是否存在其他为关联方代垫或由关联方代缴费用的情形”回复更新
（1）报告期内发行人存在为黄金集团内其他企业的少数员工代缴社保、公
积金的情形，具体情况如下：
序号 年份 涉及代缴人数 代缴涉及费用（万元）
1 2017 年 6 21.2
2 2018 年 3 13.63
3 2019 年 4 14.71
4 2020 年 1-6 月 2 5.60
代缴发生的原因主要是从缴纳延续性等角度出发，如关联方员工因工作调动
等导致其实际工作地与原缴纳社保、公积金的户籍所在地不一致，该等员工都愿
意在户籍所在地连续缴纳社保、公积金。如该等关联方员工户籍所在地恰好在发
行人及/或子（分）公司所在地，其任职公司即会委托发行人代其为员工缴纳社
保、公积金。上述代缴涉及费用先由发行人垫付，每年年底前关联方与发行人全
部结清。
根据《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等相关规定，
社保及住房公积金的缴纳主体为相关企业及其在职职工，发行人及其关联方为无
劳动关系的员工代缴社保、公积金的做法与前述规定不符。但是由于代缴涉及的
人数很少，涉及金额较小，且代缴的原因系因国家现行社保公积金制度导致，代
缴系出于员工个人的主观意愿；代缴只是缴纳方式发生了改变，员工仍实际享有
社保公积金待遇，员工利益未受侵害。此外，发行人及其子（分）公司均取得了
住所地社保和公积金管理部门出具的无违规证明，确定发行人及其子（分）公司
3-3-1-128
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
在劳动和社会保障、住房公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为，没有因违
反有关劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的记录。因此，
本所律师认为发行人为关联方代缴社保公积金的行为不属于重大违法行为。
发行人与关联方之间就代垫员工社保、公积金产生的费用均已结清，垫付费
用的时间短，金额小，且均低于报告期各期关联方为发行人代垫社保公积金，因
此，不存在实质上的非经营性资金占用情况。
（2）由关联方代缴费用的情况
①报告期内除发行人为关联方代缴社保公积金的情形外，基于相同的使用便
利性和缴纳延续性等原因，出于员工个人意愿，亦存在关联方为发行人代缴社保
公积金的情况，具体如下：
序号 年份 涉及代缴人数 代缴涉及费用（万元）
1 2017 年 3 45.55
2 2018 年 3 51.33
3 2019 年 4 74.12
4 2020 年 1-6 月 4 27.96
上述代缴涉及费用先由关联方垫付，每年年底前发行人与关联方全部结清。
针对上述情形，发行人控股股东黄金集团出具了《关于承担社会保险及住房
公积金补缴及罚款的承诺函》：“如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求，
中金辐照及/或其子公司需要为员工补缴 2016 年 1 月至 2019 年 12 月期间以及本
次 IPO 在审期间至上市日的社会保险或住房公积金，或因此类情况而承担任何
罚款、赔偿或补偿款的，本公司将全额承担中金辐照及/或其子公司因社会保险
及住房公积金等事项的相关补缴、处罚的款项”。
②代收代缴水电费等
发行人子公司中金医疗租赁镇江市第二人民医院的厂房进行经营活动，产生
的水电费、电话费等由镇江市第二人民医院代收代缴。报告期内该等代缴费用分
别为 204.34 万元、158.46 万元、136.63 万元和 76.56 万元。
3-3-1-129
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
除上述情形外，报告期内不存在关联方为发行人代缴费用的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司代关联方缴纳社保公积金不属于重
大违法违规行为，发行人与关联方之间就代垫员工社保、公积金产生的费用均已
结清，垫付费用的时间短，金额小，且均低于报告期各期关联方为发行人代垫社
保公积金，因此，不存在实质上的非经营性资金占用情况；报告期内关联方为公
司代缴费用亦能按时结清，不存在关联方为公司垫付成本、费用或输送利益的情
形。
（六）《反馈意见》问题 6
关于销售模式。请发行人：（1）补充披露辐照灭菌服务在食品、医疗等领
域的市场规模、占总体消毒灭菌服务市场的比例、发行人所占市场份额，γ 射线
技术相比其他辐照技术的先进性和竞争优势、发行人是否存在技术替代风险，报
告期内发行人经营业绩情况与我国辐照服务市场发展情况及同行业可比公司情
况是否一致；（2）说明报告期内主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、
主营业务等基本情况、与发行人合作历史、签订合同方式、合同期限、价格及定
价依据，主要客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期内发行人向主要
客户销售金额占该客户同类采购的比重；（3）说明报告期内发行人拓展业务和
获取订单的主要方式和渠道，是否存在招投标销售，如存在，补充披露报告期内
招投标销售金额、占比、主要客户的招投标模式，是否存在应履行招投标程序而
未履行情形，是否存在商业贿赂等违法违规情形。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、本问题第（1）小问之“报告期内发行人经营业绩情况与我国辐照服务市
场发展情况及同行业可比公司情况是否一致”回复更新如下：
报告期内，发行人与同行业可比公司的经营业绩情况如下：
（1）营业收入
单位：万元
3-3-1-130
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
鸿仪四方 2,360.24 4,880.59 -3.91% 5,079.19 7.67% 4,717.35
中核辐照 559.43 690.00 -27.59% 952.93 5.41% 904.00
同方辐照 490.29 1,019.82 0.40% 1,015.78 -0.70% 1,022.89
中国同辐
3,839.80 8,501.30 17.61% 7,228.60 15.94% 6,234.81
（辐照业务）
蓝孚高能
2,221.39 3,614.43 33.46% 2,708.32 44.02% 1,880.48
（辐照业务）
中金辐照 11,242.67 25,325.97 3.93% 24,368.94 13.76% 21,421.03
注 1：中国同辐的业务包括放射性医药产品及服务、放射源、辐照及其他业务等四
类，上表中仅选取其辐照业务收入。
注 2：蓝孚高能的业务包括加速器设备销售、医疗产品销售、辐照服务、租金等四
类，上表中仅选取其辐照业务收入。
（2）净利润
单位：万元
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
鸿仪四方 547.41 1,345.74 -9.11% 1,480.66 13.68% 1,302.43
中核辐照 192.03 5.14 -97.97% 254.07 40.77% 180.48
同方辐照 86.23 296.83 47.82% 200.81 54.56% 129.92
中金辐照 2,341.73 5,970.86 11.52% 5,353.85 40.39% 3,813.59
注：中国同辐、蓝孚高能的其他类型业务占比较高，故未选取其净利润进行对比
3-3-1-131
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
报告期内，整体来看，发行人同行业公司经营业绩呈现上升趋势，发行人经
营业绩情况与同行业可比公司变动趋势基本一致。
2、本文问题第（2）小问“说明报告期内主要客户的成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务等基本情况、与发行人合作历史、签订合同方式、合同期限、
价格及定价依据，主要客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期内发行
人向主要客户销售金额占该客户同类采购的比重”回复更新
（1）报告期内主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基
本情况
① 2019 年度公司前十大客户的基本情况
A.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
烟台中宠食品股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司，证券代码为
002891，中宠股份是一家全球宠物食品领域多元化品牌运营商，主要从事犬用及
猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类，产品销往
日本、美国、加拿大、德国、英国、法国、澳大利亚、俄罗斯、韩国等全球 30 多
个国家和地区。
烟台中宠食品股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 烟台中宠食品股份有限公司
成立时间 2002-01-18
注册资本 17,727.049 万元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构
1 烟台中幸生物科技有限公司 5,179.05 万元 29.22%
（前五大股
2 烟台和正投资中心（有限合伙） 3,585.48 万元 20.23%
东，截至
3 日本伊藤株式会社 2,100.00 万元 11.85%
2020 年 6 月
30 日） VINTAGE WEST
4 246.50 万元 1.39%
ENTERPRISES,LIMITED
3-3-1-132
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
5 尤国平 230.72 万元 1.30%
实际控制人 郝忠礼、肖爱玲
主营业务及
宠物食品的生产、研发和销售
主要产品
烟台爱丽思中宠食品有限公司、烟台好氏宠物食品科技有限公司均为烟台中
宠食品股份有限公司全资子公司。
B.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
旭化成医疗器械（杭州）有限公司为旭化成集团（ASAHI KASEI）成员企业，
ASAHI KASEI CORPORATION 为东京证券交易所上市公司，证券代码 3407，旭
化成主要从事化学业务，拥有化工、纺织、住房、建筑、电子、药物和医疗等七
大业务，其中，药物和医疗部门提供药品和医疗设备，包括人工肾，血液净化器，
白细胞清除过滤器，病毒清除过滤器等。
旭化成医疗器械（杭州）有限公司的基本情况如下：
公司名称 旭化成医疗器械（杭州）有限公司
成立时间 2003-11-21
注册资本 2,030.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股
1 Asahi Kasei Medical Co.,Ltd 2,030.00 万美元 100%
东）
实际控制人 ASAHI KASEI CORPORATION
主营业务及主
血液透析器的生产、销售
要产品
C.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
眼力健（杭州）制药有限公司、强生（苏州）医疗器材有限公司、强生（中
国）医疗器材有限公司为强生集团（JOHNSON & JOHNSON）成员企业，
3-3-1-133
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
JOHNSON & JOHNSON 为纽约证券交易所上市公司，证券代码 JNJ，强生是世
界上最具综合性、分布范围最广的卫生保健产品制造商、健康服务提供商之一，
生产及销售产品涉及护理产品、医药产品和医疗器材及诊断产品市场等多个领域。
眼力健（杭州）制药有限公司的基本情况如下：
公司名称 眼力健（杭州）制药有限公司
成立时间 1995-02-14
注册资本 2,500.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股
1 AMO International Holdings 2,500.00 万美元 100%
东）
实际控制人 JOHNSON & JOHNSON
主营业务及主
隐形眼镜护理液的生产、销售
要产品
强生（苏州）医疗器材有限公司的基本情况如下：
公司名称 强生（苏州）医疗器材有限公司
成立时间 2006-07-14
注册资本 4,700.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股
1 强生（中国）投资有限公司 4,700.00 万美元 100%
东）
实际控制人 JOHNSON & JOHNSON
主营业务及主
骨科植入物的生产、销售
要产品
强生（中国）医疗器材有限公司的基本情况如下：
3-3-1-134
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
公司名称 强生（中国）医疗器材有限公司
成立时间 1994-11-10
注册资本 5,425.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 持股数 比例
（前五大股
1 强生（中国）投资有限公司 5,425.00 万美元 100%
东）
实际控制人 JOHNSON & JOHNSON
主营业务及主
医用缝合线的生产、销售
要产品
D.镇江市第一人民医院
镇江市第一人民医院始建于 1922 年，为一所集医、教、研为一体的三级甲
等综合性医院。
镇江市第一人民医院的基本情况如下：
公司名称 镇江市第一人民医院
成立时间 1922 年
注册资本 44,850.00 万元
股权结构 序号 股东名称（举办单位） 出资额 比例
（前五大股
1 镇江市医疗集团 44,850.00 万元 100%
东）
实际控制人 镇江市人民政府
主营业务及主
医疗与护理保健服务
要产品
E.康宁生命科学（吴江）有限公司
3-3-1-135
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
康宁生命科学（吴江）有限公司为康宁集团（ CORNING）成员企业，
CORNING INC 为纽约证券交易所上市公司，证券代码 GLW，康宁为材料科学
领域的全球领先创新企业，主要产品被广泛用于高科技消费电子、移动排放控制、
电信和生命科学领域产品的关键组成部分。
康宁生命科学（吴江）有限公司的基本情况如下：
公司名称 康宁生命科学（吴江）有限公司
成立时间 2011-01-13
注册资本 2,500.00 万美元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构
Corning Singapore
（前五大股 Holdings Private Limited
1 2,500.00 万美元 100%
东） （康宁新加坡控股有限公
司）
实际控制人 CORNING INC
主营业务及主
医疗实验室耗材及仪器的生产、销售
要产品
F.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
东丽医疗科技（青岛）股份有限公司为东丽集团（TORAY）成员企业，TORAY
INDUSTRIES, INC.为东京证券交易所上市公司，证券代码 3402，东丽公司是一
家多元化的集团，拥有纺织、塑料与化工、信息通信材料和设备、碳纤维符合材
料、环境和工程、生命科学等业务。其中，生命科学部门主要负责生产和销售医
疗、制药和光学产品。
东丽医疗科技（青岛）股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
成立时间 2011-06-29
3-3-1-136
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
注册资本 56,000.00 万元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构 1 东丽株式会社 28,000.00 万元 50%
（前五大股 2 东丽医疗株式会社 14,000.00 万元 25%
东） 3 青岛即发集团股份有限公司 8,400.00 万元 15%
4 东丽（中国）投资有限公司 5,600.00 万元 10%
实际控制人 TORAY INDUSTRIES, INC.
主营业务及主
血液透析器的生产、销售
要产品
G.高利尔（天津）包装有限公司
高利尔（天津）包装有限公司为高利尔集团（GOGLIO）成员企业，GOGLIO
SPA 注册地为意大利，是软包装领域的全球领导者之一，无菌袋的发明者之一，
主要产品为各种类型的软包装袋、包装机械及高级可折叠硬纸板盒。
高利尔（天津）包装有限公司的基本情况如下：
公司名称 高利尔（天津）包装有限公司
成立时间 2004-07-21
注册资本 2,465.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股 GOPACK PROMOTION
1 2,465.00 万美元 100%
东） S.P.A.
实际控制人 GOGLIO SPA
主营业务及主
无菌包装袋的生产、销售
要产品
H.华润三九医药股份有限公司及其关联方
3-3-1-137
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
华润三九医药股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司，证券代码为
000999，华润三九是一家大型国有控股医药上市公司，主要从事医药产品的研发、
生产、销售及相关健康服务，公司主营核心业务定位于 OTC 和中药处方药，OTC
核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；
处方药产品在中药配方颗粒、心脑血管、抗肿瘤、抗感染等领域，位居国内市场
前列。
华润三九医药股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 华润三九医药股份有限公司
成立时间 1999-04-21
注册资本 97,890.00 万元
序号 股东名称 出资额 比例
1 华润医药控股有限公司 62,256.96 万元 63.60%
2 香港中央结算有限公司 7,405.05 万元 7.56%
股权结构
全国社保基金一零三组
3 3,299.85 万元 3.37%
（前五大股 合
东，截至 2020
中国证券金融股份有限
年 6 月 30 日） 4 1,579.34 万元 1.61%
公司
安本标准投资管理（亚
5 洲）有限公司－安本标 1,502.35 万元 1.53%
准－中国 A 股股票基金
实际控制人 中国华润总公司
主营业务及主
药品、保健品、医疗器械的生产、销售
要产品
I.天津市普光医用材料制造有限公司及其关联方
天津市普光医用材料制造有限公司为天津市医药集团成员企业，天津医药集
团是一家国有大型综合性制药集团，以绿色中药、化学原料药、化学制剂与生物
3-3-1-138
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
药、特色医疗器械、现代商业物流五大板块为主体，旗下拥有天津中新药业集团
股份有限公司（600329）、天津天药药业股份有限公司（600488）、天津力生制
药股份有限公司（002393）三家上市公司。
天津市普光医用材料制造有限公司的基本情况如下：
公司名称 天津市普光医用材料制造有限公司
成立时间 2001-09-27
注册资本 12,767.36 万元人民币
序号 股东名称 出资额 比例
天津市医药集团有限公
1 6511.36 万元 51.00%
司
股权结构 天津渤海医药产业结构
2 调整股权投资基金有限 4978.55 万元 38.99%
（前五大股
公司
东）
3 张钧 690.00 万元 5.40%
4 汪金萍 403.45 万元 3.16%
5 李少博 184.00 万元 1.44%
实际控制人 天津市医药集团有限公司
主营业务及主
医用消毒棉片的生产、销售
要产品
J.苏州迈普医疗注塑有限公司
苏州迈普医疗注塑有限公司为迈普集团（ VIANT）成员企业， VIANT
MEDICAL, LLC 注册地为美国，为一家专注于医疗设备的跨国企业，可为客户
提供包括设计和开发，成品设备制造，组装，包装，灭菌管理和分配的端到端医
疗设备解决方案。
苏州迈普医疗注塑有限公司的基本情况如下：
3-3-1-139
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
公司名称 苏州迈普医疗注塑有限公司
成立时间 2012-11-29
注册资本 390.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股
1 UPG(BARBADOS)SRL 390.00 万美元 100%
东）
实际控制人 VIANT MEDICAL, LLC
主营业务及主
医疗实验室耗材及仪器的生产、销售
要产品
② 2018 年度公司前十大客户的基本情况
A.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
B.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
C.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
D.镇江市第一人民医院
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
E.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
F.康宁生命科学（吴江）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
G.苏州迈普医疗注塑有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
3-3-1-140
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
H.高利尔（天津）包装有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
I.贝恩医疗设备（广州）有限公司
贝恩医疗设备（广州）有限公司注册于广州市黄埔区，致力于血液净化设备
及耗材的研发、制造和销售，主要产品有空心纤维血液透析器、血液净化装置的
体外循环管路、一次性使用动静脉穿刺针、血液透析机、透析护理包等，在全球
范围内的销售已覆盖至欧洲、亚洲、中东、非洲和南美等近 70 多个国家和地区。
贝恩医疗设备（广州）有限公司的基本情况如下：
公司名称 贝恩医疗设备（广州）有限公司
成立时间 2003-06-13
注册资本 4,300.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 持股数 比例
（前五大股
1 美拓（中国）实业有限公司 4,300.00 万美元 100%
东）
实际控制人 美拓（中国）实业有限公司
主营业务及主
血液透析器的生产、销售
要产品
J.华润三九医药股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
③ 2017 年度公司前十大客户的基本情况
A.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
B.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
3-3-1-141
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
C.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
D.镇江市第一人民医院
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
E.高利尔（天津）包装有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
F.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
G.苏州迈普医疗注塑有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
H.超力包装（苏州）有限公司
超力包装（苏州）有限公司为超力集团（SCHOLLE IPN）成员企业，SCHOLLE
IPN CORPORATION 注册地为美国，为一家为各种行业生产软包装材料的跨国
企业，产品被广泛应用于苏打水、冰沙、咖啡、机油以及工业耕作中使用的杀虫
剂的各类产品的包装。
超力包装（苏州）有限公司的基本情况如下：
公司名称 超力包装（苏州）有限公司
成立时间 2003-04-25
注册资本 1,540.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股 SCHOLLE IPN
1 1,540.00 万美元 100%
东） CORPORATION
实际控制人 SCHOLLE IPN CORPORATION
3-3-1-142
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
主营业务及主
无菌包装袋的生产、销售
要产品
I.康宁生命科学（吴江）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
J.华润三九医药股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
④ 2020 年 1-6 月公司前十大客户的基本情况
A.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
B.镇江市第一人民医院
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
C.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
D.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
E.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
F.天津市普光医用材料制造有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
G.高利尔(天津)包装有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
H.北京科澳协力饲料有限公司
3-3-1-143
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
北京科澳协力饲料有限公司注册于北京市朝阳区，是一家专业生产和销售实
验动物饲料的国家高新技术企业，主要产品包括大小鼠生长繁殖饲料、大小鼠维
持饲料、大小鼠特殊系饲料、Ⅱ型糖尿病模型饲料、高血压模型饲料。
北京科澳协力饲料有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京科澳协力饲料有限公司
成立时间 1997-01-06
注册资本 200 万元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构 1 张海峰 156.80 万元 78.40%
（前五大股 2 卢胜明 40.00 万元 20.00%
东） 3 章根木 2.40 万元 1.20%
4 刘素珍 0.80 万元 0.40%
实际控制人 张海峰
主营业务及主
实验动物饲料的生产、销售
要产品
I.重庆市曾巧食品有限公司
重庆市曾巧食品有限公司注册于重庆市合川区，是一家集食品研发，生
产，销售为一体的休闲食品企业，主营重庆风味的泡椒、水产品、豆制品、蔬
菜制品等休闲食品。
公司名称 重庆市曾巧食品有限公司
成立时间 2003-04-22
注册资本 500 万元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构
1 高家琴 300.00 万元 60.00%
3-3-1-144
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（前五大股
2 曾巧 200.00 万元 40.00%
东）
实际控制人 高家琴
主营业务及主
休闲食品的生产、销售
要产品
J.华润三九医药股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
（2）与发行人合作历史、签订合同方式、合同期限、价格及定价依据
报告期内，公司前十大客户与发行人合作历史、签订合同方式、合同期限、
价格及定价依据如下：
① 辐照灭菌及改性业务
A.2020年1-6月
开始 单价（元/
序 单价（元/ 签订合同方式/合同期
名称 合作 定价依据 拖箱
号 拖箱） 限
时间 /KGY）
烟台爱丽
2012
思中宠食 根据市场价格协
年至 101.79 11.46 签署年度或短期合同
品有限公 商确定
今
司
烟台中宠 2012
根据市场价格协
1 食品股份 年至 101.79 11.46 签署年度或短期合同
商确定
有限公司 今
烟台好氏
2012
宠物食品 根据市场价格协
年至 101.79 11.46 签署年度或短期合同
科技有限 商确定
今
公司
3-3-1-145
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
开始 单价（元/
序 单价（元/ 签订合同方式/合同期
名称 合作 定价依据 拖箱
号 拖箱） 限
时间 /KGY）
天津市普
2006
光医用材 根据市场价格协
年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
料制造有 商确定
今
限公司
天津中新
2005
药业集团 根据市场价格协
年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
股份有限 商确定
今
2 公司
天津金耀 2013
根据市场价格协
药业有限 年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
商确定
公司 今
天津药业
2014
研究院股 根据市场价格协
年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
份有限公 商确定
今
司
旭化成医 2016/07/27-
2006
疗器械 根据市场价格协 2017/07/26，到期自
3 年至 356.76 13.83
（杭州） 商确定 动续约，每次续约一
今
有限公司 年
眼力健 2010/01/01-
2003
（杭州） 根据市场价格协 2010/12/31，到期自
年至 406.35 22.72
制药有限 商确定 动续约，每次续约一
今
公司 年
4
强生（苏
2008
州）医疗 根据市场价格协 2019/3/1-2024/2/28，
年至 406.35 22.72
器材有限 商确定 5 年期合同
今
公司
3-3-1-146
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
开始 单价（元/
序 单价（元/ 签订合同方式/合同期
名称 合作 定价依据 拖箱
号 拖箱） 限
时间 /KGY）
强生（中
2004
国）医疗 根据市场价格协
年至 406.35 22.72 签署年度或短期合同
器材有限 商确定
今
公司
东丽医疗
2014
科技（青 根据市场价格协
5 年至 590.51 23.62 签署年度或短期合同
岛）股份 商确定
今
有限公司
高利尔
2005
(天津)包 根据市场价格协
6 年至 497.62 32.36 签署年度或短期合同
装有限公 商确定
今
司
北京科澳 2015
根据市场价格协
7 协力饲料 年至 448.18 16.62 签署年度或短期合同
商确定
有限公司 今
华润三九 2003
根据市场价格协
医药股份 年至 232.57 24.49 签署年度合同
商确定
有限公司 今
深圳华润 2017
根据市场价格协
九新药业 年至 232.57 24.49 签署年度合同
8 商确定
有限公司 今
华润三九
2015
（黄石） 根据市场价格协
年至 232.57 24.49 签署年度合同
药业有限 商确定
今
公司
3-3-1-147
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
开始 单价（元/
序 单价（元/ 签订合同方式/合同期
名称 合作 定价依据 拖箱
号 拖箱） 限
时间 /KGY）
苏州迈普 2012
根据市场价格协 2019/05-2021/05，三
9 医疗注塑 年至 317.53 12.87
商确定 年期协议
有限公司 今
山东海燕
2014
医用材料 根据市场价格协
10 年至 307.41 15.03 签署年度或短期合同
制造有限 商确定
今
公司
B.2019年度
单价
开始 单价
序 （元/拖
名称 合作 定价依据 （元/ 签订合同方式/合同期限
号 箱
时间 拖箱）
/KGY）
烟台爱丽
2012
思中宠食 根据市场价格
年至 103.37 11.79 签署年度或短期合同
品有限公 协商确定
今
司
烟台中宠 2012
根据市场价格
1 食品股份 年至 103.37 11.79 签署年度或短期合同
协商确定
有限公司 今
烟台好氏
2012
宠物食品 根据市场价格
年至 103.37 11.79 签署年度或短期合同
科技有限 协商确定
今
公司
3-3-1-148
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
单价
开始 单价
序 （元/拖
名称 合作 定价依据 （元/ 签订合同方式/合同期限
号 箱
时间 拖箱）
/KGY）
旭化成医
2006 2016/07/27-2017/07/26，
疗器械 根据市场价格
2 年至 351.68 14.86 到期自动续约，每次续
（杭州） 协商确定
今 约一年
有限公司
眼力健
2003 2010/01/01-2010/12/31，
（杭州） 根据市场价格
年至 339.44 15.83 到期自动续约，每次续
制药有限 协商确定
今 约一年
公司
强生（苏
2008
州）医疗 根据市场价格 2019/3/1-2024/2/28，5 年
3 年至 339.44 15.83
器材有限 协商确定 期合同
今
公司
强生（中
2004
国）医疗 根据市场价格
年至 339.44 15.83 签署年度或短期合同
器材有限 协商确定
今
公司
康宁生命
2011
科学（吴 根据市场价格
4 年至 220.46 16.52 签署年度或短期合同
江）有限 协商确定
今
公司
东丽医疗
2014
科技（青 根据市场价格
5 年至 594.35 24.02 签署年度或短期合同
岛）股份 协商确定
今
有限公司
3-3-1-149
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
单价
开始 单价
序 （元/拖
名称 合作 定价依据 （元/ 签订合同方式/合同期限
号 箱
时间 拖箱）
/KGY）
高利尔(天 2005
根据市场价格
6 津)包装有 年至 549.56 33.40 签署年度或短期合同
协商确定
限公司 今
吉林三九
金复康药 2019 根据市场价格
211.28 23.41 签署年度或短期合同
业有限公 年 协商确定
司
华润三九 2003
根据市场价格
医药股份 年至 211.28 23.41 签署年度合同
协商确定
有限公司 今
深圳华润 2017
根据市场价格
九新药业 年至 211.28 23.41 签署年度合同
7 协商确定
有限公司 今
华润三九
2015
（黄石） 根据市场价格
年至 211.28 23.41 签署年度合同
药业有限 协商确定
今
公司
华润三九
2010
（郴州） 根据市场价格
年至 211.28 23.41 签署年度合同
制药有限 协商确定
今
公司
天津市普
2006
光医用材 根据市场价格
8 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
料制造有 协商确定
今
限公司
3-3-1-150
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
单价
开始 单价
序 （元/拖
名称 合作 定价依据 （元/ 签订合同方式/合同期限
号 箱
时间 拖箱）
/KGY）
天津中新
2005
药业集团 根据市场价格
年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
股份有限 协商确定
今
公司
天津金耀 2013
根据市场价格
药业有限 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
协商确定
公司 今
天津药业 2014
根据市场价格
研究有限 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
协商确定
公司 今
天津信诺 2016
根据市场价格
制药有限 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
协商确定
公司 今
天津隆顺
2010
榕发展制 根据市场价格
年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
药有限公 协商确定
今
司
北京华众
恩康医药 2019 根据市场价格
248.78 16.80 样品辐照
技术有限 年 协商确定
公司
苏州迈普 2012
根据市场价格 2019/05-2021/05，三年期
9 医疗注塑 年至 371.98 15.33
协商确定 协议
有限公司 今
3-3-1-151
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
单价
开始 单价
序 （元/拖
名称 合作 定价依据 （元/ 签订合同方式/合同期限
号 箱
时间 拖箱）
/KGY）
重庆市曾 2017
根据市场价格
10 巧食品有 年至 164.73 22.76 签署年度或短期合同
协商确定
限公司 今
C.2018年度
序 开始合 定价依 单价（元 单价（元/拖 签订合同方式/合
名称
号 作时间 据 /拖箱） 箱/KGY） 同期限
根据市
烟台爱丽思中
场价格
宠食品有限公 同上表 125.97 13.18 同上表
协商确
司
定
根据市
烟台中宠食品 场价格
1 同上表 125.97 13.18 同上表
股份有限公司 协商确
定
根据市
烟台好氏宠物
场价格
食品科技有限 同上表 125.97 13.18 同上表
协商确
公司
定
根据市
旭化成医疗器
场价格
2 械（杭州）有 同上表 364.18 15.14 同上表
协商确
限公司
定
3-3-1-152
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 开始合 定价依 单价（元 单价（元/拖 签订合同方式/合
名称
号 作时间 据 /拖箱） 箱/KGY） 同期限
根据市
眼力健（杭
场价格
州）制药有限 同上表 355.71 18.08 同上表
协商确
公司
定
根据市
强生（苏州）
场价格
3 医疗器材有限 同上表 355.71 18.08 同上表
协商确
公司
定
根据市
强生（中国）
场价格
医疗器材有限 同上表 355.71 18.08 同上表
协商确
公司
定
根据市
东丽医疗科技
场价格
4 （青岛）股份 同上表 592.70 24.24 同上表
协商确
有限公司
定
根据市
康宁生命科学
场价格
5 （吴江）有限 同上表 218.92 17.07 同上表
协商确
公司
定
根据市
苏州迈普医疗 场价格
6 同上表 380.78 15.64 同上表
注塑有限公司 协商确
定
根据市
高利尔(天津) 场价格
7 同上表 568.05 39.83 同上表
包装有限公司 协商确
定
3-3-1-153
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 开始合 定价依 单价（元 单价（元/拖 签订合同方式/合
名称
号 作时间 据 /拖箱） 箱/KGY） 同期限
根据市
贝恩医疗设备 2019.1.4-
2006 场价格
8 （广州）有限 137.63 7.53 2020.12.31，两年
年至今 协商确
公司 期合同
定
根据市
华润三九医药 场价格
同上表 197.73 20.50 同上表
股份有限公司 协商确
定
根据市
深圳华润九新 场价格
9 同上表 197.73 20.50 同上表
药业有限公司 协商确
定
根据市
华润三九（黄
场价格
石）药业有限 同上表 197.73 20.50 同上表
协商确
公司
定
根据市
超力包装（苏 2006 场价格 签署年度或短期合
10 476.19 21.91
州）有限公司 年至今 协商确 同
定
D.2017年度
3-3-1-154
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同
序 开始合 单价（元/ 单价（元/拖
名称 定价依据 方式/合同
号 作时间 拖箱） 箱/KGY）
期限
旭化成医疗器械 根据市场
1 （杭州）有限公 同上表 价格协商 351.90 14.35 同上表
司 确定
根据市场
烟台爱丽思中宠
同上表 价格协商 140.91 11.79 同上表
食品有限公司
确定
根据市场
烟台中宠食品股
2 同上表 价格协商 140.91 11.79 同上表
份有限公司
确定
根据市场
烟台好氏宠物食
同上表 价格协商 140.91 11.79 同上表
品科技有限公司
确定
根据市场
眼力健（杭州）
同上表 价格协商 291.84 16.89 同上表
制药有限公司
确定
根据市场
强生（苏州）医
3 同上表 价格协商 291.84 16.89 同上表
疗器材有限公司
确定
根据市场
强生（中国）医
同上表 价格协商 291.84 16.89 同上表
疗器材有限公司
确定
根据市场
高利尔(天津)包
4 同上表 价格协商 526.85 38.42 同上表
装有限公司
确定
3-3-1-155
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同
序 开始合 单价（元/ 单价（元/拖
名称 定价依据 方式/合同
号 作时间 拖箱） 箱/KGY）
期限
东丽医疗科技 根据市场
5 （青岛）股份有 同上表 价格协商 588.26 23.93 同上表
限公司 确定
根据市场
苏州迈普医疗注
6 同上表 价格协商 360.91 15.32 同上表
塑有限公司
确定
根据市场
超力包装（苏
7 同上表 价格协商 473.16 22.09 同上表
州）有限公司
确定
康宁生命科学 根据市场
8 （吴江）有限公 同上表 价格协商 220.41 16.03 同上表
司 确定
根据市场
华润三九医药股
同上表 价格协商 229.48 20.40 同上表
份有限公司
确定
根据市场
深圳华润九新药
同上表 价格协商 229.48 20.40 同上表
业有限公司
确定
9
华润三九（黄 根据市场
石）药业有限公 同上表 价格协商 229.48 20.40 同上表
司 确定
根据市场 签署年度
沈阳三九药业有
2017 年 价格协商 229.48 20.40 或短期合
限公司
确定 同
3-3-1-156
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同
序 开始合 单价（元/ 单价（元/拖
名称 定价依据 方式/合同
号 作时间 拖箱） 箱/KGY）
期限
根据市场 签署年度
山东海燕医用材 2014 年
10 价格协商 375.70 20.30 或短期合
料制造有限公司 至今
确定 同
② 其他消毒灭菌业务
A.2020年1-6月
序 开始合 服务包单价 器械单价 签订合同方
名称 定价依据
号 作时间 （元/包） （元/把） 式/合同期限
三年期协
镇江市第一人 2015 根据市场价
1 33.89 6.72 议，交易可
民医院 年至今 格协商确定
持续
镇江市第四人
民医院（镇江 2015 根据市场价 每年一签，
2 25.65 5.50
市妇幼保健 年至今 格协商确定 交易可持续
院）
六年期协
镇江瑞康医院 2017 根据市场价
3 40.88 3.95 议，交易可
有限责任公司 年至今 格协商确定
持续
镇江市中西医
结合医院（镇 2015 根据市场价 每年一签，
4 21.27 5.61
江市第二人民 年至今 格协商确定 交易可持续
医院）
镇江熠康（河 三年期协
2015 根据市场价
5 南苏誉康商贸 322.31 - 议，交易可
年至今 格协商确定
有限公司） 持续
3-3-1-157
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 开始合 服务包单价 器械单价 签订合同方
名称 定价依据
号 作时间 （元/包） （元/把） 式/合同期限
镇江市第三人 2016 根据市场价 每年一签，
6 30.97 14.48
民医院 年至今 格协商确定 交易可持续
三年期协
上海鼎朗贸易 2019 根据市场价
7 419.77 - 议，交易可
商行 年至今 格协商确定
持续
一年期协
镇江康复眼科 2015 根据市场价
8 21.28 3.47 议，交易可
医院有限公司 年至今 格协商确定
持续
一年期协
上药控股镇江 2018 根据市场价
9 251.12 - 议，交易可
有限公司 年至今 格协商确定
持续
三年期协
江西马田贸易 2018 根据市场价
10 342.40 - 议，交易可
有限公司 年至今 格协商确定
持续
B.2019年度
器械单价 签订合同方
序 开始合 服务包单价
名称 定价依据 （元/ 式/合同期
号 作时间 （元/包）
把） 限
根据市场
镇江市第一人民医 2015 年 每年 1 签，
1 价格协商 30.76 4.02
院 至今 交易可持续
确定
江苏大学附属医院 根据市场
2 （镇江市江滨医 2018 年 价格协商 16.91 3.53 临时协议
院） 确定
3-3-1-158
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
器械单价 签订合同方
序 开始合 服务包单价
名称 定价依据 （元/ 式/合同期
号 作时间 （元/包）
把） 限
镇江市第四人民医 根据市场
2015 年 每年 1 签，
3 院（镇江市妇幼保 价格协商 26.88 3.57
至今 交易可持续
健院） 确定
镇江熠康（河南苏 根据市场 3 年期协
2015 年
4 誉康商贸有限公 价格协商 200.16 - 议，交易可
至今
司） 确定 持续
根据市场 6 年期协
镇江瑞康医院有限 2017 年
5 价格协商 36.92 5.62 议，交易可
责任公司 至今
确定 持续
镇江市中西医结合 根据市场
2015 年 每年 1 签，
6 医院（镇江市第二 价格协商 25.17 4.01
至今 交易可持续
人民医院） 确定
根据市场
镇江市第三人民医 2016 年 每年 1 签，
7 价格协商 26.04 6.57
院 至今 交易可持续
确定
根据市场 1 年期协
2018 年
8 镇江市口腔医院 价格协商 15.76 3.84 议，交易可
至今
确定 持续
根据市场 1 年期协
镇江康复眼科医院 2015 年
9 价格协商 23.76 3.83 议，交易可
有限公司 至今
确定 持续
根据市场 1 年期协
上药控股镇江有限 2018 年
10 价格协商 232.29 - 议，交易可
公司 至今
确定 持续
C.2018年度
3-3-1-159
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
器械单价 签订合同方
序 开始合 服务包单价
名称 定价依据 （元/ 式/合同期
号 作时间 （元/包）
把） 限
根据市场
镇江市第一人民医
1 同上表 价格协商 28.83 4.02 同上表
院
确定
江苏大学附属医院 根据市场
2 （镇江市江滨医 同上表 价格协商 12.48 1.92 同上表
院） 确定
镇江市第四人民医 根据市场
3 院（镇江市妇幼保 同上表 价格协商 22.02 3.64 同上表
健院） 确定
镇江熠康（河南苏 根据市场
4 誉康商贸有限公 同上表 价格协商 199.10 - 同上表
司） 确定
根据市场
镇江瑞康医院有限
5 同上表 价格协商 60.77 5.60 同上表
责任公司
确定
镇江市中西医结合 根据市场
6 医院（镇江市第二 同上表 价格协商 21.14 3.97 同上表
人民医院） 确定
根据市场
镇江市第三人民医
7 同上表 价格协商 24.25 6.21 同上表
院
确定
根据市场
镇江康复眼科医院
8 同上表 价格协商 28.08 3.93 同上表
有限公司
确定
3-3-1-160
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
器械单价 签订合同方
序 开始合 服务包单价
名称 定价依据 （元/ 式/合同期
号 作时间 （元/包）
把） 限
根据市场 3 年期协
镇江中康医疗器械
9 2017 年 价格协商 212.78 - 议，交易可
商行
确定 持续
根据市场 1 年期协
江西正方形科贸有
10 2018 年 价格协商 200.99 - 议，交易可
限公司
确定 持续
D.2017年度
签订合同
序 开始合 定价依 单价（元 单价（元/拖
名称 方式/合同
号 作时间 据 /拖箱） 箱/KGY）
期限
根据市
镇江市第一人民医 场价格
1 同上表 28.23 4.08 同上表
院 协商确
定
根据市
镇江市第四人民医
场价格
2 院（镇江市妇幼保 同上表 23.27 3.99 同上表
协商确
健院）
定
根据市
镇江市中西医结合
场价格
3 医院（镇江市第二 同上表 17.45 4.03 同上表
协商确
人民医院）
定
镇江瑞康医院有限 根据市
4 同上表 51.95 5.74 同上表
责任公司 场价格
3-3-1-161
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同
序 开始合 定价依 单价（元 单价（元/拖
名称 方式/合同
号 作时间 据 /拖箱） 箱/KGY）
期限
协商确
定
根据市
镇江熠康（河南苏
场价格
5 誉康商贸有限公 同上表 187.61 - 同上表
协商确
司）
定
根据市
镇江市第三人民医 场价格
6 同上表 26.31 5.65 同上表
院 协商确
定
根据市
镇江康复眼科医院 场价格
7 同上表 26.56 4.03 同上表
有限公司 协商确
定
根据市
1 年期协
镇江市丹徒区辛丰 2016 年 场价格
8 27.58 3.91 议，交易
中心卫生院 至今 协商确
可持续
定
根据市
3 年期协
镇江康达医疗器械 2016 年 场价格
9 200.30 - 议，交易
有限公司 至今 协商确
可持续
定
根据市
3 年期协
常州威宏医疗器械 2015- 场价格
10 185.23 - 议，交易
有限公司 2018 年 协商确
可持续
定
3-3-1-162
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（3）主要客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期内发行人向主
要客户销售金额占该客户同类采购的比重
报告期内，公司前十大客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期内
发行人向主要客户销售金额占该客户同类采购的比重如下：
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
1、每批产品出具辐照证明书。
烟台中宠
1 食品股份 2、青岛分公司应保存和中宠股份产品品 33% 35% 50% 70%
有限公司 质有关的一切记录，相关记录自灭菌之
日起始保存期限为五年
1、上海金鹏源须按照事先约定好的基准
和作业指导书，对每个产品到达日时、
开始辐照日时、完成辐照日时、辐照剂
量、外观检查、辐照过程进行确认，并
通过《照射检查/照射履历报告书》向旭
化成报告结果。
旭化成医
疗器械 2、关于用于剂量分布测定的计量器具的
2 100% 100% 100% 100%
（杭州） 检定或者校准方法、生产设备的运转方
有限公司 法及保全方法，上海金鹏源应规定基准
和作业指导书，实施恰当管理，并保持
记录，最低保存期限为 7 年。
3、旭化成定期的，或者在有必要的时候
对上海金鹏源进行品质监查（包括现场
品质监查）。
眼力健 1、上海金鹏源应在其场所妥善保存所有
（杭州） 的与设备主记录、质量控制测试、设备
80%- 80%- 80%- 80%-
3 历史记录、根本原因分析以及要求的其
制药有限 90% 90% 90% 90%
公司 他产品记录相关的文件。经眼力健要
求，上海金鹏源应当随时提供记录给眼
3-3-1-163
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
力健查阅，经上海金鹏源同意眼力健可
以取得相关记录复印件。
2、如眼力健要求上海金鹏源在每批产品
交付时都附上质量控制测试报告，则上
海金鹏源应当在交付每批产品时自动交
付质量控制测试报告。
3、眼力健及眼力健指定并经上海金鹏源
同意的第三方应有权在协议有效期内按
每年一次的频率检查（i）产品（以及产
品配件）生产、处理、储存、检测、包
装或装运的场所，以及（ii）与产品有关
的供应商的账簿、文件和所有记录，以
确认上海金鹏源是否符合本协议条款的
约定。上海金鹏源商应当合理协助眼力
健及其指定的第三方进行该等检查。
1、上海金鹏源负责剂量计的测试，并向
苏州强生及时提供剂量实测报告（即剂
量证明书），在苏州强生要求时，上海
金鹏源及时提供生产过程运行记录。
2、上海金鹏源的每次辐射灭菌过程，均
应按操作规程进行并作详细记录，待灭
强生（苏 菌完成后，及时提供灭菌批生产记录给
州）医疗 苏州强生。苏州强生有权随时查阅其产 100% 100% 100% 100%
器材有限 品辐照的运行记录。
公司
3、在产品进行辐射灭菌期间，苏州强生
质量保证部人员有权随时对辐射灭菌过
程进行观察，上海金鹏源将为之提供方
便。
4、所有与苏州强生产品有关的灭菌过程
记录，自产生起应保存 7 年。
3-3-1-164
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
1、上海金鹏源负责剂量计的测试，并向
中国强生及时提供剂量实测报告和生产
过程运行记录。
2、上海金鹏源的每次辐射灭菌过程，均
强生（中 应按操作规程进行并作详细记录，待灭
国）医疗 菌完成后应，及时提供灭菌批生产记录
100% 100% 100% 100%
器材有限 给中国强生。中国强生随时查阅其产品
公司 辐照的运行记录。
3、在产品进行辐射灭菌期间，中国强生
质量保证部人员有权随时对辐射灭菌过
程进行观察，上海金鹏源将为之提供方
便。
1、镇江第一医院根据《集中式消毒供应
中心质量评价标准》和《CSSD 无菌物品
终未质量监测评价表》，每季度对中金
医疗进行综合工作质量考核，考核评价
合格分大于等于 80 分，低于 80 分视为
镇江市第 不合格，镇江第一医院下发整改通知
4 一人民医 单，限令中金医疗限期整改。 100% 100% 100% 100%
院
2、镇江第一医院每月到使用科室抽查一
次无菌包质量，每月把检查结果通报中
金医疗。针对不合格情况，镇江第一医
院下发整改通知单，限令中金医疗限期
整改。
1、为调查质量保证体制的实施状况，康
康宁生命
宁及康宁的顾客，在事先得到上海金鹏
科学（吴
5 源的同意之后，对上海金鹏源进行审 90% 90% 90% 90%
江）有限
核。在审核结果基础上，可以对上海金
公司
鹏源提出改进建议。
3-3-1-165
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
2、康宁每年定期一次，或在产品质量上
发生问题时，并事先得到上海金鹏源的
同意之后，对上海金鹏源进行审核，可
对上海金鹏源提出改进建议，可以就以
往经上海金鹏源同意的审核内容进行确
认。
3、上海金鹏源提供康宁剂量证明文件，
辐照记录保存期限为 5 年。
1、青岛分公司进行辐照灭菌不合格品的
控制、质量培训及有关加工记录的信息
传递。
东丽医疗
科技（青 2、青岛分公司编写伽马线辐照相关的验
6 100% 100% 100% 100%
岛）股份 证的年度评审报告，需要一年总计一次
有限公司
3、在产品灭菌结束后，青岛分公司应及
时对剂量计数量，记录在《装卸货通知
单》上并签字确认。
1、高利尔与天津金鹏源每月第一周约定
时间对上一个月辐照中出现质量问题进
行检讨，且双方以书面备忘录的形式对
有关问题进行记录，出席会议人员应在
备忘录中签字确认。对一方指出存在的
高利尔 问题应做相应的整改方案并实施。
（天津）
7 2、天津金鹏源保证达到高利尔要求的吸 100% 100% 90% 100%
包装有限
收剂量，并根据高利尔要求提供《辐照
公司
证明书》和《无残留证明书》，辐照记
录保存期为五年。
3、高利尔有权随时对天津金鹏源辐照后
产品进行记录查询，剂量检测结果应符
合合同约定剂量。
3-3-1-166
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
华润三九
1、深圳金鹏源每月定期向华润三九出具
8 医药股份 100% 100% 100% 100%
产品辐照证明书。
有限公司
1、天津金鹏源依据双方同意的要求和职
责维护委托的业务的文件和记录，保存
规定的期限，确保可追溯。
天津市普 2、天津金鹏源依据天津普光的委托每项
光医用材 业务，在完成后，应出具符合相应的要
9 100% 100% 100% 100%
料制造有 求和标准的证据和报告。
限公司
3、所有与产品灭菌相关的文件和记录保
存六年，天津金鹏源同意天津普光或天
津普光委托的认证机构有权查阅这些资
料。
1、在提前三天通知前提下，迈普的员
工、代表和主要客户有权在上海金鹏源
苏州迈普 除辐照室和检测室之外的区域对其产品
10 医疗注塑 辐射灭菌进行观察。 100% 100% 100% 100%
有限公司
2、与产品相关的记录和文件保留至少七
年。
1、每季度初由品质部对深圳金鹏源品质
贝恩医疗 进行评等，采购部、PMC 部、制造部对
设备（广 其交期和配合服务进行评等，并将评等
11 情况填入《供应商评等表》； 20% 50% 50% 50%
州）有限
公司 2、对深圳金鹏源每年至少进行一次工厂
现场审核。
超力包装
1、上海金鹏源将根据规定程序校验所有
12 （苏州） 100% 100% 100% 100%
的监视、测量设备，保证记录可查。
有限公司
3-3-1-167
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
2、上海金鹏源允许超力包装对上海金鹏
源进行合理审查，审查时间必须提前安
排通知上海金鹏源。
3、辐照记录由上海金鹏源保存，保存期
限为辐照完成后五年。
1、天津金鹏源必须确保有能力对灭菌实
施足够的控制和操作，并保证达到科澳
要求的产品辐照吸收剂量。
2、天津金鹏源应有严格的作业规范，以
北京科澳 确保科澳产品在辐照、存储过程中的完
13 协力饲料 整性。 60% 60% 50% 40%
有限公司 3、天津金鹏源需保证在辐照室有一个剂
量计跟踪，严格控制辐照剂量范围，有
效保证产品的质量。每批产品记录最短
保存期为五年。
4、辐照证明书随产品一并交与科澳。
1、重庆辐照应有严格的作业规范，以确
保曾巧产品在辐照、存储过程中的完整
性。
2、为有效保证曾巧产品质量，重庆辐照
重庆市曾
在辐照产品时，对每批产品均进行剂量
14 巧食品有 100% 80% 60% 60%
跟踪，严格控制辐照剂量范围，有效保
限公司
证产品的质量。每批产品的辐照记录最
短保存期为五年。
3.重庆辐照对曾巧的产品吸收剂量负责，
产品的最终质量由曾巧负责。
3-3-1-168
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
3.本问题第（3）小问之“补充披露报告期内招投标销售金额、占比、主要
客户的招投标模式，是否存在应履行招投标程序而未履行情形，是否存在商业
贿赂等违法违规情形”回复更新
报告期内，公司仅有广东省医学实验动物中心一家招投标客户，模式为公开
招标，该客户的招投标已经履行了必要的招标、应标、评审、定标等程序，不存
在应履行招投标程序而未履行情形，招投标销售金额和占比如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
招投标销售金额（万
17.48 31.67 26.69 25.12
元）
占主营业务收入比例 0.16% 0.13% 0.11% 0.12%
本小问其他部分内容不涉及回复更新，均沿用《补充法律意见书（二）》相
关表述。
（七）《反馈意见》问题 7
关于采购模式。请发行人：（1）补充披露报告期内境内外钴源市场供求情
况、钴源采购价格变化情况、原因及合理性，发行人在境内外采购钴源资源量和
金额、是否存在依赖进口的风险；说明发行人选择诺迪安、中核同兴作为钴源供
应商的背景和原因，发行人与诺迪安供货协议续期谈判进展情况、是否存在障碍；
（2）说明报告期内是否存在钴源供应商无法按要求及时供货的情形，发行人是
否具有相关应对措施，是否存在依赖供应商的风险；（3）说明报告期内钴源运
输方式、相关承运人是否具备必要资质、运输过程中是否曾发生安全事故，供应
商是否均按照有关规定及时回收废旧钴源；（4）说明报告期内主要供应商的成
立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与发行人合作历史、签订
合同方式、合同期限、价格及定价依据；（5）补充披露发行人及分、子公司期
初辐照资源量（钴源活度）、报告期各期新增资源、报告期衰减量、期末钴源活
度等，报告期内发行人辐照资源量变化与经营业绩情况是否匹配。请保荐机构、
发行人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
3-3-1-169
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本问题除第（1）、（2）、（5）小问涉及回复更新外，其他内容均仍沿用
《补充法律意见书（二）》相关表述。
1、本问题第（1）小问之“报告期发行人在境内外采购钴源资源量和金额”
涉及更新外，其他事项不涉及更新。
报告期内，公司钴源采购金额和价格情况如下：
类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额（万元） - 7,349.81 4,327.66 5,820.72
采购数量（万居里） - 482 317 417
采购价格（元/居里） - 15.25 13.64 13.96
受新冠疫情等影响，公司钴源采购的交期有所延后，一方面，部分客户复工
复产时间有所延迟，导致公司下游领域的需求存在一定不确定性，公司主动延迟
了钴源采购；另一方面，在人员隔离、交通管制等防疫管控措施下，钴源供应商
的生产运输计划有所推迟，导致其供货进度也有一定延后。因此，2020 年 1-6 月，
公司未采购钴源。截至本补充法律意见书出具日，公司已完成 40 万居里的钴源
安装，另有 40 万居里的钴源采购已在审批流程中。
报告期内，公司的境内外采购钴源资源量和金额情况如下：
采购金额 采购数量
期间 境内/境外
（万元） （万居里）
境外 - -
2020 年 1-6 月 境内 - -
合计 - -
境外 2,917.86 200
2019 年度
境内 4,431.95 282
3-3-1-170
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
采购金额 采购数量
期间 境内/境外
（万元） （万居里）
合计 7,349.81 482
境外 3,742.46 279
2018 年度 境内 585.20 38
合计 4,327.66 317
境外 5,820.72 417
2017 年度 境内 - -
合计 5,820.72 417
2、本问题第（2）小问之“报告期内是否存在钴源供应商无法按要求及时
供货的情形”回复更新
公司一般与钴源供应商签订长期供货合同，约定钴源价格、质量标准、结算
方式等框架性条款，公司根据各子、分公司的经营情况和年度钴源需求，制定钴
源的年度采购计划，并与供应商协商确认年度钴源采购数量和时点。公司与诺迪
安的长期供货合同还约定了每年的最低供货量。
报告期内，钴源供应商均按照框架合同和具体订单的约定及时供应钴源，未
出现钴源供应商无法按要求及时供货的情形。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，
中核同兴的钴源供应有所推迟，中核同兴已就相关事项与公司提前进行了沟通。
3、本问题第（5）小问“补充披露发行人及分、子公司期初辐照资源量
（钴源活度）、报告期各期新增资源、报告期衰减量、期末钴源活度等，报告
期内发行人辐照资源量变化与经营业绩情况是否匹配”回复更新
（1）补充披露发行人及分、子公司期初辐照资源量（钴源活度）、报告期
各期新增资源、报告期衰减量、期末钴源活度等
①2020 年 1-6 月
单位：万居里
3-3-1-171
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
公司 期初钴源活度 新增钴源活度 衰减钴源活度 期末钴源活度
深圳金鹏源 486.18 - 30.87 455.31
上海金鹏源 601.34 - 38.17 563.17
天津金鹏源 401.71 - 25.50 376.21
青岛分公司 361.35 - 22.94 338.41
成都辐照 181.55 - 11.53 170.02
武汉辐照 166.17 - 10.55 155.62
重庆辐照 138.66 - 8.80 129.86
合计 2,336.95 - 148.34 2,188.61
②2019 年度
单位：万居里
公司 期初钴源活度 新增钴源活度 衰减钴源活度 期末钴源活度
深圳金鹏源 420.01 130.06 63.90 486.18
上海金鹏源 583.50 100.00 82.15 601.34
天津金鹏源 339.53 113.64 51.46 401.71
青岛分公司 371.33 40.00 49.98 361.35
成都辐照 143.33 60.00 21.78 181.55
武汉辐照 151.37 38.27 23.47 166.17
重庆辐照 158.15 - 19.49 138.66
合计 2,167.22 481.97 312.23 2,336.95
③2018 年度
单位：万居里
公司 期初钴源活度 新增钴源活度 衰减钴源活度 期末钴源活度
3-3-1-172
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
深圳金鹏源 399.37 80.00 59.36 420.01
上海金鹏源 604.67 60.00 81.17 583.50
天津金鹏源 344.00 39.45 43.92 339.53
青岛分公司 382.46 37.83 48.96 371.33
成都辐照 122.81 40.00 19.48 143.33
武汉辐照 172.64 - 21.28 151.37
重庆辐照 120.62 60.00 22.47 158.15
合计 2,146.57 317.27 296.63 2,167.22
④2017 年度
单位：万居里
期初钴源活 新增钴源活 衰减钴源活 期末钴源活
公司 内部调拨
度 度 度 度
深圳金鹏源 354.44 60.00 38.17 53.24 399.37
上海金鹏源 585.06 100.00 - 80.39 604.67
天津金鹏源 326.70 60.00 - 42.70 344.00
青岛分公司 374.54 57.00 - 49.08 382.46
成都辐照 212.15 - -69.78 19.56 122.81
武汉辐照 153.80 40.00 - 21.16 172.64
重庆辐照 - 100.00 31.61 10.99 120.62
合计 2,006.69 416.99 - 277.11 2,146.57
为充分利用公司保有钴源，2017 年 3 月末，成都辐照将 38.17 万居里（初始
活度 60.00 万居里）钴源棒内部调拨至深圳金鹏源，将 31.61 万居里（初始活度
40.00 万居里）钴源棒内部调拨至重庆辐照。
（2）报告期内发行人辐照资源量变化与经营业绩情况是否匹配
报告期内，公司辐照技术服务收入与年均钴源活度如下：
3-3-1-173
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
辐照技术服务收入（万元） 10,169.95 22,691.68 21,531.43 19,273.67
年均钴源活度（万居里） 2,262.09 2,301.54 2,210.70 2,050.92
单位年均活度收入（元/居 注
8.99 9.86 9.74 9.40
里）
注：为保证可比性，2020 年 1-6 月的单位年均活度收入计算公式为：辐照技术服务收
入（万元）×2÷年均钴源活度
报告期内，公司单位居里的保有钴源活度产生的辐照技术服务收入分别为
9.40 元/居里、9.74 元/居里、9.86 元/居里和 8.99 元/居里，最近三年年均复合增
长率 2.43%，基本保持稳定且略有上升。报告期内，公司单位钴源收入上升的主
要系公司市场开发取得了较好效果，公司辐照服务订单量、钴源升源率上升，产
生规模效应，钴源的使用效率有所提升。报告期内，发行人辐照资源量变化与经
营业绩情况匹配。
（八）《反馈意见》问题 8
关于业务资质和安全生产情况。请发行人：（1）说明报告期内是否始终具
备生产经营必要的资质许可、是否存在超范围经营的情形，结合相关规定说明 1
年内即将到期的许可是否能够续期；补充披露中金医疗取得医疗机构执业许可
证的时间、取得相关许可前的经营是否合法合规；（2）说明发行人员工取得注
册核安全工程师资格的人数、涉及岗位、是否符合相关规定要求，是否存在无资
质人员在相关岗位工作情形；（3）说明放射源的采购、运输、安装、运行、检
测等各环节的安全管理是否合法合规、是否按要求履行审批或备案程序，报告期
内是否发生安全事故，主管部门检查发现的问题及整改情况、是否存在违法违规
行为，相关内控制度是否健全并有效执行；（4）说明发行人对辐照剂量、灭菌
效果控制和检测的技术或措施，辐照剂量不足或超标产生的后果，报告期内是否
存在因辐照服务质量问题造成损害、被处罚、发生纠纷或诉讼情形，或者导致客
户产品返工、报废等情形，如果发行人客户的产品由于辐照服务事故造成损害，
说明法律规定和合同约定的责任承担情况；（5）按照《首发业务若干问题解答》
的要求披露主要污染物排放量、排污达标检测情况等环保信息，钴源回收的具体
流程、是否存在环境污染风险，是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3-3-1-174
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
回复：
1、本问题第（1）小问之“说明报告期内是否始终具备生产经营必要的资质
许可、是否存在超范围经营的情形，结合相关规定说明 1 年内即将到期的许可是
否能够续期”回复更新
上海金鹏源原持有的编号为“国环辐证[00027]”的《辐射安全许可证》有效期
已于 2020 年 9 月 30 日届满。上海金鹏源于 2020 年 5 月 18 日向生态环境部华
东核与辐射安全监督站上报续期申请材料，并已于 2020 年 8 月 31 日取得生态
环境部核发的国环辐证[00027]号《辐射安全许可证》，有效期至 2025 年 9 月 30
日。
2、本问题第（2）小问“说明发行人员工取得注册核安全工程师资格的人数、
涉及岗位、是否符合相关规定要求，是否存在无资质人员在相关岗位工作情形”
回复更新
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工取得注册核安全工程师资格的人数、涉
及岗位情况如下：
注册有效
执业单位 姓名 注册编号 注册领域
期
中金辐照
（涉源主体
1 左新生 ZZJRC01-2009 辐射防护 2024.09.30
为青岛分公
司）
2 深圳金鹏源 易军 ZJPYA05-2106 核安全综合管理 2021.06.30
3 上海金鹏源 陈炳军 ZSJFA03-2309 核安全综合管理 2023.09.30
4 上海金鹏源 刘江平 ZSJFC03-2203 辐射防护 2022.03.31
5 武汉辐照 詹露 ZZJWA03-2212 核安全综合管理 2022.12.31
6 重庆辐照 孙春涛 ZCQRA02-2312 核安全综合管理 2023.12.31
7 重庆辐照 王建春 ZCQRC01-2006 辐射防护 2024.09.30
辐射环境监测与评
8 天津金鹏源 曹美云 ZTJFE03-2012 2022.12.31
价
9 成都辐照 骆明刚 ZZJCA05-2309 核安全综合管理 2023.09.30
10 成都辐照 杜银 ZZJCA04-2006 核安全综合管理 2024.09.30
11 深圳金鹏源 李阳 ZJPYA04-2006 核安全综合管理 2020.06.30
3-3-1-175
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
根据发行人及其子（分）公司说明并经本所律师核查，发行人及其子（分）
公司辐射安全关键岗位及最少在岗人数满足《国家核安全局关于规范核技术利用
领域辐射安全关键岗位从业人员管理的通知》第一条第一款第三项的规定，不存
在无资质人员在相关岗位工作的情形。
3、本问题第（3）小问之“报告期内是否发生安全事故，主管部门检查发现
的问题及整改情况”回复更新
报告期内生态环境部派驻机构华南核与辐射安全监督站、华东核与辐射安全
监督站、西南核与辐射安全监督站及华北核与辐射安全监督站及国家核安全局分
别对涉源的发行人各子（分）公司合计进行了 42 次例行检查及非例行检查，检
查主要内容包括工作区域和环境辐射水平测量档案、个人剂量监测记录、外排放
射性核素记录、安全防护设施维护与维修工作记录、辐射工作人员名单、辐射工
作人员上岗前培训、辐射工作人 员个人剂量监测记录、辐射安全防护联锁装置
功效性、应急体系建设、核安全文化建设等。针对检查提出的各项问题，发行人
各子（分）公司都在整改期内按要求整改完毕，并得到了主管部门的确认。
经核查并基于发行人书面确认，发行人报告期内未发生安全事故。
4、本问题第（4）小问之“报告期内是否存在因辐照服务质量问题造成损害、
被处罚、发生纠纷或诉讼情形，或者导致客户产品返工、报废等情形”回复更新
报告期内发行人及各子（分）公司不存在因辐照服务质量问题被处罚、发生
纠纷或诉讼情形，但存在共计 8 起因剂量不足或超剂量导致客户产品返工、报废
的事件。
5、本问题第（5）小问之“按照《首发业务若干问题解答》的要求披露主要
污染物排放量、排污达标检测情况等环保信息”回复更新
发行人子公司中金医疗主要为客户提供高温灭菌服务，在消毒灭菌前清洗已
使用的诊疗器械、器具会产生清洗废水，废水每天排放量约 30 吨，废水经镇江
市第二人民医院污水处理池处理达标后排放，镇江市第二人民医院委托第三方机
构定期对污水池检测，达到《医疗机构水污染物排放标准》（GB18466-2005）要
求；公司从医院回收的污染的器械包会产生包装材料、包内耗材、锐利器械等医
疗垃圾，每天产生医疗垃圾约 45 公斤，中金医疗通过规范的黄色医疗垃圾袋包
3-3-1-176
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
装定点收集，然后由专人统一送到镇江市第二人民医院医疗垃圾收集处集中。镇
江市第二人民医院委托有资质的第三方（镇江新宇固体废物处置有限公司）处置
医疗废物。
（九）《反馈意见》问题 9
关于土地和房产。请发行人：（1）说明土地使用权的取得和使用是否合法
合规，补充披露已到期的土地使用权的具体情况、土地及地上房产权属的取得过
程是否合法合规、是否存在相关纠纷，报告期内发行人对上述资产的实际使用情
况、是否符合规划用途、是否存在违法违规及受到处罚的风险，上述土地、房产
是否能够延期或继续使用、是否存在被收回风险及对发行人产生的影响；（2）
补充披露中金新能源竞拍取得土地使用权的过程是否合法合规、权属证书办理
进展及相关土地用途；（3）补充披露房产所有权的取得时间、取得方式、权利
期限；说明房产的购置价格、定价依据是否公允，各住宅房产的用途和使用人；
说明深圳市辐照加工中心的土地使用权和房产权属未变更的具体原因、是否存
在相关纠纷、是否影响发行人持续使用；（4）说明部分房产未履行报建手续的
原因、是否存在违法违规行为和受到处罚的风险，办理权属证书的进展情况、是
否存在实质障碍；(5）说明未取得权属证书及权利期限已满的土地使用权、房产
面积占发行人所有土地、房产面积的比例、对发行人的重要性程度；（6）完整
披露报告期内出租和租赁房产情况、交易对方基本情况、房产用途、租期、租金、
是否办理备案手续、房产权属是否完整，出租人或承租人与发行人及其控股股东、
董事、监事、高管是否存在关联关系；说明发行人出租房产的原因及合理性，定
价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本问题除第（1）、（5）、（6）涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿
用《补充法律意见书（二）》相关表述。
1、本问题第（1）小问“说明土地使用权的取得和使用是否合法合规，补充
披露已到期的土地使用权的具体情况、土地及地上房产权属的取得过程是否合
法合规、是否存在相关纠纷，报告期内发行人对上述资产的实际使用情况、是否
符合规划用途、是否存在违法违规及受到处罚的风险，上述土地、房产是否能够
延期或继续使用、是否存在被收回风险及对发行人产生的影响”回复更新
3-3-1-177
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将深
圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋（深房地字第 2000416464 号）、工业厂房 05 栋（深
房地字第 2000093578 号）纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回），
深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日作出不动产权证书作废公告（登字
202010017 号），根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十三条规定，前述
不动产权证证书公告作废。
目前发行人正在与相关政府部门协商、沟通整体搬迁事宜。2020 年 7 月 3
日，深圳市罗湖区土地整备中心、深圳金鹏源、深圳市罗湖区东晓街道办事处就
深圳金鹏源单身宿舍 02 栋征收及补偿安置等相关事项签署了《罗湖区布心片区
05-07 地块高中新建工程项目房屋征收补偿安置协议书（货币补偿）》，深圳市
罗湖区土地整备中心依法征收单身宿舍 02 栋房屋，并支付深圳金鹏源相应补偿
费。
深圳金鹏源工业厂房 05 栋房屋征收，因涉及到剩余钴源、辐照装置的拆迁
补偿，由于钴源、辐照装置的特殊性，关于补偿金额、方式等各方还在协商中，
目前各方尚未就深圳金鹏源工业厂房 05 栋的房屋征收签署补偿协议。
深圳金鹏源单身宿舍 02 栋中的租户已全部迁出，尚有发行人十余名员工在
居住使用，待发行人将单身宿舍 02 栋交付政府后，发行人计划将上述十余名员
工安置到其他自有房产居住；由于工业厂房 05 栋仅用于研发、实验及办公等辅
助性用途，可代替性强，办公用房被强制收回，发行人将积极采取租赁新场所等
应对措施，研发、实验则将转移至光明厂区，故 02 栋、05 栋房产被强制收回不
会对发行人的持续生产经营造成实质性不利影响。
此外，发行人青岛子公司募投项目新增 954 平方米土地已取得鲁（2020）青
岛市黄岛区不动产权第 0088114 号不动产权证书。
本题除上述情形外，《补充法律意见书（二）》中披露的其他内容无更新。
2、本问题第（5）小问“说明未取得权属证书及权利期限已满的土地使用权、
房产面积占发行人所有土地、房产面积的比例、对发行人的重要性程度”回复更
新
3-3-1-178
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
如前所述，深圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋（深房地字第 2000416464 号）、
工业厂房 05 栋（深房地字第 2000093578 号）因纳入政府征收范围（相应的国有
土地使用权同时收回）已被深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日作出不
动产权证书作废公告（登字 202010017 号），扣除深圳金鹏源该等房地产，截至
本补充法律意见书出具日，发行人所有的土地面积共计 151,757.63 平方米，房屋
面积共计 109,751.20 平方米；发行人名下土地均已取得权属证书；青岛分公司厂
区内仓管室面积 128.60 平方米，尚未取得房屋权属证书。经测算，上述房屋面
积占发行人所有房屋面积的比例为 0.12%，占比较小。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在使用的位于深圳市罗湖
区布心路的辐照中心单身宿舍 02 栋、工业厂房 05 栋房屋及所涉土地仅系用于
研发、实验、员工宿舍及办公等辅助性用途，2016 年后深圳金鹏源布心厂区大部
分钴源已转移至光明厂区，因此深圳金鹏源土地使用权到期不会影响发行人持续
生产经营。青岛分公司所有的位于黄岛区珠山北路以东、秦发路以南土地系发行
人募投项目用地，已取得土地权属证书。青岛分公司位于胶南市泰发路青岛分公
司厂区内的仓管室，将与募投项目电子加速器灭菌中心建设项目新建厂房一并申
请办理房屋权属证书。
综上，发行人未取得权属证书的房产面积占发行人所有房产面积的比例较小，
对公司的持续生产经营无重大不利影响。
3、本问题第（6）小问之“完整披露报告期内出租和租赁房产情况、交易对
方基本情况、房产用途、租期、租金、是否办理备案手续、房产权属是否完整，
出租人或承租人与发行人及其控股股东、董事、监事、高管是否存在关联关系；
说明发行人出租房产的原因及合理性，定价依据及公允性”回复更新
（1）报告期内出租和租赁房产情况、交易对方基本情况、房产用途、租期、
租金、是否办理备案手续、房产权属是否完整
①报告期内，发行人曾经及正在履行的房屋租赁合同具体情况如下：
3-3-1-179
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
租赁价
租赁面积 租赁备案 房产
序 格（元
出租方 承租方 房屋坐落 租赁用途 （平方 租赁期限 登记办理 权属
号 /m2/
米） 情况 证书
日）
深圳市福田区白沙岭南天大厦 1
1 中金辐照 江游 住宅 107.00 1.81 2017.01.01-2017.12.30 否 有
栋 224 室
深圳市邦德
深圳市福田区白沙岭南天大厦 1
2 中金辐照 文化发展有 住宅 107.00 1.96 2018.01.01-2018.12.30 是 有
栋 224 室
限公司
深圳市罗湖
深圳市罗湖区黄贝岭深业东岭花 未能
3 人才安居有 中金辐照 住宅 62.87 3.21 2018.04.16-2021.03.26 否
园 获取
限公司
深圳市罗湖区黄贝岭深业东岭花 未能
4 中金辐照 曹舒婷 住宅 62.87 3.21 2019.07.01-2021.03.26 否
园 获取
5 深圳金鹏源 华大实业 深圳市罗湖区东盛路 68 号 05 栋 办公 69.00 1.33 2016.07.01-2019.11.30 否 有
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋 900 元/
6 深圳金鹏源 蒋琳 住宅 约 36/间 2017.01.01-2017.12.30 否 有
宿舍 207 间/月
3-3-1-180
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋 900 元/
7 深圳金鹏源 郭权 住宅 约 36/间 2017.01.01-2017.12.31 否 有
宿舍 111 间/月
深圳市玥瑞
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋 900 元/
8 深圳金鹏源 珠宝有限公 员工宿舍 约 36/间 2017.05.01-2018.04.30 否 有
宿舍 409 间/月
司
深圳艾运高
金鹏源辐照工业园 4#厂房 4
9 深圳金鹏源 进出口有限 厂房 2,691.44 0.87 2018.06.01-2020.10.31 是 有
层、5 层
公司
10 深圳金鹏源 深圳市华超 深圳市罗湖区布心路后山住宅 员工宿舍 181.21 1.11 2017.01.01-2017.12.30 否 有
毅珠宝有限 302 号、701 号房
公司
深圳市罗湖区辐照中心 10 栋
11 深圳金鹏源 员工宿舍 55.50 0.91 2017.01.15-2017.12.30 否 有
109
55.50 0.96
深圳市罗湖区布心路后山住宅 （109 （109
12 深圳金鹏源 109 号、302 号、02 宿舍 101、 员工宿舍 号）、 号）、 2018.11.01-2019.12.30 否 有
102、111 号房 97.45 1.30
（302 （302
3-3-1-181
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
号）、其 号）、
余约 36/ 1,000/
间 间/月
（101、
102、
111
号）
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿
舍 505、506、507、508、509、 1,200/
13 深圳金鹏源 住宅 约 36/间 2019.12.01-2020.12.30 否 有
604、609、610、703、706、709 间/月
号房
14 深圳市诺凯 金鹏源辐照工业园 4#厂房 4 层 厂房 1,345.72 0.73 2017.03.09-2019.03.15 否 有
深圳金鹏源 鸿科技有限
15 金鹏源辐照工业园 4#厂房 5 层 厂房 1,345.72 0.73 2017.03.09-2019.03.15 否 有
公司
2017 年
深圳市缘与
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿 900/间/
16 深圳金鹏源 美实业有限 员工宿舍 约 36/间 2017.01.01-2019.12.30 否 有
舍 65 间房 月、
公司
2018 年
3-3-1-182
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
1,000/
间/月、
2019 年
1,100/
间/月
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿 1250/间
17 员工宿舍 约 36/间 2020.05.01-无固定期限 否 有
舍 30 间房 /月
深圳市鑫方 深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿
1250/间
18 深圳金鹏源 盛珠宝首饰 舍 103、104、106、107、108、 住宅 约 36/间 2020.05.01-无固定期限 否 有
/月
有限公司 109、110 号房
19 金鹏源辐照工业园 2#宿舍 1-4 层 员工宿舍 2,415.79 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
20 金鹏源辐照工业园 2#宿舍 1-5 层 员工宿舍 3,015.79 1.00 2018.10.01-2019.09.30 是 有
深圳市数博
21 金鹏源辐照工业园 2#宿舍 员工宿舍 767.65 1.10 2019.10.01-2020.09.30 是 有
深圳金鹏源 环球电子有
限公司 金鹏源辐照工业区 2#宿舍一层
22 员工宿舍 606.75 1.10 2020.05.01-2020.06.30 否 有
501-515 号房
23 金鹏源辐照工业园 4#厂房 1 层 厂房 1,301.68 0.78 2016.06.05-2018.09.30 否 有
3-3-1-183
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
24 金鹏源辐照工业园 4#厂房 1 层 厂房 1,301.68 1.00 2018.10.01-2019.09.30 是 有
25 金鹏源辐照工业园 4#厂房 1 层 厂房 1,301.68 1.10 2019.10.01-2020.09.30 是 有
金鹏源辐照工业园 4 号厂房 2-3
26 厂房 2,691.44 0.66 2015.10.01-2018.09.30 否 有
层
金鹏源辐照工业园 4 号厂房 2-3
27 厂房 2,691.44 1.00 2018.10.01-2020.09.30 是 有
层
28 金鹏源辐照工业园 3#厂房 1 层 厂房 1,569.21 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
29 金鹏源辐照工业园 3#厂房 2 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
30 金鹏源辐照工业园 3#厂房 3 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
31 金鹏源辐照工业园 3#厂房 4 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
32 金鹏源辐照工业园 3#厂房 5 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
33 金鹏源辐照工业园 3#厂房 1-5 层 厂房 8,052.61 1.00 2018.10.01-2019.09.30 是 有
深圳市福田区华强南路下步庙北
34 深圳金鹏源 林少泽 住宅 78.94 1.48 2017.01.01-2017.12.30 否 有
区 28 栋 603 室
3-3-1-184
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
深圳市福田区华强南路下步庙北
35 住宅 78.94 1.60 2018.01.01-2018.12.30 否 有
区 28 栋 603 室
1.77，
2020 年
深圳市福田区华强南路下步庙北
36 住宅 78.94 1月1 2019.01.01-2020.12.30 是 有
区 28 栋 603 室
日起
2.03
深圳市福田区华强南路下步庙北 住宅 90.00 1.63 2017.01.01-2017.12.30 否 有
37
区 28 栋 804 室
深圳市福田区华强南路下步庙北
38 住宅 90.00 1.70 2018.01.01-2018.12.30 否 有
区 28 栋 804 室
深圳金鹏源 何金龙
深圳市福田区华强南路下步庙北
39 住宅 90.00 1.85 2019.01.01-2019.12.30 否 有
区 28 栋 804 室
深圳市福田区华强南路下步庙北
40 住宅 90.00 1.96 2020.01.01-2020.12.30 否 有
区 28 栋 804 室
3-3-1-185
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
深圳市星工 深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋
1,150/
41 深圳金鹏源 场珠宝有限 宿舍 302、303、403、605、607 住宅 约 36/间 2019.08.01-2020.07.30 否 有
间/月
公司 号房
深圳市金钻
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿 1,200/
42 深圳金鹏源 恒珠宝有限 住宅 约 36/间 2019.11.01-2020.10.30 否 有
舍 510、511、512、611 号房 间/月
公司
深圳市旭隆
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿 1,200/
43 深圳金鹏源 珠宝首饰有 住宅 约 36/间 2019.11.01-2020.10.30 否 有
舍 501、502、503、504 号房 间/月
限公司
44 金鹏源辐照工业区 3#厂房 厂房 8,052.61 1.10 2019.12.18-2025.12.17 是 有
深圳市磐锋
金鹏源辐照工业区 2#宿舍一
深圳金鹏源 精密技术有
45 层、104、301-315、403-411、 宿舍 58.46/间 1.10 2020.05.01-2023.04.30 是 有
限公司
413
牡丹北路 266 号 8 栋 3 单元
46 郑礼华 成都辐照 住宅 78.00 0.68 2019.03.01-2021.02.28 是 有
1603
3-3-1-186
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
中国黄金集
成都市东大街上东大街段 58 号
47 团四川有限 成都辐照 办公 200.00 0.58 2018.02.07-2019.10.06 否 有
四川黄金大厦 A 座 15 楼
公司
江苏省镇江市润州区团山路 18 消毒供应中
48 2,700.00 0.99 2015.01.01-2019.12.31 否 无
号 2 号楼 2-3 层 心
镇江市中西 江苏省镇江市润州区团山路 18 消毒供应中
49 中金医疗 2,700.00 0.99 2019.05.01-2020.04.30 否 无
医结合医院 号 2 号楼 2-3 层 心
江苏省镇江市润州区团山路 18 消毒供应中
50 2,980.00 0.91 2020.05.01-2020.12.31 否 无
号 2 号楼 2-3 层和 1 号楼 17 楼 心
0.38
（房租
每三年
4,870.31
镇江沃科传 为一个
（以房产
51 动机械有限 中金医疗 镇江市丹徒区高资镇正东村 生产经营 周期， 自租赁物交付之日起 15 年 否 有
证上面积
公司 每个周
为准）
期增长
一次，
在前次
3-3-1-187
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
厂房租
金基础
上增长
幅度为
7%）
御桥港路 9 号玫瑰苑 1 幢第 9 层
52 住宅 75.90 0.69 2019.04.02-2020.04.01 是 有
901 室
孙年国 中金医疗
御桥港路 9 号玫瑰苑 1 幢第 9 层
53 住宅 75.90 0.69 2020.04.02-2021.04.01 否 有
901 室
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 3 幢 607
54 王勇 中金医疗 住宅 61.81 0.78 2019.01.28-2020.01.27 否 安置
室
协议
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 3 幢 908
55 包春珍 中金医疗 住宅 76.60 0.60 2019.01.28-2020.01.27 否 安置
室
协议
3-3-1-188
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 3 幢 908
56 住宅 76.60 0.60 2020.01.28-2021.01.27 否 安置
室
协议
檀山路 10 号魅力之城三街区 11
57 住宅 83.75 0.82 2019.02.18-2020.02.17 否 有
幢第 5 层 502 室
檀山路 10 号魅力之城三街区 11
58 陈瑾 中金医疗 住宅 83.75 1.00 2020.03.01-2021.02.28 否 有
幢第 5 层 502 室
南徐大道以北朱方路以西美的城 购房
59 住宅 118.59 0.70 2019.08.01-2020.02.29 否
三区一期 8 幢 7 层 702 号房 合同
镇江中山北路 8 号紫阳花园 4 幢
60 周志刚 中金医疗 住宅 95.54 1.22 2019.04.14-2020.04.13 否 有
第 5 层 404 室
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 1 幢三单
61 员工宿舍 64.31 0.82 2017.06.08- 019.06.07 否 安置
元 608 室
协议
郭德喜 中金医疗
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 1 幢三单
62 员工宿舍 64.31 0.82 2017.06.08-2020.06.07 否 安置
元 608 室
协议
3-3-1-189
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 1 幢三单
63 员工宿舍 64.31 0.82 2020.06.08-2020.12.07 否 安置
元 608 室
协议
使用
江苏省镇江市冠城路玫瑰苑小区
64 员工宿舍 61.80 0.68 2016.04.05-2017.04.04 否 权协
3 幢二单元 206 室
议
使用
江苏省镇江市冠城路玫瑰苑小区
65 龚金凤 中金医疗 员工宿舍 61.80 0.68 2017.04.05-2018.04.04 否 权协
3 幢二单元 206 室
议
使用
江苏省镇江市冠城路玫瑰苑小区
66 员工宿舍 61.80 0.76 2018.04.05-2019.04.04 否 权协
3 幢二单元 206 室
议
购房
67 许军 中金医疗 镇江市美林湾 1 区 8 栋 403 室 住宅 85.00 0.57 2018.02.01-2019.01.31 否
合同
68 开文干 中金医疗 谷阳路 66 号 1 区 5 栋 206 室 住宅 84.44 0.20 2017.03.01-2017.07.31 否 有
69 曹鹤鸣 中金医疗 御桥港路 9 号玫瑰苑 4 幢 201 室 住宅 54.66 0.91 2018.04.04-2018.10.03 否 有
3-3-1-190
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
会莲庵街 93 号余福里 6 幢 23 层
70 万莉 中金医疗 住宅 81.90 0.59 2017.08.01-2018.01.31 否 有
2506 室
拆迁
71 刘军 中金医疗 香奈城二期 37 号 306 室 住宅 70.00 0.62 2018.10.07-2019.04.06 否 安置
协议
未能
72 王玮 中金新能源 万科魅力之城 45 栋 603 室 住宅 185.00 0.72 2015.12.12-2018.12.11 否
获取
镇江科技新城四平山路以北精英 未能
73 住宅 166.00 免租 2017.01.16-2018.01.15 否
镇江大学科 公寓二期 2 栋楼 608、609 室 获取
技园发展有 中金新能源 镇江市经十五路 99 号科技产业
74 限公司 发展区中心研发区 30 号楼 30- 办公 93.60 0.57 2017.02.20-2018.02.19 否 有
512-2
嘉兴市南湖区秋江花苑 4 幢 802
75 杨雪君 中金健康 员工宿舍 142.50 0.82 2019.12.17-2020.12.16 否 有
室
嘉兴市南湖区秋江花苑 2 幢
76 陈鹏辉 中金健康 员工宿舍 98.02 0.92 2020.03.19-2021.03.18 否 有
3202 室
3-3-1-191
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
3-3-1-192
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
上表中部分租赁房产未办理租赁备案登记主要由客观原因导致，其中第 5-8
项、13 项、16-18 项、41-43 项以及第 12 项中 02 栋宿舍 101、102、111 号房屋
系因深圳金鹏源位于东盛路 02 栋和 05 栋房产占用的土地使用权到期不具备办
理租赁登记备案的条件；第 48-50 项系因出租人镇江市中西医结合医院因历史原
因未办理产权证导致无法办理租赁登记备案，此外，中金医疗已与镇江沃科传动
机械有限公司签署了房屋租赁合同，标的房屋已完成装修正在调试设备，预计 11
月底前中金医疗新租厂房即可正式运营；第 51 项未办理租赁登记备案系出租方
镇江沃科传动机械有限公司将标的不动产设定抵押，房产证原件被押存于银行无
法取回，暂未能办理租赁登记备案；其他未办理房屋租赁登记备案系因出租房屋
系拆迁安置房等没有产权证，或合同相对方不予配合等原因导致无法办理。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，因此该等情形不会
影响租赁合同的履行，不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
另外，上表中深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号的不动产权证书因
征收现已被宣告作废，出租协议尚未到期的均已提前解约，除其与中金辐照的内
部租赁外，其他租户已搬迁，无争议和纠纷；上表中第 3、4 项深圳市罗湖区黄
贝岭深业东岭花园 62.87 平方米房屋，系深圳市罗湖人才安居有限公司出租给发
行人用于在公司工作的人才安居房，发行人未能获取该出租房屋的产权证书。深
圳市罗湖人才安居有限公司是深圳市人才安居集团有限公司（唯一股东深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会）和深圳市罗湖中财投资发展公司（唯一股东深
圳市罗湖区国有资产管理委员会）共同成立的，专门从事罗湖区人才安居房投融
资和建设筹集的平台，发行人虽未获取该出租房屋的产权证书，但租赁合同履行
风险较小，且仅用于员工宿舍用途，可替代性强，对公司的持续生产经营无重大
不利影响；第 72、73 项房屋出租人未提供房产权属证书，但相关房屋租赁合同
已履行完毕，不会产生法律纠纷。
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将深
圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋、工业厂房栋 05 纳入政府征收范围（相应的国有土
地使用权同时收回），深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日废止了上述房
产的不动产权属证书，截至本补充法律意见书出具日，上表中 13、17、18、41-
43 项租赁合同不再履行。
3-3-1-193
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
②交易对方基本情况及其是否与发行人及其控股股东、董事、监事、高管是
否存在关联关系
A.出租人基本情况
a.自然人出租人基本情况
序号 姓名 身份证号码 是否为关联方
1 王玮 32092419821103XXXX 否
2 龚金凤 32110219540719XXXX 否
3 许军 32111119720317XXXX 否
4 开文干 32092319770817XXXX 否
5 曹鹤鸣 32112119501119XXXX 否
6 万莉 32110219821120XXXX 否
7 刘军 未取得（租赁协议已履行完毕） 否
8 郑礼华 51012619780319XXXX 否
9 孙年国 32110219520411XXXX 否
10 王勇 32111119760212XXXX 否
11 包春珍 32111119351127XXXX 否
12 陈瑾 32132219860121XXXX 否
13 周志刚 32110219661217XXXX 否
14 郭德喜 32110219600519XXXX 否
15 杨雪君 33042419731224XXXX 否
16 陈鹏辉 34122619940525 XXXX 否
b.非自然人出租人基本情况
3-3-1-194
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
举办单位或控股股 是否为关联
序号 公司名称 统一社会信用代码/登记号
东 方
镇江市中西医结
1 镇江市医疗集团 46865830X32111111A3001 是
合医院
镇江新区城市建设
镇江大学科技园 投资有限公司、镇
2 913211913235412078 否
发展有限公司 江新区国有资本管
理中心
中国黄金集团四 中国黄金集团有限
3 91510000201843151D 是
川有限公司 公司
深圳市人才安居集
深圳市罗湖人才 团有限公司、深圳
4 91440300MA5EC9B5X0 否
安居有限公司 市罗湖中财投资发
展公司
镇江沃科传动机
5 贡道祥、陈霞 9132110068493177XD 否
械有限公司
B.承租人基本情况
a.自然人承租人基本情况
序号 姓名 身份证号码 是否为关联方
1 江游 42011319800601XXXX 否
2 蒋琳 37068319890321XXXX 否
3 郭权 42011319880307XXXX 否
4 曹舒婷 43100219900128XXXX 否
5 林少泽 44152219750926XXXX 否
6 何金龙 44142519680927XXXX 否
3-3-1-195
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
b.非自然人承租人基本情况
举办单位或主要股 是否为关联
序号 公司名称 统一社会信用代码
东 方
黄小雨、江阴海澜
深圳市邦德文化
1 之家投资有限公 91440300771640292U 否
发展有限公司
司、方洪杰
中国黄金集团有限
2 华大实业 9144030019218320X4 是
公司
深圳市玥瑞珠宝
3 李谕、闫俊霞 914403003500476188 否
有限公司
深圳市诺凯鸿科
4 张星奇 91440300581550341R 否
技有限公司
深圳市缘与美实
5 林志超、阮子琼 91440300728580001H 否
业有限公司
深圳艾运高进出
6 王亚莉 91440300MA5EDE8D5Q 否
口有限公司
深圳市华超毅珠
7 叶炳坚 914403006626612890 否
宝有限公司
周春红、来国煌、
深圳市数博环球
8 杭州泛誉投资管理 91440300398427476H 否
电子有限公司
有限公司
深圳市星工场珠
9 张玉仙、杜登伟 91440300MA5FCN315L 否
宝有限公司
深圳市金钻恒珠
10 陈永添、陈丽苹 91440300068568671X 否
宝有限公司
深圳市旭隆珠宝
11 梅跃君、李双华 914403000589686123 否
首饰有限公司
3-3-1-196
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
举办单位或主要股 是否为关联
序号 公司名称 统一社会信用代码
东 方
欧文灏、深圳市博
深圳市磐锋精密
12 硕科技股份有限公 91440300MA5EKW3W6J 否
技术有限公司
司
深圳市鑫方盛珠
13 梅泽文、陈新寿 91440300064952385Q 否
宝首饰有限公司
C.出租人或承租人是否与发行人及其控股股东、董事、监事、高管是否存在
关联关系
根据发行人说明、部分租赁相对方确认并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，上述房屋的出租人、承租人中，除镇江市中西医结合医院为中金医疗
股东江苏康复医疗集团（现已重组更名为镇江市医疗集团）医联体成员及中国黄
金集团四川有限公司、华大实业为发行人控股股东黄金集团的全资子公司，系发
行人关联方外，其他出租人或承租人与发行人及其控股股东、董事、监事、高管
不存在关联关系。
此外，根据深圳金鹏源与华大实业签署的《房屋租赁合同终止协议》，双方
签署的房屋租赁合同已于 2019 年 11 月 30 日租赁合同终止履行。根据成都辐照
与中国黄金集团四川有限公司签署的《关于终止租赁合同的协议》，双方签署的
房屋租赁合同已于 2019 年 10 月 7 日租赁合同终止履行。此外，中金医疗已与镇
江沃科传动机械有限公司签署了房屋租赁合同，标的房屋已交付且正在装修，待
装修完成后中金医疗将从镇江市中西医结合医院租赁房屋搬迁新的租赁场地，届
时发行人将不再存在租赁关联方房屋的情形。
（2）发行人出租房产的原因及合理性，定价依据及公允性
①出租房产的原因及合理性
A.发行人对外出租房屋的原因及合理性
报告期内，因深圳市福田区白沙岭南天大厦 1 栋 224 室暂无他用，发行人将
其对外出租，具有商业合理性；此外，发行人转租给曹舒婷位于深圳市罗湖区黄
3-3-1-197
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
贝岭深业东岭花园 1 套房屋，该房屋系深圳市罗湖人才安居有限公司出租给发行
人用于在发行人工作的人才安居房，因此转租具有合理性。
B.深圳金鹏源对外出租房屋的原因及合理性
因深圳金鹏源的主要生产经营已转移至位于深圳市光明区的光明厂区，深圳
金鹏源位于罗湖区、福田区的相关房产暂无其他用途，另外，光明厂区非辐照厂
房、宿舍在满足深圳金鹏源生产经营前提下剩余部分暂无他用，故深圳金鹏源将
闲置房产对外出租，具有合理性。
此外，深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号的不动产权证书因征收现
已被宣告作废，出租协议尚未到期的均已提前解约，除其与中金辐照的内部租赁
外，租户已搬迁，无争议和纠纷。
②发行人出租房产定价依据及公允性
经查询公开网站信息，深圳市福田区白沙岭部分房屋租赁价格情况如下所示：
与福田区白沙
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 岭南天大厦之 信息来源
（元/m2/日）
间的距离
园岭新村中层 深圳市福田区白
1 2.22 约1.9公里 58同城
精装修 沙岭园岭新村
福田区百花三路2
2 南天一花园 2.40 约1.3公里 58同城
号
经查询公开网站信息，深圳市罗湖区东盛路部分房屋租赁价格情况如下所示：
与深圳市罗湖区东
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 盛路68号及辐照中 信息来源
（元/m2/日）
心10栋之间的距离
深圳市罗湖区东
1 东盛苑 1.59 约800米 58同城
盛路2号
3-3-1-198
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
与深圳市罗湖区东
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 盛路68号及辐照中 信息来源
（元/m /日）
2
心10栋之间的距离
深圳市罗湖区太
2 松泉公寓中层 2.00 约300米 58同城
白路3038号
经查询公开网站信息，深圳市宝安区光明街道白花居委会观光路南侧，金鹏
源辐照工业园附近厂房租赁价格情况如下所示：
租赁价格 与金鹏源辐照工
序号 房屋名称 房屋地址 信息来源
（元/m2/日） 业园之间的距离
马山头第三工业
光明新区松白
1 园区1200平米厂 0.63 约14公里 赶集网
路附近
房
观澜金雄达一楼
观澜金雄达附
2 1850平方米标准 1.12 约11公里 赶集网
近
厂房
甲子塘高新园区
光明新区甲子
3 830平米精装修厂 1.11 约8公里 赶集网
塘大道附近
房
经查询公开网站信息，深圳市福田区下步庙北区附近住宅小区租赁价格情况
如下所示：
租赁价格 与下步庙北区
序号 房屋名称 房屋地址 信息来源
（元/m2/日） 之间的距离
下步庙北区3室
1 福田区华强南路 2.30 90米 58同城
2厅1卫
下步庙北区4室
2 福田区南园路 2.19 90米 58同城
2厅1卫
3-3-1-199
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
租赁价格 与下步庙北区
序号 房屋名称 房屋地址 信息来源
（元/m2/日） 之间的距离
华强南下步庙
3 福田区华强南路 1.91 700米 58同城
南区3室1厅1卫
此外，发行人将深圳市罗湖人才安居有限公司出租给发行人的位于深圳市罗
湖区黄贝岭深业东岭花园 1 套房屋转租给曹舒婷，该租金与深圳市罗湖人才安居
有限公司出租给发行人的租金相同。
根据本所律师对出租房产周边租金情况的调查了解，经对比上述租赁房屋价
格，发行人出租房屋租金价格较市场价格相当，中金辐照、深圳金鹏源出租的该
等房屋租赁定价公允。
（十）《反馈意见》问题 10
关于专利和技术。请发行人：（1）说明发行人与诺迪安、中核比尼的合作
模式、合作协议主要内容，中核比尼的主营业务、与发行人之间的关系，中核比
尼与发行人主要供应商是否存在关联关系；补充披露共有知识产权的形成背景、
研发过程、成果归属和使用、收益分配机制等，发行人对共有知识产权是否存在
依赖；补充披露报告期内与其他单位产学研合作形成的成果归属和使用、收益分
配、费用及保密措施等，报告期内发行人是否存在知识产权纠纷；（2）说明继
受取得专利的转让背景、转让时间、交易对方基本情况、转让价格及定价依据是
否公允，权利转让是否合法合规、是否存在相关争议或纠纷；（3）说明发行人
各项专利、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员或核心技术人员在曾任
职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，前述人员是否违反与曾任职
单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
回复：
本问题除第（1）小问涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿用《补充法
律意见书（二）》相关回复内容。
3-3-1-200
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
1、本问题第（1）小问之发行人和“中核比尼的合作模式、合作协议主要内
容”回复更新
发行人主要是向中核比尼采购辐照装置或相关部件，除此之外，发行人与中
核比尼共同合作研发专利技术。
A.采购辐照装置或相关部件
经核查，发行人青岛分公司、深圳金鹏源、上海金鹏源、天津金鹏源、武汉
辐照、成都辐照向中核比尼采购辐照装置或部件，并分别与中核比尼签署了相关
协议，上述协议主要内容类似，主要约定了采购设备名称、数量、单价、总货款、
支付方式、供货及调试、验收标准与方式、双方责任、纠纷解决方式等条款，以
成都辐照与中核比尼签署的采购协议为例，协议主要内容如下：
协议名称 签署时间 合同期限 主要内容
1、履行地点、内容、期限、报酬及支付方式
条款：履行地点为成都；中核比尼履行内容：
提供图纸及设备；支付方式：分阶段付款等；
2、验收标准和方式：按设计图纸、相关设计
技术文件及有关国家标准，双方共同以运行
测试方式进行验收等；
3、双方责任：成都辐照按照约定付款，逾期
支付的，按照日万分之五的标准支付违约金；
中核比尼按照国家规定和合同约定的技术规
设备供应与技术 2012.03.27
2012.03.27 范、标准完成约定并对质量负责；中核比尼未
服务协议 -2014.12.31 按照约定时间交付货物、安装、调试的，按照
合同约定支付违约金；中核比尼应在成都辐
照第一次付款后六个月内完成所有设备的供
货，在成都辐照具备安装设备的条件下，中核
比尼在六十天内完成设备安装、调试工作等；
4、保密条款：双方均有义务保护对方知识产
权和商业秘密的责任和义务等；
5、争议解决条款：在合同履行过程中发生纠
纷，双方协商解决，协商不成的，向合同履行
地法院提起诉讼。
B.合作研发专利技术
3-3-1-201
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
经核查，中核比尼与发行人共同合作研发 6 项技术并申请了专利，具体如
下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式
北京核二院 一种新型
比尼新技术 γ 辐照移 ZL201120 实用 原始
1 2011.04.29 2011.12.28
有限公司、 动式监控 132751.0 新型 取得
天津金鹏源 装置
北京核二院
一种辐照
比尼新技术 ZL201120 实用 原始
2 装置喷淋 2011.04.29 2011.12.28
有限公司、 132080.8 新型 取得
系统
天津金鹏源
北京核二院
比尼新技术 多探测器
有限公司、 增强联锁 ZL201320 实用 原始
3 2013.10.29 2014.05.07
天津金鹏 型剂量监 671861.3 新型 取得
源、武汉辐 测仪
照
北京核二院 一种辐照
比尼新技术 装置多任 ZL201120 实用 原始
4 2011.04.29 2011.11.09
有限公司、 务监控系 132845.8 新型 取得
上海金鹏源 统
北京核二院 一种长杆
比尼新技术 工具承插 ZL201320 实用 原始
5 2014.05.07 2014.05.07
有限公司、 式联接机 675397.5 新型 取得
武汉辐照 构
北京核二院
比尼新技术 ZL201620 实用 原始
一种新型 2016.05.27 2017.10.10
6
有限公司； 499313.0 新型 取得
差动滚机
上海金鹏源
头轮或者
3-3-1-202
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式
尾轮总成
用传动光
轮组件
注：上表中北京核二院比尼新技术有限公司现已更名为中核比尼（北京）核技术有限
公司。
除中核比尼与天津金鹏源就“多探测器增强联锁型剂量监测仪”的研发签订
了合作开发协议外，其他均未签署书面协议，仅进行了口头约定。因时间久远材
料保管不善，中核比尼与天津金鹏源就“多探测器增强联锁型剂量监测仪”的研发
签订的技术合作合同缺失，但该协议已履行完毕，双方就该合同项下研发已经形
成研发成果并获得专利，根据天津金鹏源说明及中核比尼确认，天津金鹏源可无
偿使用该项专利。
2、本问题第（1）小问之“补充披露报告期内与其他单位产学研合作形成的
成果归属和使用、收益分配、费用及保密措施等，报告期内发行人是否存在知识
产权纠纷”回复更新
除《补充法律意见书（二）》披露的发行人与其他单位产学研合作情况外，
报告期内重庆辐照和重庆文理学院智能制造工程学院（以下简称“文理学院”）新
增一起产学研合作，具体如下：
1、合同主要内容
2020 年 5 月 5 日，重庆辐照和文理学院签署《科研项目产学研合作协议》，
双方约定共同研究“辐照工艺可视化系统研究项目”，以提高辐照设备自动化控制
程度和灭菌过程质量控制。重庆辐照提供及分配所有项目资金，文理学院根据实
际为重庆辐照提供的技术支持内容，按支持内容根据双方协商给予项目经费。
本项目产生的相关技术文档及知识产权全部归双方共同拥有，本项目所取得
的技术成果、转让和实施技术成果所产生的经济效益等权益归甲乙双方共同拥有。
如发表论文、申请科技鉴定、申报奖励等，原则上以重庆辐照名义开展活动。
3-3-1-203
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2、实际履行情况
2020 年 4 月至 5 月，重庆辐照根据生产需要提出科研课题，并在文理学院
的协助下开展可行性研究和立项工作；2020 年 6 月至 8 月，辐照工艺数据采集
并建立数据库；2020 年 9 月开始，在文理学院的协助下进行软件系统开发、调
试工作。目前仍处于研发阶段，尚未形成实质性成果。
（十一）《反馈意见》问题 11
关于董事、监事、高管。请发行人：（1）补充披露董事、监事、高管、其
他核心人员历任职务的任职时间；（2）说明报告期内原独立董事及监事、总会
计师、董秘不再任职的原因，按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明发行
人董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查
并发表意见。
回复：
本问题除第（1）小问涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿用《补充法
律意见书》（二）相关表述。
本问题第（1）小问之“发行人董事、监事、高管、其他核心人员历任职务的
任职时间”中董事会秘书杨先刚离任职务的任职时间更新如下：
序号 姓名 任职时间 任职情况
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司精炼车
2000 年 8 月-2003 年 12 月
间成本核算员
2004 年 1 月-2008 年 9 月 天津金鹏源财务部出纳、市场部业务经理
杨 先
7 2008 年 9 月-2012 年 10 月 华大实业财务部副经理
刚
2012 年 10 月-2019 年 7 月 中金辐照综合办公室主任
2012 年 10 月-2020 年 7 月 中金辐照财务部经理
2019 年 7 月-至今 中金辐照董事会秘书
3-3-1-204
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（十二）《反馈意见》问题 12
关于社保、公积金缴纳情况。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解
答》的要求，补充披露报告期各期缴纳社保、公积金的情况、未缴纳人数和具体
原因、如补缴对发行人可能造成的影响，发行人是否存在相关重大违法行为；（2）
说明报告期内代付个人社保款项的发生原因和具体情况，是否符合相关法律法
规规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、本问题第（1）小问“补充披露报告期各期缴纳社保、公积金的情况、未
缴纳人数和具体原因、如补缴对发行人可能造成的影响，发行人是否存在相关重
大违法行为”回复更新
本问题的回复更新请参阅本补充法律意见书正文部分之“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准（三）劳动与社保”相关内容。
2、本问题第（2）小问“说明报告期内代付个人社保款项的发生原因和具体
情况，是否符合相关法律法规规定”回复更新
经核查，报告期内发行人代付个人社保款项具体情况入下:
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 2020 年 1-6 月
日 日 日
代付个人
133.14 127.72 117.03 131.35
社保
代付个人社保金额的原因为《中华人民共和国人力资源和社会保障部》要求
各公司应当在每个自然月的 31 日前缴纳社会保险，由于发行人当月的工资在次
月发放，发行人按照要求在规定时间内替员工先代缴当月个人部分社保，报告期
代付个人社保为每个年度最后一个月代员工缴纳的个人部分社保，但次月发放个
人工资时扣除该部分社保，报告期内发行人短时间内代付个人社保款项不违反相
关法律法规的规定。另外，发行人及其子（分）公司均取得了住所地社保和公积
3-3-1-205
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
金管理部门出具的无违规证明，确定发行人及其子（分）公司在劳动和社会保障、
住房公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为。
（十三）《反馈意见》问题 13
关于税收优惠政策。请发行人：（1）说明发行人及部分分、子公司高新技
术企业证书到期后是否通过复审，是否对经营业绩产生影响；（2）说明报告期
内享受的税收优惠是否符合法律法规规定，发行人是否对税收优惠存在重大依
赖。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本问题第（2）小问“说明报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规规定，
发行人是否对税收优惠存在重大依赖”涉及更新事项，其他无更新，仍沿用《补
充法律意见书（二）》相关表述。
本问题第（2）小问“说明报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规规定，
发行人是否对税收优惠存在重大依赖”更新如下：
发行人报告期内享有的税收优惠如下：
1、企业所得税优惠
报告期内，发行人及子（分）公司深圳金鹏源、天津金鹏源、上海金鹏源、
成都辐照、武汉辐照、青岛分公司、重庆辐照因系高新技术企业，根据《企业所
得税法》第二十八条第二款之规定，上述主体（含青岛分公司）企业所得税按 15%
缴纳。
2、增值税优惠
根据《关于发布<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>的公告》（国家税
务总局公告[2012]第 24 号），发行人之孙公司上海金鹏源 2017 年 1 月 1 日-2020
年 6 月 30 日为苏州迈普医疗注塑有限公司提供的辐照服务增值税享受来料加工
服务免税政策。
3、土地使用税优惠
（1）武汉辐照
3-3-1-206
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
依据国家税务总局武汉市新洲区税务局下发的武新税通[2019]73366 号《关
于大力支持民营经济持续健康发展的若干意见》（鄂发[2018]33 号）第二条第一
款对制造业高新技术企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 40%执行规定，
武汉辐照自 2019 年 3 月 21 日起土地使用税按照现行标准的 40%执行即每平方
按照 1.6 元缴纳，减免期：2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
（2）深圳金鹏源
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1 月至 3 月可享受房产税和城
镇土地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1
月至 3 月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1 月-3 月可享受
房产税、城镇土地使用税的免税政策。
4、房产税优惠依据
（1）武汉辐照
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
3-3-1-207
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（2）深圳金鹏源
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1 月至 3 月可享受房产税和城
镇土地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1
月至 3 月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1 月-3 月可享受
房产税、城镇土地使用税的免税政策。
经核查，发行人报告期内享受的上述税收优惠符合法律法规规定。经测算，
发行人报告期内享受的税收优惠对净利润的影响较小，不存在重大依赖。具体如
下：
年份 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
税收优惠对发行人净利润的影响数（万元） 342.12 596.52 567.12 598.21
净利润（万元） 2,341.74 5,970.86 5,353.85 3,813.59
占当年净利润的比例（%） 14.61% 9.99% 10.59% 15.69%
二、《问询函》回复更新
（一）《问询函》问题 3
关于历史沿革。申报材料显示，浙江世元贵金属有限公司（以下简称浙江世
元）2011 年 3 月 28 日以 3.56 元/注册资本的价格增资中金辐照有限公司（以下
3-3-1-208
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
简称辐照有限）27.72%股份，于 3 月 30 日以 4.498 元/注册资本的价格向杭州中
证大道嘉湖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中证嘉湖）和杭州英琦汇
洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称英琦汇洋）转让辐照有限 10%股
权。浙江世元取得发行人股权后较短时间内转让所持发行人部分股权主要是基
于一揽子交易的安排。
请发行人补充披露浙江世元持股并向中证嘉湖和英琦汇洋转让发行人股权
一揽子交易安排的具体内容，相关安排的背景、原因及持股主体资金来源，入股
价格是否公允，是否存在股权代持；发行人通过浙江世元间接收购子公司深圳市
金鹏源辐照技术有限公司部分股权的原因和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（三）》相关回
复内容。
（二）《问询函》问题 4
关于浙江世元股份质押和查封。申报材料显示，浙江世元为发行人第二大股
东，持有发行人 12.81%股份，盛相中为浙江世元实际控制人。发行人董事陈旭
为浙江世元提名。2019 年 9 月 23 日，浙江世元将其持有的发行人 12.81%股份
质押给中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司。因盛相中、浙江世元等合同纠
纷案，浙江世元持有的发行人全部股份先后于 2020 年 3 月 2 日和 5 月 26 日被
杭州市萧山区人民法院、杭州市江干区人民法院进行查封，查封期限为 3 年。
请发行人补充披露：
（1）浙江世元的受限股份是否存在被强制执行、拍卖的风险，届时持股主
体发生变化对发行人股权结构的影响；
（2）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员是否涉及相关合同纠
纷，控股股东、董事、监事及高级管理人员所持股份是否存在被质押、冻结或发
生诉讼等情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3-3-1-209
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
回复：
经核查，本问题除将浙江世元持有发行人的股权比例由 12.81%改为 12.80%
外，其他无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（三）》相关回复内容。
（三）《问询函》问题 5
关于子公司少数股东。申报材料显示，发行人子公司中金辐照成都有限公司
（以下简称成都辐照）的其他股东为四川有友食品开发有限公司（以下简称有友
食品，持有成都辐照 29%股权）和四川黄金（持有成都辐照股 20%股权），其
中有友食品为发行人 2016 年第一大客户，2017 年因自建辐照中心与成都辐照停
止业务合作。发行人子公司中金医疗的其他股东为镇江市医疗集团（持有中金医
疗 10%股权），下属镇江市第一人民医院为发行人报告期内前五大客户，与发
行人还存在关联采购和关联租赁。
请发行人补充披露：
（1）有友食品 2016 年以来与发行人及其关联方业务、资金等往来情况，相
关交易定价是否公允，有友食品及其关联方与发行人及其控股股东、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
（2）结合有友食品与发行人共同投资背景，自建辐照中心产能和主要辐照
供应商变化情况等，分析成都辐照 2017 年与有友食品不再合作的原因及商业合
理性，是否对成都辐照的业绩产生不利影响；
（3）与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容、交易定价及其公允性，
中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及占比，是否对
其存在业务依赖，是否存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、对发行人输
送利益的情形；
（4）镇江市医疗集团的医联体成员之间的关系，是否应当按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》第五十一条的要求合并披露客户销售额。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-3-1-210
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本问题除第（3）小问涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿用《补充法
律意见书（三）》相关回复内容。
本问题第（3）小问“与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容、交易定价
及其公允性，中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及
占比，是否对其存在业务依赖，是否存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、
对发行人输送利益的情形”回复更新如下：
1、与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容
报告期内，发行人与镇江市医疗集团医联体成员的主要交易内容如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
交易金额（万元）
关联方 交易内容 2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
镇江市第二人民 代收代缴水电
76.56 136.63 158.46 204.34
医院 费等
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 度 度 度
镇江市第四人民医院 提供消毒服务 96.86 209.87 212.44 212.39
镇江市第一人民医院 提供消毒服务 383.69 748.99 799.41 774.57
镇江市第二人民医院 提供消毒服务 34.25 68.39 68.56 68.68
镇江市第五人民医院 提供消毒服务 0.60 1.42 0.75 0.78
镇江市第一人民医院新区
提供消毒服务 - - 0.03 -
分院
3-3-1-211
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 度 度 度
镇江市第三人民医院 提供消毒服务 23.58 46.19 47.17 47.17
镇江市润州工业园社区卫
提供消毒服务 0.24 0.66 0.72 0.75
生服务中心
镇江市润州区黎明社区卫
提供消毒服务 1.98 4.09 2.99 2.00
生服务中心
镇江市润州区七里甸社区
提供消毒服务 1.09 0.79 0.92 0.38
卫生服务中心
镇江市丹徒世业卫生院 提供消毒服务 - 0.50 0.63 0.95
（3）关联租赁
租金（万元）
出租人 承租人 租赁场所 用途 2020年1-
2017年 2018年 2019年
6月
江苏省镇江市润
镇江市第二 消毒厂
中金医疗 州区团山路18号 98 98 91.08 45.87
人民医院 房
2号楼2-3层
2、交易定价及其公允性
一般而言，对于主要客户的医疗器械消毒业务，中金医疗以 4.03-5.50 元/把
为定价基础，包含 3 把及以上、2 把、1 把医疗器械的手术包分别适用 4.03 元/
把、4.75 元/把、5.50 元/把的定价基础。中金医疗在上述基础上，结合市场情况、
客户需求和经营战略，通过市场化的协商谈判对客户采用包年或非包年方式计价。
对于包年客户，参考前一年度的消毒灭菌业务数量，结合业务数量的增长预期进
行包年收费。由于当年度实际消毒的把数与预期数量存在差异，不同客户的实际
价格存在一定差异。对于非包年客户，则按件计价收费。
3-3-1-212
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
针对年度发生额 10 万元/半年度发生额 5 万元以上的医联体成员的关联交
易，中金辐照对其的服务价格与非关联方服务价格对比情况如下：
类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 计费
客户名称 价格合理性、公允性
型 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 方式
以包含 3 把及以上医
疗器械的手术包为
主，与 4.03 元/把的定
价基础不存在重大差
异，系通过正常商业
16.30 27.65 16.02
M 6.26 11.95% 3.57 3.64 3.99 包年 谈判形成的价格。
% % %
2020 年 1-6 月，受新
冠疫情影响，数量下
降，在包年收费金额
固定的情况下，单价
上升。
以包含 3 把及以上医
疗器械的手术包为
主，与 4.03 元/把的定
价基础不存在重大差
25.73 34.48 17.94
医 N 7.71 27.90% 4.02 4.02 4.08 包年 异。2020 年 1-6 月，
% % %
联 受新冠疫情影响，数
体 量下降，在包年收费
成 金额固定的情况下，
员 单价上升。
以包含 3 把及以上医
疗器械的手术包为
主，与 4.03 元/把的定
价基础不存在重大差
25.62 33.66 16.77
O 5.95 13.73% 4.01 3.97 4.03 包年 异。2020 年 1-6 月，
% % %
受新冠疫情影响，数
量下降，在包年收费
金额固定的情况下，
单价上升。
该医院系传染病医
院，消毒灭菌要求较
54.56 57.63 40.70 为严格，因此单价较
D 14.87 66.56% 6.57 6.21 5.65 包年
% % %
高。2020 年 1-6 月，
受新冠疫情影响，数
量下降，在包年收费
3-3-1-213
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
金额固定的情况下，
单价上升。
该医院规模较大，基
于开发新客户的经营
策略，通过正常商业
15.35 37.11
L - - 3.53 1.92 - - 包年 谈判形成较为优惠的
% %
价格。2020 年 1-6
月，该客户与中金医
疗无业务往来。
以包含 1 把医疗器械
非
的手术包为主，与
医
5.50 元/把的定价基础
联
不存在重大差异。
体 46.85 53.02 41.58 非包
E 4.25 -22.69% 5.62 5.60 5.74 2020 年 1-6 月，受新
成 % % % 年
冠疫情影响，消毒灭
员
菌单价较低的大包医
疗器械占比上升，因
此单价下降。
以包含 3 把及以上医
疗器械的手术包为
22.11 33.02 16.90 非包
Q 3.83 -39.42% 3.83 3.93 4.03 主，与 4.03 元/把的定
% % % 年
价基础不存在重大差
异
注：中金医疗为医疗机构消毒医疗器械，并配备手术包中的医用敷料，上述计算
扣除了医用敷料收入及成本，仅考虑医疗器械的消毒单价和毛利率。
由上述关联方与非关联方的对比可见，以包含 3 把及以上医疗器械的手术包
为主的医疗机构客户 N、客户 O、客户 M、客户 Q，其单价均以 4.03 元/把为定
价基础上下浮动，不存在重大差异。除上述情况外，客户 D 系传染病医院，消毒
灭菌要求较为严格，单价较高；客户 L 因规模较大，中金医疗基于开发新客户的
经营策略，通过正常商业谈判形成较为优惠的价格；客户 E 以包含 1 把医疗器
械的手术包为主，与 5.50 元/把的定价基础不存在重大差异。
2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，医疗机构的器械消毒灭菌数量显著减少，
单把医疗器械分摊的成本相应上升。对于包年客户，由于包年收费金额固定，故
医疗器械消毒灭菌单价显著上升，伴随着单位成本上升，毛利率总体而言保持相
对稳定。对于非包年客户，受疫情影响需求减少，经市场化协商谈判，每把器械
的单价不变或下降，同时单位成本上升，因此毛利率显著下降。
3-3-1-214
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
中金医疗对医疗机构的收费水平均系基于市场化原则围绕定价基础进行单
独协商、单独议价，总体上以定价基础为中心上下浮动。此外，关联方与非关联
方均存在高于或低于定价基础的情形，不存在因医院为医联体成员或关联方而对
其执行差异定价、利益倾斜的情形。因此，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成
员的交易定价具有公允性。
综上所述，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员之间发生的交易均有真实
的交易背景，交易真实发生且实际履行，交易定价均按市场价格确定，具有公允
性，不存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、对发行人输送利益的情形。
3、中金医疗对镇江市医疗集团医联体成员不存在单向业务依赖
报告期内中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及
占比情况如下：
单位：万元
序 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
医联体成员名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 镇江市第一人民医院 383.69 59.86% 748.99 45.54% 799.41 44.95% 774.57 61.67%
镇江市第二人民医院
2 （镇江市中西医结合医 34.25 5.34% 68.39 4.16% 68.56 3.86% 68.68 5.47%
院）
3 镇江市第三人民医院 23.58 3.68% 46.19 2.81% 47.17 2.65% 47.17 3.76%
镇江市第四人民医院
4 （江苏大学附属四院、 96.86 15.11% 209.87 12.76% 212.44 11.95% 212.39 16.91%
镇江市妇幼保健院）
5 其他医联体成员 3.91 0.61% 7.59 0.46% 6.25 0.35% 4.49 0.36%
医联体成员合计 542.29 84.61% 1,081.03 65.73% 1,133.83 63.76% 1,107.30 88.16%
100.00 100.00 100.00 100.00
中金医疗主营业务收入 640.93 1,644.76 1,778.33 1,255.99
%
% % %
注：其他医联体成员包括镇江市第五人民医院（镇江市精神卫生中心）、镇江市润州
区黎明社区卫生服务中心、镇江市第一人民医院新区分院（镇江新区人民医院）、镇江市
3-3-1-215
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
润州区七里甸社区卫生服务中心、镇江市丹徒世业卫生院、镇江市润州工业园社区卫生服
务中心。
中金医疗与医联体的主要合作情况如下：
（1）报告期内，中金医疗客户集中度较高符合设立背景、经营模式
2009 年，镇江市成立了江苏康复医疗集团。2014 年，为更好地满足江苏康
复医疗集团旗下医院的消毒灭菌环节外包需求，江苏康复医疗集团和发行人合资
成立中金医疗，主要定位于服务镇江及其周边的医疗机构，在起步阶段以服务江
苏康复医疗集团旗下的镇江市第一人民医院、镇江市第二人民医院、镇江市第四
人民医院为重点。后期在满足上述医院消毒灭菌服务需求的基础上，中金医疗逐
步开发区域内的新客户。
由于手术包内医疗器械系重复使用，需要维持每日一次或数日一次的频率滚
动操作并应对临时性的加急需求，因此消毒供应服务具有明确的服务半径，具有
本地化服务的特点，即消毒供应中心主要选择所在地医疗机构进行服务，同时，
医疗机构也主要选择所在地消毒供应中心为其提供服务。
（2）镇江市医疗集团不能控制医联体成员，医联体成员独立与中金医疗合
作，中金医疗对镇江市医疗集团不存在业务依赖
镇江市医疗集团和医联体各医疗机构均属于独立的事业单位，镇江市医疗集
团无法控制医联体成员的日常经营决策，各医疗机构在消毒灭菌供应商的选择上
均为独立决策，是否选择中金医疗提供消毒服务主要基于对其服务能力、服务水
平、定价等因素综合决定，与是否是医联体成员不存在必然关系，中金医疗与各
医疗机构独立协商、议价和合作。
从镇江市医疗集团医联体成员合计口径来看，中金医疗对其销售占比较高，
但镇江市医疗集团无法对其医联体成员进行控制，因此中金医疗对镇江市医疗集
团不存在业务依赖。
（3）中金医疗对镇江市第一人民医院不存在单向业务依赖
①中金医疗对镇江市第一人民医院的销售收入占比较高符合设立背景及经
营模式
3-3-1-216
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
如前所述，中金医疗设立就以服务镇江市第一人民医院为重点，同时，镇江
市第一人民医院作为镇江地区最主要的医院，其消毒服务需求也相对较大。
②镇江市第一人民医院客观上也需要中金医疗提供快捷、高品质的消毒服务
中金医疗作为镇江地区唯一一家取得《医疗机构执业许可证》的第三方区域
化医疗消毒供应中心，具有较强的重复使用医疗器械消毒灭菌处理能力，且通过
了 ISO13485 和 ISO9001 质量管理体系认证等，同时拥有外来器械处理质量追溯
系统软件著作权等独立知识产权，在区域范围内具有较强的核心竞争力。
由于消毒服务本地化的特点，镇江市第一人民医院客观上也需要在镇江地区
选择消毒供应能力强、品质保障度高的第三方消毒供应中心保障其日常消毒服务
需求，自中金医疗设立以来，镇江市第一人民医院持续与其合作多年，保持良好
稳定的合作关系，报告期内，镇江市第一人民医院的手术包消毒灭菌业务基本由
中金医疗提供。
③中金医疗对其销售占比总体呈现下降趋势
2019 年，随着中金医疗收入规模的不断提升，对镇江市第一人民医院的销
售占比已下降至 45.54%，预期随着未来收入进一步增加，对其销售占比将进一
步降低。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，医疗机构的业务规模减少，而镇江市
第一人民医院为包年客户，执行固定的包年收费，因此销售金额占比有所上升。
（4）发行人对镇江市第一人民医院不存在业务依赖
从发行人整体来看，报告期内，发行人对镇江市第一人民医院的营业收入占
比分别为 3.62%、3.28%、2.96%、3.30%，占比较低，故发行人对镇江市第一人
民医院不存在业务依赖。
综上所述，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员的交易定价具有公允性，
中金医疗对镇江市医疗集团不存在业务依赖，对镇江市第一人民医院不存在单向
业务依赖，镇江市医疗集团医联体成员不存在通过相关交易调节收入利润或成本
费用、对发行人输送利益的情形。
3-3-1-217
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（四）《问询函》问题 9
关于产品质量。申报材料显示，发行人及各子（分）公司报告期存在共计 7
起因剂量不足或超剂量导致客户产品返工、报废的事件。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况，包括发生原因、责
任主体和赔偿情况，是否影响发行人与该等客户继续合作，是否存在被取消供应
商资质的风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险；
（2）主要销售或服务合同中关于产品质量保证、售后服务、违约责任等方
面的约定，是否与客户存在因发行人服务质量问题导致的客户产品质量纠纷或
潜在纠纷，说明相关预计负债计提情况，是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）发行人辐照服务是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，开展辐
照服务、采购和运输钴源需要履行的审批程序，是否存在未履行程序的情形。
请保荐人和发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明产品质量的内部
控制是否健全有效。
回复：
1、本问题第（1）小问之“报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况，
包括发生原因、责任主体和赔偿情况，是否影响发行人与该等客户继续合作，是
否存在被取消供应商资质的风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险”回
复更新
（1）报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况
序号 事件类型 责任主体 发生原因 赔偿情况
因客户亚能生物技术（深圳）有限公司产
1 剂量超标 深圳金鹏源 品的信息登记有误，导致产品辐照超剂量 赔偿 70,650 元
报废。
因客户安丘市鲁祥食品有限责任公司产品
的辐照时间未考虑保险系数，导致产品吸 协商一致，未
2 剂量不足 青岛分公司
收剂量不足；后通过返工辐照达到产品辐 赔偿
照剂量要求。
3-3-1-218
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序号 事件类型 责任主体 发生原因 赔偿情况
因客户烟台正海生物科技股份有限公司产
品与潍坊道康医疗的生物膜产品的信息登
3 剂量超标 青岛分公司 赔偿 24,300 元
记有误，导致两家客户产品辐照剂量不合
格
因客户强生（苏州）医疗器材有限公司产
品装载方式有误，导致主控时间设置偏 协商一致，未
4 剂量不足 上海金鹏源
低，产品辐照剂量不足；后通过返工辐照 赔偿
达到产品辐照剂量要求。
因客户上海亚澳医用保健品有限公司产品
装载方式有误，导致主控时间设置偏低， 协商一致，未
5 剂量不足 上海金鹏源
产品辐照剂量不足；后通过返工辐照达到 赔偿
产品辐照剂量要求
因客户超力包装（苏州）有限公司产品信
息登记有误，导致主控时间设置偏低，造 协商一致，未
6 剂量不足 上海金鹏源
成产品剂量不足。通过返工辐照后达到产 赔偿
品辐照剂量要求。
客户康宁生命科学（吴江）有限公司产品
7 剂量超标 上海金鹏源 因控制系统问题，导致实际辐照时间超出 赔偿 45,000 元
主控时间，造成该批次产品辐照超剂量。
因将客户天津泰戈尔工贸有限公司产品剂
8 剂量超标 天津金鹏源 量信息登记错误，导致产品加工时超剂量 赔偿 5,100 元
报废
针对上述事项，发行人通过完善相关制度、对员工加强培训等方式尽量减少
类似情形发生，报告期内，公司辐照产品返工或报废事件数量较少。
（2）是否影响发行人与该等客户继续合作，是否存在被取消供应商资质的
风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险
①上述质量事件未影响该等公司与发行人继续开展合作，截至目前，该等公
司仍为公司客户，与公司合作良好。发行人不存在因该等质量事件被取消供应商
资质的风险，理由如下：
A.发行人注重质量控制，报告期内每年为客户提供辐照服务的批次在 6 万次
以上，每年质量不合格事件的发生率均低于万分之一，发行人质量不合格发生率
较低。
3-3-1-219
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
B.发行人是我国辐照技术服务行业的领军企业之一，作为国际辐照协会黄金
级会员，中国同位素与辐射行业协会副理事长单位，公司拥有中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）认证的技术检测中心，并参与了医疗保健产品、食品、无
菌包装材料辐照灭菌、辐照剂量测量等多项国家标准、行业标准的制定，拥有完
善的计量管理系统和严格的质量管理体系，获得了客户的广泛认同，“中金辐照”、
“金鹏源”已发展成为业内知名的品牌。
②辐照灭菌后产品将返回客户，由客户履行质量验收程序，确认产品合格。
客户产品的质量应由产品生产者负责，辐照服务提供商仅对其提供的辐照服务质
量承担相应责任，因此，发行人不存在因产品质量责任导致被监管机构处罚的风
险。
2、本文问题第（2）小问《补充法律意见书（三）》中“报告期内，发行人
出现的 7 起剂量不足或超标的质量事件，均由发行人和客户友好协商解决，其中
有 3 起涉及到赔偿，其他 4 起经补照后客户同意接收，未主张赔偿。”更新为“报
告期内，发行人出现的 8 起剂量不足或超标的质量事件，均由发行人和客户友好
协商解决，其中有 4 起涉及到赔偿，其他 4 起经补照后客户同意接收，未主张赔
偿。”
3、本问题第（3）小问之“发行人辐照服务是否符合国家、行业标准或质量
规范的要求，开展辐照服务、采购和运输钴源需要履行的审批程序，是否存在未
履行程序的情形”回复更新
《补充法律意见书（三）》回复内容中涉及上海金鹏源《辐射安全许可证》
办理进展更新如下：
上海金鹏源于 2020 年 5 月 18 日向生态环境部华东核与辐射安全监督站上
报续期申请材料，并已于 2020 年 8 月 31 日取得生态环境部核发的国环辐证
[00027]号《辐射安全许可证》，有效期至 2025 年 9 月 30 日。
（五）《问询函》问题 10
关于土地与房产。发行人部分自有或租赁土地使用权及其上房产存在瑕疵。
发行人拥有的位于深圳市罗湖区布心路辐照中心的总部办公楼（05 栋）、宿舍
（02 栋）所对应土地使用权为划拨取得，目前上述土地使用权已到期。发行人
向镇江市中西医结合医院租赁的位于江苏省镇江市润州区团山路 18 号的房屋所
3-3-1-220
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
对应土地使用权系划拨地。另外，由于项目周边少量民众对辐照认知不足，发行
人子公司中金新能源（镇江）有限公司（以下简称中金新能源）在镇江取得的项
目用地的建设无法推进。
请发行人：
（1）区分自有或租赁土地/房产瑕疵的具体类型，披露瑕疵土地使用权及其
上房产的情况，包括土地面积及其上房产面积、具体用途，瑕疵面积占发行人总
体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业务报告期实现的营业收入和
毛利占发行人当期收入和毛利的比例；
（2）补充披露瑕疵土地/房产是否存在无法使用风险，发行人的应对措施及
其有效性，发行人是否因此存在搬迁、被责令整改或被处罚的风险，并补充风险
提示；
（3）补充披露中金新能源在镇江取得的项目用地的土地性质、项目建设进
展情况、取得的环保等政府审批手续，该项目用地对发行人的重要性，目前项目
无法推进有无解决措施，并对该等事项进行风险揭示。
请保荐人和发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 18 的要求，对发行人取得和使用土地使用权及房产是否合法
合规、对发行人持续经营能力是否存在影响发表明确意见。
回复：
本问题第（1）、（2）小问涉及更新事项，以及核查意见涉及更新事项，其
他内容无更新。
1、本问题第（1）小问“区分自有或租赁土地/房产瑕疵的具体类型，披露瑕
疵土地使用权及其上房产的情况，包括土地面积及其上房产面积、具体用途，瑕
疵面积占发行人总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业务报告期
实现的营业收入和毛利占发行人当期收入和毛利的比例”回复更新
（1）自有土地/房产瑕疵情况
3-3-1-221
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
①报告期内发行人使用划拨地及其上建造的房屋，其中划拨土地使用权已到
期，不产权证书已被宣告作废
公司位于深圳市罗湖区布心路辐照中心的总部办公楼（05 栋）、宿舍（02
栋）所对应房地产证记载的土地使用权有效期至 2014 年 11 月 1 日，具体情况如
下：
建筑面积
序号 房地产权证号 房地产名称 房屋坐落 用途
（平方米）
深房地字第 深圳市罗湖区布心路辐照
1 单身宿舍 02 栋 3,023.38 宿舍
2000416464号 全栋 中心
深房地字第 深圳市罗湖区布心路辐照
2 工业厂房 05 栋 5,472.00 办公
2000093578号 中心
截至本补充法律意见书出具日，上述不动产权属证书因被纳入政府征收范围，
被深圳市不动产登记中心宣告作废。
A、上述土地及地上房产权属的取得过程
上述房地产对应的土地使用权最初系在 1984 年通过划拨取得，部分于 2008
年补缴地价款，并于 2014 年 11 月到期，地上房产由深圳市辐照加工中心（深圳
金鹏源前身）自建。具体如下：
1984 年，根据深圳市政府“深府[1984]2 号”批文和“深计字[1984]36 号”批文，
经深圳市规划设计管理局的批准（征用土地通知书文号为“[1984]城地征字第
8400103 号”），深圳金鹏源前身深圳市辐照加工中心征用罗湖区水贝村布心路
以北地段土地 19,798 平方米，并经翠竹办事处同意，于 1984 年 9 月 15 日与水
贝村签订了征用土地协议书。
就单身宿舍 02 栋，1985 年 3 月 28 日，深圳市规划设计管理局核发了“（85）
建第 V064 号”《建筑许可证》；1985 年 9 月 27 日，深圳市人民政府基本建设办
公室同意辐照加工中心单身宿舍桩基及地面建筑建设；1985 年 12 月 24 日，该
单身宿舍工程由相关单位办理竣工验收手续，验收合格，并出具工程验收证明书；
3-3-1-222
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
1992 年 10 月，深圳市辐照加工中心取得编号为“深房地字第 0047920 号”房地产
证书。
就工业厂房 05 栋，1985 年 8 月 20 日，深圳市城市规划局下发了“（85）城
规设字第 DS52 号”《方案（初步设计）审查意见书》，基本认可辐照中心 05 栋
工程施工图设计；1985 年 10 月 19 日，深圳市规划设计管理局就辐照中心加工
厂建设核发“（85）建第 T016 号”《建筑许可证》；1986 年 10 月 23 日，上述 05
栋工程由相关单位办理竣工验收手续，并同意单位工程按良好评定；1992 年 10
月，深圳市辐照加工中心取得编号为“深房地字第 0047921 号”房地产证书。
后因深圳市辐照加工中心改制，该等房屋权利人变更为深圳金鹏源，上述房
屋完成产权证书权利人名称变更手续。就工业厂房 05 栋，深圳金鹏源于 2002 年
3 月 25 取得编号为“深房地字第 2000093578 号”房地产证书；就单身宿舍 02 栋，
深圳金鹏源取得编号“深房地字第 2000116816 号”房地产证书，其后，根据深圳
金鹏源与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8 月 9 日签署的编号为“（2008）
8222 号”《增补协议书》，深圳金鹏源拥有深圳市罗湖区 H409-0021 宗地内的单
身宿舍 02 栋房地产产权，建筑面积为 3,023.38 平方米，同意深圳金鹏源补交地
价款 328,050 元，上述房地产转为商品房，深圳金鹏源于 2008 年 8 月 20 日取得
编号为“深房地字第 2000416464 号”的房地产证书，编号“深房地字第 2000116816
号”房地产证书被收回。
因深圳金鹏源上述土地使用权及房屋所有权形成年代久远，部分文件已遗失，
但经核查发行人提供的现存资料并经相互佐证，该土地使用权及房屋所有权的取
得符合当时有效的《深圳经济特区土地管理暂行规定》、《国家建设征用土地条
例》等相关规定。本所律师认为，深圳金鹏源上述土地使用权及房屋所有权的取
得和使用合法合规。
深圳市规划和自然资源局已出具书面证明（深规划资源证明[2020]0131 号），
确认报告期内未发现深圳金鹏源因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规
定而被调查或行政处罚的记录。
B、发行人对上述资产的实际使用情况
经本所律师核查并基于发行人书面确认，深圳金鹏源位于深圳市罗湖区布心
路辐照中心单身宿舍，目前仅用于公司员工自住；工业厂房 05 栋中 69 平方米的
3-3-1-223
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
房屋深圳金鹏源曾租赁给华大实业用于办公，2019 年 11 月 30 日租赁合同已终
止履行；2016 年，随着光明厂区二期辐照装置建成，布心厂区（即工业厂房 05
栋）的大部分钴源转移至光明厂区。截至本补充法律意见书出具日，深圳金鹏源
到期土地之地上建筑物除部分用于研发、实验外，其余均用于员工宿舍及办公使
用。目前发行人正在与相关政府部门协商、沟通整体搬迁事宜。
③ 部分房产权属证书未更名
建筑面积
序
房地产证号 房地产名称 （平方 规划用途 土地位置
号
米）
深房地字第
辐照中心 10
1 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200713 号 栋 111
深房地字第
辐照中心 10
2 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200714 号 栋 109
深房地字第
辐照中心 10
3 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200715 号 栋 110
A. 上述土地及地上房产权属的取得过程
上述列表项下的土地系深圳市辐照加工中心（深圳金鹏源前身）自深圳市
规划国土局罗湖分局处受让取得。1989 年 12 月 28 日，深圳市辐照加工中心与
罗湖区翠竹办事处水贝村签署了《征用土地协议书》，由深圳市辐照加工中心
征用水贝村 1,360 平方米土地，用于宿舍建设项目；后深圳市辐照加工中心与
深圳市规划国土局罗湖分局就该宗 H409-1 地块受让事宜签署了“深地合字
（90）170 号”《深圳市经济特区土地使用合同书》及补充协议，并支付了土地
出让金。根据协议约定，深圳市辐照加工中心受让取得编号为 H409-1 地块土地
使用权，土地面积为 1,360 平方米，土地用途为宿舍；部分建筑改为住宅，对
应建筑面积为 2,120 平方米。
上述建设项目已取得“890033 号”《深圳市建设局规划设计要点复函》、“执
许字[1991]C029 号”《深圳市建设局建筑许可证》、“粤计资证字 0200924 号”
《建设许可证》、“[1992]市政罗第 15 号”《深圳市城市规划局市政工程建设许
可证》及“罗 61 号”《建设工程开工许可证》。
3-3-1-224
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
因深圳市辐照加工中心改制，上述房屋均于 2002 年转为深圳金鹏源所有，
但因年代久远部分材料缺失，辐照中心 10 栋 109、110、111 号房屋至今尚无法
过户至深圳金鹏源名下。
经本所律师核查，上述建设项目符合城乡规划要求，土地使用权的取得和
使用合法合规。根据发行人提供的说明，上述房产的不存在权属纠纷，亦不影
响发行人的实际使用。
B. 发行人对上述资产的实际使用情况
截至本补充法律意见书出具日，辐照中心 10 栋 110 号房屋作为员工宿舍之
用，109、111 号房屋处于闲置状态。
③自建房产尚未取得房屋权属证书
青岛分公司位于胶南市泰发路青岛分公司厂区内的两处建筑物由于系在自
有土地上兴建，且建筑面积小，非生产经营主要场所，发行人未及时向政府部
门履行报建手续，具体如下：
建筑面积
序号 权利人 名称 结构 房屋坐落 用途
（平方米）
1 青岛分公司 仓管室 混合 胶南市泰发路 128.60 办公
2 青岛分公司 板房 彩钢板 胶南市泰发路 342.45 临时仓储
上述仓管室主要用于仓库管理员临时休息及办理货物出入库手续使用，板
房实际用途为保温库，作为少量对贮存温度有特殊要求的辐照产品的临时仓
储。保温库布置在青岛分公司厂房内，厂房产权证书齐全，所在土地使用权人
为青岛分公司。经咨询青岛市黄岛区自然资源和规划局，青岛市黄岛区自然资
源和规划局认为保温库房虽形式上属于构筑物，但在性质上属于内部设施，是
对已有建筑物的内部空间划分，不属于建筑物的新建、改建，不需要履行报建
手续；就仓管室，青岛分公司已于 2020 年 5 月 18 日取得变更后的《建设工程
规划许可证》。
另外，根据《建筑工程施工许可证管理办法》第二条的规定，工程投资额
在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施
3-3-1-225
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
工许可证。因此，青岛分公司仓管室由于面积不到 300 平方米，可以不申请办
理施工许可证。
就青岛分公司存在上述未及时报建建筑物的情形，青岛市黄岛区胶南街道
综合行政执法办公室已出具书面证明，认为因仓管室建于青岛分公司自有土地
上，且已在补办报建手续，青岛分公司自建仓管室不属于重大违法行为，不予
行政处罚。此外，青岛市黄岛区综合行政执法局亦出具书面证明，确认报告期
内，在该局法定职责范围内，未发现青岛分公司存在土地和规划违法而受到行
政处罚的记录。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚
可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之
五以上百分之十以下的罚款。青岛分公司仓管室账面值 16.236 万元，如主管部
门因仓管室未履行报建手续对青岛分公司进行行政处罚，罚款金额较小。此
外，仓管室主要用于仓管员临时休息及办理货物出入库手续使用，属于辅助性
用房，面积较小，账面价值较低，企业已补办报建手续，且所在辖区的综合执
法部门亦出具了不予行政处罚的证明，因此，本所律师认为上述行为不属于重
大违法行为，不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
（2）租赁土地/房产瑕疵情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在租赁土地的情形，发行人正
在履行中的租赁房产瑕疵情况如下：
① 无房屋权属证书
租赁面积
序 产权证
出租方 承租方 房屋坐落 具体用途 （平方 租赁期限
号 书
米）
深圳市罗 深圳市罗
湖人才安 湖区黄贝 2018.04.16 - 未能获
1 中金辐照 员工宿舍 62.87
居有限公 岭深业东 2021.03.26 取
司 岭花园
3-3-1-226
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
未能获
镇江冠城
取产权
路玫瑰苑 2020.01.28
2 包春珍 中金医疗 员工宿舍 76.60 证，有
小区 3 幢 -2021.01.27
拆迁安
908 室
置协议
镇江冠城 未能获
路玫瑰苑 取产权
2020.06.08
3 郭德喜 中金医疗 小区 1 幢 员工宿舍 64.31 证，有
-2020.12.07
三单元 拆迁安
608 室 置协议
上表发行人及其子公司承租的上述房产均为员工宿舍之用。上表中深圳市
罗湖区黄贝岭深业东岭花园 62.87 平方米房屋，系深圳市罗湖人才安居有限公
司出租给发行人用于在公司工作的人才安居房。深圳市罗湖人才安居有限公司
是深圳市人才安居集团有限公司（唯一股东深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会）和深圳市罗湖中财投资发展公司（唯一股东深圳市罗湖区国有资产管
理委员会）共同成立的，专门从事罗湖区人才安居房投融资和建设筹集的平
台，发行人虽未能获取该出租房屋产权证书，但租赁合同履行风险较小，且仅
用于员工宿舍用途，可替代性强，对公司的持续生产经营无重大不利影响；第
2、3 项房屋出租人未提供房产权属证书，但根据拆迁安置协议，房产权属明
确，不会产生法律纠纷。
② 属于划拨地上建造的房屋
租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 具体用途 产权证书
（平方米）
江苏省镇江
镇江市中西
市润州区团
医结合医院
山路 18 号 2 消毒供应中
（即镇江市 中金医疗 2,980 无
号楼 2-3 层 心
第二人民医
和 1 号楼 17
院）
层
3-3-1-227
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
中金医疗目前租赁该厂房主要用于生产经营。出租人镇江市中西医结合医
院就中金医疗租赁房产所占用的土地取得了土地使用权证书，证载土地使用权
类型为划拨，因历史原因镇江市中西医结合医院未办理地上建筑物的产权证
书。
2、瑕疵面积占发行人总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关
业务报告期实现的营业收入和毛利占发行人当期收入和毛利的比例
截至本补充法律意见书出具日，深圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋和工业厂房
05 栋已纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回），对应的不动产
权证书已被深圳市不动产登记中心宣告作废，扣除深圳金鹏源该等房地产面积
（土地面积 11,957.10 平方米，房产面积 8,495.38 平方米），发行人所有的土地
面积共计 151,757.63 平方米，自有房屋面积共计 109,751.20 平方米，承租房屋
面积共 8,532.26 平方米。发行人自有及租赁使用的瑕疵土地使用权及瑕疵房产
情况具体如下：
瑕疵土地使用权或房 租赁/ 瑕疵土地面积 瑕疵房产面积
瑕疵类型
产名称 自有 （平方米） （平方米）
辐照中心 10 栋 109、 未办理房产权属证书更名
自有 - 166.50
110、111 手续
青岛仓管室 自有 尚未办理房屋权属证书 - 128.60
三处员工宿舍 租赁 无/未获取房屋权属证书 - 203.78
镇江市中西医结合医
租赁 使用划拨地上建造的房屋 - 2,980.00
院消毒供应中心
合计 - - 0 3,478.88
经测算，上述瑕疵房产面积占发行人所使用的房屋（自有及租赁）面积的
比例为 2.94%，占比较小。报告期内，被征收的深圳金鹏源 02 栋单身宿舍、05
栋工业厂房对外出租实现的收入分别为 69.47 万元、79.03 万元、85.26 万元和
36.63 万元，占营业收入的比例分别为 0.32%、0.32%、0.34%和 0.31%，占比很
低。
3-3-1-228
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
瑕疵房产中仅中金医疗向镇江市中西医结合医院租赁的使用划拨地上建造
房屋为与生产经营相关的房产，房产面积占发行人所使用房产（自有及租赁）
面积的比例为 2.52%。报告期内，中金医疗实现的其他消毒灭菌业务收入分别
为 1,255.99 万元、1,778.33 万元、1,644.76 万元、640.93 万元,占营业收入的比
例分别为 5.86%、7.30%、6.49%、5.51%，占比总体较小,实现的毛利分别为
241.05 万元、416.70 万元、387.50 万元、145.53 万元，占毛利的比例分别为
2.11%、3.29%、2.82%、2.44%。此外，中金医疗已与镇江沃科传动机械有限公
司签署了房屋租赁合同，待中金医疗搬迁至新的租赁场地经营后，将不存在前
述瑕疵问题。
2、本问题第（2）小问《补充法律意见书（三）》中“1、深圳金鹏源 02 栋
单身宿舍及 05 栋工业厂房”部分新增如下回复内容：
“③被征房屋的会计处理及对发行人的业绩影响
单身宿舍 02 栋搬迁已签订拆迁协议，补偿费用以协议价为准；工业厂房
05 栋正在评估作价中，拆迁协议尚未签署，工业厂房 05 栋的补偿费用为预估
值，但该预估值仅为房屋价值不含钴源及钴源装置的补偿款，房屋估价及其他
补偿依据政府部门提供的“房屋征收补偿方案呈批表”相关数据测算的估价，具
体如下：
单位：万元
单身宿舍 02 工业厂房 05 栋
分类 补偿项目 合计
栋补偿费用 补偿费用
房屋、装修、构筑附属
第一部分 1,007.46 1,732.98 2,740.44
物等补偿费
搬迁补助、安置费和签
第二部分 约奖励以及停产停工补 120.21 869.61 989.82
助
合计 1,127.67 2,602.59 3,730.26
注：工业厂房 05 栋预计 2020 年底前可完成估价并签订协议。
3-3-1-229
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
从上表可以看出，搬迁涉及的补偿分为两部分，第一部分为房屋拆除后的
补偿款、第二部分为搬迁政府给予的补助及奖金。
第一部分应根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》（财
会〔2009〕8 号）中的相关规定进行会计处理，即企业收到政府拨付的搬迁补
偿款时作为专项应付款核算，发生搬迁支出及固定资产损失由专项应付款转入
递延收益，同时将递延收益转入其他收益，搬迁完成时，专项应付款若有结余
作为资本公积处理，因此第一部分不影响发行人的经营业绩。
第二部分应根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》中的相关规定进行
会计处理，即企业收到政府拨付的搬迁补助及奖金时计入其他收益，因此第二
部分影响发行人的经营业绩。
综上所述，若发行人 2020 年 12 月 31 日前收到政府拨付的单身宿舍 02
栋、工业厂房 05 栋涉及的搬迁补助及奖金（不含钴源及钴源装置涉及的补助及
奖金）扣除企业所得税后 2020 年度净利润预计增加 841.35 万元以上；2020 年
12 月 31 日前若未收到款项则不影响发行人 2020 年度净利润。”
另，《补充法律意见书（三）》中“中金医疗目前租赁镇江市中西医结合
医院厂房主要用于生产经营。经测算，上述房屋面积占发行人所使用房屋
（自有及租赁）面积的比例为 2.34%”的表述更新为“中金医疗目前租赁镇江
市中西医结合医院厂房主要用于生产经营。经测算，上述房屋面积占发行人
所使用房屋（自有及租赁）面积的比例为 2.52%”。
3、《问询函》问题 10 的核查意见由“综上所述，本所律师认为：发行人取
得和使用土地使用权及房产不存在重大违法违规行为，部分房产存在瑕疵对发
行人持续经营能力不存在重大影响；发行人瑕疵土地、瑕疵房产占发行人总体
土地、房产的面积较小；02 栋单身宿舍及 05 栋工业厂房因政府决定征收，面
临无法继续使用的风险，发行人关于搬迁的应对方案具有可行性，不会对发行
人的生产经营造成实质性不利影响；中金新能源建设项目目前无法推进，尚未
动工建设，该项目用地对发行人的持续盈利能力无重大不利影响，中金新能源
正在研究建设其他项目的可行性。”更新为：
“综上所述，本所律师认为：发行人取得和使用土地使用权及房产不存在重
大违法违规行为，部分房产存在瑕疵对发行人持续经营能力不存在重大影响；
3-3-1-230
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
发行人瑕疵土地、瑕疵房产占发行人总体土地、房产的面积较小；02 栋单身宿
舍及 05 栋工业厂房因政府决定征收，目前发行人正在和政府沟通补偿、搬迁等
事宜，发行人关于搬迁的应对方案具有可行性，不会对发行人的生产经营造成
实质性不利影响；中金新能源建设项目目前无法推进，尚未动工建设，该项目
用地对发行人的持续盈利能力无重大不利影响，中金新能源正在研究建设其他
项目的可行性。”
三、《意见落实函》回复更新
（一）《意见落实函》问题 3
关于浙江世元。申报材料显示，中国黄金集团最初确定以深圳金鹏源为上市
主体，后以辐照有限作为上市主体。由于辐照有限按国资评估相关要求的股权收
购价格不及深圳金鹏源自然人股东的预期，而辐照有限拟增强对深圳金鹏源控
制力，同时浙江世元拟入股辐照有限。为满足各方诉求，浙江世元以 10,070.03
万元先行收购深圳金鹏源自然人股东的股权，然后以国资评估备案价格 7,630.01
万元将该部分股权转让给辐照有限，再以现金方式对辐照有限进行增资，最终成
为辐照有限股东。浙江世元控股股东浙江黄金为中国黄金下属单位中国黄金集
团黄金珠宝（北京）有限公司的经销商。浙江世元持有的发行人股份已全部被质
押、查封。
请发行人补充说明除以上一揽子收购资产和增资发行人外，发行人与浙江
世元及其关联方是否存在其他未披露利益安排，并在招股说明书中补充披露浙
江世元持有发行人股份被质押和查封事项的进展情况，是否影响发行人股权和
公司治理结构的稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（四）》相关
回复内容。
3-3-1-231
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本补充法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具
有法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-232
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书
（五）
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于中金辐照股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师
（公章）
负责人： 彭雪峰
道日纳
授权代表：
王隽 陈玲玲
年 月 日
3-3-1-233
中金辐照股份有限公司 大成律师工作报告
3-3-1-234
关于中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
大成（证）字[2020]第 173-1-4 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
目 录
《审核问询函》之回复 ........................................................................................ 4
一、《审核问询函》问题 3 ................................................................................. 4
二、《审核问询函》问题 4 ................................................................................. 6
三、《审核问询函》问题 5 ................................................................................. 9
四、《审核问询函》问题 9 ............................................................................... 20
五、《审核问询函》问题 10 ............................................................................. 32
3-3-1-1
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
关于
中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
大成（证）字[2020]第 173-1-4 号
致：中金辐照股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师就中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
已出具了“大成证字[2019]第 173-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意见书》（证监会稿）”）、“大
成证字[2019]第 173-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》（证监会稿）”）、“大成（证）
字第 173-1-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），以及根据中国证
监会于 2020 年 2 月 26 日下发的 192993 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之要求出具了“大成（证）字[2020]第 173-1-2 号”《关于中金
辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，后根据监管要求，并结合深圳证券
交易所出具的创业板 IPO 审核关注要点提出的相关问题，本所律师在对发行人进
行全面尽职调查的基础上重新出具了“大成证字[2019]第 173-1-3 号”《关于中金
辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律
意见书》（交易所稿）”）、“大成证字[2019]第 173-2-1 号”《关于中金辐照股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报
告》（交易所稿）”）。
3-3-1-2
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
现根据深圳证券交易所于2020年7月20日下发的审核函[2020]010102号《关
于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师在对发行人本次发行相
关具体情况进行补充核查的基础上，对深圳证券交易所提出的相关问题予以回
复，并对涉及本次发行的有关事宜出具“大成（证）字[2020]第173-1-4号”《关于
中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》（“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》（证监会稿）、《律师工作报告》（证
监会稿）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意
见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）之补充和不可分割的一部
分。本补充法律意见书与前述文件中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为
准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用前述文件中已作出的声明及
表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任
何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
《审核问询函》之回复
一、《审核问询函》问题 3
关于历史沿革。申报材料显示，浙江世元贵金属有限公司（以下简称浙江
世元）2011 年 3 月 28 日以 3.56 元/注册资本的价格增资中金辐照有限公司（以
下简称辐照有限）27.72%股份，于 3 月 30 日以 4.498 元/注册资本的价格向杭州
中证大道嘉湖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中证嘉湖）和杭州英
琦汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称英琦汇洋）转让辐照有限 10%
股权。浙江世元取得发行人股权后较短时间内转让所持发行人部分股权主要是
基于一揽子交易的安排。
请发行人补充披露浙江世元持股并向中证嘉湖和英琦汇洋转让发行人股权
一揽子交易安排的具体内容，相关安排的背景、原因及持股主体资金来源，入
股价格是否公允，是否存在股权代持；发行人通过浙江世元间接收购子公司深
圳市金鹏源辐照技术有限公司部分股权的原因和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、访谈了中证嘉湖执行事务合伙人、英琦汇洋执行事务合伙人；
2、取得了浙江世元、中证嘉湖和英琦汇洋填具的股东调查表；
3、核查了中证嘉湖和英琦汇洋向浙江世元转账的银行回单；
4、访谈了中证嘉湖和英琦汇洋的各有限合伙人；
5、查阅了深圳金鹏源相关年度的财务报告；
6、取得了浙江世元、中证嘉湖、英琦汇洋出具的书面确认函。
本所律师核查后就本问题回复如下：
（一）浙江世元持股并向中证嘉湖和英琦汇洋转让发行人股权一揽子交易
安排的具体内容、相关安排的背景、原因及持股主体资金来源
3-3-1-4
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
中国黄金集团最初确定以深圳金鹏源为上市主体，并于 2008 年将中金辐照
下属同类业务（即天津金鹏源 100%的股权、上海金鹏源 25%的股权）注入深圳
金鹏源，后因国有拟上市主体带着职工股上市不符合当时监管要求，基于此，中
国黄金集团重新确立了以中金辐照作为上市主体。在此背景下，中金辐照与自然
人股东开始沟通股权转让事宜，但由于中金辐照按国资评估相关要求的股权收购
价格不及自然人股东的预期，同时外部投资人浙江世元基于看好辐照业务的发展
前景以及对中金辐照未来上市的良好预期，拟以更高的价格出资收购深圳金鹏源
自然人股东的股权，在收购完成后同意其对中金辐照进行增资，并成为中金辐照
的股东。
因收购深圳金鹏源自然人股东共涉及现金出资逾亿元，为减小资金压力，浙
江世元拟和私募股权投资机构中证嘉湖、英琦汇洋共同收购该等股权。由于当时
深圳金鹏源自然人股东人数众多，为操作简便，经中证嘉湖、英琦汇洋和浙江世
元商议，决定统一由浙江世元具体实施收购事宜，待收购完成且浙江世元增资成
为中金辐照股东后，再由浙江世元向中证嘉湖和英琦汇洋转让中金辐照相应股
权。一揽子交易完成后愿意退出的深圳金鹏源自然人股东完成了股权转让实现了
退出，浙江世元、中证嘉湖和英琦汇洋成为了拟上市主体中金辐照的股东。因此
浙江世元取得发行人股权后较短时间内即向中证嘉湖和英琦汇洋转让股权，实质
上，浙江世元、中证嘉湖、英琦汇洋为获得中金辐照股权支付的每股对价相同。
浙江世元主营业务原为黄金饰品、珠宝、玉器的销售，其投资的资金来源于
控股股东浙江中金黄金饰品销售有限公司（持有浙江世元 70%的股权，浙江世元
实际控制人盛相中个人直接持有浙江世元另外 30%的股权）往来款项；中证嘉湖
和英琦汇洋为私募股权投资机构，其资金来源为各合伙人实际缴付的出资。
（二）入股价格是否公允，是否存在股权代持
2011 年 3 月 28 日，根据中国黄金集团总经理办公会议通过的《中金辐照有
限公司进行上市前的有关改制重组方案》，中国黄金集团作出股东决定，同意将
辐照有限注册资本由 5,000 万元增加至 9,406.60 万元，其中浙江世元认缴 2,607.50
万元，黄金集团认缴新增出资人民币 1,216.83 万元，上海黄金公司认缴 431.96
万元，中国黄金集团河北有限公司认缴 150.31 万元。
该次增资以中联评估对辐照有限以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日出具的
《资产评估报告》（中联评报字[2011]第 143 号）且经黄金集团备案后的资产评
3-3-1-5
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
估值为作价依据，各方增资价格确定为每 3.56 元/注册资本，浙江世元增资后获
得中金辐照 27.72%的股权。
综合浙江世元溢价收购深圳金鹏源自然人股东的股权付出的成本，浙江世元
实际取得中金辐照股权的对价为 4.498 元/注册资本，实际成本高于增资价格，入
股价格公允。浙江世元向中证嘉湖和英琦汇洋均以 4.498 元/注册资本的价格分别
转让 5%的股权，中证嘉湖和英琦汇洋入股价格公允。
经核查并基于相关方书面确认，浙江世元、中证嘉湖和英琦汇洋持有发行人
股权不存在代持的情形。
（三）发行人通过浙江世元间接收购子公司深圳市金鹏源辐照技术有限公
司部分股权的原因和合理性
在中国黄金集团重新确立以中金辐照作为上市主体的背景下，中金辐照与深
圳金鹏源自然人股东开始沟通股权转让事宜，但由于中金辐照按国资评估相关要
求的股权收购价格不及自然人股东的预期，同时外部投资人浙江世元基于看好辐
照业务的发展前景以及对中金辐照未来上市的良好预期，拟入股中金辐照成为其
股东。为满足各方诉求，浙江世元以更高的价格先行出资收购深圳金鹏源自然人
股东的股权，然后以国资评估备案价格将该部分股权转让给中金辐照，以增强中
金辐照对重要子公司的控制力，同时，浙江世元再以现金方式参与中金辐照的增
资，成为中金辐照的股东。该等安排具有合理性。
综上所述，本所律师认为：浙江世元持股并向中证嘉湖和英琦汇洋转让发行
人股权一揽子交易安排具有合理性，入股价格公允，浙江世元、中证嘉湖和英琦
汇洋不存在代持的情形；发行人通过浙江世元间接收购子公司深圳市金鹏源辐照
技术有限公司部分股权具有合理性。
二、《审核问询函》问题 4
关于浙江世元股份质押和查封。申报材料显示，浙江世元为发行人第二大
股东，持有发行人 12.81%股份，盛相中为浙江世元实际控制人。发行人董事陈
旭为浙江世元提名。2019 年 9 月 23 日，浙江世元将其持有的发行人 12.81%股
份质押给中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司。因盛相中、浙江世元等合
同纠纷案，浙江世元持有的发行人全部股份先后于 2020 年 3 月 2 日和 5 月 26
3-3-1-6
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
日被杭州市萧山区人民法院、杭州市江干区人民法院进行查封，查封期限为 3
年。
请发行人补充披露：
（1）浙江世元的受限股份是否存在被强制执行、拍卖的风险，届时持股主
体发生变化对发行人股权结构的影响；
（2）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员是否涉及相关合同纠
纷，控股股东、董事、监事及高级管理人员所持股份是否存在被质押、冻结或
发生诉讼等情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、 查阅了法院出具的《民事裁定书》、《协助执行通知书》；
2、 访谈了中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司相关人员；
3、 查阅及分析了《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼
法》等相关法律规定；
4、 取得了发行人、董事、监事、高管等相关主体出具的书面确认文件。
本所律师核查后就本问题回复如下：
（一）浙江世元的受限股份是否存在被强制执行、拍卖的风险，届时持股主
体发生变化对发行人股权结构的影响
根据杭州市萧山区人民法院、杭州市江干区人民法院出具的《民事裁定书》、
《协助执行通知书》及《中华人民共和国民事诉讼》的相关规定，法院查封被告
浙江世元持有的发行人 12.81%股份属于诉讼财产保全行为，诉讼财产保全一般
情况下系原告为了避免判决生效后难以执行而向法院主动申请提起。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
第四条“诉讼前、诉讼中及仲裁中采取财产保全措施的，进入执行程序后，自动
转为执行中的查封、扣押、冻结措施……”和《最高人民法院关于人民法院民事
执行中拍卖、变卖财产的规定》第一条“在执行程序中，被执行人的财产被查封、
扣押、冻结后，人民法院应当及时进行拍卖、变卖或者采取其他执行措施”、第
二条“人民法院对查封、扣押、冻结的财产进行变价处理时，应当首先采取拍卖
3-3-1-7
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
的方式……”等规定，如浙江世元所涉案件判决败诉后无执行能力或拒不执行，
法院可对查封的 12.81%的股份进行强制执行，并优先采用拍卖方式。
由于杭州市萧山区人民法院、杭州市江干区人民法院在查封浙江世元持有发
行人 12.81%股份前，该等股份已质押给中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公
司并办理了质押登记，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规
定（试行）》第四十条“人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权
或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当
在抵押权人、质权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的
债权”及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三
十一条“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所
得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权……”之规定，对
于拍卖所得价款，应优先偿还中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司的债权（如
有），余额部分再用于清偿申请执行人的债权。
综上，浙江世元的 12.81%的受限股份存在被强制执行、拍卖的风险。具体
被强制执行、拍卖的股权比例取决于届时应偿还的债务，如按前述两个案件申请
保全财产数额（合计 61,266,917 元）测算，在浙江世元无法偿付的情况下，被强
制执行、拍卖的比例预计为 67.85%，即持有发行人 8.69%的股份（浙江世元持
有发行人 12.81%的股权价值暂以 2018 年发行人第三次增资后的公司价值计算，
即发行人最近一期评估值（中联评估以 2017 年 7 月 31 日为基准日评估后出具的
“中联评报字[2017]第 2466 号”《资产评估报告》中的评估值 65,038.79 万元）+
第三次增资出资额 5,425.44 万元=70,464.23 万元，暂未考虑公司发行上市后的溢
价因素）。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
第二十一条的规定，发现超标的额冻结股权的，执行法院应当根据被执行人的申
请或者依职权，及时解除对超标的额部分股权的冻结。因此股权拍卖后，根据案
件执行时浙江世元应偿还债务额度的大小，12.81%的持股主体可能全部或部分发
生变化，但由于浙江世元所涉案件与控股股东中国黄金集团持有发行人的股份不
存在相关性，因此，受限股份未来如被强制执行、拍卖，中国黄金集团仍是发行
人控股股东，并不会影响发行人控制权的稳定，不会构成本次发行上市的法律障
碍。
3-3-1-8
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
（二）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员是否涉及相关合同纠
纷，控股股东、董事、监事及高级管理人员所持股份是否存在被质押、冻结或
发生诉讼等情形
经核查并基于相关方书面确认，发行人、控股股东中国黄金集团、董事、监
事及高级管理人员不涉及前述相关合同纠纷，控股股东中国黄金集团、董事、监
事及高级管理人员所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼等情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：浙江世元持有发行人的股权存在被强制
执行、拍卖的风险，拍卖后发行人股权结构可能全部或部分发生变更，但不会影
响发行人控股权的稳定性；发行人、控股股东中国黄金集团、发行人董事、监事
及高级管理人员不涉及浙江世元前述相关合同纠纷，控股股东中国黄金集团、董
事、监事及高级管理人员所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼等情形。
三、《审核问询函》问题 5
关于子公司少数股东。申报材料显示，发行人子公司中金辐照成都有限公
司（以下简称成都辐照）的其他股东为四川有友食品开发有限公司（以下简称
有友食品，持有成都辐照 29%股权）和四川黄金（持有成都辐照股 20%股权），
其中有友食品为发行人 2016 年第一大客户，2017 年因自建辐照中心与成都辐照
停止业务合作。发行人子公司中金医疗的其他股东为镇江市医疗集团（持有中
金医疗 10%股权），下属镇江市第一人民医院为发行人报告期内前五大客户，
与发行人还存在关联采购和关联租赁。
请发行人补充披露：
（1）有友食品 2016 年以来与发行人及其关联方业务、资金等往来情况，相
关交易定价是否公允，有友食品及其关联方与发行人及其控股股东、董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
（2）结合有友食品与发行人共同投资背景，自建辐照中心产能和主要辐照
供应商变化情况等，分析成都辐照 2017 年与有友食品不再合作的原因及商业合
理性，是否对成都辐照的业绩产生不利影响；
（3）与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容、交易定价及其公允性，
中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及占比，是否对
3-3-1-9
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
其存在业务依赖，是否存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、对发行人
输送利益的情形；
（4）镇江市医疗集团的医联体成员之间的关系，是否应当按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》第五十一条的要求合并披露客户销售额。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、 审阅了有友食品与发行人相关交易的合同、交易凭证等；
2、 查阅了有友食品填具的调查函；
3、 核查了有友食品及其关联方与发行人及关联方的工商登记情况，核实其
是否存在关联关系
4、 访谈了成都辐照董事长；
5、 查阅了成都辐照审计报告，了解其近年来的财务状况；
6、 比对了中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员的交易定价与其他非关联
方之间交易定价的差异；
7、 取得了镇江市医疗集团医联体成员相关单位出具的确认函。
本所律师核查后就本问题回复如下：
（一）有友食品 2016 年以来与发行人及其关联方业务、资金等往来情况，
相关交易定价是否公允，有友食品及其关联方与发行人及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排
1、2016 年以来有友食品与发行人及其关联方的业务、资金等往来情况
（1）发行人向有友食品提供辐照劳务
单位：万元
交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年至今
1,573.08
提供辐照灭菌服务 - - - -
（注）
注：有友食品股份有限公司及其子公司四川有友食品开发有限公司的交易金额已合并计算。
（2）应收款项余额
单位：万元
3-3-1-10
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.6.30
项目名称 交易对方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 有友食品 24.05 - - - -
2、交易定价情况
发行人为有友食品及其关联方提供辐照灭菌服务采用辐照技术服务通用的
定价原则，主要依据为辐照产品的剂量要求（在实际经营中表现为辐照时间）等。
根据成都辐照与有友食品的合同，成都辐照 2016 年度为其提供辐照灭菌服务的
单价为 0.12-0.13 元/公斤/kGy（含税），而成都辐照为客户 R 提供辐照灭菌服务
的单价为 0.10 元/公斤/kGy（含税）、为客户 S 提供辐照灭菌服务的单价为 0.13
元/公斤/kGy（含税），故为有友食品提供服务的单价公允。
发行人和有友食品之间的业务按照市场原则实施，未因关联关系影响双方之
间的交易定价以及其他商业条款的确定，发行人与有友食品的交易价格合理公
允，不存在利益输送情形。
3、是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排
经核查并基于相关方书面确认，有友食品及其关联方与发行人及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
（二）结合有友食品与发行人共同投资背景，自建辐照中心产能和主要辐
照供应商变化情况等，分析成都辐照 2017 年与有友食品不再合作的原因及商业
合理性，是否对成都辐照的业绩产生不利影响
1、成都辐照 2017 年与有友食品不再合作的原因及商业合理性
2011 年，发行人仅在沿海地区建有辐照装置，为实现全国性布局，发行人
决定在西南地区新增经营网点，实现从沿海走向内地；同时，有友食品通过辐照
方式对主要产品进行杀菌，随着自身业务不断增长，西南区域的辐照灭菌供应商
在服务能力等方面无法满足其需求，有友食品希望中金辐照在西南区域建立经营
网点，为其提供辐照灭菌服务。基于此，2011 年 12 月成都辐照设立，2013 年成
都辐照正式投产。
成都辐照投产后逐渐成为有友食品的主要辐照供应商，有友食品亦成为成都
辐照第一大客户。基于经济性、消毒灭菌便捷性等因素考虑，有友食品自建辐照
装置，将辐照灭菌纳入内部生产环节，于 2017 年开始不再由外部辐照供应商提
供辐照灭菌服务。根据有友食品确认，其辐照装置的设计产能为 400 万居里，可
以满足目前的产品辐照需求。
3-3-1-11
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，2017 年成都辐照与有友食品终止合作主要是因为有
友食品基于经济性、消毒灭菌便捷性等因素考虑自建辐照装置导致，符合有友食
品自身利益，具有商业合理性。
2、是否对成都辐照的业绩产生不利影响
根据审计报告，成都辐照近年来主要财务数据如下：
2016 年度（万元）
项目 2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
营业收入 1,542.77 1,355.13 1,042.68 2,268.83
净利润 60.89 -10.08 -343.89 445.62
2017 年有友食品与成都辐照不再合作对成都辐照当年的经营业绩造成了较
大冲击，2017 年营业收入显著下滑，净利润转为负数。2018 年以来，随着成都
辐照对食品类客户的持续开发，客户结构的不断调整和优化，营业收入较之 2017
年已大幅回升，经营业绩逐步向好，有友食品终止合作带来的不利影响已基本消
除。
3、是否存在主要客户自建辐照产能导致发行人业绩下滑的风险
（1）报告期内的前十大客户情况
报告期内发行人的前十大客户目前尚无通过自建辐照装置替代在第三方辐
照的情况。
（2）发行人客户自建辐照系统在投资经济性、行政审批、技术方面等存在
门槛
①投资经济性
客户自建辐照装置的一次性投入金额较大、投资盈亏平衡点对应的年辐照费
用要求较高，且还面临自身营业规模下降而导致辐照装置闲置的风险，具体如下：
客户自建辐照系统，不仅需要购置钴源装置、购买钴源，甚至需要购买土地
并自建厂房，对前期的资金需求较大。不考虑土地，投资建设一个 300 万居里的
γ 辐照装置的投资成本约为 4,000 万元，因此前期一次性投资金额较大。
根据发行人子公司成都辐照的情况来看，自建辐照装置的盈亏平衡点为年辐
照收入约 1,500 万元。按照行业辐照技术服务收入占各类产品价值的比例约
2%-5%测算，对应的客户营业收入规模平均为 5 亿元，且由于辐照装置存在
200-400 公里左右的经济服务半径，客户自建辐照装置对其在辐照经济半径内年
辐照费用及营业规模的要求较高。
3-3-1-12
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
②行政审批门槛
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线
装置安全许可管理办法》、《国家核安全局关于规范核技术利用领域辐射安全关
键岗位从业人员管理的通知》等法规，若自建辐照装置，将需在机构设置、人员
资质、设备配置、安全管理、环境保护等方面满足强制性要求，并需通过主管机
关的审批。
项目 具体要求
在中国境内使用Ⅰ类放射源和Ⅰ类射线装置的单位，应当取得国务院生
许可证管理
态环境主管部门核发的许可证，即《辐射安全许可证》。
辐射工作单位在申请领取许可证前，应当组织编制或者填报环境影响评
环境保护
价文件，并依照国家规定程序报环境保护主管部门审批。
辐射安全关键岗位应当由注册核安全工程师担任，最少在岗人数 1 名；
机构设置 应当设有专门的辐射安全与环境保护管理机构,或者至少有 1 名具有本
科以上学历的技术人员专职负责辐射安全与环境保护管理工作。
从事辐射工作的人员必须通过辐射安全和防护专业知识及相关法律法
人员资质
规的培训和考核。
辐照场所应当有满足辐射防护和实体保卫要求的放射源暂存库或设备，
有合格的安全措施，配备与辐射类型和辐射水平相适应的防护用品和监
设备配置等
测仪器，有完善的辐射事故应急措施，有“三废”的处理能力及可行的
处理方案。
③技术门槛
辐照工序主要包括前端的产品辐照方案设计、中端工序的辐照装置应用维护
与辐照过程控制、后端的辐照效果检测。发行人通过多年积累掌握了辐照装置的
应用技术、辐照自控系统与信息化技术、产品灭菌的开发和控制技术等核心技术。
发行人客户若要自建辐照装置，将会面临一系列技术门槛，具体如下：
工
具体要求 发行人的优势 客户自建面临的门槛
序
发行人基于多年积累的技术成果 发行人客户若自建辐照系统，在辐照
前 和服务经验，建立了完整的产品 方案设计过程中或因新产品产生新的
端 产品辐照 辐照工艺开发、验证及质量控制 辐照需求时，试错时间和试错成本存
工 方案设计 程序，能够根据客户的时限要求 在不确定性，存在方案设计不及时、
序 和产品特性快速、规范地设计产 不充分或方案实施效果不达预期的较
品辐照方案。 高风险。
发行人拥有辐照装置的蒙特卡洛 发行人的客户若自建辐照系统，需调
钴源排布等核心技术及相关人才 试相关参数及检验自动化控制效果，
辐照装置
队伍，在辐照装置的参数调试和 存在辐照装置参数调试不达标、自动
中 应用及维
自动化控制方面积累了大量经 化控制不充分、钴源排布不合理、运
端 护
验，能够使辐照装置应用达到较 行效率较低、出现故障时无法及时修
工
高的运行效率并及时排除故障。 复的较高风险。
序
发行人通过长期的运营建立了完 发行人的客户若自建辐照系统，根据
辐照过程
善的产品辐照过程质量控制程 产品特性、装置特点，反复测试最优
控制
序，从产品辐照装载模式设计、 装载模式及最优辐照参数。若设计装
3-3-1-13
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
工
具体要求 发行人的优势 客户自建面临的门槛
序
产品辐照参数设定到产品辐照剂 载模式或设定辐照参数不合理，可能
量监控，各个环节均建立了严格 导致辐照效果不达预期或运营效率降
标准，有效地保证产品的辐照质 低。此外，若剂量监控不到位或与辐
量。 照装置未能充分兼容，可能导致辐照
剂量大幅偏离预期。
发行人客户若自建辐照系统，需构建
发行人已掌握一套完善的剂量检
后 包含检测设备、检测技术、检测环境、
测及校准技术，具备较为完善的
端 辐照剂量 检测人员、剂量计等要素在内的一整
辐照剂量检测系统，能够自行制
工 检测 套检测体系，可能因上述要素不成熟、
备符合国家技术规范的重铬酸盐
序 不兼容或供应不及时，导致检测结果
剂量计。
存在较大误差或未能及时检测。
（3）有友食品自建辐照系统具有特殊性
有友食品自建辐照装置具有特殊性，其他客户自建辐照装置的可能性较小，
具体如下：
①有友食品自 2011 年与发行人共同投资设立成都辐照至今均持有成都辐照
29%的股权比例，为第二大股东。有友食品作为成都辐照的主要股东期间，对成
都辐照的经营、技术、服务流程等方面均有一定程度的了解，为自建辐照装置奠
定了基础。
②食品类产品的辐照目的主要是降低微生物数量、杀灭致病菌，其辐照工艺
流程和技术要求相对而言较为简单，相对而言医疗器械及药品对辐照运营商资质
及辐照工艺流程的要求更高。比如，对于医疗器械客户，辐照运营商需按照
ISO13485（等同于国内行业标准 YY/T0287）的要求建立质量管理体系，按照
ISO11137 系列标准（等同于国家标准 GB18280）实施产品辐照灭菌过程的开发、
确认和常规控制，对于海外医疗器械客户，还需同时满足不同国家地区的特殊要
求。这些标准或法规对辐照企业的管理水平和技术服务能力提出了较高的要求。
③自建辐照装置需要在辐照装置的服务半径内有较高的辐照支出。2016 年
度有友食品向发行人采购辐照服务金额为 1,573.08 万元，且主要经营主体有友食
品股份有限公司、四川有友食品开发有限公司距离较近，处于辐照服务经济半径
内。
综上，有友食品自建辐照装置是上述各种因素共同导致的结果，具有特殊性，
发行人其他客户目前尚不同时具有上述条件。发行人不存在面临客户自建辐照产
能导致业绩下滑的风险，不存在技术门槛低的市场竞争风险。
3-3-1-14
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
（三）与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容、交易定价及其公允性，
中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及占比，是否对
其存在业务依赖，是否存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、对发行人
输送利益的情形
1、与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容
报告期内，发行人与镇江市医疗集团医联体成员的主要交易内容如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
交易金额（万元）
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
镇江市第二人民医院 代收代缴水电费等 136.63 158.46 204.34
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
镇江市第四人民医院 提供消毒服务 209.87 212.44 212.39
镇江市第一人民医院 提供消毒服务 748.99 799.41 774.57
镇江市第二人民医院 提供消毒服务 68.39 68.56 68.68
镇江市第五人民医院 提供消毒服务 1.42 0.75 0.78
镇江市第一人民医院新区分院 提供消毒服务 - 0.03 -
镇江市第三人民医院 提供消毒服务 46.19 47.17 47.17
镇江市润州工业园社区卫生服
提供消毒服务 0.66 0.72 0.75
务中心
镇江市润州区黎明社区卫生服
提供消毒服务 4.09 2.99 2.00
务中心
镇江市润州区七里甸社区卫生
提供消毒服务 0.79 0.92 0.38
服务中心
镇江市丹徒世业卫生院 提供消毒服务 0.50 0.63 0.95
（3）关联租赁
年租金（万元）
出租人 承租人 租赁场所 用途
2017年 2018年 2019年
江苏省镇江市润
镇江市第二人 消毒厂
中金医疗 州区团山路18号2 98 98 91.08
民医院 房
号楼2-3层
3-3-1-15
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
2、交易定价及其公允性
一般而言，对于主要客户的医疗器械消毒业务，中金医疗以 4.03-5.50 元/把
为定价基础，包含 3 把及以上、2 把、1 把医疗器械的手术包分别适用 4.03 元/
把、4.75 元/把、5.50 元/把的定价基础。中金医疗在上述基础上，结合市场情况、
客户需求和经营战略，通过市场化的协商谈判对客户采用包年或非包年方式计
价。对于包年客户，参考前一年度的消毒灭菌业务数量，结合业务数量的增长预
期进行包年收费。由于当年度实际消毒的把数与预期数量存在差异，不同客户的
实际价格存在一定差异。对于非包年客户，则按件计价收费。
针对年度发生额 10 万元以上的医联体成员的关联交易，中金辐照对其的服
务价格与非关联方服务价格对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度 计费
类型 客户名称 价格合理性、公允性
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 方式
以包含 3 把及以上医疗器
械的手术包为主，与 4.03
M 3.57 16.30% 3.64 27.65% 3.99 16.02% 包年 元/把的定价基础不存在重
大差异，系通过正常商业谈
判形成的价格
以包含 3 把及以上医疗器
械的手术包为主，与 4.03
N 4.02 25.73% 4.02 34.48% 4.08 17.94% 包年
医联体 元/把的定价基础不存在重
成员 大差异
以包含 3 把及以上医疗器
械的手术包为主，与 4.03
O 4.01 25.62% 3.97 33.66% 4.03 16.77% 包年
元/把的定价基础不存在重
大差异
该医院系传染病医院，消毒
D 6.57 54.56% 6.21 57.63% 5.65 40.70% 包年 灭菌要求较为严格，因此单
价较高
该医院规模较大，基于开发
新客户的经营策略，通过正
L 3.53 15.35% 1.92 37.11% - - 包年
常商业谈判形成较为优惠
的价格
以包含 1 把医疗器械的手
非医联 非包
E 5.62 46.85% 5.60 53.02% 5.74 41.58% 术包为主，与 5.50 元/把的
体成员 年
定价基础不存在重大差异
以包含 3 把及以上医疗器
非包 械的手术包为主，与 4.03
Q 3.83 22.11% 3.93 33.02% 4.03 16.90%
年 元/把的定价基础不存在重
大差异
注：中金医疗为医疗机构消毒医疗器械，并配备手术包中的医用敷料，上述计算扣
除了医用敷料收入及成本，仅考虑医疗器械的消毒单价和毛利率。
由上述关联方与非关联方的对比可见，以包含 3 把及以上医疗器械的手术包
为主的医疗机构客户 N、客户 O、客户 M、客户 Q，其单价均以 4.03 元/把为定
价基础上下浮动，不存在重大差异。除上述情况外，客户 D 系传染病医院，消
3-3-1-16
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
毒灭菌要求较为严格，单价较高；客户 L 因规模较大，中金医疗基于开发新客户
的经营策略，通过正常商业谈判形成较为优惠的价格；客户 E 以包含 1 把医疗器
械的手术包为主，与 5.50 元/把的定价基础不存在重大差异。
中金医疗对医疗机构的收费水平均系基于市场化原则围绕定价基础进行单
独协商、单独议价，总体上以定价基础为中心上下浮动。此外，关联方与非关联
方均存在高于或低于定价基础的情形，不存在因医院为医联体成员或关联方而对
其执行差异定价、利益倾斜的情形。因此，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成
员的交易定价具有公允性。
综上所述，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员之间发生的交易均有真实
的交易背景，交易真实发生且实际履行，交易定价均按市场价格确定，具有公允
性，不存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、对发行人输送利益的情形。
3、中金医疗对镇江市医疗集团医联体成员不存在单向业务依赖
报告期内中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及
占比情况如下：
单位：万元
序 2019 年 2018 年 2017 年
医联体成员名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 镇江市第一人民医院 748.99 45.54% 799.41 44.95% 774.57 61.67%
镇江市第二人民医院
2 （镇江市中西医结合医 68.39 4.16% 68.56 3.86% 68.68 5.47%
院）
3 镇江市第三人民医院 46.19 2.81% 47.17 2.65% 47.17 3.76%
镇江市第四人民医院
4 （江苏大学附属四院、 209.87 12.76% 212.44 11.95% 212.39 16.91%
镇江市妇幼保健院）
5 其他医联体成员 7.59 0.46% 6.25 0.35% 4.49 0.36%
医联体成员合计 1,081.03 65.73% 1,133.83 63.76% 1,107.30 88.16%
中金医疗主营业务收入 1,644.76 100.00% 1,778.33 100.00% 1,255.99 100.00%
注：其他医联体成员包括镇江市第五人民医院（镇江市精神卫生中心）、镇江市润州区黎明
社区卫生服务中心、镇江市第一人民医院新区分院（镇江新区人民医院）、镇江市润州区七
里甸社区卫生服务中心、镇江市丹徒世业卫生院、镇江市润州工业园社区卫生服务中心。
中金医疗与医联体的主要合作情况如下：
（1）报告期内，中金医疗客户集中度较高符合设立背景、经营模式
3-3-1-17
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
2009 年，镇江市成立了江苏康复医疗集团。2014 年，为更好地满足江苏康
复医疗集团旗下医院的消毒灭菌环节外包需求，江苏康复医疗集团和发行人合资
成立中金医疗，主要定位于服务镇江及其周边的医疗机构，在起步阶段以服务江
苏康复医疗集团旗下的镇江市第一人民医院、镇江市第二人民医院、镇江市第四
人民医院为重点。后期在满足上述医院消毒灭菌服务需求的基础上，中金医疗逐
步开发区域内的新客户。
由于手术包内医疗器械系重复使用，需要维持每日一次或数日一次的频率滚
动操作并应对临时性的加急需求，因此消毒供应服务具有明确的服务半径，具有
本地化服务的特点，即消毒供应中心主要选择所在地医疗机构进行服务，同时，
医疗机构也主要选择所在地消毒供应中心为其提供服务。
（2）镇江市医疗集团不能控制医联体成员，医联体成员独立与中金医疗合
作，中金医疗对镇江市医疗集团不存在业务依赖
镇江市医疗集团和医联体各医疗机构均属于独立的事业单位，镇江市医疗集
团无法控制医联体成员的日常经营决策，各医疗机构在消毒灭菌供应商的选择上
均为独立决策，是否选择中金医疗提供消毒服务主要基于对其服务能力、服务水
平、定价等因素综合决定，与是否是医联体成员不存在必然关系，中金医疗与各
医疗机构独立协商、议价和合作。
从镇江市医疗集团医联体成员合计口径来看，中金医疗对其销售占比较高，
但镇江市医疗集团无法对其医联体成员进行控制，因此中金医疗对镇江市医疗集
团不存在业务依赖。
（3）中金医疗对镇江市第一人民医院不存在单向业务依赖
①中金医疗对镇江市第一人民医院的销售收入占比较高符合设立背景及经
营模式
如前所述，中金医疗设立就以服务镇江市第一人民医院为重点，同时，镇江
市第一人民医院作为镇江地区最主要的医院，其消毒服务需求也相对较大。
②镇江市第一人民医院客观上也需要中金医疗提供快捷、高品质的消毒服务
中金医疗作为镇江地区唯一一家取得《医疗机构执业许可证》的第三方区域
化医疗消毒供应中心，具有较强的重复使用医疗器械消毒灭菌处理能力，且通过
了 ISO13485 和 ISO9001 质量管理体系认证等，同时拥有外来器械处理质量追溯
系统软件著作权等独立知识产权，在区域范围内具有较强的核心竞争力。
3-3-1-18
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
由于消毒服务本地化的特点，镇江市第一人民医院客观上也需要在镇江地区
选择消毒供应能力强、品质保障度高的第三方消毒供应中心保障其日常消毒服务
需求，自中金医疗设立以来，镇江市第一人民医院持续与其合作多年，保持良好
稳定的合作关系，报告期内，镇江市第一人民医院的手术包消毒灭菌业务基本由
中金医疗提供。
③中金医疗对其销售占比逐渐下降
报告期内，随着中金医疗收入规模的不断提升，对镇江市第一人民医院的销
售占比已下降至 45.54%，预期随着未来收入进一步增加，对其销售占比将进一
步降低。
（4）发行人对镇江市第一人民医院不存在业务依赖
从发行人整体来看，报告期内，发行人对镇江市第一人民医院的营业收入占
比分别为 3.62%、3.28%、2.96%，占比较低，故发行人对镇江市第一人民医院不
存在业务依赖。
综上所述，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员的交易定价具有公允性，
中金医疗对镇江市医疗集团不存在业务依赖，对镇江市第一人民医院不存在单向
业务依赖，镇江市医疗集团医联体成员不存在通过相关交易调节收入利润或成本
费用、对发行人输送利益的情形。
（四）镇江市医疗集团的医联体成员之间的关系，是否应当按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》第五十一条的要求合并披露客户销售额。
1、镇江市医疗集团的医联体成员之间的关系
依据国务院办公厅于 2017 年 4 月 26 日发布的《关于推进医疗联合体建设和
发展的指导意见》（国办发[2017]32 号），深化医疗体制改革，开展医疗联合体
（以下简称医联体）建设，逐步形成多种的医联体组织模式。组织模式包括：在
城市主要组建医疗集团、在县域主要组建医疗共同体、跨区域组建专科联盟、在
边远贫困地区发展远程医疗协作网。其中医疗集团是指在设区的市级以上城市，
由三级公立医院或者业务能力较强的医院牵头，联合社区卫生服务机构、护理院、
专业康复机构等，形成资源共享、分工协作的管理模式；在医联体内以人才共享、
技术支持、检查互认、处方流动、服务衔接等为纽带进行合作。镇江市医疗集团
即属于城市医疗集团模式的医联体。
3-3-1-19
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
2、是否需要合并披露客户销售额
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》第五十一条规定，受同一实际控制人控制的客户应
合并计算销售额。经核查，本所律师认为，镇江市医疗集团不构成对下属各医院
的控制，发行人与镇江市医疗集团的医联体成员之间的销售额不需要合并计算，
主要是由于：
镇江市医疗集团对各医院拥有一定的运营管理权力，但各医院与镇江市医疗
集团均属于独立的事业单位，资金使用、收益归属均直接归属财政局，镇江市医
疗集团并未通过参与各医院的相关活动享有可变回报，亦不能通过对被投资方的
权力影响其回报金额，不符合《企业会计准则》中关于“控制”的相关要素。
综上所述，本所律师认为：有友食品 2016 年以来与发行人的相关交易定价
公允，有友食品及其关联方与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系、委托持股或其他利益安排；有友食品自建辐照中心，自 2017
年起与发行人不再合作具有商业合理性，终止合作对成都辐照的业绩产生的不利
影响已基本消除；中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员的交易定价具有公允
性，中金医疗对镇江市医疗集团不存在业务依赖，对镇江市第一人民医院不存在
单向业务依赖，镇江市医疗集团医联体成员不存在通过相关交易调节收入利润或
成本费用、对发行人输送利益的情形；发行人与镇江市医疗集团的医联体成员之
间的交易金额不需要合并披露。
四、《审核问询函》问题 9
关于产品质量。申报材料显示，发行人及各子（分）公司报告期存在共计 7
起因剂量不足或超剂量导致客户产品返工、报废的事件。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况，包括发生原因、责
任主体和赔偿情况，是否影响发行人与该等客户继续合作，是否存在被取消供
应商资质的风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险；
3-3-1-20
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
（2）主要销售或服务合同中关于产品质量保证、售后服务、违约责任等方
面的约定，是否与客户存在因发行人服务质量问题导致的客户产品质量纠纷或
潜在纠纷，说明相关预计负债计提情况，是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）发行人辐照服务是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，开展辐
照服务、采购和运输钴源需要履行的审批程序，是否存在未履行程序的情形。
请保荐人和发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明产品质量的内部
控制是否健全有效。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、审阅了发行人报告期内的客户投诉记录；
2、访谈了发行人质量管理部门相关负责人；
3、审阅了发行人与主要客户签署的辐照服务合同；
4、查阅了发行人质量管理相关制度；
5、查阅了国家相关法律法规对于辐照服务行业的质量管理要求以及开展辐
照服务、采购和运输钴源需要取得的资质或履行的程序；
6、审阅了发行人的《辐射安全许可证》及部分员工持有的注册核安全工程
师资质；
7、查阅了发行人报告期内采购和运输钴源的相关记录、审批文件。
本所律师核查后就本问题回复如下：
（一）报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况，包括发生原因、
责任主体和赔偿情况，是否影响发行人与该等客户继续合作，是否存在被取消
供应商资质的风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险
1、报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况
序号 事件类型 责任主体 发生原因 赔偿情况
因客户亚能生物技术（深圳）有限公司产品
1 剂量超标 深圳金鹏源 的信息登记有误，导致产品辐照超剂量报 赔偿 70,650 元
废。
因客户安丘市鲁祥食品有限责任公司产品
的辐照时间未考虑保险系数，导致产品吸收 协商一致，未赔
2 剂量不足 青岛分公司
剂量不足；后通过返工辐照达到产品辐照剂 偿
量要求。
因客户烟台正海生物科技股份有限公司产
3 剂量超标 青岛分公司 品与潍坊道康医疗的生物膜产品的信息登 赔偿 24,300 元
记有误，导致两家客户产品辐照剂量不合格
3-3-1-21
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
序号 事件类型 责任主体 发生原因 赔偿情况
因客户强生（苏州）医疗器材有限公司产品
装载方式有误，导致主控时间设置偏低，产 协商一致，未赔
4 剂量不足 上海金鹏源
品辐照剂量不足；后通过返工辐照达到产品 偿
辐照剂量要求。
因客户上海亚澳医用保健品有限公司产品
装载方式有误，导致主控时间设置偏低，产 协商一致，未赔
5 剂量不足 上海金鹏源
品辐照剂量不足；后通过返工辐照达到产品 偿
辐照剂量要求
因客户超力包装（苏州）有限公司产品信息
登记有误，导致主控时间设置偏低，造成产 协商一致，未赔
6 剂量不足 上海金鹏源
品剂量不足。通过返工辐照后达到产品辐照 偿
剂量要求。
客户康宁生命科学（吴江）有限公司产品因
7 剂量超标 上海金鹏源 控制系统问题，导致实际辐照时间超出主控 赔偿 45,000 元
时间，造成该批次产品辐照超剂量。
针对上述事项，发行人通过完善相关制度、对员工加强培训等方式尽量减少
类似情形发生，报告期内，公司辐照产品返工或报废事件数量较少。
2、是否影响发行人与该等客户继续合作，是否存在被取消供应商资质的风
险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险
（1）上述质量事件未影响该等公司与发行人继续开展合作，截至目前，该
等公司仍为公司客户，与公司合作良好。发行人不存在因该等质量事件被取消供
应商资质的风险，理由如下：
①发行人注重质量控制，报告期内每年为客户提供辐照服务的批次在 6 万次
以上，每年质量不合格事件的发生率均低于万分之一，发行人质量不合格发生率
较低。
②发行人是我国辐照技术服务行业的领军企业之一，作为国际辐照协会黄金
级会员，中国同位素与辐射行业协会副理事长单位，公司拥有中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）认证的技术检测中心，并参与了医疗保健产品、食品、无
菌包装材料辐照灭菌、辐照剂量测量等多项国家标准、行业标准的制定，拥有完
3-3-1-22
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
善的计量管理系统和严格的质量管理体系，获得了客户的广泛认同，“中金辐照”、
“金鹏源”已发展成为业内知名的品牌。
（2）辐照灭菌后产品将返回客户，由客户履行质量验收程序，确认产品合
格。客户产品的质量应由产品生产者负责，辐照服务提供商仅对其提供的辐照服
务质量承担相应责任，因此，发行人不存在因产品质量责任导致被监管机构处罚
的风险。
（二）主要销售或服务合同中关于产品质量保证、售后服务、违约责任等
方面的约定，是否与客户存在因发行人服务质量问题导致的客户产品质量纠纷
或潜在纠纷，说明相关预计负债计提情况，是否符合《企业会计准则》的规定
1、主要销售或服务合同中关于产品质量保证、售后服务、违约责任等方面
的约定
发行人及其子、分公司与辐照业务主要客户（报告期内任一年度辐照业务前
五大客户）签订的已履行和正在履行的服务合同中关于产品质量保证、售后服务、
违约责任等方面的约定如下：
客户名 服务主
序
称（甲 体（乙 产品质量/售后服务条款 发行人违约责任条款
号
方） 方）
1.品质保证责任不限于含有灭菌验证等
工程验证、发生不良时的原因调查和纠
正措施/预防措施、由于不良的损害赔偿
等责任；
2.JPY 须按照 AMC 要求的方法进行灭 如不能按合同履行自己的义务或发
旭化成 菌确认；和 AMC 共同商讨相关指数， 生使本合同无法履行的行为，应承担
医疗器 并制作相应的报告书；提供灭菌确认记 相应的违约责任及违约金，若实际经
械（杭 上海金鹏 录的复印件； 济损失超过违约金的，应赔偿因其违
1
州）有限 源（JPY） 3.JPY 须对其承担的所有环节或步骤进 约而给对方造成的全部经济损失。除
公司 行适当的工程验证并在需要时提供记 非双方协议合同终止，，违约方还应
(AMC) 录的复印件； 继续履行本合同，违约金为发生违约
4.发生异常时及时向 AMC 联络； 事项相关款项总额的 20%。
5.发生顾客投诉时 JPY 需配合进行原因
调查；
6.JPY 应按要求进行品质记录并向
AMC 报告结果，最低保存期限为 7 年；
出现下列任一情形，任何一方可以向
1.供应商声明并保证根据本协议条款向
另一方发出书面通知立即解除本协
AMO 供应的产品在各个方面均符合规
议：1.一方严重违反本协议的任何重
格以及相关的法律法规、品质优良；
要条款并在收到另一方说明违约行
眼力健 2.如供应商向 AMO 交付的任何产品为
为并要求补救的书面通知后三十日
（杭州） 缺陷产品，AMO 可在发现产品瑕疵后
上海金鹏 内仍未对违约行为进行实质性补救；
2 制药有 八周内（但不晚于收到产品 24 个月）
源 2.一方未履行本协议项下的到期付款
限公司 书面拒收。如一批产品中缺陷产品的比
义务，且在另一方发出书面通知告知
(AMO) 例超过规格中规定的比例，则该批产品
该到期付款义务并要求支付后五日
应当被视为整体有缺陷，AMO 有权退
内仍未纠正这种违约行为；3.—方资
回全部或部分产品，费用由供应商承
不抵债或寻求任何破产保护、接管、
担。
托管、债权人安排、债务和解或类似
3-3-1-23
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
客户名 服务主
序
称（甲 体（乙 产品质量/售后服务条款 发行人违约责任条款
号
方） 方）
安排，或有人对该方启动了类似程序
（且在 90 日内未撤销）；4.一方停止
营业或终止经营；5.政府部门颁布的
任何法律、法令或法规使得一方无法
或不能履行本协议项下的义务。
1.在实际作业过程中，甲方发现辐照
加工服务与合同约定不符的，乙方应
按照本合同的约定及甲方的合理要
求进行及时纠正处理，并对不符合约
1、甲方负责确定甲方产品要求的辐照
定而给甲方造成的实际损失予以补
剂量，乙方按照甲方确定的辐照剂量及
偿。
双方约定的流程进行加工；
2.若因乙方的原因损坏了产品或产品
康宁生 2.乙方负责向甲方提供辐照加工服务，
实际辐照剂量不符合要求致使产品
命科学 足额足量实施到甲方规定产品上，并对
上海金鹏 报废，乙方必须赔偿甲方。
3 （吴江） 剂量实施负责；
源 3.本合同涉及到的乙方对甲方的损失
有限公 3.乙方保证其提供的辐照加工服务符合
赔偿，其最高赔偿金额不超过所损坏
司 要求；
或辐照剂量不符合本合同约定要求
4.乙方应具有相关服务的许可和资质，
的单箱产品辐照费的 10 倍。乙方确
人员应符合要求，提供的服务符合行业
认因保管或加工而导致甲方产生损
标准。
失的，乙方应予以赔偿，在获得甲方
和乙方共同书面确认的情况下，甲方
有权自其应付乙方价款中扣除该等
赔偿金额。
1.乙方根据甲方确认的辐照需求确定能
否满足甲方对乙方生产能力要求；
2.负责对甲方的产品提供符合要求的辐
烟台爱 照技术服务； 如果由于乙方实施到甲方产品上的
丽思中 3.乙方对甲方的产品到达后应及时进行 剂量达不到甲方产品剂量要求，则乙
青岛分公
4 宠食品 验收确认； 方赔偿甲方该辐照产品的损失，但最
司
有限公 4.保证辐照产品在甲方工厂的仓储和辐 高赔偿金额不超过甲方该辐照产品
司 照过程中的完整及安全； 辐照技术服务费的 5 倍
5.每批产品出具辐照证明书；
6.保存与甲方产品品质有关的一切记
录，保存期限为 5 年。
1.乙方对甲方的产品吸收剂量负责；
2.乙方如对甲方产品辐照剂量超出协
议范围，或因乙方原因对甲方产品造
东丽医
成破损而废弃等质量事故，乙方向甲
疗科技
青岛分公 方赔偿 48 元/支；
5 （青岛） -
司 3.如因乙方设备故障或其他原因造成
股份有
甲方产品最高吸收剂量在
限公司
38kGy-42kGy 范围时，免辐照费用，
在 42kGy（含）-50kGy 范围时，免辐
照费用，并按照辐照费用 5 倍赔偿。
1.乙方产品辐照吸收剂量应满足甲方要 1.违反本合同第一条和第四条约定
求的剂量； 吋，甲方有权解除本合同；有权要求
2.乙方工作人员必须经过相关的专业培 乙方负担相应的损失，其中，甲方损
训并保留相应的培训记录； 失包括因乙方自身原因未能执行已
高利尔 3.乙方应有严格的作业规范，以确保甲 确认的辐照服务计划而造成的甲方
（天津） 天津金鹏 方产品在加工、存储过程中的完整性, 损失及甲方客户要求甲方的赔偿
6
包装有 源 防止产品的混淆、破损和数量的短少； 2.违反本合同第二条和第三条约定
限公司 4.乙方在加工产品时，应对每批产品均 时，乙方无故延迟交货时间，影响甲
进行剂量跟踪； 方发货，造成甲方损失的，乙方要进
5.辐照加工记录保存期为五年； 行赔偿，乙方违反本合同约定时，甲
6.乙方需保证产品辐照质量，数量和交 方除可适用本条规定的上述条款外，
期准确； 还可单独或同时按照以下条款处理：
3-3-1-24
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
客户名 服务主
序
称（甲 体（乙 产品质量/售后服务条款 发行人违约责任条款
号
方） 方）
A.要求解除本合同；
B.甲方有权暂停付款。
2、是否与客户存在因发行人服务质量问题导致的客户产品质量纠纷或潜在
纠纷
根据发行人与上述客户签订的主要服务合同，关于服务质量问题的约定核心
是发行人应为客户产品的吸收剂量负责，即如发行人未能按照客户要求的或双方
研究确定的剂量提供辐照服务，或因为是发行人的责任导致客户产品验收不合
格，则发行人应承担由此给客户造成的损失。服务合同中关于双方权利义务的约
定清晰明确，具有操作性，不存在与客户因发行人服务质量问题导致的客户产品
质量纠纷或潜在纠纷。
实际执行过程中，对于辐照剂量不足的情形，如客户同意补足剂量，且工艺
上可以实现两次累监测剂量和过程控制满足相关要求，则进行补照；如客户不同
意补照或者工艺上无法实现，则报废产品；对于辐照剂量超标的情形，由顾客评
估其对产品质量性能影响确认接受产品或者报废处理。补照、接受产品一般不涉
及赔偿问题；但若产品报废，则会根据具体情况给予客户赔偿。
报告期内发行人出现的 7 起剂量不足或超标的质量事件，均由发行人和客户
友好协商解决，其中有 3 起涉及到赔偿，其他 4 起经补照后客户同意接收，未主
张赔偿。
截至目前，发行人与客户均不存在因发行人服务质量问题导致的客户产品质
量纠纷或潜在纠纷。
3、说明相关预计负债计提情况，是否符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条：“或有事项，是指过去的交
易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定
事项”。
3-3-1-25
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利
益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十三条：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的
交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予
以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经
济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
报告期内，发行人共发生 7 起剂量不足或超标的质量事件，不存在因服务质
量问题导致的客户产品质量纠纷或潜在纠纷，发行人未计提预计负债。主要是因
为：
①发行人辐照服务周期较短，前述 7 起剂量不足或超标的质量事件，虽然属
于过去的交易或者事项形成的企业需要承担的现时义务，但均在报告期各期末之
前实际承担，无需另行计提预计负债；
②发行人提供辐照服务的产品，绝大部分均为当年辐照当年客户已提货或已
确认，其结果不属于须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
而当年辐照客户尚未提货或确认的产品金额较低，且发生赔偿的比例极低，因此
也无需计提预计负债。
因此，发行人未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）发行人辐照服务是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，开展
辐照服务、采购和运输钴源需要履行的审批程序，是否存在未履行程序的情形
1、发行人辐照服务是否符合国家、行业标准或质量规范的要求
截至目前，辐照服务行业相关的国家标准、行业标准或质量规范主要如下：
（1）商用辐照装置和放射源标准
国家质量监督检验检疫总局颁布的《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》
（GB 18871-2002），为电离辐射防护和辐射源安全的基本标准，以此为基础制
定的主要国家标准和行业标准如下：
标准名称 发布部门 主要内容
辐照装置设计建造和使用的技术要求
《γ辐照装置设计建造和使用 国家质量监督检验 及管理规定，适用于钴-60源、铯-137
规范》（GB 17568-2008） 检疫总局 源及其它放射源的γ辐照装置，加速器
辐照装置也可参照执行
3-3-1-26
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
标准名称 发布部门 主要内容
高活度钴-60密封放射源的结构和分
国家质量监督检验
《高活度钴-60密封放射源》 类、技术要求、试验方法、检验规则、
检疫总局、国家标
（GB 7465-2009） 包装、运输和贮存等内容，适用于放
准化管理委员会
射性活度大于10TBq的钴-60γ源
要采用Ⅰ类放射源的γ辐照装置的辐
射与污染控制、辐射工作场所的划分、
国家质量监督检验
《γ辐照装置的辐射防护与安 辐射防护与安全设计、辐照装置的环
检疫总局、国家标
全规范》（GB 10252-2009） 境评价、辐射安全管理、辐射安全检
准化管理委员会
测、辐照装置的退役以及事故应急等
要求
辐照装置的分类，各类辐照装置外照
射泄漏辐射剂量水平、放射性物质表
《γ射线和电子束辐照装置防 面污染、贮源井水放射污染相放射源
卫生部
护检测规范》（GBZ 141-2002） 泄漏等项放射防护检测的仪器、方法
及评价，也规定了辐射安全设施的检
测方法
《γ辐照装置退役》（HAD 为γ辐照装置的退役提供具体的技术
国家核安全局
401/07-2013） 指导
（2）医疗保健产品辐照灭菌标准
行业标准 发布部门 主要内容
《医疗保健产品 灭菌-辐射第
国家质量监督检验
1部分：医疗器械灭菌过程的 医疗器械在辐照灭菌过程中的开发、
检疫总局、国家标
开发、确认和常规控制的要 确认和常规控制的要求
准化管理委员会
求》（GB 18280.1-2015）
用于满足无菌保证水平要求的灭菌剂
《医疗保健产品 灭菌-辐射第 国家质量监督检验
量的设定方法和证实25kGy或15kGy
2部分：建立灭菌剂量》（GB 检疫总局、国家标
作为能达到10-6无菌保证水平（SAL）
18280.2-2015） 准化管理委员会
的灭菌剂量的方法
《医疗保健产品 灭菌-辐射第 国家质量监督检验
辐照灭菌过程的开发、确认和常规控
3部分：剂量测量指南》（GB 检疫总局、国家标
制相关的剂量测量程序
18280.3-2015） 准化管理委员会
国家质量监督检验
《医疗保健产品 灭菌-术语》
检疫总局、国家标 定义了在灭菌技术领域内使用的术语
（GB/T 19971-2015）
准化管理委员会
《医疗保健产品 灭菌-辐射- 国家质量监督检验 辐射灭菌使医疗保健产品达到10-6无
证实选定的剂量VDmax的方 检疫总局、国家标 菌保证水平的选定的灭菌剂量的证实
法》（GB/T 31995-2015） 准化管理委员会 和剂量审核方法
GB 18280.2-2015中的一种改进方法，
《医疗器械辐射灭菌剂量设 国家药品监督管理
能够减少确定灭菌剂量的增量剂量的
定的方法》（YY/T 1607-2018） 局
组数
GB 18280.2-2015中灭菌剂量选择和
《医疗器械辐射灭菌-验证剂
国家药品监督管理 审核一种改进方法，该方法在确保产
量实验和灭菌剂量审核的抽
局 品达到预期无菌保证水平的同时，可
样方法》（YY/T 1608-2018）
以减少要求的产品单元数量
《医疗器械辐照灭菌过程特 规定了医疗器械辐照灭菌过程特征及
国家药品监督管理
征及控制要求》（YY/T 控制要求，对建立并满足GB
局
1613-2018） 18280.1-2015中γ、电子束和X射线辐
3-3-1-27
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
行业标准 发布部门 主要内容
照装置的安装鉴定、运行鉴定、性能
鉴定及常规控制提出具体要求
（3）食品辐照灭菌标准
由国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局发布的《食品安
全国家标准食品辐照加工卫生规范》（GB 18524-2016），规定了食品辐照的辐
照装置、辐照过程、人员和记录等基本卫生要求和管理准则。由国家卫生和计划
生育委员会发布的豆谷类、干果果脯类、熟畜禽肉类、花粉、冷冻包装畜禽肉类、
香辛料类、猪肉、新鲜水果蔬菜类等 8 大类辐照食品卫生标准（GB 14891.1-1997
至 GB 14891.8-1997），规定了辐照食品的技术要求、包装要求、辐照剂量和检
验方法等。由国家卫生和计划生育委员会发布的《宠物干粮食品辐照杀菌技术规
范》（GB/T 22545-2008），规定了辐照宠物干粮食品的辐照前要求、辐照、辐
照后技术指标、试验方法、标识和运输、贮存的技术规范。
（4）药品辐照灭菌标准
由国家食品药品监管总局发布的《中药辐照灭菌技术指导原则》，主要针对
采用辐照灭菌的中药新药及灭菌方法变更为辐照灭菌技术的已上市中药，规范辐
照技术在中药灭菌中的正确应用，以保证中药的安全、有效、质量稳定。
（5）包装材料灭菌标准
由国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《液体食品无菌包
装用复合袋》（GB/T 18454-2019），规定了液体食品无菌包装用复合袋的技术
要求、检验方法、检验规则、包装、标志、运输和贮存。
（6）剂量测量标准
行业标准 发布部门 主要内容
《辐射加工剂量测量系统的 国家质量监督检验 规定了γ射线、X射线和电子束辐射加
选择和校准导则》（GB 检疫总局、国家标 工中用于测量吸收剂量的剂量测量系
16640-2008） 准化管理委员会 统的选择和校准的基本原则
详细说明了在γ射线、X射线（轫致辐
《辐射加工剂量测量不确定 国家质量监督检验 射）和电子束辐射装置剂量测量中不
度评定导则》（GB/T 检疫总局、国家标 确定度的可能来源，规定了使用剂量
16509-2008） 准化管理委员会 测量系统测量吸收剂量的不确定的评
定程序等。
经核查并基于发行人书面确认，发行人辐照服务符合上述国家、行业标准或
质量规范的要求。
3-3-1-28
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
2、开展辐照服务、采购和运输钴源需要履行的审批程序，是否存在未履行
程序的情形
（1）开展辐照服务需履行的审批程序
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五条、第六条的规定，
生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当取得许可证；生产放射
性同位素、销售和使用Ⅰ类放射源、销售和使用Ⅰ类射线装置的单位的许可证，
由国务院环境保护主管部门审批颁发。经核查，报告期内，发行人及从事钴-60
辐照技术服务的子（分）公司均已取得了环保部/生态环境部颁发的《辐射安全
许可证》，且持续在有效期内，其开展辐照服务符合法律法规的相关监管要求。
发行人及从事钴-60 辐照技术服务的子（分）公司持有《辐射安全许可证》的情
况具体如下：
目前持有
序 持证
的许可证 种类和范围 涉源部门 有效期 报告期持证情况说明
号 人
编号
上一版《辐射安全许
使用Ⅰ、Ⅱ、 可证》有效期自
中金 国环辐证 2017.03.28-
1 Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类 青岛分公司 2012.03.19至
辐照 [00375] 2022.03.31
放射源 2017.03.31，报告期内
均合法持有许可证
使用Ⅰ类、Ⅱ
深圳
国环辐证 类、Ⅲ类、Ⅳ 布心厂、光 2016.03.14- 报告期内均合法持有
2 金鹏
[00030] 类、Ⅴ类放射 明厂 2021.06.30 许可证
源
源
BFT-Ⅱ型
使用Ⅰ类、Ⅱ 钴-60γ辐照
上海
国环辐证 类、Ⅲ类、Ⅳ 装置、 2015.07.03- 报告期内均合法持有
3 金鹏
[00027] 类、Ⅴ类放射 BFT-2001 2020.09.30 许可证
源
源 型钴-60γ辐
照装置
上一版《辐射安全许
BFT-Ⅳ型 可证》有效期自
使用Ⅰ类、Ⅱ
天津 伽玛辐照装 2016.03.29至
国环辐证 类、Ⅲ类、Ⅳ 2018.06.29-
4 金鹏 置、BFT-Ⅱ 2021.04.30（因公司地
[00036] 类、Ⅴ类放射 2021.04.30
源 型伽玛辐照 址更名提前换证），
源
装置 报告期内均合法持有
许可证
上一版《辐射安全许
可证》有效期自
使用Ⅰ、Ⅱ、 2015.04.20至
武汉 国环辐证 2018.12.25-
5 Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类 辐照室 2018.09.30，于
辐照 [00396] 2023.09.30
放射源 2018.08.26完成许可
证延续，后因法定代
表人变更，于
3-3-1-29
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
目前持有
序 持证
的许可证 种类和范围 涉源部门 有效期 报告期持证情况说明
号 人
编号
2018.12.25日完成许
可证变更，报告期内
均合法持有许可证
上一版《辐射安全许
可证》有效期自
2015.06.11至
2018.09.30，于
成都 国环辐证 使用Ⅰ、Ⅴ类 2018.12.06-
6 辐照室 2018.09.10完成许可
辐照 [00395] 放射源 2023.09.30
证延续，后因地址变
更，于2018.12.06完成
许可证变更，报告期
内均合法持有许可证
使用Ⅰ类、Ⅱ 重庆辐照自2017年4
重庆 国环辐证 类、Ⅲ类、Ⅳ 2017.03.08- 月开始试运行，运营
7 生产部
辐照 [00457] 类、Ⅴ类放射 2022.03.31 期间均合法持有许可
源 证
发行人子公司上海金鹏源目前持有的《辐射安全许可证》即将到期，根据《放
射性同位素与射线装置安全许可管理办法》，辐射安全许可证有效期届满需延续
的，应当于届满 30 日前向原发证机关提出延续申请。原发证机关审查后符合条
件的，予以换发许可证。
上海金鹏源报告期内均合法经营，符合《辐射安全许可证》的续期申请条件。
上海金鹏源已于 2020 年 5 月 18 日向生态环境部华东核与辐射安全监督站（以下
简称“华东站”）上报续期申请材料，目前材料已经华东站审核通过，并已向生
态环境部转报续期申请材料，待生态环境部下发续期后的《辐射安全许可证》。
上海金鹏源自 2002 年设立至今，已多次办理续证，历次办理过程都顺利完成。
因此，上海金鹏源即将到期的《辐射安全许可证》续期不存在法律障碍。
（2）钴源采购需履行的审批程序
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（中华人民共和国国务院
令第 449 号）第十六条第二款规定：“进口列入限制进出口目录的放射性同位素，
应当在国务院环境保护主管部门审查批准后，由国务院对外贸易主管部门依据国
家对外贸易的有关规定签发进口许可证。”
钴源被列入《限制进口放射性同位素目录》，报告期内发行人向诺迪安进口
钴源适用上述规定。因此，发行人进口钴源应当在国务院环境保护主管部门审查
批准后，由国务院对外贸易主管部门依据国家对外贸易的有关规定签发进口许可
3-3-1-30
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
证。经核查，发行人及其子（分）公司在进口钴源之前，已经环境保护部出具的
《放射源进口审批表》审批同意，并取得了商务部出具的《两用物项和技术进出
口许可证》，符合法律法规的相关监管要求。
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第二十条第一款规定，转
让放射性同位素，由转入单位向其所在地省、自治区、直辖市人民政府环境保护
主管部门提出申请。发行人及其子（分）公司向中核同兴等国内单位采购钴源适
用该规定。经核查，发行人及其子（分）公司在购买国内的钴源之前，已获得了
转入地省级环保部门的批准，取得了《放射源转让审批表》，符合法律法规的相
关监管要求。
（3）钴源运输需履行的审批程序
根据环保部颁布的《放射性物品运输安全许可管理办法》（中华人民共和国
环境保护部令第 11 号）第三十一条及第四十二条的规定，托运一类放射性物品
的，托运人应当编制放射性物品运输的核与辐射安全分析报告书，报国务院核安
全监管部门审查批准；托运人应当委托具有放射性物品运输资质的承运人承运放
射性物品。经核查，发行人放射性物品运输的核与辐射安全分析报告书已获国务
院核安全监管部门审查批准，并经由中国外运华东有限公司金陵分公司委托具有
放射性物品运输资质的第三方运输公司上海市化工物品汽车运输有限公司进行
钴源的国内运输，符合法律法规的相关监管要求。
综上，本所律师认为，报告期内发生的质量事件不会影响发行人与该等客户
继续合作，发行人不存在因此被取消供应商资质的风险，不存在产品质量责任导
致被处罚的风险；主要销售或服务合同对产品质量保证、售后服务、违约责任等
方面的进行了约定，不存在与客户因发行人服务质量问题导致的客户产品质量纠
纷或潜在纠纷；发行人未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定；发行
人辐照服务符合国家、行业标准或质量规范的要求，开展辐照服务、采购和运输
钴源均已履行相应的审批程序；发行人产品（辐照服务）质量的内部控制健全有
效。
3-3-1-31
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
五、《审核问询函》问题 10
关于土地与房产。发行人部分自有或租赁土地使用权及其上房产存在瑕疵。
发行人拥有的位于深圳市罗湖区布心路辐照中心的总部办公楼（05 栋）、宿舍
（02 栋）所对应土地使用权为划拨取得，目前上述土地使用权已到期。发行人
向镇江市中西医结合医院租赁的位于江苏省镇江市润州区团山路 18 号的房屋所
对应土地使用权系划拨地。另外，由于项目周边少量民众对辐照认知不足，发
行人子公司中金新能源（镇江）有限公司（以下简称中金新能源）在镇江取得
的项目用地的建设无法推进。
请发行人：
（1）区分自有或租赁土地/房产瑕疵的具体类型，披露瑕疵土地使用权及其
上房产的情况，包括土地面积及其上房产面积、具体用途，瑕疵面积占发行人
总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业务报告期实现的营业收入
和毛利占发行人当期收入和毛利的比例；
（2）补充披露瑕疵土地/房产是否存在无法使用风险，发行人的应对措施及
其有效性，发行人是否因此存在搬迁、被责令整改或被处罚的风险，并补充风
险提示；
（3）补充披露中金新能源在镇江取得的项目用地的土地性质、项目建设进
展情况、取得的环保等政府审批手续，该项目用地对发行人的重要性，目前项
目无法推进有无解决措施，并对该等事项进行风险揭示。
请保荐人和发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 18 的要求，对发行人取得和使用土地使用权及房产是否合法合
规、对发行人持续经营能力是否存在影响发表明确意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人持有的土地使用权证、房屋所有权证及房地产证等权属文
件；
2、审阅了发行人与镇江市第二人民医院、沃科传动以及其他出租方签署的
租赁合同；
3、查阅了发行人报告期审计报告，获取相关财务数据；
3-3-1-32
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
4、取得了发行人出具的书面说明/确认函；
5、核查了中金新能源“新建电子束健康服务中心项目”的立项、环评等手续；
6、访谈了发行人相关负责人了解中金新能源项目的进展情况及解决措施；
7、查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》、
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行》等相关法律法规。
本所律师核查后就本问题回复如下：
（一）区分自有或租赁土地/房产瑕疵的具体类型，披露瑕疵土地使用权及
其上房产的情况，包括土地面积及其上房产面积、具体用途，瑕疵面积占发行
人总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业务报告期实现的营业收
入和毛利占发行人当期收入和毛利的比例
1、发行人自有或租赁土地/房产瑕疵的具体类型及瑕疵土地使用权及其上房
产的情况
（1）自有土地/房产瑕疵情况
①发行人使用划拨地及其上建造的房屋，其中划拨土地使用权已到期
公司位于深圳市罗湖区布心路辐照中心的总部办公楼（05 栋）、宿舍（02
栋）所对应房地产证记载的土地使用权有效期至 2014 年 11 月 1 日，截至本补充
法律意见书出具日，上述房地产对应的土地使用权已到期，具体情况如下：
序 建筑面积 土地权利到
房地产证号 房地产名称 规划用途 土地位置
号 （平方米） 期日
深房地字第 单身宿舍 02 栋 深圳市罗湖区布
1 3,023.38 单身宿舍 2014.11.01
2000416464 号 全栋 心路辐照中心
深房地字第 深圳市罗湖区布
2 工业厂房 05 栋 5,472.00 工业仓储 2014.11.01
2000093578 号 心路辐照中心
A、上述土地及地上房产权属的取得过程
上述房地产对应的土地使用权最初系在 1984 年通过划拨取得，部分于 2008
年补缴地价款，并于 2014 年 11 月到期，地上房产由深圳市辐照加工中心（深圳
金鹏源前身）自建。具体如下：
1984 年，根据深圳市政府“深府[1984]2 号”批文和“深计字[1984]36 号”批文，
经深圳市规划设计管理局的批准（征用土地通知书文号为“[1984]城地征字第
8400103 号”），深圳金鹏源前身深圳市辐照加工中心征用罗湖区水贝村布心路
3-3-1-33
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
以北地段土地 19,798 平方米，并经翠竹办事处同意，于 1984 年 9 月 15 日与水
贝村签订了征用土地协议书。
就单身宿舍 02 栋，1985 年 3 月 28 日，深圳市规划设计管理局核发了“（85）
建第 V064 号”《建筑许可证》；1985 年 9 月 27 日，深圳市人民政府基本建设办
公室同意辐照加工中心单身宿舍桩基及地面建筑建设；1985 年 12 月 24 日，该
单身宿舍工程由相关单位办理竣工验收手续，验收合格，并出具工程验收证明书；
1992 年 10 月，深圳市辐照加工中心取得编号为“深房地字第 0047920 号”房地产
证书。
就工业厂房 05 栋，1985 年 8 月 20 日，深圳市城市规划局下发了“（85）城
规设字第 DS52 号”《方案（初步设计）审查意见书》，基本认可辐照中心 05 栋
工程施工图设计；1985 年 10 月 19 日，深圳市规划设计管理局就辐照中心加工
厂建设核发“（85）建第 T016 号”《建筑许可证》；1986 年 10 月 23 日，上述 05
栋工程由相关单位办理竣工验收手续，并同意单位工程按良好评定；1992 年 10
月，深圳市辐照加工中心取得编号为“深房地字第 0047921 号”房地产证书。
后因深圳市辐照加工中心改制，该等房屋权利人变更为深圳金鹏源，上述房
屋完成产权证书权利人名称变更手续。就工业厂房 05 栋，深圳金鹏源于 2002 年
3 月 25 取得编号为“深房地字第 2000093578 号”房地产证书；就单身宿舍 02 栋，
深圳金鹏源取得编号“深房地字第 2000116816 号”房地产证书，其后，根据深圳
金鹏源与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8 月 9 日签署的编号为“（2008）
8222 号”《增补协议书》，深圳金鹏源拥有深圳市罗湖区 H409-0021 宗地内的单
身宿舍 02 栋房地产产权，建筑面积为 3,023.38 平方米，同意深圳金鹏源补交地
价款 328,050 元，上述房地产转为商品房，深圳金鹏源于 2008 年 8 月 20 日取得
编号为“深房地字第 2000416464 号”的房地产证书，编号“深房地字第 2000116816
号”房地产证书被收回。
因深圳金鹏源上述土地使用权及房屋所有权形成年代久远，部分文件已遗
失，但经核查发行人提供的现存资料并经相互佐证，该土地使用权及房屋所有权
的取得符合当时有效的《深圳经济特区土地管理暂行规定》、《国家建设征用土
地条例》等相关规定。本所律师认为，深圳金鹏源上述土地使用权及房屋所有权
的取得和使用合法合规。
3-3-1-34
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
深圳市规划和自然资源局已出具书面证明（深规划资源证明[2020]0131 号），
确认报告期内未发现深圳金鹏源因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规
定而被调查或行政处罚的记录。
B、发行人对上述资产的实际使用情况
经本所律师核查并基于发行人书面确认，深圳金鹏源位于深圳市罗湖区布心
路辐照中心单身宿舍，目前除部分用于公司员工自住外，其余均对外出租；工业
厂房 05 栋中 69 平方米的房屋深圳金鹏源曾租赁给华大实业用于办公，2019 年
11 月 30 日租赁合同已终止履行；2016 年，随着光明厂区二期辐照装置建成，布
心厂区（即工业厂房 05 栋）的大部分钴源转移至光明厂区。截至本补充法律意
见书出具日，深圳金鹏源到期土地之地上建筑物除部分用于研发、实验外，其余
均用于员工宿舍及办公使用。
②部分房产权属证书未更名
序 建筑面积
房地产证号 房地产名称 规划用途 土地位置
号 （平方米）
深房地字第 辐照中心 10 栋
1 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200713 号 111
深房地字第 辐照中心 10 栋
2 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200714 号 109
深房地字第 辐照中心 10 栋
3 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200715 号 110
A. 上述土地及地上房产权属的取得过程
上述列表项下的土地系深圳市辐照加工中心（深圳金鹏源前身）自深圳市规
划国土局罗湖分局处受让取得。1989 年 12 月 28 日，深圳市辐照加工中心与罗
湖区翠竹办事处水贝村签署了《征用土地协议书》，由深圳市辐照加工中心征用
水贝村 1,360 平方米土地，用于宿舍建设项目；后深圳市辐照加工中心与深圳市
规划国土局罗湖分局就该宗 H409-1 地块受让事宜签署了“深地合字（90）170 号”
《深圳市经济特区土地使用合同书》及补充协议，并支付了土地出让金。根据协
议约定，深圳市辐照加工中心受让取得编号为 H409-1 地块土地使用权，土地面
积为 1,360 平方米，土地用途为宿舍；部分建筑改为住宅，对应建筑面积为 2,120
平方米。
上述建设项目已取得“890033 号”《深圳市建设局规划设计要点复函》、“执
许字[1991]C029 号”《深圳市建设局建筑许可证》、“粤计资证字 0200924 号”《建
3-3-1-35
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
设许可证》、“[1992]市政罗第 15 号”《深圳市城市规划局市政工程建设许可证》
及“罗 61 号”《建设工程开工许可证》。
因深圳市辐照加工中心改制，上述房屋均于 2002 年转为深圳金鹏源所有，
但因年代久远部分材料缺失，辐照中心 10 栋 109、110、111 号房屋至今尚无法
过户至深圳金鹏源名下。
经本所律师核查，上述建设项目符合城乡规划要求，土地使用权的取得和使
用合法合规。根据发行人提供的说明，上述房产的不存在权属纠纷，亦不影响发
行人的实际使用。
B. 发行人对上述资产的实际使用情况
截至本补充法律意见书出具日，辐照中心 10 栋 110 号房屋作为员工宿舍之
用，109、111 号房屋处于闲置状态。
③自建房产尚未取得房屋权属证书
青岛分公司位于胶南市泰发路青岛分公司厂区内的两处建筑物由于系在自
有土地上兴建，且建筑面积小，非生产经营主要场所，发行人未及时向政府部门
履行报建手续，具体如下：
建筑面积
序号 权利人 名称 结构 房屋坐落 用途
（平方米）
1 青岛分公司 仓管室 混合 胶南市泰发路 128.60 办公
2 青岛分公司 板房 彩钢板 胶南市泰发路 342.45 临时仓储
上述仓管室主要用于仓库管理员临时休息及办理货物出入库手续使用，板房
实际用途为保温库，作为少量对贮存温度有特殊要求的辐照产品的临时仓储。保
温库布置在青岛分公司厂房内，厂房产权证书齐全，所在土地使用权人为青岛分
公司。经咨询青岛市黄岛区自然资源和规划局，青岛市黄岛区自然资源和规划局
认为保温库房虽形式上属于构筑物，但在性质上属于内部设施，是对已有建筑物
的内部空间划分，不属于建筑物的新建、改建，不需要履行报建手续；就仓管室，
青岛分公司已于 2020 年 5 月 18 日取得变更后的《建设工程规划许可证》。
另外，根据《建筑工程施工许可证管理办法》第二条的规定，工程投资额在
30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工
3-3-1-36
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
许可证。因此，青岛分公司仓管室由于面积不到 300 平方米，可以不申请办理施
工许可证。
就青岛分公司存在上述未及时报建建筑物的情形，青岛市黄岛区胶南街道综
合行政执法办公室已出具书面证明，认为因仓管室建于青岛分公司自有土地上，
且已在补办报建手续，青岛分公司自建仓管室不属于重大违法行为，不予行政处
罚。此外，青岛市黄岛区综合行政执法局亦出具书面证明，确认报告期内，在该
局法定职责范围内，未发现青岛分公司存在土地和规划违法而受到行政处罚的记
录。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以
上百分之十以下的罚款。青岛分公司仓管室账面值 16.236 万元，如主管部门因
仓管室未履行报建手续对青岛分公司进行行政处罚，罚款金额较小。此外，仓管
室主要用于仓管员临时休息及办理货物出入库手续使用，属于辅助性用房，面积
较小，账面价值较低，企业已补办报建手续，且所在辖区的综合执法部门亦出具
了不予行政处罚的证明，因此，本所律师认为上述行为不属于重大违法行为，不
会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
（2）租赁土地/房产瑕疵情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在租赁土地的情形，发行人租赁
房产瑕疵情况如下：
① 无房屋权属证书
序 租赁面积 产权证
出租方 承租方 房屋坐落 具体用途 租赁期限
号 （平方米） 书
深圳市罗 深圳市罗
湖人才安 湖区黄贝 2018.04.16
1 中金辐照 员工宿舍 62.87 未获取
居有限公 岭深业东 -2021.03.26
司 岭花园
未能获
镇江冠城
取产权
路玫瑰苑 2020.01.28
2 包春珍 中金医疗 员工宿舍 76.60 证，有
小区 3 幢 -2021.01.27
拆迁安
908 室
置协议
镇江冠城 2020.06.08 未能获
3 郭德喜 中金医疗 员工宿舍 64.31
路玫瑰苑 -2020.12.07 取产权
3-3-1-37
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
小区 1 幢 证，有
三单元 拆迁安
608 室 置协议
上表发行人及其子公司承租的上述房产均为员工宿舍之用。上表中深圳市罗
湖区黄贝岭深业东岭花园 62.87 平方米房屋，系深圳市罗湖人才安居有限公司出
租给发行人用于在公司工作的人才安居房。深圳市罗湖人才安居有限公司是深圳
市人才安居集团有限公司（唯一股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会）
和深圳市罗湖中财投资发展公司（唯一股东深圳市罗湖区国有资产管理委员会）
共同成立的，专门从事罗湖区人才安居房投融资和建设筹集的平台，发行人虽未
能获取该出租房屋产权证书，但租赁合同履行风险较小，且仅用于员工宿舍用途，
可替代性强，对公司的持续生产经营无重大不利影响；第 2、3 项房屋出租人未
提供房产权属证书，但根据拆迁安置协议，房产权属明确，不会产生法律纠纷。
② 属于划拨地上建造的房屋
租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 具体用途 产权证书
（平方米）
镇江市中西 江苏省镇江
医结合医院 市润州区团
消毒供应中
（即镇江市 中金医疗 山路 18 号 2 2,980 无
心
第二人民医 号楼 2-3 层和
院） 1 号楼 17 层
中金医疗目前租赁该厂房主要用于生产经营。出租人镇江市中西医结合医院
就中金医疗租赁房产所占用的土地取得了土地使用权证书，证载土地使用权类型
为划拨，因历史原因镇江市中西医结合医院未办理地上建筑物的产权证书。
2、瑕疵面积占发行人总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业
务报告期实现的营业收入和毛利占发行人当期收入和毛利的比例
截至本补充法律意见书出具日，发行人所有的土地面积共计 162,760.73 平方
米，自有房屋面积共计 118,246.58 平方米，承租房屋面积共 8,434.24 平方米。发
行人自有及租赁使用的瑕疵土地使用权及瑕疵房产情况具体如下：
瑕疵土地使用权或房 租赁/ 瑕疵土地面积 瑕疵房产面积
瑕疵类型
产名称 自有 （平方米） （平方米）
深圳金鹏源 02 栋单身 使用划拨地及其地上建筑
自有 11,957.10 8,495.38
宿舍、05 栋工业厂房 物以及土地权利到期
辐照中心 10 栋 109、 未办理房产权属证书更名
自有 - 166.50
110、111 手续
青岛仓管室 自有 尚未办理房屋权属证书 - 128.60
三处员工宿舍 租赁 无/未获取房屋权属证书 - 203.78
镇江市中西医结合医 租赁 使用划拨地上建造的房屋 - 2,980.00
3-3-1-38
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
院消毒供应中心
合计 - - 11,957.10 11,974.26
经测算，上述瑕疵土地占发行人所有土地面积的比例为 7.35%，上述瑕疵房
产面积占发行人所使用的房屋（自有及租赁）面积的比例为 9.45%，占比较小。
其中，瑕疵土地及对应房产除部分用于实验、研发外，主要用于员工宿舍及办公
使用，与生产经营不直接相关。报告期内，瑕疵土地对应的 02 栋单身宿舍、05
栋工业厂房对外出租实现的收入分别为 69.47 万元、79.03 万元、85.26 万元，占
营业收入的比例分别为 0.32%、0.32%、0.34%，占比很低。
瑕疵房产中仅中金医疗向镇江市中西医结合医院租赁的使用划拨地上建造
房屋为与生产经营相关的房产，房产面积占发行人所使用房产（自有及租赁）面
积的比例为 2.34%。报告期内，中金医疗实现的其他消毒灭菌业务收入分别为
1,255.99 万元、1,778.33 万元、1,644.76 万元，占营业收入的比例分别为 5.86%、
7.30%、6.49%，占比总体较小，实现的毛利分别为 318.45 万元、345.36 万元、
255.39 万元，占毛利的比例分别为 2.22%、2.58%、2.12%。此外，中金医疗已与
镇江沃科传动机械有限公司签署了房屋租赁合同，待中金医疗搬迁至新的租赁场
地经营后，将不存在前述瑕疵问题。
（二）补充披露瑕疵土地/房产是否存在无法使用风险，发行人的应对措施
及其有效性，发行人是否因此存在搬迁、被责令整改或被处罚的风险，并补充
风险提示
1、深圳金鹏源 02 栋单身宿舍及 05 栋工业厂房
①瑕疵土地/房产是否存在无法使用风险，发行人是否因此存在搬迁、被责
令整改或被处罚的风险
宗地号 H409-0021 的土地使用权已于 2014 年 11 月 1 日到期，深圳金鹏源曾
分别于 2013 年、2014 年及 2016 年向深圳市规划与国土资源委员会（以下简称“深
圳市规划国 土委 ”） 第一直属管 理局提 出 申请，希望 能够补 地 价延长宗地
H409-0021 的土地使用年限，但深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局均
以 H409-0021 宗地法定图则已变更为中学用地为由驳回申请，但同意深圳金鹏源
在保持其原有使用功能的前提下继续使用。因此，目前发行人可继续使用上述土
地及已建的合法建筑，不存在被处罚的风险，但因延期申请未能获得批准，上述
土地存在被收回风险。
3-3-1-39
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将前
述到期土地的地上建筑物纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回）。
如该等房产被强制收回，可能会产生一些搬迁费用，以及中金辐照和深圳金鹏源
现有相关职能部门的办公费用。根据《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》
的规定，如未来被强制收回，政府需就征收的地上房屋给予补偿。
目前发行人正在与相关政府部门协商、沟通整体搬迁事宜。2020 年 7 月 3
日，深圳市罗湖区土地整备中心、深圳金鹏源、深圳市罗湖区东晓街道办事处就
深圳金鹏源单身宿舍 02 栋征收及补偿安置等相关事项签署了《罗湖区布心片区
05-07 地块高中新建工程项目房屋征收补偿安置协议书（货币补偿）》，深圳市
罗湖区土地整备中心依法征收单身宿舍 02 栋房屋，并支付深圳金鹏源相应补偿
费。
深圳金鹏源工业厂房 05 栋房屋征收，因涉及到剩余钴源、辐照装置的拆迁
补偿，由于钴源、辐照装置的特殊性，关于补偿金额、方式等各方还在协商中，
目前各方尚未就深圳金鹏源工业厂房 05 栋的房屋征收签署补偿协议。
②对发行人的影响及应对措施的有效性
深圳金鹏源单身宿舍 02 栋中的租户已全部迁出，尚有发行人十余名员工在
居住使用，待发行人将单身宿舍 02 栋交付政府后，发行人计划将上述十余名员
工安置到其他自有房产居住；由于工业厂房 05 栋仅用于研发、实验及办公等辅
助性用途，可代替性强，办公用房被强制收回，发行人将积极采取租赁新场所等
应对措施，研发、实验则将转移至光明厂区，故 02 栋、05 栋房产被强制收回不
会对发行人的持续生产经营造成实质性不利影响。发行人的应对措施合法有效。
综上，本所律师认为，目前发行人可继续使用上述土地及已建的合法建筑，
不存在被处罚的风险，但可能被强制收回。由于深圳金鹏源到期土地的地上建筑
物仅用于研发、实验、员工宿舍及办公等辅助性用途，深圳金鹏源布心厂区大部
分钴源已于 2016 年转移至光明厂区，如果上述土地使用权及地上建筑被强制收
回，发行人容易找到可替代场所，发行人关于搬迁的应对方案具有可行性，不会
对发行人的生产经营造成实质性不利影响。
2、镇江市中西医结合医院消毒供应中心
中金医疗目前租赁镇江市中西医结合医院厂房主要用于生产经营。经测算，
上述房屋面积占发行人所使用房屋（自有及租赁）面积的比例为 2.34%，中金医
3-3-1-40
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
疗 2019 年营业收入及净利润在整个中金辐照合并口径的营业收入和净利润的占
比分别为 6.49%和 0.04%，占比均较小。中金医疗与镇江市中西医结合医院的租
赁合同将于 2020 年 12 月 31 日到期，为到期后顺利实现搬迁，中金医疗已租赁
镇江沃科传动机械有限公司厂房，目前正在装修，预计 2020 年年底前完成搬迁。
根据中金医疗测算，搬迁费用预计约 100 万元，该费用由中金医疗自行承担。新
厂房所占土地由出租方沃科传动以出让方式取得，系国有建设用地，且已取得不
动产权证书。
经核查，中金医疗租赁房产占用的划拨土地的土地使用权人为出租人镇江市
中西医结合医院，由于镇江市中西医结合医院属于非营利性医疗机构，其使用划
拨用地符合现行有效的《划拨用地目录》的规定。另外，根据《中华人民共和国
城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定，如因镇江市中西医
结合医院出租划拨地上建筑物被相关主管部门追究责任的，责任承担主体应为出
租方；同时，根据中金医疗与镇江市中西医结合医院签署的房屋租赁协议，租赁
期间，如因产权等问题而影响中金医疗正常经营而造成的损失，由镇江市中西医
结合医院予以赔偿。
综上，本所律师认为，鉴于中金医疗营业收入和净利润占发行人比例较低，
且将于年底前完成搬迁，故现阶段其租赁划拨地上房产用于经营对发行人的持续
生产经营无重大不利影响。
此外，如前所述，辐照中心 10 栋 109、110、111 号房屋、青岛分公司未办
理权属证书的房产以及三处租赁的员工宿舍，虽然存在至今尚未办理房屋产权证
书更名手续或尚未办理房屋产权证书的情况，但上述房产不存在权属纠纷，不影
响发行人的实际使用，不存在因上述原因导致发行人无法使用的风险。
发行人使用前述瑕疵土地和房产不构成重大违法违规情形，不存在因重大违
法违规被处罚的情况。
（三）补充披露中金新能源在镇江取得的项目用地的土地性质、项目建设
进展情况、取得的环保等政府审批手续，该项目用地对发行人的重要性，目前
项目无法推进有无解决措施，并对该等事项进行风险揭示
根据中金新能源与镇江市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，
出让宗地用途为工业用地，主体建筑物性质为工业厂房。经核查，中金新能源就
“新建电子束健康服务中心项目”取得了项目立项及环评批复文件，具体如下：
3-3-1-41
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
1、中金新能源于 2017 年 1 月 18 日取得了镇江新区经济发展局核发的“镇新
经发[2017]13 号”《关于中金新能源（镇江）有限公司新建电子束健康服务中心
项目备案的通知》，“新建电子束健康服务中心项目”符合相关法律法规，镇江新
区经济发展局准予备案；该备案通知有效期为两年，现已过有效期。
2、中金新能源于 2017 年 2 月 15 日取得了镇江新区环境保护局核发的“镇新
环审[2017]17 号”《关于<中金新能源（镇江）有限公司新建电子束健康服务中心
项目（标准厂房）环境影响报告表>的批复》，从环境角度考虑，镇江新区环境
保护局同意中金新能源建设“新建电子束健康服务中心项目”；于 2017 年 2 月 24
日取得了镇江市环境保护局核发的“镇环审[2017]14 号”《关于中金新能源（镇江）
有限公司新建电子束健康服务中心项目（新建 4 座加速器机房项目）环境影响报
告表的批复》，从环境角度考虑，镇江市环境保护局同意中金新能源建设新建电
子束健康服务中心项目（新建 4 座加速器机房项目）。上述批复有效期为五年内，
尚在有效期内。根据上述文件，中金新能源“新建电子束健康服务中心项目”建设
具备环境可行性。
由于该项目实施地距居民住所较近，部分居民因对电子束消毒灭菌认识不
足，担心项目可能影响居住环境，不同意项目开工，受此影响该项目目前无法推
进，尚未动工建设。
中金新能源拟在项目用地上建设电子束厂房及辅助用房等，如前所述，由于
项目周边百姓认知不足，该项目目前无法推进，中金新能源正在研究建设其他项
目的可行性。但该事项对发行人业务经营不会构成重大影响：首先，中金新能源
目前尚无实际经营，该项目并不影响公司现有主体或现有业务的正常经营，对公
司现有经营业绩也不会有影响；其次，中金新能源对公司未来业绩增长、拓展辐
照手段也不会构成实质影响，公司可以在其他地区继续拓展业务；再次，公司目
前仍然在积极沟通，研究建设其他项目的可行性。
根据本所律师访谈镇江市国土资源局相关负责人，因项目周边百姓认知原因
导致本项目无法推进产生的土地延期动工，镇江市国土资源局不会对中金新能源
进行处罚。
综上所述，本所律师认为：发行人取得和使用土地使用权及房产不存在重大
违法违规行为，部分房产存在瑕疵对发行人持续经营能力不存在重大影响；发行
人瑕疵土地、瑕疵房产占发行人总体土地、房产的面积较小；02 栋单身宿舍及
3-3-1-42
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
05 栋工业厂房因政府决定征收，面临无法继续使用的风险，发行人关于搬迁的
应对方案具有可行性，不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响；中金新能
源建设项目目前无法推进，尚未动工建设，该项目用地对发行人的持续盈利能力
无重大不利影响，中金新能源正在研究建设其他项目的可行性。
本补充法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具
有法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-43
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于中金辐照股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师
（公章）
负责人：
彭雪峰 道日纳
授权代表：
王隽 陈玲玲
年 月 日
3-3-1-44
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（三）
3-3-1-45
关于中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
大成（证）字[2020]第 173-1-5 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
1
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
关于
中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
大成（证）字[2020]第 173-1-5 号
致：中金辐照股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师就中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
已出具了“大成证字[2019]第 173-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意见书》（证监会稿）”）、“大
成证字[2019]第 173-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》（证监会稿）”）、“大成（证）
字第 173-1-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），以及根据中国证
监会于 2020 年 2 月 26 日下发的 192993 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之要求出具了“大成（证）字[2020]第 173-1-2 号”《关于中金
辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，根据监管要求，并结合深圳证券交
易所出具的创业板 IPO 审核关注要点提出的相关问题，本所律师在对发行人进行
全面尽职调查的基础上重新出具了“大成证字[2019]第 173-1-3 号”《关于中金辐
照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意
见书》（交易所稿）”）、“大成证字[2019]第 173-2-1 号”《关于中金辐照股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》
（交易所稿）”），并已根据深圳证券交易所 2020 年 7 月 20 日下发的审核函
2
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
[2020]010102 号《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》之要求，对深圳证券交易所提出的相关问题予以回复，
并已出具“大成（证）字[2020]第 173-1-4 号”《关于中金辐照股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（“补充法律意见书
（三）”）。
现根据深圳证券交易所上市审核中心2020年9月4日出具的《关于中金辐照股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审
核函[2020]010434号）（“《审核中心意见落实函》”）之要求，本所律师现对
发行人相关事项进行补充核查的基础上，出具“大成（证）字[2020]第173-1-5号”
《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（四）》（“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》（证监会稿）、《律师工作报告》（证
监会稿）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意
见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）、《补充法律意见书（三）》
之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与前述文件中不一致之处均以本
补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用前
述文件中已作出的声明及表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任
何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
3
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
《审核中心意见落实函》之回复
一、问题 3 关于浙江世元
申报材料显示，中国黄金集团最初确定以深圳金鹏源为上市主体，后以辐
照有限作为上市主体。由于辐照有限按国资评估相关要求的股权收购价格不及
深圳金鹏源自然人股东的预期，而辐照有限拟增强对深圳金鹏源控制力，同时
浙江世元拟入股辐照有限。为满足各方诉求，浙江世元以 10,070.03 万元先行收
购深圳金鹏源自然人股东的股权，然后以国资评估备案价格 7,630.01 万元将该部
分股权转让给辐照有限，再以现金方式对辐照有限进行增资，最终成为辐照有
限股东。浙江世元控股股东浙江黄金为中国黄金下属单位中国黄金集团黄金珠
宝（北京）有限公司的经销商。浙江世元持有的发行人股份已全部被质押、查
封。
请发行人补充说明除以上一揽子收购资产和增资发行人外，发行人与浙江
世元及其关联方是否存在其他未披露利益安排，并在招股说明书中补充披露浙
江世元持有发行人股份被质押和查封事项的进展情况，是否影响发行人股权和
公司治理结构的稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、取得了发行人出具的书面确认函；
2、取得了浙江世元及其实际控制人、控股股东出具的书面确认函；
3、核查了报告期内发行人及子公司资金流水，了解其与浙江世元及其关联
方是否有其他交易或资金往来；
4、访谈了中金珠宝相关负责人，了解浙江世元股权质押事项的进展情况；
5、取得了浙江中金黄金出具的书面确认函，确认其与中金珠宝合作均正常
履行，未出现违约、纠纷情况。
本所律师核查后就本问题回复如下：
4
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
（一）发行人与浙江世元及其关联方不存在其他未披露利益安排
经核查，除已披露的浙江世元以 10,070.03 万元先行收购深圳金鹏源自然人
股东的股权，然后以国资评估备案价格 7,630.01 万元将该部分股权转让给辐照有
限，再以现金方式对辐照有限进行增资外，发行人与浙江世元及其关联方不存在
其他未披露利益安排。
（二）浙江世元持有发行人股份被质押和查封事项的进展情况
1、被质押事项的进展情况
浙江世元控股股东浙江中金黄金为质权人中金珠宝的经销商，为担保浙江中
金黄金和中金珠宝之间合作协议的履行，浙江世元以其所持中金辐照 2,535.3573
万股股份为浙江中金黄金提供质押担保，并在深圳市市场监督管理局办理了出质
登记。
截至本补充法律意见书出具日，浙江世元持有发行人的股份仍处于质押状
态，浙江中金黄金与中金珠宝的合作正常履行，浙江中金黄金未出现违约情形。
2、被查封事项的进展情况
因原告周才妙与被告盛相中、浙江世元等合同纠纷一案，被告盛相中、浙江
世元等的财产在 33,252,917 元限额内被原告申请采取保全措施；根据申请，杭州
市萧山区人民法院查封了浙江世元在发行人的出资额 2,535.3573 万元，查封期限
为三年，自 2020 年 3 月 5 日起至 2023 年 3 月 4 日止。
因原告平安银行股份有限公司杭州分行与被告盛相中、浙江世元等合同纠纷
一案，被告盛相中、浙江世元等被原告申请采取保全 28,014,000 元价值的财产；
根据申请，杭州市江干区人民法院查封了浙江世元在发行人所持有的 12.81%股
权，金额 2,535 万元，查封期限为三年，自 2020 年 5 月 26 日起至 2023 年 5 月
25 日止。
截至本补充法律意见书出具日，上述两项合同纠纷案件均尚未开庭审理，浙
江世元持有发行人的股份仍处于查封状态，未发生变化。
（三）浙江世元持有发行人股份被质押和查封对发行人股权和公司治理结
构稳定性的影响
1、对发行人股权结构稳定性的影响
5
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
浙江世元持有发行人股份被质押和查封可能导致发行人的股权结构发生变
化，但不会影响发行人控制权的稳定，具体分析如下：
为担保浙江中金黄金和中金珠宝之间合作协议的履行，浙江中金黄金以其持
有的浙江世元持有发行人的股份设定了质押，如未来浙江中金黄金在与中金珠宝
的合作过程中出现拖欠货款等违约情形，中金珠宝可根据质押合同的约定申请实
现质权。根据《中华人民共和国物权法》之规定，如发生约定的实现质权的情形，
中金珠宝可以与浙江世元协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所
得的价款优先受偿。
同时，浙江世元持有发行人的股份因合同纠纷被原告申请财产保全，现已被
法院查封。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产
的规定》和《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的
相关规定，如浙江世元所涉合同纠纷案件判决败诉后无执行能力或拒不执行，法
院可对查封的 12.81%的股份进行强制执行，并优先采用拍卖方式。
由于杭州市萧山区人民法院、杭州市江干区人民法院在查封浙江世元持有发
行人 12.81%股份前，该等股份已质押给中金珠宝并办理了质押登记，根据《最
高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》及《最高人民法院
关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的相关规定，在执行中对于拍
卖所得价款，应优先偿还中金珠宝（如有），余额部分再用于清偿申请执行人的
债权。
综上，浙江世元的 12.81%的股份存在被强制执行、拍卖的风险。具体被强
制执行、拍卖的股权比例取决于届时应偿还的债务金额。此外，根据《最高人民
法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十一条的规定，
发现超标的额冻结股权的，执行法院应当根据被执行人的申请或者依职权，及时
解除对超标的额部分股权的冻结。因此股权拍卖后，根据案件执行时浙江世元应
偿还债务额度的大小，12.81%的持股主体可能全部或者部分发生变化。由于质权
人中金珠宝与发行人同受中国黄金集团控制，且浙江世元所涉案件与控股股东中
国黄金集团持有发行人的股份不存在相关性，因此，本所律师认为，浙江世元持
有发行人股份未来如被强制执行、拍卖，发行人的股权结构可能会发生变化，但
中国黄金集团仍是发行人控股股东，股权结构的变化并不会影响发行人控制权的
稳定。不会构成本次发行上市的法律障碍。
6
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
2、对发行人公司治理结构稳定性的影响
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度及专门委员
会制度，形成了规范的公司治理结构。浙江世元持有发行人股份被质押和查封不
会影响发行人公司治理结构的稳定性，具体如下：
（1） 在股东大会层面
如前所述，浙江世元持有发行人股份存在质押、查封情形可能导致持股主体
发生变化，导致发行人的股权结构可能会发生变化，但不会影响发行人控制权的
稳定。
（2） 在董事会和专门委员会层面
发行人现任董事会成员共 9 名，系由 2018 年 2 月 8 日召开的 2018 年第一次
临时股东大会选举产生，任期三年，至 2021 年 2 月 7 日任期届满。发行人现任
董事会 9 名成员中，浙江世元提名的董事仅陈旭 1 人。经核查并基于董事陈旭书
面确认，上述浙江世元相关案件与其个人均无关。
根据发行人《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。因此在本届董事会任期届满之前，非因法
定事由，股东大会不得无故解除陈旭的董事职务，故本届董事会任期届满前，陈
旭仍可继续履职，不会影响董事会的正常运作。此外，根据《董事会议事规则》，
经过半数的董事出席即可召开董事会，经全体董事的过半数同意即可形成董事会
决议。因此，即便后续陈旭因故无法继续履职，由于涉及董事人数仅 1 名，董事
会仍可正常召开并形成决议，亦不会影响发行人现有董事会的召开和正常运作。
另外，如果浙江世元持有股份被执行从而导致持股主体发生变化，新的持股
主体如持有发行人股份的比例达到或超过 3%，根据《公司法》和《公司章程》
的规定，则其有权提名董事候选人；如持股比例达到或超过 1%，则有权提名独
立董事候选人。根据《公司法》的规定，董事由股东大会选举产生，股东大会作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，即经出席会议的股东所
持表决权过半数通过后，董事候选人才能最终当选为董事。由于控股股东中国黄
金集团持有发行人的股权比例达到 72.27%，如本次发行股份数按 6,600.05 万股
上限测算，发行上市后中国黄金集团持股比例仍达到 54.20%，其过半数的持股
比例将对股东大会决议的形成产生决定性影响。因此即使未来浙江世元持有发行
7
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
人股份的持股主体全部或部分发生变化，亦不会影响发行人董事会结构的稳定
性。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬考核委
员会，该等专门委员会委员均由发行人董事担任。截至本补充法律意见书出具日，
浙江世元提名的董事并未在发行人专门委员会中担任职务。
因此，浙江世元持有发行人股份的持股主体发生变化不会影响董事会各专门
委员会的正常运作。
（3） 在监事会层面
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任监事会成员共 5 名，无浙江世元
提名的监事，因此，浙江世元持有发行人股份的持股主体发生变化不会影响监事
会的正常运作。
另外，如果浙江世元持有股份被执行从而导致持股主体发生变化，新的持股
主体如持有发行人股份的比例达到或超过 3%，根据《公司法》和《公司章程》
的规定，则其有权提名监事候选人。同时，根据《公司法》的规定，监事应由股
东大会选举产生，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数
通过，即经出席会议的股东所持表决权过半数通过后，监事候选人才能最终当选
为监事。由于控股股东中国黄金集团持有发行人的股权比例达到 72.27%，如本
次发行股份数按 6,600.05 万股上限测算，发行上市后中国黄金集团持股比例仍达
到 54.20%，其过半数的持股比例将对股东大会决议的形成产生决定性影响。。
因此即使未来浙江世元持有发行人股份的持股主体全部或部分发生变化，亦不会
影响发行人监事会结构的稳定性，不会影响监事会的正常运作。
（4） 在高级管理人员层面
根据《公司法》的相关规定，发行人总经理、副总经理、董事会秘书和财务
负责人等高级管理人员均由董事会聘任，股东无法直接提名或选举高级管理人
员。因此浙江世元持有发行人股份的持股主体全部或部分发生变化不会直接影响
高级管理人员的任职情况。如前所述，鉴于浙江世元持有发行人股份的质押、查
封情形不会影响发行人董事会结构的稳定性，因此也不会影响发行人高级管理人
员的正常任职和履职。
8
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
综上所述，本所律师认为，浙江世元持有发行人股份被质押和查封可能会导
致发行人股权结构发生变化，但不会影响发行人控制权的稳定性，亦不会影响发
行人公司治理结构的稳定性。
本补充法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具
有法律效力。
（以下无正文）
9
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（四）
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于中金辐照股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师
（公章）
负责人： 彭雪峰
道日纳
授权代表：
王隽 陈玲玲
年 月 日
10
关于中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
大成（证）字[2020]第 173-1-6 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
1
目录
正文 ........................................................................................................................ 7
第一部分 补充核查期间法律事项更新 .............................................................. 7
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 7
三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................ 7
四、发行人的设立 .............................................................................................. 10
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 11
六、发起人和股东 .............................................................................................. 11
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 11
八、发行人的业务 .............................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 14
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 34
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 38
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 40
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 41
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 42
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 46
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 54
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 58
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 58
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................... 59
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................... 59
二十二、总体结论 .............................................................................................. 60
第二部分 反馈回复更新 .................................................................................. 61
一、《反馈意见》回复更新 .............................................................................. 61
（一）《反馈意见》问题 1 ............................................................................... 61
（二）《反馈意见》问题 2 ............................................................................... 61
（三）《反馈意见》问题 3 ............................................................................... 63
（四）《反馈意见》问题 4 ............................................................................... 64
2
（五）《反馈意见》问题 5 ............................................................................... 67
（六）《反馈意见》问题 6 ............................................................................... 76
（七）《反馈意见》问题 7 ............................................................................. 104
（八）《反馈意见》问题 8 ............................................................................. 108
（九）《反馈意见》问题 9 ............................................................................. 110
（十）《反馈意见》问题 10 ........................................................................... 127
（十一）《反馈意见》问题 11 ....................................................................... 131
（十二）《反馈意见》问题 12 ....................................................................... 131
（十三）《反馈意见》问题 13 ....................................................................... 132
二、《问询函》回复更新 ................................................................................ 135
（一）《问询函》问题 3 ................................................................................. 135
（二）《问询函》问题 4 ................................................................................. 136
（三）《问询函》问题 5 ................................................................................. 136
（四）《问询函》问题 9 ................................................................................. 143
（五）《问询函》问题 10 ............................................................................... 146
三、《意见落实函》回复更新 ........................................................................ 155
（一）《意见落实函》问题 3 ......................................................................... 155
3
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
关于
中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
大成（证）字[2020]第 173-1-6 号
致：中金辐照股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师就中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
已出具了“大成证字[2019]第 173-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（证监会稿）”）、
“大成证字[2019]第 173-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（证监会稿）”）、
“大成（证）字第 173-1-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
以及根据中国证监会于 2020 年 2 月 26 日下发的 192993 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求出具了“大
成（证）字[2020]第 173-1-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，根据监管要求，并结合深圳证券交
易所出具的创业板 IPO 审核关注要点提出的相关问题，本所律师在对发行人进
行全面尽职调查的基础上重新出具了“大成证字[2019]第 173-1-3 号”《关于中金
辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》（交易所稿）”或“《法律意见书》”）、“大成证字[2019]第 173-2-1
号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》（交易所稿）”或“《律师工作报告》”），
4
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
并已根据深圳证券交易所 2020 年 7 月 20 日下发的审核函[2020]010102 号《关于
中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，出具“大成（证）字[2020]第 173-1-4
号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）；及根据深圳证券交易所
上市审核中心 2020 年 9 月 4 日出具的《关于中金辐照股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010434 号）
（以下简称“《意见落实函》”）之要求，出具“大成（证）字[2020]第 173-1-5 号”
《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因本次发行申报材料经审计的发行人最近三年及一期财务报表截止日期为
2020年6月30日，报告期相应调整为2017年、2018年、2019年及2020年1-6月。根
据立信对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并出具的信会师报字
[2020]第ZG11786号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发
行人自《法律意见书》（交易所稿）（财务报表截止日期为2019年12月31日）出
具后至今（以下简称“《补充核查期间》”）生产经营活动的变化情况所涉及的相
关法律事项进行核查，并就《反馈意见》、《审核问询函》及《意见落实函》中
要求律师核查的事项进行了更新回复，现出具《关于中金辐照股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》（证监会稿）、《律师工作报告》（证
监会稿）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意
见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与前
述文件中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉
及的相关事项，则均沿用前述文件中已作出的声明及表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
5
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任
何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
6
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
正文
第一部分 补充核查期间法律事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2019 年
第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的
批准和授权仍在有效期内，通过的有关本次发行上市的议案继续有效。除尚需取
得深交所出具的同意发行上市的审核意见及中国证监会出具的同意注册的决定
外，发行人本次发行上市已取得了现阶段所应取得的批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定和要求，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行上市符合如下条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
五条、一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
7
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，上述组织机构
运行情况良好，制度得到良好执行，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
2、具有持续经营能力
根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，立信对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保
留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的文件资料并经核查，发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据本所律师在本部分中关于“发行人本次发行上市的实质条件”的核查
结果，以及立信出具的《审计报告》、公司董事会及股东大会审议通过的本次发
行上市相关议案等内容，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件；发行后股本不少于 3,000 万元，拟公开发行的股份达到
公司股份总数的 25%以上；2018、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 5,021.51 万元及 5,627.65 万元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合深交所关于申请证券上市交易的上市规
则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条关的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、经核查，发行人系由辐照有限于 2011 年整体变更设立的股份有限公司，
持续经营已超过 3 年；已按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
8
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，具备健全且运
行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告已由注册会计师出具
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3、根据发行人出具的《中金辐照股份有限公司内部控制自我评价报告》及
立信出具的信会师报字[2020]第 ZG11788 号《内部控制鉴证报告》，并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第（二）款
的规定。
4、根据《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”和第九章“关联交易及同
业竞争”的核查结果并经补充核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《律师工作报告》第八章“发行人的业务”和第十五章“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”的核查结果并经补充核查，发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最后 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；发行人控股股东为中国黄金集团，实际控制人为国务院国资委，发
行人股东中不存在受中国黄金集团支配的股东，除中国黄金集团外，不存在其他
受国务院国资委支配的股东。截至本补充法律意见书出具日，控股股东中国黄金
集团所持发行人的股份权属清晰，且最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
9
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
6、根据《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的
重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”的核查结果并经补充核查，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
7、根据《律师工作报告》第八章“发行人的业务”的核查结果并经补充核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，同时，根据《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，其主营业务属于鼓励类产业，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据本所律师检索公开信息、各相关行政监管机构出具的无重大违法违
规证明并基于相关主体书面确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
9、根据本所律师检索公开信息，并基于相关主体书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办
法》规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，并依据《律师工作报告》及《法律意见书》所述，本所律师认为，
发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为
不存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序；发
行人创立大会的召开程序与所议事项符合《公司法》及相关法律法规、规范性文
件的规定，真实有效，不存在潜在的法律风险和法律纠纷。
10
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人
员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东
及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有直接面向市
场独立经营的能力，不存在独立性方面的其他严重缺陷。
六、发起人和股东
经核查，本所律师认为，发行人设立时各发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产权属清晰，出
资资产投入发行人不存在实质性的法律风险；发行人的股东均依法存续，且均在
中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东浙江世元将持有发行人
2,535.3573 万股股份（持股比例 12.80%，已在深圳市市场监督管理局办理了出质
登记）质押给中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司事宜仍处于持续状态。
此外，根据杭州市萧山区人民法院 2020 年 1 月 6 日作出的（2019）浙 0109
民初 18727 号《民事裁定书》，原告周才妙因与被告盛相中、浙江世元等合同纠
纷一案，于 2019 年 12 月 27 日向杭州市萧山区人民法院提出财产保全的申请，
要求对被告盛相中、浙江世元等的财产在 33,252,917 元限额内采取保全措施；且
杭州市萧山区人民法院做出了查封、扣押、冻结盛相中、浙江世元等限额在
33,252,917 元内的财产的裁定。2020 年 3 月 2 日，杭州市萧山区人民法院作出
（2020）浙 0109 执保 33 号《协助执行通知书》，要求发行人协助查封浙江世元
在发行人的出资额 2,535.3573 万元，查封期限为三年，自 2020 年 3 月 5 日起至
2023 年 3 月 4 日止。
根据浙江省杭州市江干区人民法院 2020 年 4 月 24 日作出的（2020）浙 0104
民初 2429 号《民事裁定书》，原告平安银行股份有限公司杭州分行因与被告盛
相中、浙江世元等合同纠纷一案，于 2020 年 4 月 24 日向杭州市萧山区人民法院
11
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
提出财产保全的申请，要求冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款人民币
28,014,000 元，或查封、扣押限其相应价值的财产；且浙江省杭州市江干区人民
法院做出了冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款人民币 28,014,000 元，或查
封、扣押限其相应价值的财产的裁定。2020 年 5 月 26 日，浙江省杭州市江干区
人民法院作出（2020）浙 0104 民初 2429 号《协助执行通知书》，要求发行人协
助查封浙江世元在发行人所持有的 12.80%股权，金额 2,535 万元，查封期限为三
年，自 2020 年 5 月 26 日起至 2023 年 5 月 25 日止。
除以上情形外，《律师工作报告》及《法律意见书》中所述的发行人控股股
东中国黄金集团和发行人其他股东持有发行人的股份情况均未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，浙江世元持有发行人的股份（以下简称“受
限股份”）除已经办理质押外，还处于被查封、冻结的状态，由于案件尚未判决，
受限股份未来存在被执行、拍卖的风险，届时持股主体可能会发生变化；但受限
股份与控股股东中国黄金集团持有发行人的股份不存在相关性，受限股份被冻
结、查封的状态并不会影响发行人控制权的稳定。另外，受限股份虽然被质押、
查封、冻结等，存在不稳定性，但并不影响现阶段其权属的认定，该等股份的股
权权属清晰，无争议。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，股
东浙江世元所持发行人股份被质押、查封、冻结等情形不会对发行人的持续经营、
财务状况等产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
八、发行人的业务
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司业务资质变化情况如
下：
（1）上海金鹏源
上海金鹏源原持有的编号为“国环辐证[00027]”的《辐射安全许可证》有效期
已于 2020 年 9 月 30 日届满。上海金鹏源于 2020 年 5 月 18 日向生态环境部华东
核与辐射安全监督站上报续期申请材料，并已于 2020 年 8 月 31 日取得生态环境
部核发的国环辐证[00027]号《辐射安全许可证》，有效期至 2025 年 9 月 30 日。
（2）成都辐照
12
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
成都辐照原持有的彭州市交通运输管理所于 2016 年 6 月 13 日核发的编号为
“川交运管许可成字 510182015345 号”的《道路运输经营许可证》已届满，现成
都辐照已取得彭州市行政审批局于 2020 年 6 月 23 日核发的编号为“川交运管许
可成字 510182015345 号”的《道路运输经营许可》，有效期四年，自 2020 年 6
月 23 日至 2024 年 6 月 21 日。
（3）武汉辐照
武汉辐照原持有武汉市新洲区公路运输管理所于 2016 年 4 月 13 日核发的编
号为“鄂交运管许可 A 字 420117303904 号”的《道路运输经营许可证》已届满，
现武汉辐照已取得武汉市新洲区行政审批局于 2020 年 9 月 16 日核发的编号为
“鄂交运管许可货字 420117303904 号”的《道路运输经营许可证》，有效期四年，
自 2020 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日。
除上述外，补充核查期间，发行人及其子（分）公司无新增或到期的经营许
可及资质。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子（分）公司的经营范围已经公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性
文件的规定；发行人及其子（分）公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》
上核准的经营范围和经营方式。
2、经核查，并基于发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未
在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未开展任何经营
活动。
3、经核查，并基于发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人主
营业务均为辐照技术服务及其他消毒灭菌服务，未发生变更。
4、根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6
月的主营业务收入分别为 20,529.66 万元、23,309.76 万元、24,336.44 万元、
10,810.89 万元，分别占营业收入的 95.84%、95.65%、96.09%及 96.16%，发行人
的主营业务突出。
5、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子（分）
公司在法律、行政法规、国务院决定许可的范围内从事经营活动，依法领有《营
业执照》，不存在依法应当解散或终止的情形；发行人及其子（分）公司与业务
13
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
持续经营相关的资产的所有权或使用权均为发行人及其子（分）公司合法拥有，
最近三年及一期不存在可能导致其持续经营发生障碍的重大违法违规行为；发行
人及其子（分）公司拥有与其业务经营相关的许可、资质，且该等许可、资质均
合法有效。发行人不存在业务持续经营方面的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，主营业务突出，最近两年未发生变更，未在中国大陆以外国家
或地区从事经营活动，亦不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3
号）及其他相关法律、法规和规范性文件规定，经核查，发行人的关联方和关联
关系构成如下：
1、发行人的控股股东
中国黄金集团为发行人的控股股东，截至本补充法律意见书出具日，其持有
发行人 14,309.9938 万股股份，占发行人总股本的 72.27%。
2、其他持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
浙江世元持有发行人 12.80%的股份；鑫刚投资和鑫卫投资合计持有发行人
7.70%的股份；均为发行人的关联方。
3、发行人的控股股东控制的其他企业
发行人控股股东中国黄金集团控制的其他企业众多，截至 2020 年 6 月 30
日中国黄金集团控制的下属企业有 227 家。鉴于发行人与控股股东所控制的大部
分企业不存在商业交易往来情况，故控股股东所控制的大部分企业对发行人财务
状况、经营成果、业务发展等不产生重大影响。因此，发行人根据重要性原则，
在不影响信息披露完整性以及不影响投资者决策的前提下，对控股股东直接控股
14
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
的二级子企业，以及控股股东控制的、报告期内与发行人存在交易往来的单位进
行披露。具体情况如下：
公司控股股东中国黄金集团控制的其他企业众多。截至 2020 年 6 月 30 日，
中国黄金集团合并报表范围内直接控股的二级企业共 58 家，其基本情况如下所
示：
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
中金黄金股份有限公 北京市东城区柳荫 黄金生产
1 2007-09-24 345,113.72
司 公园南街 1 号 5-7 层 销售
中国黄金集团香港有 香港九龙尖沙咀广 投资与资
2 2008-03-20 390,180.59
限公司 东道 产管理
中国黄金集团物业管 北京市东城区柳荫
3 1997-12-02 1,778.17 物业管理
理有限公司 公园南街 1 号
河北省张家口市怀
怀来宏达矿业有限公
4 来县王家楼乡麻峪 2004-10-19 3,000.00 铁矿采选
司
口村北
北京黄金经济发展研 北京朝阳惠忠里 103 开展经济
5 1991-10-01 366.87
究中心 楼洛克时代中心 学研究
北京市东城区柳荫
6 中国黄金报社 1991-10-01 3,544.84 新闻报道
公园南街 1 号
冶金矿山
河南中原黄金实业发 河南省三门峡市崤
7 1992-01-11 1,191.00 设备制造
展有限公司 山路中段
维修
北京市北京经济技
中国黄金集团黄金珠
8 术开发区景园北街 2 2010-12-16 150,000.00 商品流通
宝股份有限公司
号 49 号楼 305 室
中国黄金集团四川有 四川省成都市上东
9 1993-07-16 3,635.09 地质勘查
限公司 大街段 58 号
河北峪耳崖黄金技术 河北省宽城县峪耳 采掘、机械
10 1991-09-12 648.00
咨询服务有限公司 崖镇 加工等
吉林海沟黄金矿业有 吉林省安图县两江
11 1995-11-28 8,000.00 金矿采选
限责任公司 镇
贵州省黔西南布依
贵州省烂泥沟金矿有 族苗族自治州贞丰
12 2000-03-17 100.00 金矿采选
限责任公司 县永丰街道办建设
路 43 号
河北省石家庄市长
中国黄金集团河北有 安区石家庄市中山
13 2009-11-26 1,500.00 商业服务
限公司 东路 322 号开元大
厦
15
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
河南省灵宝市予灵
14 河南文峪金矿 1984-01-01 11,049.34 金矿采选
镇
陕西省太白县太白
15 陕西太白金矿 1988-06-06 2,574.00 金矿采选
河镇
贵州省黔西南布依
黔西南金龙黄金矿业
16 族苗族自治州安龙 2003-05-15 100.00 金矿采选
有限责任公司
县戈塘镇
中国黄金集团黑龙江 哈尔滨市香坊区中
17 1995-03-03 2,775.77 金矿采选
有限公司 山路 172 号 14 层
哈尔滨黄金设计研究 哈尔滨市道里区哈 工程勘察
18 2008-05-06 3,913.11
院有限公司 药路 318 号 设计
中国黄金集团广西有 广西南宁市思贤路 固体矿产
19 1993-07-19 3,944.20
限公司 思贤路 43 号 地质勘查
中国黄金河南有限公
20 郑州市文化路 10 号 1995-04-07 9,204.29 金矿采选
司
中国黄金集团陕西有 陕西省西安市碑林
21 1993-06-16 20,396.20 金矿采选
限公司 区东大街 105 号
工程和技
长春黄金研究院有限 吉林省长春市朝阳
22 1992-07-23 5,200.00 术研究与
公司 区南湖大路 6760 号
实验发展
北京经济技术开发
中国黄金集团科技有
23 区景园北街 2 号 49 2005-04-26 23,492.00 金矿采选
限公司
号楼（整栋）
中国黄金集团阳山金 甘肃省陇南市文县
24 2008-12-29 150,000.00 金矿采选
矿有限公司 堡子坝镇寺陡坪村
卢氏县产业集聚区
中国黄金集团中原矿
25 滨河路和扁鹊路交 1998-09-29 20,000.00 钼矿采选
业有限公司
叉处
中国黄金集团贵州有 贵州省贵阳市南明
26 2005-11-01 1,000.00 金矿采选
限公司 区宝山南路 564 号
凤山县宏益矿业有限 凤山县江州乡陇善
27 2001-09-27 5,459.24 金矿采选
责任公司 村大平屯
中国黄金集团迁西鑫 迁西县东荒峪镇三
28 2007-12-13 3,000.00 铁矿采选
峪矿业有限责任公司 抚公路南
中国黄金集团辽宁有 沈阳市沈河区万柳
29 2007-08-27 618.00 金矿采选
限公司 塘路 109 号
中国黄金集团投资有 北京市东城区柳荫 投资与资
30 2008-01-14 20,000.00
限公司 公园南街 1 号 产管理
北京市东城区安定
中国黄金集团资产管 投资与资
31 门外青年湖北街 1 2008-05-23 116,513.87
理有限公司 产管理
号
16
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
内蒙古自治区锡林
锡林浩特市兴原有色 钨钼矿采
32 郭勒盟锡市毛登牧 1998-05-20 280.00
金属有限责任公司 选
场锡铜矿区
内蒙古自治区锡林
东乌珠穆沁旗乌兰陶 铅锌矿采
33 郭勒盟东乌旗乌里 2007-09-26 100.00
勒盖矿业有限公司 选
雅斯太镇宝力根街
内蒙古自治区锡林
东乌珠穆沁旗奥尤特 郭勒盟东乌旗乌里
34 2007-09-26 55.00 铜矿采选
矿业有限公司 雅斯太镇人险公司
南
中国黄金集团甘肃金 甘肃省兰州市城关
35 2010-08-17 3,000.00 矿业投资
钨矿业有限责任公司 区庆阳路 277 号
深圳市华大实业有限 深圳市罗湖区布心
36 1989-03-31 400.00 物业管理
公司 路中段
北京市经济技术开
中国黄金集团建设有
37 发区景园北街 2 号 2011-05-09 86,000.00 建设行业
限公司
49 号楼
中国（上海）自由贸
中国黄金集团上海物
38 易试验区耀华路 251 2016-01-12 1,000.00 物业管理
业管理有限公司
号一幢一层
北京市经济技术开 矿产品的
中国黄金集团资源有
39 发区景园北街 2 号 2011-09-27 43,000.00 加工、投资
限公司
49 号楼 管理
建筑业、建
上海市浦东新区东 筑工程设
中国黄金集团上海有
40 方路 3601 号 2 号楼 2012-07-17 75,000.00 备、建筑材
限公司
2010 室 料的销售
等
金矿开采、
建昌金泰矿业有限责 建昌县和尚房子乡
41 2000-10-16 570.00 选矿，冶
任公司 杜杖子村
炼，销售
建昌县红旗矿业有限 建昌县新开岭乡红 金矿地下
42 1996-05-16 300.00
责任公司 旗村 开采
长春市人民大街 矿业投资、
吉林省吉顺矿产投资
43 7088 号伟峰国际商 2008-08-08 5,118.22 矿业信息
有限公司
务广场 1906 室 查询
15th Floor，
Hutchison House，10
44 特颖投资有限公司 2009-09-09 0.01 投资
Harcourt Road，
Central，Hongkong
Unit2302 23/F China
45 萃协投资有限公司 2010-01-18 0.01 投资
Insurance Group
17
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 注册资本
企业名称 住所 成立时间 主营业务
号 （万元）
BLDG,141 DES
VOEUX Road，
Central，Hongkong
矿产品、矿
吉林市新潮经贸有限 昌邑区虹园经济开
46 2008-01-15 1,000.00 山机械设
公司 发区二社
备销售
北京市顺义区国门
中国黄金集团贸易有 商品流通、
47 商务区机场东路 2 2013-08-02 30,000.00
限公司 技术服务
号二层 2018 号
中金文化传媒有限公 北京市东城区柳荫 广告制作、
48 2013-03-05 10,000.00
司 公园南街 1 号 会议服务
中国黄金集团西和矿 甘肃省陇南市西和
49 2006-08-10 1,601.83 金矿采选
业有限公司 县六巷乡花桥村
内蒙古金陶股份有限 内蒙古自治区赤峰
50 1997-12-09 8,000.00 金矿采选
公司 敖汉旗金厂沟梁镇
成县二郎黄金开发有 甘肃省陇南市成县
51 1996-05-15 5,230.00 金矿采选
限责任公司 二郎乡崖背村
北京宝巨丰新能源技 北京市东城区柳荫 技术咨询、
52 2009-04-13 1,000.00
术有限公司 公园南街 1 号 402 室 技术服务
莱州金鹰投资有限公 山东省莱州市光州
53 2013-01-28 300.00 投资
司 东街
莱州中金黄金矿业有 山东省烟台市莱州
54 2012-05-09 300.00 投资
限公司 市朱桥镇朱桥村
中国黄金集团财务有 北京市东城区安定
55 2015-05-12 100,000.00 金融服务
限公司 门外大街 9 号一层
中国黄金集团研究总 国门商务区机场东
56 2014-05-28 20,000.00 科学研究
院有限公司 路2号
长春黄金设计院有限 长春市朝阳区南湖
57 1989-11-27 7,596.00 工程设计
公司 大路 4726 号
黄石金铜实业有限责 湖北省大冶市新冶 机电设备、
58 1996-02-12 1,700.00
任公司 大道 21 号 汽车货运
除上述企业外，控股股东控制的、报告期内与发行人存在交易往来的单位基
本情况如下：
注册资本/
序 主营
企业名称 住所 成立时间 开办资金
号 业务
（万元）
中国黄金集团第 洛阳市涧西区九都西路 建筑
1 1987/12/3 15,000.00
三工程有限公司 99 号 1 幢 工程
2 河南省三门峡黄 河南省三门峡市上阳路 1979/1/1 1,760.00 教育
18
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
金工业学校 南段 培训
秦皇岛北戴河黄 秦皇岛市北戴河区东经 住宿
3 2011/8/10 1,082.00
金宾馆有限公司 路 67 号 餐饮
西藏华泰龙矿业 西藏拉萨市柳梧新区察 矿产
4 2007/1/11 176,000.00
开发有限公司 古大道以西、1-4 路以北 开采
中十冶集团有限 陕西省西安市碑林区火 建筑
5 2006/8/22 15,000.00
公司 炬路 10 号企图时代 10 层 工程
4、发行人控制的企业
如《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“对外投资”所述，
截至本补充法律意见书出具日，发行人直接或间接控股的子公司共 9 家，即深圳
金鹏源、武汉辐照、成都辐照、重庆辐照、中金医疗、中金新能源、上海金鹏源、
天津金鹏源、中金健康。
5、发行人的联营公司、合营公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在联营公司、合营公司。
6、关联自然人
（1）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人：截至本补充法律意见书
出具日，盛相中通过浙江世元间接持有公司 5%以上的股份。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。截至本补充法律意见书出具日，发
行人现任董事会成员共 9 名，其中 3 名为独立董事；监事会由 5 名监事组成，其
中 2 名为职工代表监事；高级管理人员共 7 名（其中 2 名兼任董事）。该等人员
的任职及兼职情况详见本补充法律意见书正文部分之“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
（3）控股股东中国黄金集团的董事、监事和高级管理人员。
（4）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
7、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
19
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业包括关联自然人直接或间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织，主要包括：
（1）公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制，或担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制，或担任董事、高管的企
业名单详见本补充法律意见书正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格”。
公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担
任董事、高级管理人员的企业名单如下：
序号 名称 关联关系
董事梅治福之配偶之妹妹担任副
1 合众保险公司保定分公司
总经理
董事、副总经理陈强之弟弟担任
2 深圳市坑梓经济发展有限公司
董事
董事、副总经理陈强之妹妹持股
3 深圳市霞满天建设工程有限公司
90%并担任执行董事、总经理
4 深圳东记汽车修配厂 监事张经恒之兄担任厂长
副总经理于梅之配偶出资 69.28%
5 深圳市科尚通信有限公司
并担任执行董事
副总经理于梅之配偶出资 100%
6 成都市紫丁香科技有限公司
并担任总经理、执行董事
7 深圳科尚同创管理咨询合伙企业（有限合伙） 副总经理于梅之配偶出资 68.75%
（2）关联自然人盛相中及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任
董事、高管的企业
除公司股东浙江世元外，关联自然人盛相中及其关系密切的家庭成员直接或
间接控制，或担任董事、高管的企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 浙江中金黄金饰品销售有限公司 关联自然人盛相中任执行董事，持股 90%
2 温州中金黄金有限公司 关联自然人盛相中任董事长、经理
关联自然人盛相中任董事长、总经理，持股
3 浙江黄金宝投资股份有限公司
15%
20
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
4 杭州中金至尊珠宝股份有限公司 关联自然人盛相中任董事长、总经理
关联自然人盛相中任执行董事、总经理，持
5 国盛黄金有限公司
股 100%
6 金多多网络科技有限公司 关联自然人盛相中任董事长、总经理
7 浙江中金黄金投资管理有限公司 关联自然人盛相中持股 63.67%
8 凯琳阿雷佐珠宝（深圳）股份公司 关联自然人盛相中持股 30%
关联自然人盛相中之女持股 51%，现已对外
9 浙江中金珠宝有限公司
转让
杭州市富阳区中发塑钢门窗有限公 关联自然人盛相中之兄弟任执行董事、总经
10
司 理，持股 60%
11 浙江博杰科技有限公司 关联自然人之兄弟姐妹的配偶持股 100%
关联自然人之兄弟姐妹的配偶任执行董事、
12 杭州盛大塑胶有限公司
总经理
关联自然人之兄弟姐妹的配偶任董事、总经
13 浙江中金上官实业有限公司
理
关联自然人之兄弟姐妹的配偶任监事；浙江
14 徐州苏源盛大塑业有限责任公司
博杰科技有限公司间接控制该企业
（3）发行人控股股东中国黄金集团董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的企业。
8、其他关联方
（1）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，含持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的法人或其他组织等，主要包括：
序号 企业名称 关联关系
持有发行人子公司成都辐照 29%股
1 四川有友食品开发有限公司
权的企业
持有发行人子公司成都辐照 20%股
2 中国黄金集团四川有限公司
权的企业
江苏康复医疗集团（已重组更名为镇江市医 持有发行人子公司中金医疗 10%股
3
疗集团） 权的企业
镇江市第一人民医院（江苏大学附属人民医 江苏康复医疗集团的医联体成员，也
4
院） 是镇江市医疗集团的医联体成员
镇江市第四人民医院（江苏大学附属四院、 江苏康复医疗集团的医联体成员，也
5
镇江市妇幼保健院） 是镇江市医疗集团的医联体成员
镇江市中西医结合医院（镇江市第二人民医 江苏康复医疗集团的医联体成员，也
6
院） 是镇江市医疗集团的医联体成员
江苏康复医疗集团的医联体成员，也
镇江新区人民医院（镇江市第一人民医院新
7 是镇江市医疗集团的医联体成员，目
区分院）
前为镇江市第一人民医院的下属分
21
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
院
镇江市精神卫生中心（镇江市第五人民医 江苏康复医疗集团的医联体成员，也
8
院） 是镇江市医疗集团的医联体成员
9 镇江市第三人民医院 镇江市医疗集团的医联体成员
10 镇江市润州区黎明社区卫生服务中心 镇江市医疗集团的医联体成员
11 镇江市润州区七里甸社区卫生服务中心 镇江市医疗集团的医联体成员
12 镇江市丹徒世业卫生院 镇江市医疗集团的医联体成员
13 镇江市润州工业园社区卫生服务中心 镇江市医疗集团的医联体成员
2009 年 11 月，镇江市成立了江苏康复医疗集团、江滨医疗集团两大医疗集
团，作为城市医疗集团模式的医联体。其中，江苏康复医疗集团以镇江市第一人
民医院为核心，包括镇江市第二人民医院、镇江市第四人民医院、镇江市第五人
民医院、镇江新区人民医院，以及镇江新区所辖的大港、大路、丁岗、姚桥等基
层医疗机构，京口区的正东路、象山镇社区卫生服务中心和区妇保所、润州区金
山、和平、蒋乔社区卫生服务中心等医疗机构。
2019 年 3 月开始，原有的江苏康复医疗集团、江滨医疗集团进行重组，原
两大医疗集团拟整合为镇江市医疗集团和新的江滨医疗集团。其中，镇江市医疗
集团有镇江市第一人民医院、镇江市第二人民医院、镇江市第三人民医院、镇江
市第四人民医院、镇江市第五人民医院、镇江市口腔医院、镇江市中医院和镇江
新区人民医院等 8 家医院，以及润州区官塘桥、蒋乔、金山、和平路、黎明、宝
塔路、七里甸、工业园，四院正东路，镇江新区平昌、大港街道、姚桥、大路，
丹徒区世业卫生院等 14 家社区卫生服务中心。截至本补充法律意见书出具日，
前述重组过程已完成，江苏康复医疗集团已重组更名为镇江市医疗集团。
（2）过去十二个月内或根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人。
报告期内，除控股股东中国黄金集团控制的其他企业外，与公司曾存在关联
关系的主要关联企业如下：
序
企业名称 关联关系
号
报告期内发行人原监事张晓辉出资
1 共青城立晖立河投资合伙企业（有限合伙）
99%的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
2 共青城立盈投资合伙企业（有限合伙）
95%，且担任执行事务合伙人的企业
22
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
报告期内发行人原监事张晓辉出资
3 杭州康博投资管理合伙企业（有限合伙）
90%的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
4 深圳立晖资本管理有限公司 50%，且担任执行董事、总经理的企
业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
5 杭州立英之源股权投资合伙企业（有限合伙）
25%，且担任执行事务合伙人的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
6 杭州英杰投资管理合伙企业（有限合伙）
12%，且担任执行事务合伙人的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
7 杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙） 5.19%，且担任执行事务合伙人的企
业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
8 杭州尚泰永源股权投资合伙企业（有限合伙）
5%，且担任执行事务合伙人的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
9 中证嘉湖 4.76%，且担任执行事务合伙人的企
业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
10 深圳立晖英琦投资企业（有限合伙）
4%，且担任执行事务合伙人的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
11 杭州中证大道瑞湖投资合伙企业（有限合伙） 0.02%，且担任执行事务合伙人的企
业
报告期内发行人原监事张晓辉担任
12 金石融资租赁（深圳）有限公司
董事长的企业
报告期内发行人原监事张晓辉担任
13 深圳金石智能科技有限公司
执行董事、总经理的企业
报告期内发行人原监事张晓辉担任
14 海南丰兴精密产业股份有限公司
董事的企业
报告期内发行人原监事张晓辉出资
杭州中证大道丰湖股权投资合伙企业（有限
15 5%，且担任执行事务合伙人的企业，
合伙）
现已注销
报告期内发行人原监事张晓辉出资
16 杭州中证大道融业投资合伙企业（有限合伙） 0.02%，且担任执行事务合伙人的企
业，现已注销
报告期内发行人原监事张晓辉担任
17 圣吉川（海口）智能车库运营有限公司
董事的企业，现已注销
报告期内发行人原监事张晓辉曾担
18 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
任董事的企业
报告期内发行人原独立董事张莉娟
19 呼伦贝尔中垦商粮有限责任公司
担任董事的企业
报告期内发行人原独立董事张莉娟
20 银川新华百货商业集团股份有限公司
曾担任独立董事的企业
23
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
报告期内，公司与上述企业未发生交易，亦不存在资产或人员来源于该等企
业的情形。
（二）关联交易事项
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他相关法律、法规和规
范性文件规定，经核查，依据《审计报告》并经核查，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月与上述关联方发生的交易事项如下：
1、 支付给关联方的报酬
单位：万元
交易金额（万元）
关联交易内容
2020 年 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 168.36 585.23 448.65 329.05
上表中关键管理人员包括发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员。发行人系根据国有企业相关管理制度，并参考市场薪酬水平确定关键管理
人员薪酬。报告期内发行人董事、监事的薪酬确定已履行了董事会、股东大会的
审议程序，高级管理人员的薪酬确定已履行了董事会的审议程序。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
镇江市第二人民医院 水电费 76.56 136.63 158.46 204.34
中国黄金集团四川有 水电费、
- 5.18 2.03 -
限公司 物业费
中国黄金集团第三工
构建厂房 - 321.72 - -
程有限公司
河南省三门峡黄金工
培训服务 0.12 0.63 0.60 -
业学校
秦皇岛北戴河黄金宾
酒店住宿 - 5.67 6.57 -
馆有限公司
北京黄金经济发展研
杂志费 - - - 0.08
究中心
中国黄金报社 设计费 - 0.19 4.89 -
24
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
网络维护
江苏康复医疗集团 - - 2.00 2.00
费
中国黄金集团有限公 职称评审
- 0.16 - -
司 费
中国黄金集团上海有
培训费 - 0.63 - -
限公司
中金医疗租赁镇江市中西医结合医院的厂房进行经营活动，产生的水电费由
镇江市中西医结合医院代收代缴。中国黄金集团第三工程有限公司关联交易为建
造重庆辐照厂房办理最终结算的工程款项。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年 2017 年
2019 年度 2018 年度
1-6 月 度
镇江市第四人民医院 提供消毒服务 96.86 209.87 212.44 212.39
镇江市第一人民医院 提供消毒服务 383.69 748.99 799.41 774.57
镇江市第二人民医院 提供消毒服务 34.25 68.39 68.56 68.68
镇江市第五人民医院 提供消毒服务 0.60 1.42 0.75 0.78
镇江市第一人民医院新区分院 提供消毒服务 - - 0.03 -
镇江市第三人民医院 提供消毒服务 23.58 46.19 47.17 47.17
镇江市润州工业园社区卫生服 0.24
提供消毒服务 0.66 0.72 0.75
务中心
镇江市润州区黎明社区卫生服 1.98
提供消毒服务 4.09 2.99 2.00
务中心
镇江市润州区七里甸社区卫生 1.09
提供消毒服务 0.79 0.92 0.38
服务中心
镇江市丹徒世业卫生院 提供消毒服务 - 0.50 0.63 0.95
西藏华泰龙矿业开发有限公司 出售商品 - - 2.93 -
中国黄金集团四川有限公司 终止租赁补偿费 - 2.70 - -
注：2019 年底康复集团重组更名为镇江市医疗集团，除镇江康复医疗集团原有医联体
成员单位外，上表中的镇江市第三人民医院、镇江市润州工业园社区卫生服务中心、镇江市
润州区黎明社区卫生服务中心、镇江市润州区七里甸社区卫生服务中心和镇江市丹徒世业卫
生院也成为镇江市医疗集团的医联体成员单位，故亦认定为关联方。
上表中，发行人子公司中金医疗作为镇江市唯一一家获得《医疗机构执业许
可证》的第三方消毒供应中心，其为股东江苏康复医疗集团（现重组更名为镇江
25
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
市医疗集团）的医联体成员提供消毒灭菌服务具有合理性和必要性。中金医疗根
据市场化协商谈判与客户商定交易价格，具有公允性。
上表中，发行人子公司成都辐照（经营范围中包括辐照食品销售）向西藏华
泰龙矿业开发有限公司出售九尺板鸭、酸辣粉、火锅川粉、火锅底料、油制辣椒
等食品，销售价格与其同期销售给其他非关联方企业的相同食品平均价格基本一
致，定价公允。中国黄金集团四川有限公司与成都辐照的关联交易系因提前终止
房屋租赁协议后中国黄金集团四川有限公司给予成都辐照装修补偿费，双方依据
市场价格协商确定，具有合理性、公允性。
3、关联租赁
交易金额（万元） 关联交易的原因、合理性、必要性
承租
出租人
人 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
中金医疗无自有房产，镇江市中西
医结合医院的消毒供应中心的场所
镇江市
中金 能满足中金医疗生产经营的需要，
第二人 45.87 91.08 98.00 98.00
医疗 且与中金医疗主要客户经营场所的
民医院
距离较近，中金医疗向其租赁消毒
供应中心具有必要性、合理性
经查询赶集网上列示的镇江同区域租赁市场可比价格，中金医疗位于江苏省
镇江市润州区团山路 18 号的经营场所的平均租赁价格（0.99 元/日/ m2），与同
区域市场租赁价格基本一致，具体如下：
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 距离 信息来源
（元/日/ m2）
1 万达广场办公房 黄山北路万达广场 约3.8公里 赶集网 0.94-1.2
2 电力路办公楼 电力路68号 约5.6公里 赶集网 1.05
因此，中金医疗向镇江市第二人民医院租赁的消毒中经营场所的租赁价格、
租金合理公允。
此外，中金医疗与已无关联第三方镇江沃科传动机械有限公司签署了租赁协
议，现租赁房屋已完成装修，正在调试设备，待条件满足后中金医疗即将生产经
营场所整体搬迁至位于镇江市丹徒区高资镇正东村的厂房，并将终止与镇江市中
西医结合医院的租赁协议。该项关联租赁未来不会持续发生。
26
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
除上表关联租赁外，报告期内深圳金鹏源曾将自有闲置房屋出租给关联方华
大实业用于办公使用，租赁价格按市场价格确定，2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-6 月交易金额分别为 2.98 万元、3 万元、3.04 万元及 0 万元，该关联租
赁已于 2019 年 11 月 30 日终止；报告期内成都辐照曾租赁关联方中国黄金集团
四川有限公司的房产用于办公使用，租赁价格参照市场价格协商确定，2017 年、
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月交易金额分别为 0 万元、4 万元、5.18 万元及
0 万元，该关联租赁已于 2019 年 10 月 7 日终止。
27
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
4、关联资金拆借及利息支付
拆借金额
序号 关联方 起始日 到期日 相关主体 关联交易的原因、合理性、必要性
（万元）
关联借款
1 中国黄金集团财务有限公司 3,000.00 2016/04/21 2017/04/19 中金辐照 下属公司采购钴源、日常生产经营周转
2 中国黄金集团财务有限公司 2,600.00 2016/05/12 2017/05/11 中金辐照 满足公司日常生产经营周转需要
3 中国黄金集团财务有限公司 4,000.00 2016/06/01 2017/05/31 中金辐照 下属公司采购钴源、补充流动资金
4 中国黄金集团财务有限公司 4,000.00 2017/05/26 2018/05/25 中金辐照 借新还旧、补充流动资金
5 中国黄金集团财务有限公司 2,000.00 2018/05/24 2019/04/11 中金辐照 日常生产经营周转、下属公司采购钴源
6 中国黄金集团财务有限公司 2,000.00 2017/05/09 2017/12/13 中金辐照 下属公司采购钴源、补充流动资金
采购钴源、支付借款利息、日常生产经
7 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2017/07/19 2018/07/18 上海金鹏源
营周转
8 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/08/17 2019/07/08 上海金鹏源 支付借款利息、日常经营周转
9 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/09/20 2019/04/22 上海金鹏源 支付借款利息、日常经营周转
支付借款利息、日常经营周转、采购钴
10 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/10/24 2019/10/08 上海金鹏源
源
11 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2019/06/14 2019/11/11 上海金鹏源 采购钴源、补充流动资金
购钴源、支付借款利息、日常生产经营
12 中国黄金集团财务有限公司 2,000.00 2017/12/12 2018/09/04 上海金鹏源
周转
购钴源、支付借款利息、日常生产经营
13 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2017/11/08 2018/9/05 上海金鹏源
周转
28
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
拆借金额
序号 关联方 起始日 到期日 相关主体 关联交易的原因、合理性、必要性
（万元）
购钴源、支付借款利息、日常生产经营
14 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2017/08/15 2018/08/14 上海金鹏源
周转
15 中国黄金集团财务有限公司 1,000.00 2018/05/24 2019/05/08 天津金鹏源 采购钴源、补充流动资金
资金拆借（拆入）
1 华大实业 200.00 2013/01/01 2018/09/26 深圳金鹏源 补充流动资金
华大实业（通过农业银行委托
2 1,000.00 2015/09/06 2018/05/24 天津金鹏源 购买钴源、补充流动资金
贷款）
补充发行人流动资金，满足发行人日常
3 华大实业 30.00 2014/01/27 2017/6/30 中金辐照
经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日常
4 华大实业 145.00 2013/12/16 2017/09/19 中金辐照
经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日常
5 华大实业 100.00 2015/03/23 2017/09/19 中金辐照
经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日常
6 华大实业 200.00 2015/04/20 2017/09/19 中金辐照
经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日常
7 华大实业 820.00 2017/04/24 2017/09/19 中金辐照
经营的资金需求
补充发行人流动资金，满足发行人日常
8 华大实业 295.00 2017/09/20 2018/09/26 中金辐照
经营的资金需求
资金拆借（拆出）
2017/01/17（实际还
1 中十冶集团有限公司 200.00 2015/01/29 深圳金鹏源 资金周转、补充流动资金
款日 2017/01/20）
注：2019 年下半年，发行人与中国黄金集团财务有限公司之间的资金拆入均已结束，尚未到期的已提前终止。中十冶集团有限公司向发行人拆借的
200 万元已于 2017 年 1 月 20 日收回。
29
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
中 国 黄金集团财务有限公司为 北京银监局于 2015 年 5 月 12 日批准成立 的 非 银 行金 融 机 构 ， 金 融 许 可证 机 构 编 码 ：
L0211H211000001，其根据人民银行同期贷款基准利率为发行人提供流动资金借款。2019 年下半年，公司已偿还向中国黄金集团财务
有限公司的全部借款，截至 2019 年末公司已不存在向中国黄金集团财务有限公司的借款。
上表中，发行人向华大实业拆借的资金按照人民银行同期贷款基准利率付息，发行人向华大拆借的资金已于 2018 年 9 月 26 日全
部归还。发行人向中十冶集团有限公司拆出的资金利率系根据人民银行同期贷款基准利率执行，该笔资金已于 2017 年 1 月 20 日收回。
报告期内，关联方资金拆借的利息支付情况，如下表：
单位：万元
借款单位 关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
中国黄金集团财务
中金辐照 拆借资金支付利息 - 24.41 120.35 309.82
有限公司
深圳市华大实业有
深圳金鹏源 拆借资金支付利息 - - 6.60 8.82
限公司
深圳市华大实业有
天津金鹏源 拆借资金支付利息 - - 20.32 48.16
限公司
深圳市华大实业有
中金辐照 拆借资金支付利息 - - 9.59 90.63
限公司
中国黄金集团财务
上海金鹏源 拆借资金支付利息 - 92.08 195.39 41.57
有限公司
中国黄金集团财务
天津金鹏源 拆借资金支付利息 - 16.68 25.50 -
有限公司
30
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
5、关联方存款及利息收入
单位：万元
关联交易的原因、合理性、必要 关联交易的公允
关联方 关联交易内容 2020.6.30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
性 性（定价依据）
中国黄金集团财务有限公司为北
中国黄金集团财务 京银监局批准成立的非银行金融 按同期银行存款
存款 - - 6,562.30 2,809.22
有限公司 机构，发行人将货币资金存放在 基准利率计息
该公司具有合理性
关联方存款的利息收入情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国黄金集团财务有限公司 存款利息收入 - 14.02 14.18 12.32
2019 年下半年，公司已无在中国黄金集团财务有限公司存款的情形。
报告期内发行人在集团财务公司的存款已于 2019 年 6 月 30 日前清理完毕，发行人从集团财务公司的借款已于 2019 年末全部偿还。
根据黄金集团 2020 年 5 月 6 日出具的书面说明，“在本次 IPO 在审期间，为确保中金辐照的独立性，本公司对中金辐照及其分/子公司
不再强制要求资金归集管理。上市公司（含拟上市在审企业）按照法律法规和证券监管部门的相关规定执行”。同时，中金辐照亦出具
书面承诺：“未来本公司（含下属分/子公司）在资金管理方面将严格按照相关法律法规和证券监督管理部门的要求执行，保证公司财
务独立，如非必须，将尽量避免和集团财务公司发生资金往来和交易。如不可避免，则应严格按照相关法律法规和公司关联交易相关
制度执行，确保交易公允。”
31
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
6、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目名称 关联方 性质
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
镇江市第四人民医院 应收消毒灭菌款 56.14 73.22 18.75 18.84
镇江市第一人民医院 应收消毒灭菌款 135.34 67.50 70.43 146.32
镇江市第五人民医院 应收消毒灭菌款 - 0.08 0.16 0.41
镇江市第三人民医院 应收消毒灭菌款 23.80 11.30 11.30 11.30
镇江市润州工业园社区卫生服务
应收账款 应收消毒灭菌款 - 0.14 - 0.25
中心
镇江市润州区黎明社区卫生服务
应收消毒灭菌款 0.70 0.70 1.67 0.50
中心
镇江市润州区七里甸社区卫生服
应收消毒灭菌款 1.00 0.73 0.05 0.10
务中心
镇江市丹徒世业卫生院 应收消毒灭菌款 - 0.20 0.28 0.67
其他应收款 田丰 备用金 - - 1.70 -
合计 216.98 153.87 104.34 178.40
（2）应付款项
32
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
单位：万元
2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
中十冶集团有限公司 - - - 5.68
应付账款 镇江市第二人民医院 31.73 66.94 127.58 78.61
中国黄金集团第三工程有限公司 31.03 70.06 7.48 43.67
华大实业 - - - 90.63
应付利息
中国黄金集团财务有限公司 - - - 5.56
中国黄金集团 4,293.00 - - -
应付股利
浙江世元 760.61 - - -
其他应付款 华大实业 - - 12.08 574.41
短期借款 中国黄金集团财务有限公司 - - 6,000.00 9,000.00
长期借款 华大实业 - - - 1,000.00
合计 5,116.37 137 6147.14 10798.56
2019 年末发行人应付中国黄金集团第三工程有限公司的款项为建造重庆辐照厂房办理最终结算的工程款项。
33
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
7、关联方担保
报告期内，不存在关联方担保的情况。
根据发行人董事会、股东大会会议材料、独立董事意见并经核查，本所律师
认为，发行人上述关联交易定价客观合理，且该等关联交易事项已依照法律法规、
《公司章程》及其细则的有关规定履行了内部决策程序，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
（三）其他
1、为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》及其细则、《关联交
易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
3、发行人的控股股东中国黄金集团已向公司出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，该承诺函已对发行人的控股股东构成合法和有效的义务，可有效避免其
与发行人产生同业竞争。
4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子（分）公司拥有的主要财产情况
1、房地产
根据发行人提供的土地使用权证书，补充核查期间，因政府房屋征收，发行
人子公司 2 项不动产权证书被作废，具体情况如下：
34
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将深
圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋（深房地字第 2000416464 号）、工业厂房 05 栋（深
房地字第 2000093578 号）纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回），
深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日作出不动产权证书作废公告（登字
202010017 号），根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十三条规定，前述
不动产权证证书公告作废。
2、专利
根据发行人提供的专利权证书并经核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日，发行人及其子（分）公司新增取得 4 项专利权，具体情况如下表所示：
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
上海金 一种辐照设备的 ZL201921 实用 原始
1 2019.08.15 2020.05.05
鹏源 源棒滑道 325873.4 新型 取得
武汉辐 一种放射源架防 ZL201920 实用 原始
2 2019.06.14 2020.05.05
照 撞装置 896732.1 新型 取得
一种用于辐照装
武汉辐 置差动滚轮式输 ZL201920 实用 原始
3 2019-06-14 2020.02.07
照 送机的气动停止 895960.7 新型 取得
装置
成都辐 一种电子辐照加 ZL201821 实用 原始
4 2018.11.15 2020.01.17
照 速器电源的电路 881679.X 新型 取得
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子（分）
公司拥有的主要财产，不存在产权纠纷或潜在争议。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经核查，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子（分）公司新增取得 1 项计算机软件著作
权，具体情况如下表所示：
序 著作 版本 著作权证书 首次发 登记 取得 权利
软件名称 登记号
号 权人 号 号码 表时间 时间 方式 范围
关于辐照
武汉 2020SR0 软著登字第 2020. 2020. 原始 全部
1 加工中剂 V1.0
辐照 267437 5146133 号 01.02 03.18 取得 权利
量计吸光
35
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 著作 版本 著作权证书 首次发 登记 取得 权利
软件名称 登记号
号 权人 号 号码 表时间 时间 方式 范围
度及厚度
检索系统
（二）房屋租赁
（1）经核查，补充核查期间，发行人及其子（分）公司新增房屋租赁情况
如下表所示：
租赁面
租赁价
序 积 房产证
出租方 承租方 房屋坐落 用途 格（元 租赁期限
号 （平方 书
/m2/日）
米）
深圳市光明区光
深圳市
明街道百花居委
数博环
深圳金 会观光路南侧金 2020.05.01
1 球电子 宿舍 606.75 1.1 有
鹏源 鹏源辐照工业区 -2020.06.30
有限公
2#宿舍一层
司
501-515 号房
深圳市光明区光
深圳市 明街道百花居委
磐锋精 会观光路南侧金
深圳金 58.46/ 2020.05.01
2 密技术 鹏源辐照工业区 宿舍 1.1 有
鹏源 间 -2023.04.30
有限公 2#宿舍一层、
司 104、301-315、
403-411、413
深圳市 深圳市罗湖区东
鑫方盛 盛路 68 号 02 宿 2020.05.01
深圳金 约 36/ 1250/
3 珠宝首 舍 103、104、106、 住宅 -无固定期 有
鹏源 间 间/月
饰有限 107、108、109、 限
公司 110 号房
深圳市 深圳市罗湖区东
2020.05.01
深圳金 缘与美 盛路 68 号 02 宿 约 36/ 1250/
4 住宅 -无固定期 有
鹏源 实业有 舍 301-312、401、 间 间/月
限
限公司 402 号房等 30 间
嘉兴市南湖区秋
中金健 员工 2020.03.19
5 陈鹏辉 江花苑 2 幢 3202 98.02 0.92 有
康 宿舍 -2021.03.18
室
上表中第 2 项办理了租赁房屋登记备案手续，其他未办理租赁房屋登记备案
手续。第 1 项因租赁期限只有两个月且已履行完毕，故未办理房屋租赁备案登记
36
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
手续；第 3、4 项系因深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋和 05 栋所
占用的土地使用权到期及相应的不动产权证书因征收现已被宣告作废，不具备办
理租赁登记备案的条件；第 5 项因合同相对方不予配合，导致无法办理租赁登记
备案。
（2）经核查，补充核查期间，因深圳市政府征收租赁房产，发行人及其子
（分）公司下列房屋租赁提前解除合同，情况如下表所示：
租赁面
租赁价格
序 积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 （元/m2/ 租赁期限
号 （平方
日）
米）
深圳金 中金辐 深圳市罗湖区东 2019.03.01
1 1 办公 709.49 1.55
鹏源 照 盛路 68 号 -2021.02.28
深圳市罗湖区东
深圳市华 盛路 68 号 02 宿
深圳金鹏 超毅珠宝 舍 505、506、507、 约 36/ 1200/间/ 2019.12.01
2 住宅
源 首饰有限 508、509、604、 间 月 -2020.12.30
公司 609、610、703、
706、709 号房
深圳市罗湖区东
深圳市
盛路 68 号 02 栋
深圳金 星工场 约 36/ 1150/间/ 2019.08.01
3 宿舍 302、303、 住宅
鹏源 珠宝有 间 月 -2020.07.30
403、605、607
限公司
号房
深圳市 深圳市罗湖区东
深圳金 金钻恒 盛路 68 号 02 宿 约 36/ 1200/间/ 2019.11.01
4 住宅
鹏源 珠宝有 舍 510、511、512、 间 月 -2020.10.30
限公司 611 号房
深圳市
深圳市罗湖区东
旭隆珠
深圳金 盛路 68 号 02 宿 约 36/ 1200/间/ 2019.11.01
5 宝首饰 住宅
鹏源 舍 501、502、503、 间 月 -2020.10.30
有限公
504 号房
司
深圳市 深圳市罗湖区东
鑫方盛 盛路 68 号 02 宿 2020.05.01
深圳金 约 36/ 1250/间/
6 珠宝首 舍 103、104、106、 住宅 -无固定期
鹏源 间 月
饰有限 107、108、109、 限
公司 110 号房
深圳金 深圳市 深圳市罗湖区东 约 36/ 1250/间/ 2020.05.01
7 住宅
鹏源 缘与美 盛路 68 号 02 宿 间 月 -无固定期
37
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
实业有 舍 301-312、401、 限
限公司 402 号房等 30 间
因深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号的不动产权证书因征收现已被
宣告作废，出租协议尚未到期的均已提前解约，除其与中金辐照的内部租赁外，
其他租户已搬迁，无争议和纠纷。
综上所述，发行人及其子（分）公司新增财产均系以原始取得等合法方式取
得，权属清晰明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。深圳金鹏源所出租房产未办理
租赁备案的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验发行人提供的业务合同、凭证等文件，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子（分）公司新增正在履行和将要履行的重大合同主要如下：
1、辐照服务合同
发行人及其子（分）公司与主要客户签订辐照服务合同，对辐照对象、质量
标准、结算方式等内容作出了框架性约定。合同有效期内，主要客户根据生产经
营的实际情况，向发行人及其子（分）公司下达订单，实际辐照产品名称、规格、
数量及交货期等以订单为准。补充核查期间，发行人及其子、分公司与主要客户
（2019 年度与公司交易金额累计在 500 万以上的客户）签订的，新增合同情况
如下：
服务
序号 客户名称 服务主体 合同名称 合同期限
产品
康宁生命科学（吴江） 上海金鹏 辐照技术服 2020.07.01
1 医疗保健产品
有限公司 源 务合同 -2021.06.30
2019.01.01
消毒灭菌供 -2020.06.30
2 镇江市第一人民医院 中金医疗 医疗保健产品
应服务合同 （到期自动
续约）
38
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
服务
序号 客户名称 服务主体 合同名称 合同期限
产品
2020.09.01
-2023.08.31
2、中金辐照于 2019 年 9 月 27 日向中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支
行借款 5000 万元，借款期限一年，中金辐照已提前还清借款。
（二）发行人侵权之债
根据相关行政管理部门出具的证明和发行人书面确认并经核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方重大债权债务及担保
截至本补充法律意见书出具日，补充核查期间除本补充法律意见书正文部分
之“七、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易事项”中所披露的以外，发行人
与关联方不存在其它新增重大债权债务情况；此外，发行人与关联方不存在相互
提供担保的情形。
（四）发行人的其他大额应收、应付款
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收、应付款如下：
1、其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 2,167,013.37 元，按
欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下表：
单位：元
款项性 占其他应收款项期末
单位名称 2020.6.30 账龄
质 余额合计数的比例(%)
镇江市国土资源局 保证金 533,272.00 4-5 年 24.61
镇江沃科机械传动有限公
押金 200,000.00 1 年以内 9.23
司
彭州华润燃气有限公司 押金 10,000.00 5 年以上 0.46
郑礼华 押金 2,000.00 2-3 年 0.09
39
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
款项性 占其他应收款项期末
单位名称 2020.6.30 账龄
质 余额合计数的比例(%)
董磊 备用金 1,622.40 1-2 年 0.07
合计 746,894.40 34.46
2、其他应付款
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为 3,123,438.95 元，具
体构成如下：
单位：元
序号 项目 2020.6.30
1 保证金及押金 2,768,252.15
2 资金拆借及往来款项 -
3 代收款项 150,904.80
4 其他 1,730,525.18
合计 4,649,682.13
经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合
法有效。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司正在履行的重大合同内容和形式合法有效，不存在潜在的法律风险和
法律纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，并基于发行人书面确认，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具日，发行人无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重组计划；发行人自设
立以来的重大资产变化和出售行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续，相关协议条款的约定及履行合法合规、真实有效。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人章程的制定
与修改已履行了法定程序，现行有效的章程严格依照《公司法》等相关规范性文
件的规定制定，条款内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
40
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关资料，报告期内发行人总共召开了 14 次股东大会，
18 次董事会及 12 次监事会。2020 年上半年发行人新增召开了 2 次股东大会、2
次董事会、2 次监事会，具体如下：
1、股东大会
2020 年 4 月 16 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》等议案。
2020 年 6 月 18 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于豁免提前 15 天召开公司股东大会的通知期限的议案》、《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于授
权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的有关事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
2、董事会
2020 年 3 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于审议公司最近三年财务报告及相关报告、说明的议案》、《关于修改中金
辐照股份有限公司关联交易管理制度的议案》及《关于补充确认 2019 年度关联
交易公允性及合法性的议案》等议案。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议
案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的
有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》等议案。
3、监事会
2020 年 3 月 27 日，发行人召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于审议公司最近三年财务报告及相关报告、说明的议案》、《关于修改中金辐照
股份有限公司关联交易管理制度的议案》及《关于补充确认 2019 年度关联交易
41
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
公允性及合法性的议案》等议案。2020 年 6 月 17 日，发行人召开了第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司审核公司重新申请证券发行相关文件的议
案》。
经核查，报告期内发行人部分会议的召开存在未按照公司《公司章程》的规
定提前发出书面通知的情形，但该等会议的召开都已经全部相关人员豁免通知期
限，不会对其行使权利造成实质性不利影响。除该情形外，发行人历次股东大会、
董事会和监事会的召集、召开和表决程序都符合《公司法》及《公司章程》的规
定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，并经核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员任职及在公司合并报表范围
之外的其他单位主要兼职情况见下表：
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
董事长、总经 控股股东控制的
华大实业
郑强国 董事长 理 公司
中国同位素与辐射行业协会 副理事长 无
中国黄金集团有限公司 总工程师 控股股东
中国黄金集团内蒙古矿业有 控股股东控制的
董事
限公司 公司
控股股东控制的
湖北三鑫金铜股份有限公司 董事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团投资有限公司 董事
公司
章庆松 董事
控股股东控制的
中国黄金集团科技有限公司 董事
公司
内蒙古包头鑫达黄金矿业有 控股股东控制的
董事
限责任公司 公司
控股股东控制的
贵州锦丰矿业有限公司 董事
公司
陕西太白黄金矿业有限责任 董事 控股股东控制的
42
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
公司 公司
湖北鸡笼山黄金矿业有限公 控股股东控制的
董事
司 公司
控股股东控制的
嵩县金牛有限责任公司 董事
公司
控股股东控制的
内蒙古金陶股份有限公司 董事
公司
中国黄金集团迁西鑫峪矿业 控股股东控制的
董事
有限责任公司 公司
控股股东控制的
莱州汇金矿业投资有限公司 董事
公司
山东烟台鑫泰黄金矿业有限 控股股东控制的
董事
责任公司 公司
甘肃省天水李子金矿有限公 控股股东控制的
董事
司 公司
控股股东控制的
河南金渠黄金股份有限公司 董事
公司
陕西鑫元科工贸股份有限公 控股股东控制的
董事
司 公司
控股股东控制的
嵩县前河矿业有限责任公司 董事
公司
控股股东控制的
怀来宏达矿业有限公司 董事
公司
中国黄金集团江西金山矿业 控股股东控制的
董事
有限公司 公司
苏尼特金曦黄金矿业有限责 控股股东控制的
董事
任公司 公司
中国黄金集团 专职董事 控股股东
中国黄金集团国际贸易有限 控股股东控制的
董事
公司 公司
控股股东控制的
中国黄金集团上海有限公司 董事
公司
控股股东控制的
梅治福 董事 内蒙古太平矿业有限公司 董事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团贸易有限公司 董事
公司
控股股东控制的
深圳市华大实业有限公司 董事
公司
北京金伦股份有限公司 副董事长 无
43
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
河南豫光金铅股份有限公司 董事 无
董事、总经 控股股东控制的
张冬波 华大实业 董事
理 公司
浙江铎伦律师事务所 律师 无
陈旭 董事
温州中金黄金有限公司 董事 无
赵永富 独立董事 江苏省农业科学院 研究员 无
首都经济贸易大学 教师 无
刘瑛 独立董事
海越能源集团股份有限公司 独立董事 无
张伟 独立董事 河北鸿翔律师事务所 副主任 无
资产财务部
中国黄金集团有限公司 控股股东
总经理
中国黄金集团黄金珠宝股份 控股股东控制的
董事
有限公司 公司
中鑫国际融资租赁（深圳） 控股股东控制的
董事
有限公司 公司
控股股东控制的
贵州锦丰矿业有限公司 董事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团财务有限公司 董事
公司
控股股东控制的
江西三和金业有限公司 监事会主席
公司
陕西太白黄金矿业有限责任 控股股东控制的
魏浩水 监事会主席 监事会主席
公司 公司
控股股东控制的
中金黄金股份有限公司 监事
公司
控股股东控制的
湖北三鑫金铜股份有限公司 监事
公司
中金嵩县嵩原黄金冶炼有限 控股股东控制的
监事
责任公司 公司
控股股东控制的
辽宁中金黄金有限责任公司 监事
公司
潼关中金黄金矿业有限责任 控股股东控制的
监事
公司 公司
中国黄金集团江西金山矿业 控股股东控制的
监事
有限公司 公司
资产财务部
中国黄金集团 控股股东
副总经理
彭咏 监事
控股股东控制的
中金文化传媒有限公司 监事
公司
44
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本公司 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
职务 本公司关联关系
中国黄金集团国际贸易有限 控股股东控制的
监事
公司 公司
控股股东控制的
中国黄金集团辽宁有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团河北有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团吉林有限公司 监事
公司
吉林海沟黄金矿业有限责任 控股股东控制的
监事
公司 公司
控股股东控制的
中国黄金集团贸易有限公司 监事
公司
控股股东控制的
莱州汇金矿业投资有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团陕西有限公司 监事
公司
控股股东控制的
中国黄金集团上海有限公司 监事
公司
执行事务合
白永胜 副总经理 鑫卫投资 股东
伙人
执行事务合
杨先刚 董事会秘书 鑫刚投资 股东
伙人
除上述兼职情况外，公司董事、监事和高级管理人员不存在在其他单位兼职
的情形。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件，发行
人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的企业中担任董事、监事以外的其他职务。
（二）董事、监事、高级管理人员的变动
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级
管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定；发
行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规及其他规范性文件的
规定，并且按照公司法及公司章程的规定履行了必要的法律程序。
45
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（三）独立董事制度
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定建立独立董事制度，发行人现
任独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》的有关规定，其职权范围未违反上述法律、法规和规范性文件的规
定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定；发行人董事及高级管理人员近两年未发生重大变化；发行人独立董事的任职
资格符合有关法律规定，其职权范围未违反上述法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种与税率
根据立信于 2020 年 9 月 15 日出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第
ZG11786 号）、《纳税情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG11786 号），
并经核查发行人及其子（分）公司报告期内主要税种的纳税申报表和税收缴款书，
发行人及其子（分）公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月执
行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 度 度 度
按税法规定计算的销售
6.00、 6.00、
货物和应税劳务收入为
6.00、 9.00、 10.00、 6.00、
基础计算销项税额，在扣
增值税 9.00、 10.00、 11.00、 11.00、
除当期允许抵扣的进项
13.00、 13.00、 16.00、 17.00
税额后，差额部分为应交
16.00 17.00
增值税
按实际缴纳的增值税及 5.00、 5.00、 5.00、 5.00、
城市维护建设税
消费税计缴 7.00 7.00 7.00 7.00
按实际缴纳的增值税及
教育费附加 3.00 3.00 3.00 3.00
消费税计缴
按实际缴纳的增值税及 1.50、 1.50、 1.50、 1.50、
地方教育费附加 消费税计缴 2.00 2.00 2.00 2.00
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.00、 15.00、 15.00、 15.00、
46
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
税种 计税依据 税率
25.00 25.00 25.00 25.00
（二）税收优惠及其依据
根据立信出具的《中金辐照股份有限公司纳税情况专项审核报告》信会师报
字[2020]第 ZG11789 号并经本所律师核查，发行人及其子（分）公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月享受的税收优惠及其依据如下：
1、所得税税收优惠
（1）中金辐照及青岛分公司
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局批准，发行人于 2016 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（证书编
号：GR201644200729），按照 15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局批准，
发 行 人 于 2019 年 12 月 9 日 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：
GR201944200378），按照 15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。
（2）深圳金鹏源
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局批准，发行人子公司深圳金鹏源于 2015 年 6 月 19 日取得高新技术企
业证书（证书编号：GR201544200257），按照 15%的税率缴纳企业所得税，有
效期三年。
经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局批准，发行人子公司深圳金鹏源于 2018 年 10 月 16 日取得高新技术
企业证书（证书编号：GR201844201069），按照 15%的税率缴纳企业所得税，
有效期三年。
（3）天津金鹏源
经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方
税务局批准，发行人之孙公司天津金鹏源于 2015 年 12 月 8 日取得高新技术企业
47
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
证书（证书编号：GR201512000688），按照 15%的税率征收企业所得税，有效
期三年。
经天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局批准，发
行人之孙公司天津金鹏源于 2018 年 11 月 23 日取得高新技术企业证书（证书编
号：GR201812000165），按照 15%的税率征收企业所得税，有效期三年。
（4）上海金鹏源
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方
税务局批准，发行人之孙公司上海金鹏源于 2015 年 8 月 19 日取得高新技术企业
证书（证书编号：GR201531000111），按照 15%税率征收企业所得税，有效期
三年。
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务局上海市税务局批准，
发行人之孙公司上海金鹏源于 2018 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书（证书编
号：GR201831000279），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
（5）成都辐照
经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务
局批准，发行人之子公司成都辐照于 2016 年 12 月 8 日取得高新技术企业证书（证
书编号：GR201651000580），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务
局批准，发行人之子公司成都辐照于 2019 年 11 月 28 日取得高新技术企业证书
（证书编号：GR201951002008），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
（6）武汉辐照
经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务
局批准，武汉辐照于 2016 年 12 月 13 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201642000981），按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局批准，本
公司于 2019 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201942000478），
按照 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
48
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2、增值税税收优惠
发行人之孙公司上海金鹏源 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日为苏州迈
普医疗注塑有限公司提供的辐照技术服务增值税享受来料加工服务免税政策。
3、土地使用税优惠依据
（1）武汉辐照
依据国家税务总局武汉市新洲区税务局下发的武新税通[2019]73366 号《关
于大力支持民营经济持续健康发展的若干意见》（鄂发[2018]33 号）第二条第一
款对制造业高新技术企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 40%执行规定，
武汉辐照自 2019 年 3 月 21 日起土地使用税按照现行标准的 40%执行即每平方按
照 1.6 元缴纳，减免期：2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
（2）深圳金鹏源
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1-3 月可享受房产税和城镇土
地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1-3
月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1-3 月可享受房
产税、城镇土地使用税的免税政策。
49
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
4、房产税优惠依据
（1）武汉辐照
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
（2）深圳金鹏源
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1-3 月可享受房产税和城镇土
地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1-3
月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1-3 月可享受房
产税、城镇土地使用税的免税政策。
（三）财政补贴及其依据
2020 年 1-6 月，发行人及其子（分）公司新增政府补助明细内容如下：
单位：元
补助项目 2020 年 1-6 月 依据文件 性质
《重庆市经济和信息化委员
会关于中金辐照有限公司辐
重庆市工业和信息化专项资
55,999.98 照加工建设项目资金申请报 与资产相关
金
告的批复》（渝经信投资
[2018]32 号）
中小企业发展资金 16,666.67 《成都市财政局 成都市经 与资产相关
50
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
补助项目 2020 年 1-6 月 依据文件 性质
济和信息化委员会关于拨付
2014 年成都市中小（微型）
企业发展成长工程项目补助
资金的通知》（成财企
[2014]117 号）
深圳市科技创新委员会企业
研究开发资助计划第二批资 - - 与收益相关
助补贴
工业投资及技术改造专项资
- - 与收益相关
金
质量认证奖励 - - 与收益相关
17 外经贸发展专项资金 - - 与收益相关
专利补贴 - - 与收益相关
1、《市科学技术局 市财政
局市税务局关于印发天津市
企业研发投入后补助暂行办
法的通知》（津科规[2018]9
研发项目补贴 669,090.00 与收益相关
号）、
2、《天津市知识产权局关于
2019 年天津市专利资助领取
的通知》
高新技术成果转化补贴 - - 与收益相关
专利资助费 - - 与收益相关
科创委第二批研发企业资助
- - 与收益相关
款
财政扶持资金 - - 与收益相关
《合川区兑现招商引资企业
配套费返还 27,543.90 与资产相关
优惠政策审核审批表》
招商引资补助 - - 与收益相关
支付问津人才服务费 - - 与收益相关
代收代付生育津贴 - - 与收益相关
第四次产业转型升级补贴 - - 与收益相关
《成都市财政局关于下达
高效自动化辐照装置科技服 2019 年科技服务业发展专项
108,551.55 与资产相关
务平台建设与示范 资金的通知》（成财教
[2019]80 号）
国家高新技术企业认定奖补
- - 与收益相关
贴
科创局 19 年第五次产业转型
- - 与收益相关
升级资金
科创委 18 年第 1 批研发企业
- - 与收益相关
资助款
51
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
补助项目 2020 年 1-6 月 依据文件 性质
1、《成都市人力资源和社会
保障局 成都市财政局关于
印发应对疫情稳定就业有关
政策实施细则的通知》（成
人社发[2020]5 号）；
2、《关于做好疫情防控期间
本市稳就业工作有关事项的
通知》（沪人社就[2020]52
号）、《上海市失业保险稳
岗返还申请审核表》；
3、《深圳市人力资源和社会
保障局 深圳市财政委员会
关于做好失业保险支持企业
稳定岗位有关工作的通知》
(深人社规[2016]1 号)、《深
圳市 2020 年度企业稳岗补贴
公示（第三批）》；
4、《市人社局市财政局关于
进一步做好失业保险稳岗返
稳岗补贴 214,925.56 与收益相关
还政策支持疫情防控工作的
通知》（津人社办发[2020]26
号）；
5、《关于应对新型冠状病毒
感染肺炎疫情支持中小企业
发展稳定就业的实施意见》
（青人社发[2020]4 号）；
6、《省人力资源和社会保障
厅 省财政厅等七部门关于
印发〈湖北省失业保险费稳
岗返还实施办法〉的通知》
（鄂人社发[2019]30 号）；
7、《关于进一步做好失业保
险支持企业稳定岗位工作的
通知》（镇人社发[2016]34
号 镇财发[2016]43 号）、《关
于失业保险支持企业稳定就
业岗位有关问题的通知》（镇
人社发[2019]69 号）
《招商引资企业基础设施建
土地出让返还款 1,855.71 与资产相关
设补贴兑现审核表》
九尺板鸭绿色保藏技术研究 《成都市财政局 成都市科
45,833.34 与资产相关
项目经费 学技术局关于下达 2019 年市
52
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
补助项目 2020 年 1-6 月 依据文件 性质
级第四批应用技术研究与开
发资金项目经费预算的通
知》（成财教发[2019]33 号）
《罗湖区政企共济共战疫情
专项 关于加快罗湖区拨付
防疫补贴 60,000.00 与收益相关
防疫补贴名单的公示》（及
名单附件本公司所在页）
1、《市人社局市财政局市教
委市医保局关于印发支持企
业复工复产促进就业若干举
措的通知》（津人社办发
[2020]39 号）；
2、《人力资源社会保障部 财
政部 税务总局关于阶段性
社保局返还的社保 174,039.80 减免企业社会保险费的通 与收益相关
知》（人社部发[2020]11 号）、
3、《人力资源社会保障部 财
政部 税务总局关于延长阶
段性减免企业社会保险费政
策实施期限等问题的通知》
（人社部发[2020]49 号）；
4、《省市扶持企业政策摘编》
1、《罗湖区产业转型升级专
收到罗湖区市场监督管理局 项资金管理办法》、
产业转型升级资金（行业标准 75,000.00 2、《深圳市罗湖区产业转型 与收益相关
研制扶持金） 升级专项资金 2020 年第一批
拟扶持项目公示》
1、《省科技厅 省财政厅关
于公布江苏省高新技术企业
培育库 2019 年度第一批入库
城市经济兑现奖 50,000.00 企业名单的通知》（苏科高 与收益相关
发[2019]225 号）、
2、《润州区产业发展资金申
请表》
《辐照加工生产项目投资协
收 2012-2015 税收等扶持资金 386,600.00 与收益相关
议书》
1、《彭州市财政局关于兑现
2018 年度系列奖励扶持政策
资金的通知》（彭财发[2020]1
2018 年扶持政策奖励资金 114,800.00 与收益相关
号）、
2、《彭州市经济科技和信息
化局兑现 2018 年奖励扶持政
53
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
补助项目 2020 年 1-6 月 依据文件 性质
策资金》（第一、二批次名
单）
合计 2,000,906.51 - -
（四）纳税义务履行与处罚情况
根据发行人及其子（分）公司纳税申报表、税收缴款书，以及相关税务主管
部门出具的书面证明，发行人及其子（分）公司于报告期内依法履行了各项纳税
义务，不存在因重大税收违法违规行为及因此受行政处罚的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子
（分）公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受
的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效，报告期内依法纳税，不
存在因重大税收违法行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子（分）公司生产经营的环境保护
根据发行人出具的说明及经本所律师查询发行人部子（分）公司所在地环境
保护行政主管部门及查阅环保部门官方网站，补充核查期间发行人及其子（分）
公司不存在因违反国家环境保护方面的各项法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子（分）公司业务与产品的质量和技术监督
发行人及其子（分）公司经营方式为提供辐照技术服务，不涉及实体产品的
生产活动。
（三）劳动与社保
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）社会保险及住房公积金缴纳情况
54
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
经核查，报告期内，发行人及其子（分）公司存在少数员工未缴纳或未按时
缴纳的情形。截至 2020 年 6 月 30 日，各报告期期末，发行人及其子（分）公司
员工办理社会保险、住房公积金的人数如下表所示：
缴纳/缴存人数
截止时点 员工人数
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险 住房公积金
2020.06.30 563 540 540 541 540 540 541
2019.12.31 561 536 536 537 536 536 536
2018.12.31 541 520 520 520 520 520 520
2017.12.31 525 480 480 480 476 476 479
注：报告期各期末社保和住房公积金已缴纳人数中各有 6 人系通过关联公司和第三方
人力公司代缴；代缴人员社保和公积金费用中单位承担部分均由发行人支付。
（2）各报告期期末未缴纳人数和具体原因
①未缴纳/缴存员工人数
未缴纳/缴存人数（人）
截止时点 员工人数
养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险 住房公积金
2020.06.30 563 23 23 22 23 23 22
2019.12.31 561 25 25 24 25 25 25
2018.12.31 541 21 21 21 21 21 21
2017.12.31 525 45 45 45 49 49 46
②未缴纳/缴存原因
A.未缴纳社会保险的原因
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
未缴纳社保原因 未缴人数 未缴人数 未缴人数 未缴人数
（人） （人） （人） （人）
退休返聘人员 22 17 18 19
员工个人账户有问题导致无
- 2 - -
法缴纳
实习人员 - 2 - -
月底入职当月无法缴纳 5 - 5 1
由于姓名和公安系统备案资
- - 1 -
料不一致无法缴纳
员工原单位存在欠缴导致公
2 - 1 1
司无法正常参保
55
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
未缴纳社保原因 未缴人数 未缴人数 未缴人数 未缴人数
（人） （人） （人） （人）
试用期未转正，待转正后一并
16 - - 2
补缴
合计 45 21 25 23
注：1、2017 年末养老、医疗、工伤系 45 人未缴纳，失业、生育保险系 49 人未缴纳，
未缴纳失业、生育保险的 4 人系农民工。
2、2019 年未缴纳社保的 25 人中，有 1 人因为其社保仍在原单位参保，发行人只能为
其缴纳工伤保险，故工伤保险未缴纳人数系 24 人。
3、2020 年 6 月末未缴纳社保的 23 人中，有 1 人因为其社保仍在原单位参保，发行人
只能为其缴纳工伤保险，故工伤保险未缴纳人数系 22 人。
B.未缴存住房公积金的原因
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
未缴存住房公积金原因 未缴人数 未缴人数 未缴人数 未缴人数
（人） （人） （人） （人）
退休返聘人员 22 18 18 19
月底入职当月无法缴纳 8 1 6 1
实习人员 - 2 - -
由于姓名和公安系统备案资料
- - 1 -
不一致无法缴纳
试用期未转正，待转正后一并
16 - - 2
补缴
合计 46 21 25 22
（3）如补缴对发行人可能造成的影响，发行人是否存在相关重大违法行为
①补缴金额测算、补缴对发行人经营业绩的影响及措施
报告期内，发行人各年度需要补缴的社会保险及住房公积金测算金额及占
当年净利润的比例如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020.06.30
应补缴社保及公积金的金额
0.00 0.00 2,080.65 0.00
（元）*
当期净利润（元） 38,135,898.14 53,538,476.63 59,708,626.79 29,287,441.55
占当期净利润比例（%） 0 0 0.0034% 0
56
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
*该应补缴部分不包括员工个人应该缴纳的部分。此外，月底入职当月无法缴纳的，发
行人均在次月完成了补缴；试用期未缴的，在该等员工转正后发行人亦及时进行了补缴；退
休返聘人员以及实习人员，按照规定无需补缴，因此，在测算报告期内各年度发行人应补缴
社保及公积金的金额时，不存在上述人员需要补缴的金额。
发行人存在未为部分员工缴纳或未按时缴纳社保和住房公积金的情况，但需
补缴的社保及公积金测算金额占发行人各期利润总额的比例很低，对发行人经营
业绩的影响很小。
针对发行人社保和住房公积金缴纳的情况，发行人控股股东中国黄金集团已
出具书面承诺：“如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求，中金辐照及/或
其子公司需要为员工补缴 2016 年 1 月至 2019 年 12 月以及再审期间至上市日的
社会保险或住房公积金，或因此类情况而承担任何罚款、赔偿或补偿款的，本公
司将全额承担中金辐照及/或其子公司因社会保险及住房公积金等事项的相关补
缴、处罚的款项”。
②发行人是否存在相关重大违法行为
针对发行人及其子（分）公司的社会保险缴纳情况，深圳市社会保险基金管
理局、青岛市黄岛区人力资源和社会保障局、天津港保税区人力资源和社会保障
局、上海市社会保险事业管理中心、武汉市新洲区阳逻经济开发区管理委员会人
力资源和社会保障服务中心、彭州市人力资源和社会保障局、重庆市合川区人力
资源和社会保障局综合行政执法支队、重庆市合川区社会保险局、镇江市社会保
险基金管理中心等部门已出具书面证明，发行人及其子（分）公司报告期内不存
在因违反社会保险相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的记录。
针对发行人及其子（分）公司的住房公积金缴纳情况，深圳市住房公积金管
理中心、青岛市住房公积金管理中心黄岛管理处、上海市公积金管理中心、天津
市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心新洲分中心、重庆市住房公积
金管理中心合川区分中心、成都住房公积金管理中心、镇江市住房公积金管理中
心等部门已出具书面证明，发行人及其子（分）公司报告期内无因违法违规而受
到处罚的情况。
57
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本所律师认为，报告期内发行人社保公积金缴纳不存在重大违法行为，需补
缴的金额很小，且控股股东已出具代为承担补缴费用的书面承诺，补缴不会对发
行人造成重大不利影响。
经核查，补充核查期间，发行人及其子（分）公司不存在因违反有关产品质
量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1、经核查，本次发行募集资金投资项目已经第三届董事会第八次会议、第
三届董事会第十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股
东大会审议通过。
2、发行人本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东及其控
制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人保持独立性产生不利影响。
3、发行人本次发行前未曾公开发行股票，不涉及前次募集资金使用状况核
查事项。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
募集资金投资项目已报相关项目投资主管机关备案，符合国家投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，项目实施不会导致发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人招股说明书披露的业务发展
目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
58
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子（分）公司不存
在会对其正常生产经营产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、经本所律师核查并基于黄金集团及相关股东书面确认，截至本补充法律
意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在与发行人相关的尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、经核查，并基于发行人董事长、总经理书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人
子（分）公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理不存在
尚未了结的或可预见的对本次上市具有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
但上述核查结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实和
信用的原则作出的。
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所
在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构，且仲
裁案件均不公开审理。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进
行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》修改及补充内容的编制及讨论，并对修改及
补充后的《招股说明书》进行了审阅，特别是对发行人引用《法律意见书》、《律
师工作报告》、本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所及经办律师对发
行人在修改及补充后的《招股说明书》中引用的内容无异议，确认修改及补充后
59
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
的《招股说明书》不存在因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的法律风险。
二十二、总体结论
综上所述，根据对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的法定
条件，不存在重大违法违规行为；发行人本次发行上市尚需尚需取得深交所出具
的同意发行上市的审核意见及中国证监会出具的同意注册的决定。
60
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
第二部分 反馈回复更新
一、《反馈意见》回复更新
（一）《反馈意见》问题 1
发行人曾提交 IPO 申报材料，后撤回申报。请发行人说明前次申报撤回原
因、两次申报材料的信息披露内容是否存在差异（如有差异，请列表对比分析
并说明原因）、中介机构及签字人员是否变更及变更原因。请保荐机构、发行
人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回
复内容。
（二）《反馈意见》问题 2
关于历史沿革。请发行人：（1）说明 2011 年浙江世元向发行人增资的背
景、出资是否到位，入股后将部分股权转让给中证嘉湖和英琦汇洋的原因及合
理性、价格是否公允、是否存在利益输送，双方是否存在关联关系或其他利益
安排；说明浙江世元、中证嘉湖、英琦汇洋的历史沿革、出资结构（直至最终
控制主体）、实际控制人、主营业务，出资人是否与发行人控股股东、董事、
监事、高管存在关联关系，是否存在股权代持情形；（2）说明浙江世元质押股
权是否影响发行人股权清晰稳定、浙江世元对质权人的债务规模和清偿能力、
质权实现情形、是否存在股权被强制处分的可能；（3）说明 2011 年河北黄金
公司、上海黄金入股发行人的背景、入股后短期内退出的原因及合理性、转让
价格是否公允；（4）说明股权激励方案、认购对象资格、履行的程序、持股平
台管理及出资变动是否合法合规、是否经有权机关批准，鑫卫投资、鑫刚投资
的出资人在发行人所任职务及任职时间、出资资金来源、出资价格、出资变动
情况及原因，是否存在股权代持情形，是否存在相关纠纷；（5）说明发行人历
次增资、股权转让是否经有权机关批准、程序是否合法、有效、法律依据是否
充分、是否存在国有资产流失情形，涉及国有股变动和整体变更事项是否已按
61
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
照规定履行评估程序；（6）说明中国黄金集团是否为发行人国有股权设置批复
的有权主体，发行人是否已按要求取得主管部门对国有股权设置的批复文件（提
供相关文件）；补充披露国有股转持相关情况；（7）说明发行人整体变更时存
在未弥补亏损事项是否符合监管问答相关披露和核查要求。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
经核查，本问题除第（1）、（2）、（7）小问涉及需要更新事项外，其他
无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回复内容。
1、本问题第（1）小问之“说明浙江世元、中证嘉湖、英琦汇洋的历史沿革、
出资结构（直至最终控制主体）、实际控制人、主营业务”回复更新
2010 年 11 月 17 日，英琦汇洋各合伙人出具变更决定书，同意修改合伙协
议。根据 2010 年 11 月 17 日修改后的合伙协议，荆涛向英琦汇洋认缴出资额变
更为 500 万元，荆炜国认缴出资额变更为 9,500 万元。变更后，英琦汇洋合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人名称 类别 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 荆涛 普通合伙人 500.00 5% 货币
2 荆炜国 有限合伙人 9500.00 95% 货币
合计 -- 10000.00 100% --
2、本问题第（2）小问之“说明浙江世元质押股权是否影响发行人股权清晰
稳定、浙江世元对质权人的债务规模和清偿能力、质权实现情形、是否存在股
权被强制处分的可能”回复更新
截至本补充法律意见书出具日，浙江世元持有发行人的股份除被质押和被浙
江省杭州市萧山区人民法院查封外，新增一起查封，具体如下：
根据浙江省杭州市江干区人民法院 2020 年 4 月 24 日作出的（2020）浙 0104
民初 2429 号《民事裁定书》，原告平安银行股份有限公司杭州分行因与被告盛
相中、浙江世元等合同纠纷一案，于 2020 年 4 月 24 日向杭州市萧山区人民法院
提出财产保全的申请，要求冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款人民币
28,014,000 元，或查封、扣押限其相应价值的财产；且浙江省杭州市江干区人民
62
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
法院做出了冻结被告盛相中、浙江世元等的银行存款人民币 28,014,000 元，或查
封、扣押限其相应价值的财产的裁定。2020 年 5 月 26 日，浙江省杭州市江干区
人民法院作出（2020）浙 0104 民初 2429 号《协助执行通知书》，要求发行人协
助查封浙江世元在发行人所持有的 12.80%股权，金额 2,535 万元，查封期限为三
年，自 2020 年 5 月 26 日起至 2023 年 5 月 25 日止。
除上述情形外，浙江世元持有发行人股份质押和查封事项无变化。
3、报告期内，公司收入规模、净利润与未分配利润变化情况更新如下：
单位：万元
2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 11,242.67 25,325.97 24,368.94 21,421.03
营业利润 2,949.49 6,871.86 5,982.11 4,564.95
归属于母公司股东
2,456.05 5,830.93 5,250.11 3,889.73
利润
未分配利润 21,373.62 25,076.57 24,482.35 23,717.96
（三）《反馈意见》问题 3
关于资产重组。请发行人：（1）说明 2004 年至 2011 年历次资产重组的背
景和原因，交易价格及定价依据是否公允，是否经有权机关批准、法律依据是
否充分、程序是否合法有效，是否存在国有资产流失情形；（2）说明中国黄金
深圳经济发展公司清算注销的背景和过程，相关资产、业务、债务处理、人员
安置是否合法合规，发行人承接的具体内容、是否存在相关纠纷；(3）说明上海
黄金、河北黄金、河北中金、华大实业的历史沿革、股权结构、主营业务、与
中国黄金集团及发行人的关系，河北中金、上海黄金及浙江世元历史上对天津
金鹏源、上海金鹏源、深圳金鹏源的出资是否到位、资产重组过程中是否存在
以股权作价向发行人出资的情况，若存在，说明作价依据、股权权属是否清晰、
出资是否到位、是否可以转让；（4）说明发行人对银都大厦资产的取得、管理、
使用情况，无偿划转的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进
行核查并发表意见。
回复：
63
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回
复内容。
（四）《反馈意见》问题 4
关于子公司。请发行人：（1）说明各一级、二级子公司的设立背景、历史
沿革、报告期内主要财务数据、设立程序是否合法合规，说明控股子公司少数
股东的基本情况、股权结构、实际控制人、自然人股东的简历、主营业务、是
否与发行人的董事、监事、高管存在关联关系、是否存在与发行人客户、供应
商重叠的情形；（2）说明深圳金鹏源的改制过程、是否经有权机关审批、履行
程序是否合法、是否造成国有资产流失，历史上自然人股东入股、退股的程序
是否合法、法律文件是否齐备，股权变动是否真实、合法、有效，交易价格是
否公允，是否存在争议或纠纷；说明发行人员工持股平台出资人与深圳金鹏源
历史自然人股东重合的情况及原因、是否存在补偿或者其他利益安排，发行人
曾承诺不提出深圳金鹏源包含职工股的上市方案的背景、是否违反相关承诺，
相关自然人股东对本次发行是否存在异议；（3）按照《首发业务若干问题解答》
的要求，说明发行人与关联方四川黄金共同投资成都辐照的背景、原因和必要
性、出资是否合法合规、价格是否公允；（4）说明子公司中金医疗、中金健康
的采购、生产、销售模式、流程、核心技术，与辐照灭菌业务的区别和联系；
说明发行人与江苏康复医疗集团及医联体合作的背景和具体模式，相关重组进
展情况及对发行人生产经营可能产生的影响。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
回复：
经核查，本问题除第（1）小问中发行人各一级、二级子公司的财务数据涉
及更新外，其他内容无需更新，仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回复内容。
发行人各一级、二级子公司的财务数据更新如下：
1、深圳金鹏源报告期内主要财务数据（本部）
2017 年 12 月 31
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日/
项目 /2020 年 1-6 月（万 日/ 日/
2017 年度（万
元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
元）
总资产 24,100.59 25,165.66 26,257.49 25,731.69
64
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
净资产 20,303.73 21,518.42 20,953.87 24,094.37
营业收入 2,204.73 4,973.86 4,840.96 4,161.51
净利润 285.31 2,064.56 859.50 3,090.85
2、上海金鹏源报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
（万元）
总资产 12,890.60 13,253.26 13,747.56 13,571.58
净资产 10,506.16 9,325.38 7,946.63 5,591.64
营业收入 3,027.78 6,853.70 6,650.24 6,475.59
净利润 1,180.77 2,578.75 2,354.99 2,361.74
3、天津金鹏源报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
（万元）
总资产 10,639.50 11,355.00 11,068.05 11,313.36
净资产 5,553.92 5,199.31 4,597.79 4,260.60
营业收
1,755.02 3,534.83 3,032.99 2,830.52
入
净利润 354.61 601.52 337.20 338.96
4、武汉辐照报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
（万元）
总资产 7,883.13 7,074.35 7,509.42 8,041.05
净资产 492.63 492.60 320.81 153.06
营业收
520.29 1,372.77 1,534.92 1,179.03
入
净利润 -29.97 171.79 167.75 -7.26
5、成都辐照报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
（万元）
总资产 6,748.55 4,925.15 6,196.42 5,903.81
65
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
净资产 3,257.81 1,808.67 3,522.78 3,532.86
营业收
694.73 1,542.77 1,355.13 1,042.68
入
净利润 -325.86 60.89 -10.08 -343.89
6、重庆辐照报告期内主要财务数据
2020 年 6 月
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 30 日/2020 年
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
1-6 月（万元）
总资产 6,056.95 6,150.42 6,708.14 6,300.95
净资产 2,315.48 2,132.49 1,939.09 1,894.20
营业收入 655.34 1,356.95 1,152.15 370.54
净利润 182.99 193.41 44.89 -105.80
7、中金医疗报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
（万元）
总资产 4,313.14 2,681.33 2,735.34 2,512.20
净资产 2,305.83 2,346.67 2,344.10 2,221.57
营业收入 640.93 1,644.76 1,778.33 1,255.99
净利润 -40.85 2.58 122.53 29.67
8、中金新能源报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
（万元）
总资产 862.05 883.10 894.98 892.27
净资产 860.13 881.01 873.42 870.77
营业收入 11.32 14.15 14.15 0
净利润 -20.88 7.59 2.66 -72.89
9、中金健康报告期内主要财务数据
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 日/2020 年 1-6 月
2019 年度（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
（万元）
总资产 1,242.69 186.64 - -
净资产 1,222.40 186.63 - -
66
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
营业收入 0.00 0.00 - -
净利润 -64.23 -13.37 - -
（五）《反馈意见》问题 5
关于关联方及关联交易。请发行人：（1）说明发行人 2014 年增加经营范
围的原因，按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明中国黄金集团直接或
间接控制的各级企业的主营业务、是否与发行人存在同业竞争，上述企业是否
与发行人存在客户及供应商重叠的情形；（2）补充披露由关联自然人直接或间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的关联企业情况，说明报告期内
关联方、关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；（3）按照《首发业务若
干问题解答》的要求，说明报告期内发行人关联交易发生的原因、合理性、必
要性、公允性、履行程序的合规性，各项关联交易金额占同类交易的比重；（4）
说明中金医疗经营场所通过租赁取得是否影响独立性、是否存在重大依赖，发
行人与镇江沃科传动机械有限公司租赁协议的主要内容、新租厂房的产权是否
完整、是否办理租赁备案手续，厂房搬迁进展及对发行人的影响；（5）逐笔说
明发行人与华大实业、中十冶集团拆借资金的原因、资金用途、利率、利息金
额及履行的程序；说明中国黄金集团对下属企业是否存在资金归集管理要求，
报告期内发行人与集团财务公司是否签署金融服务协议（如有，说明协议主要
内容）、未来是否继续与集团财务公司发生资金往来和交易，是否影响发行人
独立性，相关内控制度是否健全并有效执行；（6）说明报告期内公司代关联方
的员工缴纳社保、公积金的具体情况、原因及合理性，是否合法合规，是否构
成关联方非经营性资金占用，是否存在其他为关联方代垫或由关联方代缴费用
的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
经核查，本问题第（2）、（3）、（4）及（6）小问涉及需要更新事项，其
他仍沿用《补充法律意见书（二）》相关回复内容。
1、本问题第（2）小问“补充披露由关联自然人直接或间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高管的关联企业情况，说明报告期内关联方、关联交易
的信息披露是否真实、准确、完整”回复更新
67
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
经核查，《补充法律意见书（二）》中披露的部分关联企业相关信息更新如
下：
序号 名称 关联关系
1 深圳市坑梓经济发展有限公司 董事、副总经理陈强之弟弟担任董事
董事、副总经理陈强之妹妹持股 90%并担任
2 深圳市霞满天建设工程有限公司
执行董事、总经理
杭州市富阳区中发塑钢门窗有限公 关联自然人盛相中之兄弟任执行董事、总经
3
司 理，持股 60%
此外，截至本补充法律意见书出具日，原关联自然人盛相中之女持股 51%
的关联企业浙江中金珠宝有限公司已完成对外转让。
除上述情形外，《补充法律意见书（二）》中披露的关联自然人直接或间接
控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的关联企业情况无变化。
经核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露报告期内发行人关联方、关
联交易情况，信息披露真实、准确、完整。
2、本题第 3 小问“按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明报告期内
发行人关联交易发生的原因、合理性、必要性、公允性、履行程序的合规性，
各项关联交易金额占同类交易的比重”回复更新
（1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年及 2020 年 1-6 月与关联方发生
的关联交易的原因、合理性、必要性、公允性
① 支付给关联方的报酬
交易金额（万元）
关联交易内容
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 168.36 585.23 448.65 329.05
上表中关键管理人员包括发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员。发行人系根据国有企业相关管理制度，并参考市场薪酬水平确定关键管理
人员薪酬。报告期内发行人董事、监事的薪酬确定已履行了董事会、股东大会的
审议程序，高级管理人员的薪酬确定已履行了董事会的审议程序。2020 年 1-6
月薪酬总额较低的主要原因系尚未发放 2019 年计提的年度绩效奖金。
68
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
② 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.采购商品/接受劳务的关联交易
交易金额（万元） 关联交
易的公
交易 2020 关联交易的原因、合理性、
关联方 2019 2018 2017 允性
内容 年 1-6 必要性
年度 年度 年度 （定价
月 依据）
中金医疗租赁镇江市第二
代收 人民医院的厂房进行经营
镇江市 按照市
代缴 活动，产生的水电费等由
第二人 76.56 136.63 158.46 204.34 场定价
水电 镇江市第二人民医院代收
民医院 结算
费等 代缴，具有合理性、必要
性
重庆辐照为建设辐照厂房
中国黄 公开招
及相关设施，以招投标形
金集团 投标确
构建 式选聘施工单位，中国黄
第三工 - 321.72 - - 定，交易
厂房 金集团第三工程有限公司
程有限 价格公
最终中标，具有合理性、
公司 允
必要性
除上表所列交易外，出于便利性考虑，发行人与黄金集团下属单位中国黄金
集团四川有限公司、河南省三门峡黄金工业学校、秦皇岛北戴河黄金宾馆有限公
司、北京黄金经济发展研究中心、中国黄金报社、康复集团、黄金集团、中国黄
金集团上海有限公司基于采购物业服务、接受入职等培训、酒店住宿、购买杂志、
设计服务、网络维护服务、职称评审、党务培训等发生了少量关联交易，2017、
2018、2019 年及 2020 年 1-6 月各项交易金额合计为 2.08 万元、16.09 万、12.46
万元和 0.12 万元。交易价格均参照市场价格确定，公允合理。
B.出售商品/提供劳务的关联交易
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
镇江市医疗集团的医联
提供消毒服务 542.29 1,083.60 1,136.56 1,107.67
体成员单位
西藏华泰龙矿业开发有
出售商品 - - 2.93 -
限公司
中国黄金集团四川有限 终止租赁补偿费 - 2.70 - -
69
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
公司
注：镇江市医疗集团的医联体成员单位包括镇江市第四人民医院、镇江市第一人民医院、
镇江市第二人民医院、镇江市第五人民医院、镇江市第一人民医院新区分院，除镇江康复医
疗集团原有医联体成员单位外，上表中的镇江市第三人民医院、镇江市润州工业园社区卫生
服务中心、镇江市润州区黎明社区卫生服务中心、镇江市润州区七里甸社区卫生服务中心和
镇江市丹徒世业卫生院也成为镇江市医疗集团的医联体成员单位。
上表中发行人子公司中金医疗作为镇江市唯一一家获得《医疗机构执业许可
证》的第三方消毒供应中心，其为股东康复集团（现更名为镇江市医疗集团）的
医联体成员提供消毒灭菌服务具有合理性和必要性。中金医疗根据市场化协商谈
判与客户商定交易价格，具有公允性。
上表中发行人子公司成都辐照（经营范围中包括辐照食品销售）向西藏华泰
龙矿业开发有限公司出售九尺板鸭、酸辣粉、火锅川粉、火锅底料、油制辣椒等
食品，销售价格与其同期销售给其他非关联方企业的相同食品平均价格基本一
致，定价公允。中国黄金集团四川有限公司与成都辐照的关联交易系因提前终止
房屋租赁协议后中国黄金集团四川有限公司给予成都辐照装修补偿费，双方依据
市场价格协商确定，具有合理性、公允性。
③ 关联租赁
交易金额（万元）
关联交易的原因、合理性、必
出租人 承租人 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度 要性
1-6 月
中金医疗无自有房产，镇江市
中西医结合医院的消毒供应中
镇江市 心的场所能满足中金医疗生产
中金医
第二人 45.87 91.08 98.00 98.00 经营的需要，且与中金医疗主
疗
民医院 要客户经营场所的距离较近，
中金医疗向其租赁消毒供应中
心具有必要性、合理性
经查询赶集网上列示的镇江同区域租赁市场可比价格，中金医疗位于江苏省
镇江市润州区团山路 18 号的经营场所的平均租赁价格（0.99 元/日/ m2），与同
区域市场租赁价格基本一致，具体如下：
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 距离 信息来源
（元/日/ m2）
70
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 距离 信息来源
（元/日/ m2）
1 万达广场办公房 黄山北路万达广场 约3.8公里 赶集网 0.94-1.2
2 电力路办公楼 电力路68号 约5.6公里 赶集网 1.05
因此，中金医疗向镇江市第二人民医院租赁的消毒中经营场所的租赁价格、
租金合理公允。
除上表关联租赁外，报告期内深圳金鹏源曾将自有闲置房屋出租给关联方华
大实业用于办公使用，租赁价格按市场价格确定，2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-6 月交易金额分别为 2.98 万元、3 万元、3.04 万元及 0 万元，该关联租
赁已于 2019 年 11 月 30 日终止；报告期内成都辐照曾租赁关联方中国黄金集团
四川有限公司的房产用于办公使用，租赁价格参照市场价格协商确定，2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月交易金额分别为 0 万元、4 万元、5.18 万元及
0 万元，该关联租赁已于 2019 年 10 月 7 日终止。
④ 关联借款、资金拆借
除《补充法律意见书（二）》中披露情形外，报告期内发行人与关联方不存
在新增借款、资金拆借等情形。
⑤ 关联方存款
除《补充法律意见书（二）》中披露情形外，报告期内发行人与关联方不存
在新增关联方存款情形。
⑥ 关联方应收应付款项
A.应收项目
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
关联方 性质
名称 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
镇江市第四人民 应收消毒灭
56.14 73.22 18.75 18.84
应收 医院 菌款
账款 应收消毒灭
镇江市第一人民 135.34 67.50 70.43 146.32
菌款
71
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
关联方 性质
名称 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
医院
镇江市第五人民 应收消毒灭
- 0.08 0.16 0.41
医院 菌款
镇江市第三人民 应收消毒灭
23.80 11.30 11.30 11.30
医院 菌款
镇江市润州工业
应收消毒灭
园社区卫生服务 - 0.14 - 0.25
菌款
中心
镇江市润州区黎
应收消毒灭
明社区卫生服务 0.70 0.70 1.67 0.50
菌款
中心
镇江市润州区七
应收消毒灭
里甸社区卫生服 1.00 0.73 0.05 0.10
菌款
务中心
镇江市丹徒世业 应收消毒灭
- 0.20 0.28 0.67
卫生院 菌款
其他
应收 田丰 备用金 - - 1.70 -
款
合计 216.98 153.87 104.34 178.40
B.应付项目
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
中十冶集团有限公司 - - - 5.68
应付账款 镇江市第二人民医院 31.73 66.94 127.58 78.61
中国黄金集团第三工程有限
31.03 70.06 7.48 43.67
公司
华大实业 - - - 90.63
应付利息
中国黄金集团财务有限公司 - - - 5.56
中国黄金集团 4,293.00 - - -
应付股利
浙江世元 760.61 - - -
其他应付
华大实业 - - 12.08 574.41
款
短期借款 中国黄金集团财务有限公司 - - 6,000.00 9,000.00
72
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
长期借款 华大实业 - - - 1,000.00
合计 5,116.37 137 6,147.14 10,798.56
⑦ 关联方担保
报告期内，不存在关联方担保的情况。
（2）报告期内发行人关联交易履行程序的合规性
报告期内公司发生的各项关联交易已分别经第二届董事会第七次会议、第二
届董事会第九次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第六次会议、第
三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议以及 2016 年年度股东大会、
2017 年第四次临时股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年年度股东大会、2019
年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会事前审议通过及事后补充确认。
独立董事就报告期内发生的关联交易发表了如下独立意见：公司的关联交易
能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照《公司章程》等有关制度的要求履
行相应的批准程序。上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司
的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交
易占用或转移公司资金或资产的情况。关联交易的审议程序规范，遵循了公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（3）各项关联交易金额占同类交易的比重
报告期内公司关联采购主要是镇江市中西医结合医院代收代缴中金医疗的
水电费等费用。报告期内交易金额分别为 206.42 万元、174.55 万元、470.79 万
万和 76.68 元，占营业成本的比例分别为 2.20%、1.59%、4.29%、1.54%，占比
很低，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
报告期内，关联销售金额分别为 1,107.67 万元、1,136.55 万和 1,083.60 万元、
542.29 万元，占营业收入的比例分别为 5.17%、4.66%、4.28%、4.66%，占比均
不高，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
报告期内公司向关联方承租房屋金额分别为 98.00 万元、102.00 万元、96.26
万元和 45.87 万元，占公司同类交易金额的比例分别为 91.16%、98.38%、95.99%
和 56.90%，公司向关联方承租房屋主要是中金医疗向镇江市中西医结合医院租
73
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
赁消毒供应中心经营场所，未来随着中金医疗新厂房完成搬迁该关联租赁即不再
持续。公司向关联方出租房屋金额分别为 2.98 万元、3.00 万元、3.04 万元和 0
万元，占公司同类交易金额的比例分别为 0.53%、0.44%、0.49%和 0.00%，且深
圳金鹏源和华大实业的关联租赁、中国黄金集团四川有限公司和成都辐照的关联
租赁目前已分别于 2019 年 11 月 30 日和 2019 年 10 月 7 日终止，该等关联交易
不再发生。未来公司关联租赁金额呈下降趋势，不会影响发行人的独立性。
报告期公司关联借款金额分别为 9,600.00 万、9,000.00 万、7,000.00 万元和
0 万元，占发行人借款交易金额的比例分别为 100%、100%、58.33%和 0.00%。
截至 2019 年末，关联借款都已偿还完毕；2017、2018 年从关联方拆入资金的金
额分别为 1,560.00 万元、1,030.00 万元，占发行人同类交易比例为 100%、100%，
2019 年和 2020 年 1-6 月均未从关联方拆入资金；2017 年公司向关联方拆出资金
金额为 200 万元，占发行人同类交易比例为 100%。2018、2019 年和 2020 年 1-6
月公司未向关联方拆出资金。
2017、2018 年公司在关联方的存款本金余额分别为 2,809.44 万元、8,256.71
万元，占发行人同类交易比例为 72.92%和 95.32%。截至 2019 年末，发行人在
中国黄金集团财务有限公司的存款均已清理完毕，已不存在在关联方存款的情
形。
3、本题第 4 小问之“新租厂房的产权是否完整、是否办理租赁备案手续，
厂房搬迁进展及对发行人的影响”回复更新
根据中金医疗出具的书面说明并经核查其提供的产权证书复印件，沃科传动
已取得新建厂房的不动产权证书，但由于沃科传动已将该不动产办理了抵押登
记，产权证书原件在银行保管未能取回，沃科传动和中金医疗暂无法办理租赁备
案手续。
截至本补充法律意见书出具日，中金医疗新租厂房内部装修已完成，现在运
行调试过程中，预计 11 月底前租赁的镇江二院厂址停产，新租厂址正式运营。
4、本问题第（6）小问之“说明报告期内公司代关联方的员工缴纳社保、公
积金的具体情况、原因及合理性，是否合法合规，是否构成关联方非经营性资
金占用，是否存在其他为关联方代垫或由关联方代缴费用的情形”回复更新
74
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（1）报告期内发行人存在为黄金集团内其他企业的少数员工代缴社保、公
积金的情形，具体情况如下：
序号 年份 涉及代缴人数 代缴涉及费用（万元）
1 2017 年 6 21.2
2 2018 年 3 13.63
3 2019 年 4 14.71
4 2020 年 1-6 月 2 5.60
代缴发生的原因主要是从缴纳延续性等角度出发，如关联方员工因工作调动
等导致其实际工作地与原缴纳社保、公积金的户籍所在地不一致，该等员工都愿
意在户籍所在地连续缴纳社保、公积金。如该等关联方员工户籍所在地恰好在发
行人及/或子（分）公司所在地，其任职公司即会委托发行人代其为员工缴纳社
保、公积金。上述代缴涉及费用先由发行人垫付，每年年底前关联方与发行人全
部结清。
根据《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等相关规定，
社保及住房公积金的缴纳主体为相关企业及其在职职工，发行人及其关联方为无
劳动关系的员工代缴社保、公积金的做法与前述规定不符。但是由于代缴涉及的
人数很少，涉及金额较小，且代缴的原因系因国家现行社保公积金制度导致，代
缴系出于员工个人的主观意愿；代缴只是缴纳方式发生了改变，员工仍实际享有
社保公积金待遇，员工利益未受侵害。此外，发行人及其子（分）公司均取得了
住所地社保和公积金管理部门出具的无违规证明，确定发行人及其子（分）公司
在劳动和社会保障、住房公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为，没有因违
反有关劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的记录。因此，
本所律师认为发行人为关联方代缴社保公积金的行为不属于重大违法行为。
发行人与关联方之间就代垫员工社保、公积金产生的费用均已结清，垫付费
用的时间短，金额小，且均低于报告期各期关联方为发行人代垫社保公积金，因
此，不存在实质上的非经营性资金占用情况。
（2）由关联方代缴费用的情况
①报告期内除发行人为关联方代缴社保公积金的情形外，基于相同的使用便
利性和缴纳延续性等原因，出于员工个人意愿，亦存在关联方为发行人代缴社保
公积金的情况，具体如下：
75
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序号 年份 涉及代缴人数 代缴涉及费用（万元）
1 2017 年 3 45.55
2 2018 年 3 51.33
3 2019 年 4 74.12
4 2020 年 1-6 月 4 27.96
上述代缴涉及费用先由关联方垫付，每年年底前发行人与关联方全部结清。
针对上述情形，发行人控股股东黄金集团出具了《关于承担社会保险及住房
公积金补缴及罚款的承诺函》：“如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求，
中金辐照及/或其子公司需要为员工补缴 2016 年 1 月至 2019 年 12 月期间以及本
次 IPO 在审期间至上市日的社会保险或住房公积金，或因此类情况而承担任何
罚款、赔偿或补偿款的，本公司将全额承担中金辐照及/或其子公司因社会保险
及住房公积金等事项的相关补缴、处罚的款项”。
②代收代缴水电费等
发行人子公司中金医疗租赁镇江市第二人民医院的厂房进行经营活动，产生
的水电费、电话费等由镇江市第二人民医院代收代缴。报告期内该等代缴费用分
别为 204.34 万元、158.46 万元、136.63 万元和 76.56 万元。
除上述情形外，报告期内不存在关联方为发行人代缴费用的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司代关联方缴纳社保公积金不属于重
大违法违规行为，发行人与关联方之间就代垫员工社保、公积金产生的费用均已
结清，垫付费用的时间短，金额小，且均低于报告期各期关联方为发行人代垫社
保公积金，因此，不存在实质上的非经营性资金占用情况；报告期内关联方为公
司代缴费用亦能按时结清，不存在关联方为公司垫付成本、费用或输送利益的情
形。
（六）《反馈意见》问题 6
关于销售模式。请发行人：（1）补充披露辐照灭菌服务在食品、医疗等领
域的市场规模、占总体消毒灭菌服务市场的比例、发行人所占市场份额，γ 射线
技术相比其他辐照技术的先进性和竞争优势、发行人是否存在技术替代风险，
报告期内发行人经营业绩情况与我国辐照服务市场发展情况及同行业可比公司
情况是否一致；（2）说明报告期内主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、
76
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
主营业务等基本情况、与发行人合作历史、签订合同方式、合同期限、价格及
定价依据，主要客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期内发行人向
主要客户销售金额占该客户同类采购的比重；（3）说明报告期内发行人拓展业
务和获取订单的主要方式和渠道，是否存在招投标销售，如存在，补充披露报
告期内招投标销售金额、占比、主要客户的招投标模式，是否存在应履行招投
标程序而未履行情形，是否存在商业贿赂等违法违规情形。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、本问题第（1）小问之“报告期内发行人经营业绩情况与我国辐照服务市
场发展情况及同行业可比公司情况是否一致”回复更新如下：
报告期内，发行人与同行业可比公司的经营业绩情况如下：
（1）营业收入
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
鸿仪四方 2,360.24 4,880.59 -3.91% 5,079.19 7.67% 4,717.35
中核辐照 559.43 690.00 -27.59% 952.93 5.41% 904.00
同方辐照 490.29 1,019.82 0.40% 1,015.78 -0.70% 1,022.89
中国同辐
3,839.80 8,501.30 17.61% 7,228.60 15.94% 6,234.81
（辐照业务）
蓝孚高能
2,221.39 3,614.43 33.46% 2,708.32 44.02% 1,880.48
（辐照业务）
中金辐照 11,242.67 25,325.97 3.93% 24,368.94 13.76% 21,421.03
注 1：中国同辐的业务包括放射性医药产品及服务、放射源、辐照及其他业务等四类，
上表中仅选取其辐照业务收入。
注 2：蓝孚高能的业务包括加速器设备销售、医疗产品销售、辐照服务、租金等四类，
上表中仅选取其辐照业务收入。
（2）净利润
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
77
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
鸿仪四方 547.41 1,345.74 -9.11% 1,480.66 13.68% 1,302.43
中核辐照 192.03 5.14 -97.97% 254.07 40.77% 180.48
同方辐照 86.23 296.83 47.82% 200.81 54.56% 129.92
中金辐照 2,341.73 5,970.86 11.52% 5,353.85 40.39% 3,813.59
注：中国同辐、蓝孚高能的其他类型业务占比较高，故未选取其净利润进行对比
报告期内，整体来看，发行人同行业公司经营业绩呈现上升趋势，发行人经
营业绩情况与同行业可比公司变动趋势基本一致。
2、本文问题第（2）小问“说明报告期内主要客户的成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务等基本情况、与发行人合作历史、签订合同方式、合同期
限、价格及定价依据，主要客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期
内发行人向主要客户销售金额占该客户同类采购的比重”回复更新
（1）报告期内主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基
本情况
① 2019 年度公司前十大客户的基本情况
A.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
烟台中宠食品股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司，证券代码为
002891，中宠股份是一家全球宠物食品领域多元化品牌运营商，主要从事犬用及
猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类，产品销往
日本、美国、加拿大、德国、英国、法国、澳大利亚、俄罗斯、韩国等全球 30
多个国家和地区。
烟台中宠食品股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 烟台中宠食品股份有限公司
成立时间 2002-01-18
注册资本 17,727.049 万元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股 1 烟台中幸生物科技有限公司 5,179.05 万元 29.22%
78
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
东，截至 2 烟台和正投资中心（有限合伙） 3,585.48 万元 20.23%
2020 年 6 月
3 日本伊藤株式会社 2,100.00 万元 11.85%
30 日）
VINTAGE WEST
4 246.50 万元 1.39%
ENTERPRISES,LIMITED
5 尤国平 230.72 万元 1.30%
实际控制人 郝忠礼、肖爱玲
主营业务及
宠物食品的生产、研发和销售
主要产品
烟台爱丽思中宠食品有限公司、烟台好氏宠物食品科技有限公司均为烟台中
宠食品股份有限公司全资子公司。
B.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
旭化成医疗器械（杭州）有限公司为旭化成集团（ASAHI KASEI）成员企
业，ASAHI KASEI CORPORATION 为东京证券交易所上市公司，证券代码 3407，
旭化成主要从事化学业务，拥有化工、纺织、住房、建筑、电子、药物和医疗等
七大业务，其中，药物和医疗部门提供药品和医疗设备，包括人工肾，血液净化
器，白细胞清除过滤器，病毒清除过滤器等。
旭化成医疗器械（杭州）有限公司的基本情况如下：
公司名称 旭化成医疗器械（杭州）有限公司
成立时间 2003-11-21
注册资本 2,030.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股东） 1 Asahi Kasei Medical Co.,Ltd 2,030.00 万美元 100%
实际控制人 ASAHI KASEI CORPORATION
主营业务及主
血液透析器的生产、销售
要产品
C.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
眼力健（杭州）制药有限公司、强生（苏州）医疗器材有限公司、强生（中
国）医疗器材有限公司为强生集团（JOHNSON & JOHNSON）成员企业，
JOHNSON & JOHNSON 为纽约证券交易所上市公司，证券代码 JNJ，强生是世
界上最具综合性、分布范围最广的卫生保健产品制造商、健康服务提供商之一，
79
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
生产及销售产品涉及护理产品、医药产品和医疗器材及诊断产品市场等多个领
域。
眼力健（杭州）制药有限公司的基本情况如下：
公司名称 眼力健（杭州）制药有限公司
成立时间 1995-02-14
注册资本 2,500.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股东） 1 AMO International Holdings 2,500.00 万美元 100%
实际控制人 JOHNSON & JOHNSON
主营业务及主
隐形眼镜护理液的生产、销售
要产品
强生（苏州）医疗器材有限公司的基本情况如下：
公司名称 强生（苏州）医疗器材有限公司
成立时间 2006-07-14
注册资本 4,700.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股东） 1 强生（中国）投资有限公司 4,700.00 万美元 100%
实际控制人 JOHNSON & JOHNSON
主营业务及主
骨科植入物的生产、销售
要产品
强生（中国）医疗器材有限公司的基本情况如下：
公司名称 强生（中国）医疗器材有限公司
成立时间 1994-11-10
注册资本 5,425.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 持股数 比例
（前五大股东） 1 强生（中国）投资有限公司 5,425.00 万美元 100%
实际控制人 JOHNSON & JOHNSON
主营业务及主
医用缝合线的生产、销售
要产品
D.镇江市第一人民医院
80
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
镇江市第一人民医院始建于 1922 年，为一所集医、教、研为一体的三级甲
等综合性医院。
镇江市第一人民医院的基本情况如下：
公司名称 镇江市第一人民医院
成立时间 1922 年
注册资本 44,850.00 万元
股权结构 序号 股东名称（举办单位） 出资额 比例
（前五大股
1 镇江市医疗集团 44,850.00 万元 100%
东）
实际控制人 镇江市人民政府
主营业务及主
医疗与护理保健服务
要产品
E.康宁生命科学（吴江）有限公司
康宁生命科学（吴江）有限公司为康宁集团（ CORNING）成员企业，
CORNING INC 为纽约证券交易所上市公司，证券代码 GLW，康宁为材料科学
领域的全球领先创新企业，主要产品被广泛用于高科技消费电子、移动排放控制、
电信和生命科学领域产品的关键组成部分。
康宁生命科学（吴江）有限公司的基本情况如下：
公司名称 康宁生命科学（吴江）有限公司
成立时间 2011-01-13
注册资本 2,500.00 万美元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构 Corning Singapore Holdings
（前五大股东） 1 Private Limited（康宁新加坡 2,500.00 万美元 100%
控股有限公司）
实际控制人 CORNING INC
主营业务及主
医疗实验室耗材及仪器的生产、销售
要产品
F.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
81
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
东丽医疗科技（青岛）股份有限公司为东丽集团（TORAY）成员企业，TORAY
INDUSTRIES, INC.为东京证券交易所上市公司，证券代码 3402，东丽公司是一
家多元化的集团，拥有纺织、塑料与化工、信息通信材料和设备、碳纤维符合材
料、环境和工程、生命科学等业务。其中，生命科学部门主要负责生产和销售医
疗、制药和光学产品。
东丽医疗科技（青岛）股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
成立时间 2011-06-29
注册资本 56,000.00 万元
序号 股东名称 出资额 比例
1 东丽株式会社 28,000.00 万元 50%
股权结构
2 东丽医疗株式会社 14,000.00 万元 25%
（前五大股东）
3 青岛即发集团股份有限公司 8,400.00 万元 15%
4 东丽（中国）投资有限公司 5,600.00 万元 10%
实际控制人 TORAY INDUSTRIES, INC.
主营业务及主
血液透析器的生产、销售
要产品
G.高利尔（天津）包装有限公司
高利尔（天津）包装有限公司为高利尔集团（GOGLIO）成员企业，GOGLIO
SPA 注册地为意大利，是软包装领域的全球领导者之一，无菌袋的发明者之一，
主要产品为各种类型的软包装袋、包装机械及高级可折叠硬纸板盒。
高利尔（天津）包装有限公司的基本情况如下：
公司名称 高利尔（天津）包装有限公司
成立时间 2004-07-21
注册资本 2,465.00 万美元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构
GOPACK PROMOTION
（前五大股东） 1 2,465.00 万美元 100%
S.P.A.
实际控制人 GOGLIO SPA
主营业务及主
无菌包装袋的生产、销售
要产品
82
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
H.华润三九医药股份有限公司及其关联方
华润三九医药股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司，证券代码为
000999，华润三九是一家大型国有控股医药上市公司，主要从事医药产品的研发、
生产、销售及相关健康服务，公司主营核心业务定位于 OTC 和中药处方药，OTC
核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；
处方药产品在中药配方颗粒、心脑血管、抗肿瘤、抗感染等领域，位居国内市场
前列。
华润三九医药股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 华润三九医药股份有限公司
成立时间 1999-04-21
注册资本 97,890.00 万元
序号 股东名称 出资额 比例
1 华润医药控股有限公司 62,256.96 万元 63.60%
2 香港中央结算有限公司 7,405.05 万元 7.56%
股权结构
（前五大股东， 3 全国社保基金一零三组合 3,299.85 万元 3.37%
截至 2020 年 6 中国证券金融股份有限公
4 1,579.34 万元 1.61%
月 30 日） 司
安本标准投资管理（亚洲）
5 有限公司－安本标准－中 1,502.35 万元 1.53%
国 A 股股票基金
实际控制人 中国华润总公司
主营业务及主
药品、保健品、医疗器械的生产、销售
要产品
I.天津市普光医用材料制造有限公司及其关联方
天津市普光医用材料制造有限公司为天津市医药集团成员企业，天津医药集
团是一家国有大型综合性制药集团，以绿色中药、化学原料药、化学制剂与生物
药、特色医疗器械、现代商业物流五大板块为主体，旗下拥有天津中新药业集团
股份有限公司（600329）、天津天药药业股份有限公司（600488）、天津力生制
药股份有限公司（002393）三家上市公司。
天津市普光医用材料制造有限公司的基本情况如下：
83
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
公司名称 天津市普光医用材料制造有限公司
成立时间 2001-09-27
注册资本 12,767.36 万元人民币
序号 股东名称 出资额 比例
1 天津市医药集团有限公司 6511.36 万元 51.00%
天津渤海医药产业结构调
股权结构 2 4978.55 万元 38.99%
整股权投资基金有限公司
（前五大股东）
3 张钧 690.00 万元 5.40%
4 汪金萍 403.45 万元 3.16%
5 李少博 184.00 万元 1.44%
实际控制人 天津市医药集团有限公司
主营业务及主
医用消毒棉片的生产、销售
要产品
J.苏州迈普医疗注塑有限公司
苏州迈普医疗注塑有限公司为迈普集团（ VIANT）成员企业， VIANT
MEDICAL, LLC 注册地为美国，为一家专注于医疗设备的跨国企业，可为客户
提供包括设计和开发，成品设备制造，组装，包装，灭菌管理和分配的端到端医
疗设备解决方案。
苏州迈普医疗注塑有限公司的基本情况如下：
公司名称 苏州迈普医疗注塑有限公司
成立时间 2012-11-29
注册资本 390.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 出资额 比例
（前五大股东） 1 UPG(BARBADOS)SRL 390.00 万美元 100%
实际控制人 VIANT MEDICAL, LLC
主营业务及主
医疗实验室耗材及仪器的生产、销售
要产品
② 2018 年度公司前十大客户的基本情况
A.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
84
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
B.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
C.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
D.镇江市第一人民医院
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
E.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
F.康宁生命科学（吴江）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
G.苏州迈普医疗注塑有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
H.高利尔（天津）包装有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
I.贝恩医疗设备（广州）有限公司
贝恩医疗设备（广州）有限公司注册于广州市黄埔区，致力于血液净化设备
及耗材的研发、制造和销售，主要产品有空心纤维血液透析器、血液净化装置的
体外循环管路、一次性使用动静脉穿刺针、血液透析机、透析护理包等，在全球
范围内的销售已覆盖至欧洲、亚洲、中东、非洲和南美等近 70 多个国家和地区。
贝恩医疗设备（广州）有限公司的基本情况如下：
公司名称 贝恩医疗设备（广州）有限公司
成立时间 2003-06-13
注册资本 4,300.00 万美元
股权结构 序号 股东名称 持股数 比例
（前五大股东） 1 美拓（中国）实业有限公司 4,300.00 万美元 100%
实际控制人 美拓（中国）实业有限公司
85
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
主营业务及主
血液透析器的生产、销售
要产品
J.华润三九医药股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
③ 2017 年度公司前十大客户的基本情况
A.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
B.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
C.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
D.镇江市第一人民医院
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
E.高利尔（天津）包装有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
F.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
G.苏州迈普医疗注塑有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
H.超力包装（苏州）有限公司
超力包装（苏州）有限公司为超力集团（SCHOLLE IPN）成员企业，SCHOLLE
IPN CORPORATION 注册地为美国，为一家为各种行业生产软包装材料的跨国
企业，产品被广泛应用于苏打水、冰沙、咖啡、机油以及工业耕作中使用的杀虫
剂的各类产品的包装。
86
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
超力包装（苏州）有限公司的基本情况如下：
公司名称 超力包装（苏州）有限公司
成立时间 2003-04-25
注册资本 1,540.00 万美元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构
SCHOLLE IPN
（前五大股东） 1 1,540.00 万美元 100%
CORPORATION
实际控制人 SCHOLLE IPN CORPORATION
主营业务及主
无菌包装袋的生产、销售
要产品
I.康宁生命科学（吴江）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
J.华润三九医药股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
④ 2020 年 1-6 月公司前十大客户的基本情况
A.烟台中宠食品股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
B.镇江市第一人民医院
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
C.旭化成医疗器械（杭州）有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
D.眼力健（杭州）制药有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
E.东丽医疗科技（青岛）股份有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
F.天津市普光医用材料制造有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
87
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
G.高利尔(天津)包装有限公司
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
H.北京科澳协力饲料有限公司
北京科澳协力饲料有限公司注册于北京市朝阳区，是一家专业生产和销售实
验动物饲料的国家高新技术企业，主要产品包括大小鼠生长繁殖饲料、大小鼠维
持饲料、大小鼠特殊系饲料、Ⅱ型糖尿病模型饲料、高血压模型饲料。
北京科澳协力饲料有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京科澳协力饲料有限公司
成立时间 1997-01-06
注册资本 200 万元
序号 股东名称 出资额 比例
1 张海峰 156.80 万元 78.40%
股权结构
2 卢胜明 40.00 万元 20.00%
（前五大股东）
3 章根木 2.40 万元 1.20%
4 刘素珍 0.80 万元 0.40%
实际控制人 张海峰
主营业务及主
实验动物饲料的生产、销售
要产品
I.重庆市曾巧食品有限公司
重庆市曾巧食品有限公司注册于重庆市合川区，是一家集食品研发，生产，
销售为一体的休闲食品企业，主营重庆风味的泡椒、水产品、豆制品、蔬菜制品
等休闲食品。
公司名称 重庆市曾巧食品有限公司
成立时间 2003-04-22
注册资本 500 万元
序号 股东名称 出资额 比例
股权结构
1 高家琴 300.00 万元 60.00%
（前五大股东）
2 曾巧 200.00 万元 40.00%
实际控制人 高家琴
主营业务及主
休闲食品的生产、销售
要产品
88
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
J.华润三九医药股份有限公司及其关联方
见上文“2019 年度公司前十大客户的基本情况”。
（2）与发行人合作历史、签订合同方式、合同期限、价格及定价依据
报告期内，公司前十大客户与发行人合作历史、签订合同方式、合同期限、
价格及定价依据如下：
① 辐照灭菌及改性业务
A.2020年1-6月
开始 单价（元/
序 单价（元/ 签订合同方式/合同期
名称 合作 定价依据 拖箱
号 拖箱） 限
时间 /KGY）
烟台爱丽
2012
思中宠食 根据市场价格协
年至 101.79 11.46 签署年度或短期合同
品有限公 商确定
今
司
烟台中宠 2012
根据市场价格协
1 食品股份 年至 101.79 11.46 签署年度或短期合同
商确定
有限公司 今
烟台好氏
2012
宠物食品 根据市场价格协
年至 101.79 11.46 签署年度或短期合同
科技有限 商确定
今
公司
天津市普
2006
光医用材 根据市场价格协
年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
料制造有 商确定
今
限公司
天津中新
2005
药业集团 根据市场价格协
年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
股份有限 商确定
今
2 公司
天津金耀 2013
根据市场价格协
药业有限 年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
商确定
公司 今
天津药业
2014
研究院股 根据市场价格协
年至 244.79 15.34 签署年度或短期合同
份有限公 商确定
今
司
89
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
开始 单价（元/
序 单价（元/ 签订合同方式/合同期
名称 合作 定价依据 拖箱
号 拖箱） 限
时间 /KGY）
旭化成医
2006 2016/07/27-2017/07/2
疗器械 根据市场价格协
3 年至 356.76 13.83 6，到期自动续约，每
（杭州） 商确定
今 次续约一年
有限公司
眼力健
2003 2010/01/01-2010/12/3
（杭州） 根据市场价格协
年至 406.35 22.72 1，到期自动续约，每
制药有限 商确定
今 次续约一年
公司
强生（苏
2008
州）医疗 根据市场价格协 2019/3/1-2024/2/28，5
4 年至 406.35 22.72
器材有限 商确定 年期合同
今
公司
强生（中
2004
国）医疗 根据市场价格协
年至 406.35 22.72 签署年度或短期合同
器材有限 商确定
今
公司
东丽医疗
2014
科技（青 根据市场价格协
5 年至 590.51 23.62 签署年度或短期合同
岛）股份 商确定
今
有限公司
高利尔
2005
(天津)包 根据市场价格协
6 年至 497.62 32.36 签署年度或短期合同
装有限公 商确定
今
司
北京科澳 2015
根据市场价格协
7 协力饲料 年至 448.18 16.62 签署年度或短期合同
商确定
有限公司 今
华润三九 2003
根据市场价格协
医药股份 年至 232.57 24.49 签署年度合同
商确定
有限公司 今
深圳华润 2017
根据市场价格协
九新药业 年至 232.57 24.49 签署年度合同
8 商确定
有限公司 今
华润三九
2015
（黄石） 根据市场价格协
年至 232.57 24.49 签署年度合同
药业有限 商确定
今
公司
苏州迈普 2012
根据市场价格协 2019/05-2021/05，三
9 医疗注塑 年至 317.53 12.87
商确定 年期协议
有限公司 今
90
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
开始 单价（元/
序 单价（元/ 签订合同方式/合同期
名称 合作 定价依据 拖箱
号 拖箱） 限
时间 /KGY）
山东海燕
2014
医用材料 根据市场价格协
10 年至 307.41 15.03 签署年度或短期合同
制造有限 商确定
今
公司
B.2019年度
开始 单价 单价（元
序
名称 合作 定价依据 （元/ /拖箱 签订合同方式/合同期限
号
时间 拖箱） /KGY）
烟台爱丽思 2012
根据市场价格
中宠食品有 年至 103.37 11.79 签署年度或短期合同
协商确定
限公司 今
烟台中宠食 2012
根据市场价格
1 品股份有限 年至 103.37 11.79 签署年度或短期合同
协商确定
公司 今
烟台好氏宠 2012
根据市场价格
物食品科技 年至 103.37 11.79 签署年度或短期合同
协商确定
有限公司 今
旭化成医疗 2006 2016/07/27-2017/07/26，到
根据市场价格
2 器械（杭州） 年至 351.68 14.86 期自动续约，每次续约一
协商确定
有限公司 今 年
眼力健（杭 2003 2010/01/01-2010/12/31，到
根据市场价格
州）制药有 年至 339.44 15.83 期自动续约，每次续约一
协商确定
限公司 今 年
强生（苏州） 2008
根据市场价格 2019/3/1-2024/2/28，5 年
3 医疗器材有 年至 339.44 15.83
协商确定 期合同
限公司 今
强生（中国） 2004
根据市场价格
医疗器材有 年至 339.44 15.83 签署年度或短期合同
协商确定
限公司 今
康宁生命科 2011
根据市场价格
4 学（吴江） 年至 220.46 16.52 签署年度或短期合同
协商确定
有限公司 今
东丽医疗科
2014
技（青岛） 根据市场价格
5 年至 594.35 24.02 签署年度或短期合同
股份有限公 协商确定
今
司
高利尔(天 2005 根据市场价格
6 549.56 33.40 签署年度或短期合同
津)包装有 年至 协商确定
91
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
开始 单价 单价（元
序
名称 合作 定价依据 （元/ /拖箱 签订合同方式/合同期限
号
时间 拖箱） /KGY）
限公司 今
吉林三九金
2019 根据市场价格
复康药业有 211.28 23.41 签署年度或短期合同
年 协商确定
限公司
华润三九医 2003
根据市场价格
药股份有限 年至 211.28 23.41 签署年度合同
协商确定
公司 今
深圳华润九 2017
根据市场价格
7 新药业有限 年至 211.28 23.41 签署年度合同
协商确定
公司 今
华润三九 2015
根据市场价格
（黄石）药 年至 211.28 23.41 签署年度合同
协商确定
业有限公司 今
华润三九 2010
根据市场价格
（郴州）制 年至 211.28 23.41 签署年度合同
协商确定
药有限公司 今
天津市普光 2006
根据市场价格
医用材料制 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
协商确定
造有限公司 今
天津中新药 2005
根据市场价格
业集团股份 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
协商确定
有限公司 今
2013
天津金耀药 根据市场价格
年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
业有限公司 协商确定
今
2014
天津药业研 根据市场价格
8 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
究有限公司 协商确定
今
2016
天津信诺制 根据市场价格
年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
药有限公司 协商确定
今
天津隆顺榕 2010
根据市场价格
发展制药有 年至 248.78 16.80 签署年度或短期合同
协商确定
限公司 今
北京华众恩
2019 根据市场价格
康医药技术 248.78 16.80 样品辐照
年 协商确定
有限公司
苏州迈普医 2012
根据市场价格 2019/05-2021/05，三年期
9 疗注塑有限 年至 371.98 15.33
协商确定 协议
公司 今
92
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
开始 单价 单价（元
序
名称 合作 定价依据 （元/ /拖箱 签订合同方式/合同期限
号
时间 拖箱） /KGY）
重庆市曾巧 2017
根据市场价格
10 食品有限公 年至 164.73 22.76 签署年度或短期合同
协商确定
司 今
C.2018年度
序 开始合 定价依 单价（元 单价（元/拖
名称 签订合同方式/合同期限
号 作时间 据 /拖箱） 箱/KGY）
根据市
烟台爱丽思
场价格
中宠食品有 同上表 125.97 13.18 同上表
协商确
限公司
定
根据市
烟台中宠食
场价格
1 品股份有限 同上表 125.97 13.18 同上表
协商确
公司
定
根据市
烟台好氏宠
场价格
物食品科技 同上表 125.97 13.18 同上表
协商确
有限公司
定
根据市
旭化成医疗
场价格
2 器械（杭州） 同上表 364.18 15.14 同上表
协商确
有限公司
定
根据市
眼力健（杭
场价格
州）制药有限 同上表 355.71 18.08 同上表
协商确
公司
定
根据市
强生（苏州）
场价格
3 医疗器材有 同上表 355.71 18.08 同上表
协商确
限公司
定
根据市
强生（中国）
场价格
医疗器材有 同上表 355.71 18.08 同上表
协商确
限公司
定
根据市
东丽医疗科
场价格
4 技（青岛）股 同上表 592.70 24.24 同上表
协商确
份有限公司
定
93
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 开始合 定价依 单价（元 单价（元/拖
名称 签订合同方式/合同期限
号 作时间 据 /拖箱） 箱/KGY）
根据市
康宁生命科
场价格
5 学（吴江）有 同上表 218.92 17.07 同上表
协商确
限公司
定
根据市
苏州迈普医
场价格
6 疗注塑有限 同上表 380.78 15.64 同上表
协商确
公司
定
根据市
高利尔(天津)
场价格
7 包装有限公 同上表 568.05 39.83 同上表
协商确
司
定
根据市
贝恩医疗设
2006 场价格 2019.1.4-2020.12.31，两
8 备（广州）有 137.63 7.53
年至今 协商确 年期合同
限公司
定
根据市
华润三九医
场价格
药股份有限 同上表 197.73 20.50 同上表
协商确
公司
定
根据市
深圳华润九
场价格
9 新药业有限 同上表 197.73 20.50 同上表
协商确
公司
定
根据市
华润三九（黄
场价格
石）药业有限 同上表 197.73 20.50 同上表
协商确
公司
定
根据市
超力包装（苏 2006 场价格
10 476.19 21.91 签署年度或短期合同
州）有限公司 年至今 协商确
定
D.2017年度
签订合同
序 开始合 单价（元/ 单价（元/拖箱
名称 定价依据 方式/合同
号 作时间 拖箱） /KGY）
期限
根据市场
旭化成医疗器械
1 同上表 价格协商 351.90 14.35 同上表
（杭州）有限公司
确定
94
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同
序 开始合 单价（元/ 单价（元/拖箱
名称 定价依据 方式/合同
号 作时间 拖箱） /KGY）
期限
根据市场
烟台爱丽思中宠
同上表 价格协商 140.91 11.79 同上表
食品有限公司
确定
根据市场
烟台中宠食品股
2 同上表 价格协商 140.91 11.79 同上表
份有限公司
确定
根据市场
烟台好氏宠物食
同上表 价格协商 140.91 11.79 同上表
品科技有限公司
确定
根据市场
眼力健（杭州）制
同上表 价格协商 291.84 16.89 同上表
药有限公司
确定
根据市场
强生（苏州）医疗
3 同上表 价格协商 291.84 16.89 同上表
器材有限公司
确定
根据市场
强生（中国）医疗
同上表 价格协商 291.84 16.89 同上表
器材有限公司
确定
根据市场
高利尔(天津)包装
4 同上表 价格协商 526.85 38.42 同上表
有限公司
确定
根据市场
东丽医疗科技（青
5 同上表 价格协商 588.26 23.93 同上表
岛）股份有限公司
确定
根据市场
苏州迈普医疗注
6 同上表 价格协商 360.91 15.32 同上表
塑有限公司
确定
根据市场
超力包装（苏州）
7 同上表 价格协商 473.16 22.09 同上表
有限公司
确定
根据市场
康宁生命科学（吴
8 同上表 价格协商 220.41 16.03 同上表
江）有限公司
确定
根据市场
华润三九医药股
同上表 价格协商 229.48 20.40 同上表
份有限公司
确定
9 根据市场
深圳华润九新药
同上表 价格协商 229.48 20.40 同上表
业有限公司
确定
华润三九（黄石） 同上表 根据市场 229.48 20.40 同上表
95
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同
序 开始合 单价（元/ 单价（元/拖箱
名称 定价依据 方式/合同
号 作时间 拖箱） /KGY）
期限
药业有限公司 价格协商
确定
根据市场 签署年度
沈阳三九药业有
2017 年 价格协商 229.48 20.40 或短期合
限公司
确定 同
根据市场 签署年度
山东海燕医用材 2014 年
10 价格协商 375.70 20.30 或短期合
料制造有限公司 至今
确定 同
② 其他消毒灭菌业务
A.2020年1-6月
序 开始合 服务包单价 器械单价 签订合同方
名称 定价依据
号 作时间 （元/包） （元/把） 式/合同期限
镇江市第一人 2015 年 根据市场价 三年期协议，
1 33.89 6.72
民医院 至今 格协商确定 交易可持续
镇江市第四人
民医院（镇江 2015 年 根据市场价 每年一签，交
2 25.65 5.50
市妇幼保健 至今 格协商确定 易可持续
院）
镇江瑞康医院 2017 年 根据市场价 六年期协议，
3 40.88 3.95
有限责任公司 至今 格协商确定 交易可持续
镇江市中西医
结合医院（镇 2015 年 根据市场价 每年一签，交
4 21.27 5.61
江市第二人民 至今 格协商确定 易可持续
医院）
镇江熠康（河
2015 年 根据市场价 三年期协议，
5 南苏誉康商贸 322.31 -
至今 格协商确定 交易可持续
有限公司）
镇江市第三人 2016 年 根据市场价 每年一签，交
6 30.97 14.48
民医院 至今 格协商确定 易可持续
上海鼎朗贸易 2019 年 根据市场价 三年期协议，
7 419.77 -
商行 至今 格协商确定 交易可持续
镇江康复眼科 2015 年 根据市场价 一年期协议，
8 21.28 3.47
医院有限公司 至今 格协商确定 交易可持续
上药控股镇江 2018 年 根据市场价 一年期协议，
9 251.12 -
有限公司 至今 格协商确定 交易可持续
10 江西马田贸易 2018 年 根据市场价 342.40 - 三年期协议，
96
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 开始合 服务包单价 器械单价 签订合同方
名称 定价依据
号 作时间 （元/包） （元/把） 式/合同期限
有限公司 至今 格协商确定 交易可持续
B.2019年度
签订合同方
序 开始合 服务包单价 器械单价
名称 定价依据 式/合同期
号 作时间 （元/包） （元/把）
限
根据市场
镇江市第一人民医 2015 年 每年 1 签，
1 价格协商 30.76 4.02
院 至今 交易可持续
确定
根据市场
江苏大学附属医院
2 2018 年 价格协商 16.91 3.53 临时协议
（镇江市江滨医院）
确定
镇江市第四人民医 根据市场
2015 年 每年 1 签，
3 院（镇江市妇幼保健 价格协商 26.88 3.57
至今 交易可持续
院） 确定
根据市场
镇江熠康（河南苏誉 2015 年 3 年期协议，
4 价格协商 200.16 -
康商贸有限公司） 至今 交易可持续
确定
根据市场
镇江瑞康医院有限 2017 年 6 年期协议，
5 价格协商 36.92 5.62
责任公司 至今 交易可持续
确定
镇江市中西医结合 根据市场
2015 年 每年 1 签，
6 医院（镇江市第二人 价格协商 25.17 4.01
至今 交易可持续
民医院） 确定
根据市场
镇江市第三人民医 2016 年 每年 1 签，
7 价格协商 26.04 6.57
院 至今 交易可持续
确定
根据市场
2018 年 1 年期协议，
8 镇江市口腔医院 价格协商 15.76 3.84
至今 交易可持续
确定
根据市场
镇江康复眼科医院 2015 年 1 年期协议，
9 价格协商 23.76 3.83
有限公司 至今 交易可持续
确定
根据市场
上药控股镇江有限 2018 年 1 年期协议，
10 价格协商 232.29 -
公司 至今 交易可持续
确定
C.2018年度
97
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同方
序 开始合 服务包单价 器械单价
名称 定价依据 式/合同期
号 作时间 （元/包） （元/把）
限
根据市场
镇江市第一人民医
1 同上表 价格协商 28.83 4.02 同上表
院
确定
根据市场
江苏大学附属医院
2 同上表 价格协商 12.48 1.92 同上表
（镇江市江滨医院）
确定
镇江市第四人民医 根据市场
3 院（镇江市妇幼保健 同上表 价格协商 22.02 3.64 同上表
院） 确定
根据市场
镇江熠康（河南苏誉
4 同上表 价格协商 199.10 - 同上表
康商贸有限公司）
确定
根据市场
镇江瑞康医院有限
5 同上表 价格协商 60.77 5.60 同上表
责任公司
确定
镇江市中西医结合 根据市场
6 医院（镇江市第二人 同上表 价格协商 21.14 3.97 同上表
民医院） 确定
根据市场
镇江市第三人民医
7 同上表 价格协商 24.25 6.21 同上表
院
确定
根据市场
镇江康复眼科医院
8 同上表 价格协商 28.08 3.93 同上表
有限公司
确定
根据市场
镇江中康医疗器械 3 年期协议，
9 2017 年 价格协商 212.78 -
商行 交易可持续
确定
根据市场
江西正方形科贸有 1 年期协议，
10 2018 年 价格协商 200.99 -
限公司 交易可持续
确定
D.2017年度
签订合同
序 开始合作 定价依 单价（元/ 单价（元/拖
名称 方式/合同
号 时间 据 拖箱） 箱/KGY）
期限
根据市
镇江市第一人民医 场价格
1 同上表 28.23 4.08 同上表
院 协商确
定
98
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
签订合同
序 开始合作 定价依 单价（元/ 单价（元/拖
名称 方式/合同
号 时间 据 拖箱） 箱/KGY）
期限
根据市
镇江市第四人民医
场价格
2 院（镇江市妇幼保 同上表 23.27 3.99 同上表
协商确
健院）
定
根据市
镇江市中西医结合
场价格
3 医院（镇江市第二 同上表 17.45 4.03 同上表
协商确
人民医院）
定
根据市
镇江瑞康医院有限 场价格
4 同上表 51.95 5.74 同上表
责任公司 协商确
定
根据市
镇江熠康（河南苏
场价格
5 誉康商贸有限公 同上表 187.61 - 同上表
协商确
司）
定
根据市
镇江市第三人民医 场价格
6 同上表 26.31 5.65 同上表
院 协商确
定
根据市
镇江康复眼科医院 场价格
7 同上表 26.56 4.03 同上表
有限公司 协商确
定
根据市
1 年期协
镇江市丹徒区辛丰 2016 年至 场价格
8 27.58 3.91 议，交易可
中心卫生院 今 协商确
持续
定
根据市
3 年期协
镇江康达医疗器械 2016 年至 场价格
9 200.30 - 议，交易可
有限公司 今 协商确
持续
定
根据市
3 年期协
常州威宏医疗器械 2015-2018 场价格
10 185.23 - 议，交易可
有限公司 年 协商确
持续
定
（3）主要客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期内发行人向主
要客户销售金额占该客户同类采购的比重
99
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
报告期内，公司前十大客户对辐照服务供应商的管理和考核机制，报告期内
发行人向主要客户销售金额占该客户同类采购的比重如下：
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
1、每批产品出具辐照证明书。
烟台中宠
2、青岛分公司应保存和中宠股份产品品
1 食品股份 33% 35% 50% 70%
质有关的一切记录，相关记录自灭菌之日
有限公司
起始保存期限为五年
1、上海金鹏源须按照事先约定好的基准
和作业指导书，对每个产品到达日时、开
始辐照日时、完成辐照日时、辐照剂量、
外观检查、辐照过程进行确认，并通过《照
射检查/照射履历报告书》向旭化成报告结
旭化成医 果。
疗器械 2、关于用于剂量分布测定的计量器具的
2 100% 100% 100% 100%
（杭州） 检定或者校准方法、生产设备的运转方法
有限公司 及保全方法，上海金鹏源应规定基准和作
业指导书，实施恰当管理，并保持记录，
最低保存期限为 7 年。
3、旭化成定期的，或者在有必要的时候
对上海金鹏源进行品质监查（包括现场品
质监查）。
1、上海金鹏源应在其场所妥善保存所有
的与设备主记录、质量控制测试、设备历
史记录、根本原因分析以及要求的其他产
品记录相关的文件。经眼力健要求，上海
金鹏源应当随时提供记录给眼力健查
阅，经上海金鹏源同意眼力健可以取得相
关记录复印件。
2、如眼力健要求上海金鹏源在每批产品
眼力健 交付时都附上质量控制测试报告，则上海
（杭州） 金鹏源应当在交付每批产品时自动交付 80%-9 80%- 80%- 80%-
制药有限 质量控制测试报告。 0% 90% 90% 90%
3 公司 3、眼力健及眼力健指定并经上海金鹏源
同意的第三方应有权在协议有效期内按
每年一次的频率检查（i）产品（以及产品
配件）生产、处理、储存、检测、包装或
装运的场所，以及（ii）与产品有关的供
应商的账簿、文件和所有记录，以确认上
海金鹏源是否符合本协议条款的约定。上
海金鹏源商应当合理协助眼力健及其指
定的第三方进行该等检查。
强生（苏 1、上海金鹏源负责剂量计的测试，并向
州）医疗 苏州强生及时提供剂量实测报告（即剂量 100% 100% 100% 100%
器材有限 证明书），在苏州强生要求时，上海金鹏
100
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
公司 源及时提供生产过程运行记录。
2、上海金鹏源的每次辐射灭菌过程，均
应按操作规程进行并作详细记录，待灭菌
完成后，及时提供灭菌批生产记录给苏州
强生。苏州强生有权随时查阅其产品辐照
的运行记录。
3、在产品进行辐射灭菌期间，苏州强生
质量保证部人员有权随时对辐射灭菌过
程进行观察，上海金鹏源将为之提供方
便。
4、所有与苏州强生产品有关的灭菌过程
记录，自产生起应保存 7 年。
1、上海金鹏源负责剂量计的测试，并向
中国强生及时提供剂量实测报告和生产
过程运行记录。
2、上海金鹏源的每次辐射灭菌过程，均
强生（中 应按操作规程进行并作详细记录，待灭菌
国）医疗 完成后应，及时提供灭菌批生产记录给中
100% 100% 100% 100%
器材有限 国强生。中国强生随时查阅其产品辐照的
公司 运行记录。
3、在产品进行辐射灭菌期间，中国强生
质量保证部人员有权随时对辐射灭菌过
程进行观察，上海金鹏源将为之提供方
便。
1、镇江第一医院根据《集中式消毒供应
中心质量评价标准》和《CSSD 无菌物品
终未质量监测评价表》，每季度对中金医
疗进行综合工作质量考核，考核评价合格
镇江市第 分大于等于 80 分，低于 80 分视为不合
4 一人民医 格，镇江第一医院下发整改通知单，限令 100% 100% 100% 100%
院 中金医疗限期整改。
2、镇江第一医院每月到使用科室抽查一
次无菌包质量，每月把检查结果通报中金
医疗。针对不合格情况，镇江第一医院下
发整改通知单，限令中金医疗限期整改。
1、为调查质量保证体制的实施状况，康
宁及康宁的顾客，在事先得到上海金鹏源
的同意之后，对上海金鹏源进行审核。在
康宁生命 审核结果基础上，可以对上海金鹏源提出
科学（吴 改进建议。
5 90% 90% 90% 90%
江）有限 2、康宁每年定期一次，或在产品质量上
公司 发生问题时，并事先得到上海金鹏源的同
意之后，对上海金鹏源进行审核，可对上
海金鹏源提出改进建议，可以就以往经上
海金鹏源同意的审核内容进行确认。
101
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
3、上海金鹏源提供康宁剂量证明文件，
辐照记录保存期限为 5 年。
1、青岛分公司进行辐照灭菌不合格品的
控制、质量培训及有关加工记录的信息传
东丽医疗 递。
科技（青 2、青岛分公司编写伽马线辐照相关的验
6 100% 100% 100% 100%
岛）股份 证的年度评审报告，需要一年总计一次
有限公司 3、在产品灭菌结束后，青岛分公司应及
时对剂量计数量，记录在《装卸货通知单》
上并签字确认。
1、高利尔与天津金鹏源每月第一周约定
时间对上一个月辐照中出现质量问题进
行检讨，且双方以书面备忘录的形式对有
关问题进行记录，出席会议人员应在备忘
录中签字确认。对一方指出存在的问题应
高利尔
做相应的整改方案并实施。
（天津）
7 2、天津金鹏源保证达到高利尔要求的吸 100% 100% 90% 100%
包装有限
收剂量，并根据高利尔要求提供《辐照证
公司
明书》和《无残留证明书》，辐照记录保
存期为五年。
3、高利尔有权随时对天津金鹏源辐照后
产品进行记录查询，剂量检测结果应符合
合同约定剂量。
华润三九
1、深圳金鹏源每月定期向华润三九出具
8 医药股份 100% 100% 100% 100%
产品辐照证明书。
有限公司
1、天津金鹏源依据双方同意的要求和职
责维护委托的业务的文件和记录，保存规
定的期限，确保可追溯。
天津市普
2、天津金鹏源依据天津普光的委托每项
光医用材
9 业务，在完成后，应出具符合相应的要求 100% 100% 100% 100%
料制造有
和标准的证据和报告。
限公司
3、所有与产品灭菌相关的文件和记录保
存六年，天津金鹏源同意天津普光或天津
普光委托的认证机构有权查阅这些资料。
1、在提前三天通知前提下，迈普的员工、
代表和主要客户有权在上海金鹏源除辐
苏州迈普
照室和检测室之外的区域对其产品辐射
10 医疗注塑 100% 100% 100% 100%
灭菌进行观察。
有限公司
2、与产品相关的记录和文件保留至少七
年。
贝恩医疗 1、每季度初由品质部对深圳金鹏源品质
设备（广 进行评等，采购部、PMC 部、制造部对其
11 20% 50% 50% 50%
州）有限 交期和配合服务进行评等，并将评等情况
公司 填入《供应商评等表》；
102
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占同类产品的第三方灭菌的比
重
序
客户名称 对灭菌服务供应商的管理和考核机制 2020
号 2019 2018 2017
年 1-6
年度 年度 年度
月
2、对深圳金鹏源每年至少进行一次工厂
现场审核。
1、上海金鹏源将根据规定程序校验所有
的监视、测量设备，保证记录可查。
超力包装 2、上海金鹏源允许超力包装对上海金鹏
12 （苏州） 源进行合理审查，审查时间必须提前安排 100% 100% 100% 100%
有限公司 通知上海金鹏源。
3、辐照记录由上海金鹏源保存，保存期
限为辐照完成后五年。
1、天津金鹏源必须确保有能力对灭菌实
施足够的控制和操作，并保证达到科澳要
求的产品辐照吸收剂量。
2、天津金鹏源应有严格的作业规范，以
北京科澳 确保科澳产品在辐照、存储过程中的完整
13 协力饲料 性。 60% 60% 50% 40%
有限公司 3、天津金鹏源需保证在辐照室有一个剂
量计跟踪，严格控制辐照剂量范围，有效
保证产品的质量。每批产品记录最短保存
期为五年。
4、辐照证明书随产品一并交与科澳。
1、重庆辐照应有严格的作业规范，以确
保曾巧产品在辐照、存储过程中的完整
性。
2、为有效保证曾巧产品质量，重庆辐照
重庆市曾
在辐照产品时，对每批产品均进行剂量跟
14 巧食品有 100% 80% 60% 60%
踪，严格控制辐照剂量范围，有效保证产
限公司
品的质量。每批产品的辐照记录最短保存
期为五年。
3.重庆辐照对曾巧的产品吸收剂量负责，
产品的最终质量由曾巧负责。
3.本问题第（3）小问之“补充披露报告期内招投标销售金额、占比、主要客
户的招投标模式，是否存在应履行招投标程序而未履行情形，是否存在商业贿
赂等违法违规情形”回复更新
报告期内，公司仅有广东省医学实验动物中心一家招投标客户，模式为公开
招标，该客户的招投标已经履行了必要的招标、应标、评审、定标等程序，不存
在应履行招投标程序而未履行情形，招投标销售金额和占比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
招投标销售金额（万元） 17.48 31.67 26.69 25.12
103
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
占主营业务收入比例 0.16% 0.13% 0.11% 0.12%
本小问其他部分内容不涉及回复更新，均沿用《补充法律意见书（二）》相
关表述。
（七）《反馈意见》问题 7
关于采购模式。请发行人：（1）补充披露报告期内境内外钴源市场供求情
况、钴源采购价格变化情况、原因及合理性，发行人在境内外采购钴源资源量
和金额、是否存在依赖进口的风险；说明发行人选择诺迪安、中核同兴作为钴
源供应商的背景和原因，发行人与诺迪安供货协议续期谈判进展情况、是否存
在障碍；（2）说明报告期内是否存在钴源供应商无法按要求及时供货的情形，
发行人是否具有相关应对措施，是否存在依赖供应商的风险；（3）说明报告期
内钴源运输方式、相关承运人是否具备必要资质、运输过程中是否曾发生安全
事故，供应商是否均按照有关规定及时回收废旧钴源；（4）说明报告期内主要
供应商的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与发行人合
作历史、签订合同方式、合同期限、价格及定价依据；（5）补充披露发行人及
分、子公司期初辐照资源量（钴源活度）、报告期各期新增资源、报告期衰减
量、期末钴源活度等，报告期内发行人辐照资源量变化与经营业绩情况是否匹
配。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
本问题除第（1）、（2）、（5）小问涉及回复更新外，其他内容均仍沿用
《补充法律意见书（二）》相关表述。
1、本问题第（1）小问之“报告期发行人在境内外采购钴源资源量和金额”
涉及更新外，其他事项不涉及更新。
报告期内，公司钴源采购金额和价格情况如下：
类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额（万元） - 7,349.81 4,327.66 5,820.72
采购数量（万居里） - 482 317 417
采购价格（元/居里） - 15.25 13.64 13.96
104
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
受新冠疫情等影响，公司钴源采购的交期有所延后，一方面，部分客户复工
复产时间有所延迟，导致公司下游领域的需求存在一定不确定性，公司主动延迟
了钴源采购；另一方面，在人员隔离、交通管制等防疫管控措施下，钴源供应商
的生产运输计划有所推迟，导致其供货进度也有一定延后。因此，2020 年 1-6
月，公司未采购钴源。截至本补充法律意见书出具日，公司已完成 40 万居里的
钴源安装，另有 40 万居里的钴源采购已在审批流程中。
报告期内，公司的境内外采购钴源资源量和金额情况如下：
采购金额 采购数量
期间 境内/境外
（万元） （万居里）
境外 - -
2020 年 1-6 月 境内 - -
合计 - -
境外 2,917.86 200
2019 年度 境内 4,431.95 282
合计 7,349.81 482
境外 3,742.46 279
2018 年度 境内 585.20 38
合计 4,327.66 317
境外 5,820.72 417
2017 年度 境内 - -
合计 5,820.72 417
2、本问题第（2）小问之“报告期内是否存在钴源供应商无法按要求及时供
货的情形”回复更新
公司一般与钴源供应商签订长期供货合同，约定钴源价格、质量标准、结算
方式等框架性条款，公司根据各子、分公司的经营情况和年度钴源需求，制定钴
源的年度采购计划，并与供应商协商确认年度钴源采购数量和时点。公司与诺迪
安的长期供货合同还约定了每年的最低供货量。
报告期内，钴源供应商均按照框架合同和具体订单的约定及时供应钴源，未
出现钴源供应商无法按要求及时供货的情形。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，
中核同兴的钴源供应有所推迟，中核同兴已就相关事项与公司提前进行了沟通。
105
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
3、本问题第（5）小问“补充披露发行人及分、子公司期初辐照资源量（钴
源活度）、报告期各期新增资源、报告期衰减量、期末钴源活度等，报告期内
发行人辐照资源量变化与经营业绩情况是否匹配”回复更新
（1）补充披露发行人及分、子公司期初辐照资源量（钴源活度）、报告期
各期新增资源、报告期衰减量、期末钴源活度等
①2020 年 1-6 月
单位：万居里
公司 期初钴源活度 新增钴源活度 衰减钴源活度 期末钴源活度
深圳金鹏源 486.18 - 30.87 455.31
上海金鹏源 601.34 - 38.17 563.17
天津金鹏源 401.71 - 25.50 376.21
青岛分公司 361.35 - 22.94 338.41
成都辐照 181.55 - 11.53 170.02
武汉辐照 166.17 - 10.55 155.62
重庆辐照 138.66 - 8.80 129.86
合计 2,336.95 - 148.34 2,188.61
②2019 年度
单位：万居里
公司 期初钴源活度 新增钴源活度 衰减钴源活度 期末钴源活度
深圳金鹏源 420.01 130.06 63.90 486.18
上海金鹏源 583.50 100.00 82.15 601.34
天津金鹏源 339.53 113.64 51.46 401.71
青岛分公司 371.33 40.00 49.98 361.35
成都辐照 143.33 60.00 21.78 181.55
武汉辐照 151.37 38.27 23.47 166.17
重庆辐照 158.15 - 19.49 138.66
合计 2,167.22 481.97 312.23 2,336.95
③2018 年度
单位：万居里
106
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
公司 期初钴源活度 新增钴源活度 衰减钴源活度 期末钴源活度
深圳金鹏源 399.37 80.00 59.36 420.01
上海金鹏源 604.67 60.00 81.17 583.50
天津金鹏源 344.00 39.45 43.92 339.53
青岛分公司 382.46 37.83 48.96 371.33
成都辐照 122.81 40.00 19.48 143.33
武汉辐照 172.64 - 21.28 151.37
重庆辐照 120.62 60.00 22.47 158.15
合计 2,146.57 317.27 296.63 2,167.22
④2017 年度
单位：万居里
公司 期初钴源活度 新增钴源活度 内部调拨 衰减钴源活度 期末钴源活度
深圳金鹏源 354.44 60.00 38.17 53.24 399.37
上海金鹏源 585.06 100.00 - 80.39 604.67
天津金鹏源 326.70 60.00 - 42.70 344.00
青岛分公司 374.54 57.00 - 49.08 382.46
成都辐照 212.15 - -69.78 19.56 122.81
武汉辐照 153.80 40.00 - 21.16 172.64
重庆辐照 - 100.00 31.61 10.99 120.62
合计 2,006.69 416.99 - 277.11 2,146.57
为充分利用公司保有钴源，2017 年 3 月末，成都辐照将 38.17 万居里（初始
活度 60.00 万居里）钴源棒内部调拨至深圳金鹏源，将 31.61 万居里（初始活度
40.00 万居里）钴源棒内部调拨至重庆辐照。
（2）报告期内发行人辐照资源量变化与经营业绩情况是否匹配
报告期内，公司辐照技术服务收入与年均钴源活度如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
辐照技术服务收入（万元） 10,169.95 22,691.68 21,531.43 19,273.67
年均钴源活度（万居里） 2,262.09 2,301.54 2,210.70 2,050.92
注
单位年均活度收入（元/居里） 8.99 9.86 9.74 9.40
107
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
注：为保证可比性，2020 年 1-6 月的单位年均活度收入计算公式为：辐照技术服务收
入（万元）×2÷年均钴源活度
报告期内，公司单位居里的保有钴源活度产生的辐照技术服务收入分别为
9.40 元/居里、9.74 元/居里、9.86 元/居里和 8.99 元/居里，最近三年年均复合增
长率 2.43%，基本保持稳定且略有上升。报告期内，公司单位钴源收入上升的主
要系公司市场开发取得了较好效果，公司辐照服务订单量、钴源升源率上升，产
生规模效应，钴源的使用效率有所提升。报告期内，发行人辐照资源量变化与经
营业绩情况匹配。
（八）《反馈意见》问题 8
关于业务资质和安全生产情况。请发行人：（1）说明报告期内是否始终具
备生产经营必要的资质许可、是否存在超范围经营的情形，结合相关规定说明 1
年内即将到期的许可是否能够续期；补充披露中金医疗取得医疗机构执业许可
证的时间、取得相关许可前的经营是否合法合规；（2）说明发行人员工取得注
册核安全工程师资格的人数、涉及岗位、是否符合相关规定要求，是否存在无
资质人员在相关岗位工作情形；（3）说明放射源的采购、运输、安装、运行、
检测等各环节的安全管理是否合法合规、是否按要求履行审批或备案程序，报
告期内是否发生安全事故，主管部门检查发现的问题及整改情况、是否存在违
法违规行为，相关内控制度是否健全并有效执行；（4）说明发行人对辐照剂量、
灭菌效果控制和检测的技术或措施，辐照剂量不足或超标产生的后果，报告期
内是否存在因辐照服务质量问题造成损害、被处罚、发生纠纷或诉讼情形，或
者导致客户产品返工、报废等情形，如果发行人客户的产品由于辐照服务事故
造成损害，说明法律规定和合同约定的责任承担情况；（5）按照《首发业务若
干问题解答》的要求披露主要污染物排放量、排污达标检测情况等环保信息，
钴源回收的具体流程、是否存在环境污染风险，是否符合国家和地方环保要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、本问题第（1）小问之“说明报告期内是否始终具备生产经营必要的资质
许可、是否存在超范围经营的情形，结合相关规定说明 1 年内即将到期的许可
是否能够续期”回复更新
108
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
上海金鹏源原持有的编号为“国环辐证[00027]”的《辐射安全许可证》有效期
已于 2020 年 9 月 30 日届满。上海金鹏源于 2020 年 5 月 18 日向生态环境部华东
核与辐射安全监督站上报续期申请材料，并已于 2020 年 8 月 31 日取得生态环境
部核发的国环辐证[00027]号《辐射安全许可证》，有效期至 2025 年 9 月 30 日。
2、本问题第（2）小问“说明发行人员工取得注册核安全工程师资格的人数、
涉及岗位、是否符合相关规定要求，是否存在无资质人员在相关岗位工作情形”
回复更新
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工取得注册核安全工程师资格的人数、涉
及岗位情况如下：
执业单位 姓名 注册编号 注册领域 注册有效期
中金辐照（涉
1 源主体为青 左新生 ZZJRC01-2009 辐射防护 2024.09.30
岛分公司）
2 深圳金鹏源 易军 ZJPYA05-2106 核安全综合管理 2021.06.30
3 上海金鹏源 陈炳军 ZSJFA03-2309 核安全综合管理 2023.09.30
4 上海金鹏源 刘江平 ZSJFC03-2203 辐射防护 2022.03.31
5 武汉辐照 詹露 ZZJWA03-2212 核安全综合管理 2022.12.31
6 重庆辐照 孙春涛 ZCQRA02-2312 核安全综合管理 2023.12.31
7 重庆辐照 王建春 ZCQRC01-2006 辐射防护 2024.09.30
8 天津金鹏源 曹美云 ZTJFE03-2012 辐射环境监测与评价 2022.12.31
9 成都辐照 骆明刚 ZZJCA05-2309 核安全综合管理 2023.09.30
10 成都辐照 杜银 ZZJCA04-2006 核安全综合管理 2024.09.30
11 深圳金鹏源 李阳 ZJPYA04-2006 核安全综合管理 2020.06.30
根据发行人及其子（分）公司说明并经本所律师核查，发行人及其子（分）
公司辐射安全关键岗位及最少在岗人数满足《国家核安全局关于规范核技术利用
领域辐射安全关键岗位从业人员管理的通知》第一条第一款第三项的规定，不存
在无资质人员在相关岗位工作的情形。
3、本问题第（3）小问之“报告期内是否发生安全事故，主管部门检查发现
的问题及整改情况”回复更新
报告期内生态环境部派驻机构华南核与辐射安全监督站、华东核与辐射安全
监督站、西南核与辐射安全监督站及华北核与辐射安全监督站及国家核安全局分
别对涉源的发行人各子（分）公司合计进行了 42 次例行检查及非例行检查，检
109
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
查主要内容包括工作区域和环境辐射水平测量档案、个人剂量监测记录、外排放
射性核素记录、安全防护设施维护与维修工作记录、辐射工作人员名单、辐射工
作人员上岗前培训、辐射工作人 员个人剂量监测记录、辐射安全防护联锁装置
功效性、应急体系建设、核安全文化建设等。针对检查提出的各项问题，发行人
各子（分）公司都在整改期内按要求整改完毕，并得到了主管部门的确认。
经核查并基于发行人书面确认，发行人报告期内未发生安全事故。
4、本问题第（4）小问之“报告期内是否存在因辐照服务质量问题造成损害、
被处罚、发生纠纷或诉讼情形，或者导致客户产品返工、报废等情形”回复更新
报告期内发行人及各子（分）公司不存在因辐照服务质量问题被处罚、发生
纠纷或诉讼情形，但存在共计 8 起因剂量不足或超剂量导致客户产品返工、报废
的事件。
5、本问题第（5）小问之“按照《首发业务若干问题解答》的要求披露主要
污染物排放量、排污达标检测情况等环保信息”回复更新
发行人子公司中金医疗主要为客户提供高温灭菌服务，在消毒灭菌前清洗已
使用的诊疗器械、器具会产生清洗废水，废水每天排放量约 30 吨，废水经镇江
市第二人民医院污水处理池处理达标后排放，镇江市第二人民医院委托第三方机
构定期对污水池检测，达到《医疗机构水污染物排放标准》（GB18466-2005）
要求；公司从医院回收的污染的器械包会产生包装材料、包内耗材、锐利器械等
医疗垃圾，每天产生医疗垃圾约 45 公斤，中金医疗通过规范的黄色医疗垃圾袋
包装定点收集，然后由专人统一送到镇江市第二人民医院医疗垃圾收集处集中。
镇江市第二人民医院委托有资质的第三方（镇江新宇固体废物处置有限公司）处
置医疗废物。
（九）《反馈意见》问题 9
关于土地和房产。请发行人：（1）说明土地使用权的取得和使用是否合法
合规，补充披露已到期的土地使用权的具体情况、土地及地上房产权属的取得
过程是否合法合规、是否存在相关纠纷，报告期内发行人对上述资产的实际使
用情况、是否符合规划用途、是否存在违法违规及受到处罚的风险，上述土地、
房产是否能够延期或继续使用、是否存在被收回风险及对发行人产生的影响；
（2）补充披露中金新能源竞拍取得土地使用权的过程是否合法合规、权属证书
110
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
办理进展及相关土地用途；（3）补充披露房产所有权的取得时间、取得方式、
权利期限；说明房产的购置价格、定价依据是否公允，各住宅房产的用途和使
用人；说明深圳市辐照加工中心的土地使用权和房产权属未变更的具体原因、
是否存在相关纠纷、是否影响发行人持续使用；（4）说明部分房产未履行报建
手续的原因、是否存在违法违规行为和受到处罚的风险，办理权属证书的进展
情况、是否存在实质障碍；(5）说明未取得权属证书及权利期限已满的土地使用
权、房产面积占发行人所有土地、房产面积的比例、对发行人的重要性程度；
（6）完整披露报告期内出租和租赁房产情况、交易对方基本情况、房产用途、
租期、租金、是否办理备案手续、房产权属是否完整，出租人或承租人与发行
人及其控股股东、董事、监事、高管是否存在关联关系；说明发行人出租房产
的原因及合理性，定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进
行核查并发表意见。
回复：
本问题除第（1）、（5）、（6）涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿
用《补充法律意见书（二）》相关表述。
1、本问题第（1）小问“说明土地使用权的取得和使用是否合法合规，补充
披露已到期的土地使用权的具体情况、土地及地上房产权属的取得过程是否合
法合规、是否存在相关纠纷，报告期内发行人对上述资产的实际使用情况、是
否符合规划用途、是否存在违法违规及受到处罚的风险，上述土地、房产是否
能够延期或继续使用、是否存在被收回风险及对发行人产生的影响”回复更新
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将深
圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋（深房地字第 2000416464 号）、工业厂房 05 栋（深
房地字第 2000093578 号）纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回），
深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日作出不动产权证书作废公告（登字
202010017 号），根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十三条规定，前述
不动产权证证书公告作废。
目前发行人正在与相关政府部门协商、沟通整体搬迁事宜。2020 年 7 月 3
日，深圳市罗湖区土地整备中心、深圳金鹏源、深圳市罗湖区东晓街道办事处就
深圳金鹏源单身宿舍 02 栋征收及补偿安置等相关事项签署了《罗湖区布心片区
05-07 地块高中新建工程项目房屋征收补偿安置协议书（货币补偿）》，深圳市
111
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
罗湖区土地整备中心依法征收单身宿舍 02 栋房屋，并支付深圳金鹏源相应补偿
费。
深圳金鹏源工业厂房 05 栋房屋征收，因涉及到剩余钴源、辐照装置的拆迁
补偿，由于钴源、辐照装置的特殊性，关于补偿金额、方式等各方还在协商中，
目前各方尚未就深圳金鹏源工业厂房 05 栋的房屋征收签署补偿协议。
深圳金鹏源单身宿舍 02 栋中的租户已全部迁出，尚有发行人十余名员工在
居住使用，待发行人将单身宿舍 02 栋交付政府后，发行人计划将上述十余名员
工安置到其他自有房产居住；由于工业厂房 05 栋仅用于研发、实验及办公等辅
助性用途，可代替性强，办公用房被强制收回，发行人将积极采取租赁新场所等
应对措施，研发、实验则将转移至光明厂区，故 02 栋、05 栋房产被强制收回不
会对发行人的持续生产经营造成实质性不利影响。
此外，发行人青岛子公司募投项目新增 954 平方米土地已取得鲁（2020）青
岛市黄岛区不动产权第 0088114 号不动产权证书。
本题除上述情形外，《补充法律意见书（二）》中披露的其他内容无更新。
2、本问题第（5）小问“说明未取得权属证书及权利期限已满的土地使用权、
房产面积占发行人所有土地、房产面积的比例、对发行人的重要性程度”回复更
新
如前所述，深圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋（深房地字第 2000416464 号）、
工业厂房 05 栋（深房地字第 2000093578 号）因纳入政府征收范围（相应的国有
土地使用权同时收回）已被深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日作出不动
产权证书作废公告（登字 202010017 号），扣除深圳金鹏源该等房地产，截至本
补充法律意见书出具日，发行人所有的土地面积共计 151,757.63 平方米，房屋面
积共计 109,751.20 平方米；发行人名下土地均已取得权属证书；青岛分公司厂区
内仓管室面积 128.60 平方米，尚未取得房屋权属证书。经测算，上述房屋面积
占发行人所有房屋面积的比例为 0.12%，占比较小。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在使用的位于深圳市罗湖
区布心路的辐照中心单身宿舍 02 栋、工业厂房 05 栋房屋及所涉土地仅系用于研
发、实验、员工宿舍及办公等辅助性用途，2016 年后深圳金鹏源布心厂区大部
112
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
分钴源已转移至光明厂区，因此深圳金鹏源土地使用权到期不会影响发行人持续
生产经营。青岛分公司所有的位于黄岛区珠山北路以东、秦发路以南土地系发行
人募投项目用地，已取得土地权属证书。青岛分公司位于胶南市泰发路青岛分公
司厂区内的仓管室，将与募投项目电子加速器灭菌中心建设项目新建厂房一并申
请办理房屋权属证书。
综上，发行人未取得权属证书的房产面积占发行人所有房产面积的比例较
小，对公司的持续生产经营无重大不利影响。
3、本问题第（6）小问之“完整披露报告期内出租和租赁房产情况、交易对
方基本情况、房产用途、租期、租金、是否办理备案手续、房产权属是否完整，
出租人或承租人与发行人及其控股股东、董事、监事、高管是否存在关联关系；
说明发行人出租房产的原因及合理性，定价依据及公允性”回复更新
（1）报告期内出租和租赁房产情况、交易对方基本情况、房产用途、租期、
租金、是否办理备案手续、房产权属是否完整
①报告期内，发行人曾经及正在履行的房屋租赁合同具体情况如下：
113
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
租赁面积 租赁价 租赁备案 房产
序
出租方 承租方 房屋坐落 租赁用途 （平方 格（元 租赁期限 登记办理 权属
号
米） /m2/日） 情况 证书
深圳市福田区白沙岭南天大厦 1
1 中金辐照 江游 住宅 107.00 1.81 2017.01.01-2017.12.30 否 有
栋 224 室
深圳市邦德
深圳市福田区白沙岭南天大厦 1
2 中金辐照 文化发展有 住宅 107.00 1.96 2018.01.01-2018.12.30 是 有
栋 224 室
限公司
深圳市罗湖
深圳市罗湖区黄贝岭深业东岭花 未能
3 人才安居有 中金辐照 住宅 62.87 3.21 2018.04.16-2021.03.26 否
园 获取
限公司
深圳市罗湖区黄贝岭深业东岭花 未能
4 中金辐照 曹舒婷 住宅 62.87 3.21 2019.07.01-2021.03.26 否
园 获取
5 深圳金鹏源 华大实业 深圳市罗湖区东盛路 68 号 05 栋 办公 69.00 1.33 2016.07.01-2019.11.30 否 有
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋 900 元/
6 深圳金鹏源 蒋琳 住宅 约 36/间 2017.01.01-2017.12.30 否 有
宿舍 207 间/月
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋 900 元/
7 深圳金鹏源 郭权 住宅 约 36/间 2017.01.01-2017.12.31 否 有
宿舍 111 间/月
深圳市玥瑞
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋 900 元/
8 深圳金鹏源 珠宝有限公 员工宿舍 约 36/间 2017.05.01-2018.04.30 否 有
宿舍 409 间/月
司
深圳艾运高
金鹏源辐照工业园 4#厂房 4 层、
9 深圳金鹏源 进出口有限 厂房 2,691.44 0.87 2018.06.01-2020.10.31 是 有
5层
公司
10 深圳金鹏源 深圳市华超 深圳市罗湖区布心路后山住宅 员工宿舍 181.21 1.11 2017.01.01-2017.12.30 否 有
114
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
毅珠宝有限 302 号、701 号房
公司
11 深圳金鹏源 深圳市罗湖区辐照中心 10 栋 109 员工宿舍 55.50 0.91 2017.01.15-2017.12.30 否 有
0.96
（109
号）、
55.50（109
1.30
号）、97.45
深圳市罗湖区布心路后山住宅 （302
（302
12 深圳金鹏源 109 号、302 号、02 宿舍 101、102、 员工宿舍 号）、 2018.11.01-2019.12.30 否 有
号）、其
111 号房 1,000/
余约 36/
间/月
间
（101、
102、111
号）
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿
舍 505、506、507、508、509、 1,200/
13 深圳金鹏源 住宅 约 36/间 2019.12.01-2020.12.30 否 有
604、609、610、703、706、709 间/月
号房
14 深圳市诺凯 金鹏源辐照工业园 4#厂房 4 层 厂房 1,345.72 0.73 2017.03.09-2019.03.15 否 有
深圳金鹏源 鸿科技有限
15 金鹏源辐照工业园 4#厂房 5 层 厂房 1,345.72 0.73 2017.03.09-2019.03.15 否 有
公司
2017 年
深圳市缘与 900/间/
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿
16 深圳金鹏源 美实业有限 员工宿舍 约 36/间 月、2018 2017.01.01-2019.12.30 否 有
舍 65 间房
公司 年
1,000/
115
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
间/月、
2019 年
1,100/
间/月
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿 1250/间
17 员工宿舍 约 36/间 2020.05.01-无固定期限 否 有
舍 30 间房 /月
深圳市鑫方 深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿
1250/间
18 深圳金鹏源 盛珠宝首饰 舍 103、104、106、107、108、 住宅 约 36/间 2020.05.01-无固定期限 否 有
/月
有限公司 109、110 号房
19 金鹏源辐照工业园 2#宿舍 1-4 层 员工宿舍 2,415.79 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
20 金鹏源辐照工业园 2#宿舍 1-5 层 员工宿舍 3,015.79 1.00 2018.10.01-2019.09.30 是 有
21 金鹏源辐照工业园 2#宿舍 员工宿舍 767.65 1.10 2019.10.01-2020.09.30 是 有
金鹏源辐照工业区 2#宿舍一层
22 员工宿舍 606.75 1.10 2020.05.01-2020.06.30 否 有
501-515 号房
23 金鹏源辐照工业园 4#厂房 1 层 厂房 1,301.68 0.78 2016.06.05-2018.09.30 否 有
深圳市数博
24 金鹏源辐照工业园 4#厂房 1 层 厂房 1,301.68 1.00 2018.10.01-2019.09.30 是 有
深圳金鹏源 环球电子有
25 限公司 金鹏源辐照工业园 4#厂房 1 层 厂房 1,301.68 1.10 2019.10.01-2020.09.30 是 有
金鹏源辐照工业园 4 号厂房 2-3
26 厂房 2,691.44 0.66 2015.10.01-2018.09.30 否 有
层
金鹏源辐照工业园 4 号厂房 2-3
27 厂房 2,691.44 1.00 2018.10.01-2020.09.30 是 有
层
28 金鹏源辐照工业园 3#厂房 1 层 厂房 1,569.21 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
29 金鹏源辐照工业园 3#厂房 2 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
116
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
30 金鹏源辐照工业园 3#厂房 3 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
31 金鹏源辐照工业园 3#厂房 4 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
32 金鹏源辐照工业园 3#厂房 5 层 厂房 1,620.85 0.73 2015.10.01-2018.09.30 否 有
33 金鹏源辐照工业园 3#厂房 1-5 层 厂房 8,052.61 1.00 2018.10.01-2019.09.30 是 有
深圳市福田区华强南路下步庙北
34 住宅 78.94 1.48 2017.01.01-2017.12.30 否 有
区 28 栋 603 室
深圳市福田区华强南路下步庙北
35 住宅 78.94 1.60 2018.01.01-2018.12.30 否 有
区 28 栋 603 室
深圳金鹏源 林少泽
1.77，
深圳市福田区华强南路下步庙北 2020 年
36 住宅 78.94 2019.01.01-2020.12.30 是 有
区 28 栋 603 室 1月1日
起 2.03
深圳市福田区华强南路下步庙北 住宅 90.00 1.63 2017.01.01-2017.12.30 否 有
37
区 28 栋 804 室
深圳市福田区华强南路下步庙北
38 住宅 90.00 1.70 2018.01.01-2018.12.30 否 有
区 28 栋 804 室
深圳金鹏源 何金龙
深圳市福田区华强南路下步庙北
39 住宅 90.00 1.85 2019.01.01-2019.12.30 否 有
区 28 栋 804 室
深圳市福田区华强南路下步庙北
40 住宅 90.00 1.96 2020.01.01-2020.12.30 否 有
区 28 栋 804 室
深圳市星工 深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 栋
1,150/
41 深圳金鹏源 场珠宝有限 宿舍 302、303、403、605、607 住宅 约 36/间 2019.08.01-2020.07.30 否 有
间/月
公司 号房
42 深圳金鹏源 深圳市金钻 深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿 住宅 约 36/间 1,200/ 2019.11.01-2020.10.30 否 有
117
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
恒珠宝有限 舍 510、511、512、611 号房 间/月
公司
深圳市旭隆
深圳市罗湖区东盛路 68 号 02 宿 1,200/
43 深圳金鹏源 珠宝首饰有 住宅 约 36/间 2019.11.01-2020.10.30 否 有
舍 501、502、503、504 号房 间/月
限公司
44 深圳市磐锋 金鹏源辐照工业区 3#厂房 厂房 8,052.61 1.10 2019.12.18-2025.12.17 是 有
深圳金鹏源 精密技术有 金鹏源辐照工业区 2#宿舍一层、
45 宿舍 58.46/间 1.10 2020.05.01-2023.04.30 是 有
限公司 104、301-315、403-411、413
46 郑礼华 成都辐照 牡丹北路 266 号 8 栋 3 单元 1603 住宅 78.00 0.68 2019.03.01-2021.02.28 是 有
中国黄金集
成都市东大街上东大街段 58 号
47 团四川有限 成都辐照 办公 200.00 0.58 2018.02.07-2019.10.06 否 有
四川黄金大厦 A 座 15 楼
公司
江苏省镇江市润州区团山路 18 消毒供应中
48 2,700.00 0.99 2015.01.01-2019.12.31 否 无
号 2 号楼 2-3 层 心
镇江市中西 江苏省镇江市润州区团山路 18 消毒供应中
49 中金医疗 2,700.00 0.99 2019.05.01-2020.04.30 否 无
医结合医院 号 2 号楼 2-3 层 心
江苏省镇江市润州区团山路 18 消毒供应中
50 2,980.00 0.91 2020.05.01-2020.12.31 否 无
号 2 号楼 2-3 层和 1 号楼 17 楼 心
0.38（房
租每三
4,870.31
镇江沃科传 年为一
（以房产
51 动机械有限 中金医疗 镇江市丹徒区高资镇正东村 生产经营 个周期， 自租赁物交付之日起 15 年 否 有
证上面积
公司 每个周
为准）
期增长
一次，在
118
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
前次厂
房租金
基础上
增长幅
度为
7%）
御桥港路 9 号玫瑰苑 1 幢第 9 层
52 住宅 75.90 0.69 2019.04.02-2020.04.01 是 有
901 室
孙年国 中金医疗
御桥港路 9 号玫瑰苑 1 幢第 9 层
53 住宅 75.90 0.69 2020.04.02-2021.04.01 否 有
901 室
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 3 幢 607
54 王勇 中金医疗 住宅 61.81 0.78 2019.01.28-2020.01.27 否 安置
室
协议
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 3 幢 908
55 住宅 76.60 0.60 2019.01.28-2020.01.27 否 安置
室
协议
包春珍 中金医疗
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 3 幢 908
56 住宅 76.60 0.60 2020.01.28-2021.01.27 否 安置
室
协议
檀山路 10 号魅力之城三街区 11
57 住宅 83.75 0.82 2019.02.18-2020.02.17 否 有
幢第 5 层 502 室
檀山路 10 号魅力之城三街区 11
58 陈瑾 中金医疗 住宅 83.75 1.00 2020.03.01-2021.02.28 否 有
幢第 5 层 502 室
南徐大道以北朱方路以西美的城 购房
59 住宅 118.59 0.70 2019.08.01-2020.02.29 否
三区一期 8 幢 7 层 702 号房 合同
119
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
镇江中山北路 8 号紫阳花园 4 幢
60 周志刚 中金医疗 住宅 95.54 1.22 2019.04.14-2020.04.13 否 有
第 5 层 404 室
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 1 幢三单
61 员工宿舍 64.31 0.82 2017.06.08- 019.06.07 否 安置
元 608 室
协议
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 1 幢三单
62 郭德喜 中金医疗 员工宿舍 64.31 0.82 2017.06.08-2020.06.07 否 安置
元 608 室
协议
拆迁
镇江冠城路玫瑰苑小区 1 幢三单
63 员工宿舍 64.31 0.82 2020.06.08-2020.12.07 否 安置
元 608 室
协议
使用
江苏省镇江市冠城路玫瑰苑小区
64 员工宿舍 61.80 0.68 2016.04.05-2017.04.04 否 权协
3 幢二单元 206 室
议
使用
江苏省镇江市冠城路玫瑰苑小区
65 龚金凤 中金医疗 员工宿舍 61.80 0.68 2017.04.05-2018.04.04 否 权协
3 幢二单元 206 室
议
使用
江苏省镇江市冠城路玫瑰苑小区
66 员工宿舍 61.80 0.76 2018.04.05-2019.04.04 否 权协
3 幢二单元 206 室
议
购房
67 许军 中金医疗 镇江市美林湾 1 区 8 栋 403 室 住宅 85.00 0.57 2018.02.01-2019.01.31 否
合同
68 开文干 中金医疗 谷阳路 66 号 1 区 5 栋 206 室 住宅 84.44 0.20 2017.03.01-2017.07.31 否 有
69 曹鹤鸣 中金医疗 御桥港路 9 号玫瑰苑 4 幢 201 室 住宅 54.66 0.91 2018.04.04-2018.10.03 否 有
120
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
会莲庵街 93 号余福里 6 幢 23 层
70 万莉 中金医疗 住宅 81.90 0.59 2017.08.01-2018.01.31 否 有
2506 室
拆迁
71 刘军 中金医疗 香奈城二期 37 号 306 室 住宅 70.00 0.62 2018.10.07-2019.04.06 否 安置
协议
未能
72 王玮 中金新能源 万科魅力之城 45 栋 603 室 住宅 185.00 0.72 2015.12.12-2018.12.11 否
获取
镇江科技新城四平山路以北精英 未能
73 住宅 166.00 免租 2017.01.16-2018.01.15 否
镇江大学科 公寓二期 2 栋楼 608、609 室 获取
技园发展有 中金新能源 镇江市经十五路 99 号科技产业
74 限公司 发展区中心研发区 30 号楼 办公 93.60 0.57 2017.02.20-2018.02.19 否 有
30-512-2
嘉兴市南湖区秋江花苑 4 幢 802
75 杨雪君 中金健康 员工宿舍 142.50 0.82 2019.12.17-2020.12.16 否 有
室
嘉兴市南湖区秋江花苑 2 幢 3202
76 陈鹏辉 中金健康 员工宿舍 98.02 0.92 2020.03.19-2021.03.18 否 有
室
121
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
上表中部分租赁房产未办理租赁备案登记主要由客观原因导致，其中第 5-8
项、13 项、16-18 项、41-43 项以及第 12 项中 02 栋宿舍 101、102、111 号房屋
系因深圳金鹏源位于东盛路 02 栋和 05 栋房产占用的土地使用权到期不具备办理
租赁登记备案的条件；第 48-50 项系因出租人镇江市中西医结合医院因历史原因
未办理产权证导致无法办理租赁登记备案，此外，中金医疗已与镇江沃科传动机
械有限公司签署了房屋租赁合同，标的房屋已完成装修正在调试设备，预计 11
月底前中金医疗新租厂房即可正式运营；第 51 项未办理租赁登记备案系出租方
镇江沃科传动机械有限公司将标的不动产设定抵押，房产证原件被押存于银行无
法取回，暂未能办理租赁登记备案；其他未办理房屋租赁登记备案系因出租房屋
系拆迁安置房等没有产权证，或合同相对方不予配合等原因导致无法办理。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力，因此该等情形不会
影响租赁合同的履行，不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
另外，上表中深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号的不动产权证书因
征收现已被宣告作废，出租协议尚未到期的均已提前解约，除其与中金辐照的内
部租赁外，其他租户已搬迁，无争议和纠纷；上表中第 3、4 项深圳市罗湖区黄
贝岭深业东岭花园 62.87 平方米房屋，系深圳市罗湖人才安居有限公司出租给发
行人用于在公司工作的人才安居房，发行人未能获取该出租房屋的产权证书。深
圳市罗湖人才安居有限公司是深圳市人才安居集团有限公司（唯一股东深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会）和深圳市罗湖中财投资发展公司（唯一股东深
圳市罗湖区国有资产管理委员会）共同成立的，专门从事罗湖区人才安居房投融
资和建设筹集的平台，发行人虽未获取该出租房屋的产权证书，但租赁合同履行
风险较小，且仅用于员工宿舍用途，可替代性强，对公司的持续生产经营无重大
不利影响；第 72、73 项房屋出租人未提供房产权属证书，但相关房屋租赁合同
已履行完毕，不会产生法律纠纷。
2020 年 5 月 7 日，深圳市罗湖区人民政府于发布了房屋征收决定书，将深
圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋、工业厂房栋 05 纳入政府征收范围（相应的国有土
地使用权同时收回），深圳市不动产登记中心于 2020 年 5 月 20 日废止了上述房
产的不动产权属证书，截至本补充法律意见书出具日，上表中 13、17、18、41-43
项租赁合同不再履行。
122
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
②交易对方基本情况及其是否与发行人及其控股股东、董事、监事、高管是
否存在关联关系
A.出租人基本情况
a.自然人出租人基本情况
序号 姓名 身份证号码 是否为关联方
1 王玮 32092419821103XXXX 否
2 龚金凤 32110219540719XXXX 否
3 许军 32111119720317XXXX 否
4 开文干 32092319770817XXXX 否
5 曹鹤鸣 32112119501119XXXX 否
6 万莉 32110219821120XXXX 否
7 刘军 未取得（租赁协议已履行完毕） 否
8 郑礼华 51012619780319XXXX 否
9 孙年国 32110219520411XXXX 否
10 王勇 32111119760212XXXX 否
11 包春珍 32111119351127XXXX 否
12 陈瑾 32132219860121XXXX 否
13 周志刚 32110219661217XXXX 否
14 郭德喜 32110219600519XXXX 否
15 杨雪君 33042419731224XXXX 否
16 陈鹏辉 34122619940525 XXXX 否
b.非自然人出租人基本情况
举办单位或控股股 是否为关联
序号 公司名称 统一社会信用代码/登记号
东 方
镇江市中西医结
1 镇江市医疗集团 46865830X32111111A3001 是
合医院
镇江新区城市建设
镇江大学科技园 投资有限公司、镇
2 913211913235412078 否
发展有限公司 江新区国有资本管
理中心
中国黄金集团四 中国黄金集团有限
3 91510000201843151D 是
川有限公司 公司
深圳市人才安居集
深圳市罗湖人才 团有限公司、深圳
4 91440300MA5EC9B5X0 否
安居有限公司 市罗湖中财投资发
展公司
5 镇江沃科传动机 贡道祥、陈霞 9132110068493177XD 否
123
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
举办单位或控股股 是否为关联
序号 公司名称 统一社会信用代码/登记号
东 方
械有限公司
B.承租人基本情况
a.自然人承租人基本情况
序号 姓名 身份证号码 是否为关联方
1 江游 42011319800601XXXX 否
2 蒋琳 37068319890321XXXX 否
3 郭权 42011319880307XXXX 否
4 曹舒婷 43100219900128XXXX 否
5 林少泽 44152219750926XXXX 否
6 何金龙 44142519680927XXXX 否
b.非自然人承租人基本情况
举办单位或主要股 是否为关联
序号 公司名称 统一社会信用代码
东 方
黄小雨、江阴海澜之
深圳市邦德文化
1 家投资有限公司、方 91440300771640292U 否
发展有限公司
洪杰
中国黄金集团有限
2 华大实业 9144030019218320X4 是
公司
深圳市玥瑞珠宝
3 李谕、闫俊霞 914403003500476188 否
有限公司
深圳市诺凯鸿科
4 张星奇 91440300581550341R 否
技有限公司
深圳市缘与美实
5 林志超、阮子琼 91440300728580001H 否
业有限公司
深圳艾运高进出
6 王亚莉 91440300MA5EDE8D5Q 否
口有限公司
深圳市华超毅珠
7 叶炳坚 914403006626612890 否
宝有限公司
周春红、来国煌、杭
深圳市数博环球
8 州泛誉投资管理有 91440300398427476H 否
电子有限公司
限公司
深圳市星工场珠
9 张玉仙、杜登伟 91440300MA5FCN315L 否
宝有限公司
深圳市金钻恒珠
10 陈永添、陈丽苹 91440300068568671X 否
宝有限公司
124
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
举办单位或主要股 是否为关联
序号 公司名称 统一社会信用代码
东 方
深圳市旭隆珠宝
11 梅跃君、李双华 914403000589686123 否
首饰有限公司
深圳市磐锋精密 欧文灏、深圳市博硕
12 91440300MA5EKW3W6J 否
技术有限公司 科技股份有限公司
深圳市鑫方盛珠
13 梅泽文、陈新寿 91440300064952385Q 否
宝首饰有限公司
C.出租人或承租人是否与发行人及其控股股东、董事、监事、高管是否存在
关联关系
根据发行人说明、部分租赁相对方确认并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，上述房屋的出租人、承租人中，除镇江市中西医结合医院为中金医疗
股东江苏康复医疗集团（现已重组更名为镇江市医疗集团）医联体成员及中国黄
金集团四川有限公司、华大实业为发行人控股股东黄金集团的全资子公司，系发
行人关联方外，其他出租人或承租人与发行人及其控股股东、董事、监事、高管
不存在关联关系。
此外，根据深圳金鹏源与华大实业签署的《房屋租赁合同终止协议》，双方
签署的房屋租赁合同已于 2019 年 11 月 30 日租赁合同终止履行。根据成都辐照
与中国黄金集团四川有限公司签署的《关于终止租赁合同的协议》，双方签署的
房屋租赁合同已于 2019 年 10 月 7 日租赁合同终止履行。此外，中金医疗已与镇
江沃科传动机械有限公司签署了房屋租赁合同，标的房屋已交付且正在装修，待
装修完成后中金医疗将从镇江市中西医结合医院租赁房屋搬迁新的租赁场地，届
时发行人将不再存在租赁关联方房屋的情形。
（2）发行人出租房产的原因及合理性，定价依据及公允性
①出租房产的原因及合理性
A.发行人对外出租房屋的原因及合理性
报告期内，因深圳市福田区白沙岭南天大厦 1 栋 224 室暂无他用，发行人将
其对外出租，具有商业合理性；此外，发行人转租给曹舒婷位于深圳市罗湖区黄
贝岭深业东岭花园 1 套房屋，该房屋系深圳市罗湖人才安居有限公司出租给发行
人用于在发行人工作的人才安居房，因此转租具有合理性。
125
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
B.深圳金鹏源对外出租房屋的原因及合理性
因深圳金鹏源的主要生产经营已转移至位于深圳市光明区的光明厂区，深圳
金鹏源位于罗湖区、福田区的相关房产暂无其他用途，另外，光明厂区非辐照厂
房、宿舍在满足深圳金鹏源生产经营前提下剩余部分暂无他用，故深圳金鹏源将
闲置房产对外出租，具有合理性。
此外，深圳金鹏源位于深圳市罗湖区东盛路 68 号的不动产权证书因征收现
已被宣告作废，出租协议尚未到期的均已提前解约，除其与中金辐照的内部租赁
外，租户已搬迁，无争议和纠纷。
②发行人出租房产定价依据及公允性
经查询公开网站信息，深圳市福田区白沙岭部分房屋租赁价格情况如下所
示：
与福田区白沙
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 岭南天大厦之 信息来源
（元/m2/日）
间的距离
园岭新村中层 深圳市福田区白
1 2.22 约1.9公里 58同城
精装修 沙岭园岭新村
福田区百花三路2
2 南天一花园 2.40 约1.3公里 58同城
号
经查询公开网站信息，深圳市罗湖区东盛路部分房屋租赁价格情况如下所
示：
与深圳市罗湖区东
租赁价格
序号 房屋名称 房屋地址 盛路68号及辐照中 信息来源
（元/m2/日）
心10栋之间的距离
深圳市罗湖区东
1 东盛苑 1.59 约800米 58同城
盛路2号
深圳市罗湖区太
2 松泉公寓中层 2.00 约300米 58同城
白路3038号
经查询公开网站信息，深圳市宝安区光明街道白花居委会观光路南侧，金鹏
源辐照工业园附近厂房租赁价格情况如下所示：
126
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
租赁价格 与金鹏源辐照工
序号 房屋名称 房屋地址 信息来源
（元/m /日）
2
业园之间的距离
马山头第三工业
光明新区松白
1 园区1200平米厂 0.63 约14公里 赶集网
路附近
房
观澜金雄达一楼
观澜金雄达附
2 1850平方米标准 1.12 约11公里 赶集网
近
厂房
甲子塘高新园区
光明新区甲子
3 830平米精装修厂 1.11 约8公里 赶集网
塘大道附近
房
经查询公开网站信息，深圳市福田区下步庙北区附近住宅小区租赁价格情况
如下所示：
租赁价格 与下步庙北区
序号 房屋名称 房屋地址 信息来源
（元/m2/日） 之间的距离
下步庙北区3室
1 福田区华强南路 2.30 90米 58同城
2厅1卫
下步庙北区4室
2 福田区南园路 2.19 90米 58同城
2厅1卫
华强南下步庙
3 福田区华强南路 1.91 700米 58同城
南区3室1厅1卫
此外，发行人将深圳市罗湖人才安居有限公司出租给发行人的位于深圳市罗
湖区黄贝岭深业东岭花园 1 套房屋转租给曹舒婷，该租金与深圳市罗湖人才安居
有限公司出租给发行人的租金相同。
根据本所律师对出租房产周边租金情况的调查了解，经对比上述租赁房屋价
格，发行人出租房屋租金价格较市场价格相当，中金辐照、深圳金鹏源出租的该
等房屋租赁定价公允。
（十）《反馈意见》问题 10
关于专利和技术。请发行人：（1）说明发行人与诺迪安、中核比尼的合作
模式、合作协议主要内容，中核比尼的主营业务、与发行人之间的关系，中核
比尼与发行人主要供应商是否存在关联关系；补充披露共有知识产权的形成背
景、研发过程、成果归属和使用、收益分配机制等，发行人对共有知识产权是
否存在依赖；补充披露报告期内与其他单位产学研合作形成的成果归属和使用、
127
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
收益分配、费用及保密措施等，报告期内发行人是否存在知识产权纠纷；（2）
说明继受取得专利的转让背景、转让时间、交易对方基本情况、转让价格及定
价依据是否公允，权利转让是否合法合规、是否存在相关争议或纠纷；（3）说
明发行人各项专利、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，前述人员是否
违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本问题除第（1）小问涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿用《补充法
律意见书（二）》相关回复内容。
1、本问题第（1）小问之发行人和“中核比尼的合作模式、合作协议主要内
容”回复更新
发行人主要是向中核比尼采购辐照装置或相关部件，除此之外，发行人与中
核比尼共同合作研发专利技术。
A.采购辐照装置或相关部件
经核查，发行人青岛分公司、深圳金鹏源、上海金鹏源、天津金鹏源、武汉
辐照、成都辐照向中核比尼采购辐照装置或部件，并分别与中核比尼签署了相关
协议，上述协议主要内容类似，主要约定了采购设备名称、数量、单价、总货款、
支付方式、供货及调试、验收标准与方式、双方责任、纠纷解决方式等条款，以
成都辐照与中核比尼签署的采购协议为例，协议主要内容如下：
协议名称 签署时间 合同期限 主要内容
1、履行地点、内容、期限、报酬及支付方式
条款：履行地点为成都；中核比尼履行内容：
提供图纸及设备；支付方式：分阶段付款等；
2、验收标准和方式：按设计图纸、相关设计
设备供应与技术 2012.03.27 技术文件及有关国家标准，双方共同以运行
2012.03.27
服务协议 -2014.12.31 测试方式进行验收等；
3、双方责任：成都辐照按照约定付款，逾期
支付的，按照日万分之五的标准支付违约金；
中核比尼按照国家规定和合同约定的技术规
范、标准完成约定并对质量负责；中核比尼
128
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
协议名称 签署时间 合同期限 主要内容
未按照约定时间交付货物、安装、调试的，
按照合同约定支付违约金；中核比尼应在成
都辐照第一次付款后六个月内完成所有设备
的供货，在成都辐照具备安装设备的条件下，
中核比尼在六十天内完成设备安装、调试工
作等；
4、保密条款：双方均有义务保护对方知识产
权和商业秘密的责任和义务等；
5、争议解决条款：在合同履行过程中发生纠
纷，双方协商解决，协商不成的，向合同履
行地法院提起诉讼。
B.合作研发专利技术
经核查，中核比尼与发行人共同合作研发 6 项技术并申请了专利，具体如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式
北京核二院 一种新型
比尼新技术 γ 辐照移 ZL201120 实用 原始
1 2011.04.29 2011.12.28
有限公司、天 动式监控 132751.0 新型 取得
津金鹏源 装置
北京核二院
一种辐照
比尼新技术 ZL201120 实用 原始
2 装置喷淋 2011.04.29 2011.12.28
有限公司、天 132080.8 新型 取得
系统
津金鹏源
北京核二院
多探测器
比尼新技术
增强联锁 ZL201320 实用 原始
3 有限公司、天 2013.10.29 2014.05.07
型剂量监 671861.3 新型 取得
津金鹏源、武
测仪
汉辐照
北京核二院 一种辐照
比尼新技术 装置多任 ZL201120 实用 原始
4 2011.04.29 2011.11.09
有限公司、上 务监控系 132845.8 新型 取得
海金鹏源 统
北京核二院 一种长杆
比尼新技术 工具承插 ZL201320 实用 原始
5 2014.05.07 2014.05.07
有限公司、武 式联接机 675397.5 新型 取得
汉辐照 构
北京核二院 ZL201620 实用 原始
6 2016.05.27 2017.10.10
比尼新技术 一种新型 499313.0 新型 取得
129
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式
有限公司；上 差动滚机
海金鹏源 头轮或者
尾轮总成
用传动光
轮组件
注：上表中北京核二院比尼新技术有限公司现已更名为中核比尼（北京）核技术有限公
司。
除中核比尼与天津金鹏源就“多探测器增强联锁型剂量监测仪”的研发签订
了合作开发协议外，其他均未签署书面协议，仅进行了口头约定。因时间久远材
料保管不善，中核比尼与天津金鹏源就“多探测器增强联锁型剂量监测仪”的研发
签订的技术合作合同缺失，但该协议已履行完毕，双方就该合同项下研发已经形
成研发成果并获得专利，根据天津金鹏源说明及中核比尼确认，天津金鹏源可无
偿使用该项专利。
2、本问题第（1）小问之“补充披露报告期内与其他单位产学研合作形成的
成果归属和使用、收益分配、费用及保密措施等，报告期内发行人是否存在知
识产权纠纷”回复更新
除《补充法律意见书（二）》披露的发行人与其他单位产学研合作情况外，
报告期内重庆辐照和重庆文理学院智能制造工程学院（以下简称“文理学院”）新
增一起产学研合作，具体如下：
1、合同主要内容
2020 年 5 月 5 日，重庆辐照和文理学院签署《科研项目产学研合作协议》，
双方约定共同研究“辐照工艺可视化系统研究项目”，以提高辐照设备自动化控制
程度和灭菌过程质量控制。重庆辐照提供及分配所有项目资金，文理学院根据实
际为重庆辐照提供的技术支持内容，按支持内容根据双方协商给予项目经费。
本项目产生的相关技术文档及知识产权全部归双方共同拥有，本项目所取得
的技术成果、转让和实施技术成果所产生的经济效益等权益归甲乙双方共同拥
有。如发表论文、申请科技鉴定、申报奖励等，原则上以重庆辐照名义开展活动。
130
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2、实际履行情况
2020 年 4 月至 5 月，重庆辐照根据生产需要提出科研课题，并在文理学院
的协助下开展可行性研究和立项工作；2020 年 6 月至 8 月，辐照工艺数据采集
并建立数据库；2020 年 9 月开始，在文理学院的协助下进行软件系统开发、调
试工作。目前仍处于研发阶段，尚未形成实质性成果。
（十一）《反馈意见》问题 11
关于董事、监事、高管。请发行人：（1）补充披露董事、监事、高管、其
他核心人员历任职务的任职时间；（2）说明报告期内原独立董事及监事、总会
计师、董秘不再任职的原因，按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明发
行人董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行
核查并发表意见。
回复：
本问题除第（1）小问涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿用《补充法
律意见书》（二）相关表述。
本问题第（1）小问之“发行人董事、监事、高管、其他核心人员历任职务
的任职时间”中董事会秘书杨先刚离任职务的任职时间更新如下：
序号 姓名 任职时间 任职情况
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司精炼车间
2000 年 8 月-2003 年 12 月
成本核算员
2004 年 1 月-2008 年 9 月 天津金鹏源财务部出纳、市场部业务经理
7 杨先刚 2008 年 9 月-2012 年 10 月 华大实业财务部副经理
2012 年 10 月-2019 年 7 月 中金辐照综合办公室主任
2012 年 10 月-2020 年 7 月 中金辐照财务部经理
2019 年 7 月-至今 中金辐照董事会秘书
（十二）《反馈意见》问题 12
关于社保、公积金缴纳情况。请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解
答》的要求，补充披露报告期各期缴纳社保、公积金的情况、未缴纳人数和具
体原因、如补缴对发行人可能造成的影响，发行人是否存在相关重大违法行为；
131
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（2）说明报告期内代付个人社保款项的发生原因和具体情况，是否符合相关法
律法规规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
1、本问题第（1）小问“补充披露报告期各期缴纳社保、公积金的情况、未
缴纳人数和具体原因、如补缴对发行人可能造成的影响，发行人是否存在相关
重大违法行为”回复更新
本问题的回复更新请参阅本补充法律意见书正文部分之“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准（三）劳动与社保”相关内容。
2、本问题第（2）小问“说明报告期内代付个人社保款项的发生原因和具体
情况，是否符合相关法律法规规定”回复更新
经核查，报告期内发行人代付个人社保款项具体情况入下:
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
代付个人
133.14 127.72 117.03 131.35
社保
代付个人社保金额的原因为《中华人民共和国人力资源和社会保障部》要求
各公司应当在每个自然月的 31 日前缴纳社会保险，由于发行人当月的工资在次
月发放，发行人按照要求在规定时间内替员工先代缴当月个人部分社保，报告期
代付个人社保为每个年度最后一个月代员工缴纳的个人部分社保，但次月发放个
人工资时扣除该部分社保，报告期内发行人短时间内代付个人社保款项不违反相
关法律法规的规定。另外，发行人及其子（分）公司均取得了住所地社保和公积
金管理部门出具的无违规证明，确定发行人及其子（分）公司在劳动和社会保障、
住房公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为。
（十三）《反馈意见》问题 13
关于税收优惠政策。请发行人：（1）说明发行人及部分分、子公司高新技
术企业证书到期后是否通过复审，是否对经营业绩产生影响；（2）说明报告期
内享受的税收优惠是否符合法律法规规定，发行人是否对税收优惠存在重大依
赖。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
132
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
回复：
本问题第（2）小问“说明报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规规定，
发行人是否对税收优惠存在重大依赖”涉及更新事项，其他无更新，仍沿用《补
充法律意见书（二）》相关表述。
本问题第（2）小问“说明报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规规定，
发行人是否对税收优惠存在重大依赖”更新如下：
发行人报告期内享有的税收优惠如下：
1、企业所得税优惠
报告期内，发行人及子（分）公司深圳金鹏源、天津金鹏源、上海金鹏源、
成都辐照、武汉辐照、青岛分公司、重庆辐照因系高新技术企业，根据《企业所
得税法》第二十八条第二款之规定，上述主体（含青岛分公司）企业所得税按
15%缴纳。
2、增值税优惠
根据《关于发布<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>的公告》（国家
税务总局公告[2012]第 24 号），发行人之孙公司上海金鹏源 2017 年 1 月 1 日-2020
年 6 月 30 日为苏州迈普医疗注塑有限公司提供的辐照服务增值税享受来料加工
服务免税政策。
3、土地使用税优惠
（1）武汉辐照
依据国家税务总局武汉市新洲区税务局下发的武新税通[2019]73366 号《关
于大力支持民营经济持续健康发展的若干意见》（鄂发[2018]33 号）第二条第一
款对制造业高新技术企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 40%执行规定，
武汉辐照自 2019 年 3 月 21 日起土地使用税按照现行标准的 40%执行即每平方按
照 1.6 元缴纳，减免期：2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
133
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
（2）深圳金鹏源
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1 月至 3 月可享受房产税和城
镇土地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1
月至 3 月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1 月-3 月可享受
房产税、城镇土地使用税的免税政策。
4、房产税优惠依据
（1）武汉辐照
依据《武汉市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营
发展有关政策措施的通知》以及《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政
策措施》的规定，武汉辐照 2020 年度可享受房产税、城镇土地使用税的免税政
策。
（2）深圳金鹏源
依据深圳市政府《关于深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共
渡难关的若干措施》的规定，深圳金鹏源 2020 年 1 月至 3 月可享受房产税和城
镇土地使用税的免税政策。
（3）青岛分公司
134
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
依据青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城
镇土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》的规定，青岛分公司 2020 年 1
月至 3 月可享受房产税和城镇土地使用税减免 30%的优惠政策。
（4）重庆辐照
依据《重庆市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中
小企业共渡难关的二十条政策措施》的规定，重庆辐照 2020 年 1 月-3 月可享受
房产税、城镇土地使用税的免税政策。
经核查，发行人报告期内享受的上述税收优惠符合法律法规规定。经测算，
发行人报告期内享受的税收优惠对净利润的影响较小，不存在重大依赖。具体如
下：
年份 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
税收优惠对发行人净利润的影响数（万元） 342.12 596.52 567.12 598.21
净利润（万元） 2,341.74 5,970.86 5,353.85 3,813.59
占当年净利润的比例（%） 14.61% 9.99% 10.59% 15.69%
二、《问询函》回复更新
（一）《问询函》问题 3
关于历史沿革。申报材料显示，浙江世元贵金属有限公司（以下简称浙江
世元）2011 年 3 月 28 日以 3.56 元/注册资本的价格增资中金辐照有限公司（以
下简称辐照有限）27.72%股份，于 3 月 30 日以 4.498 元/注册资本的价格向杭州
中证大道嘉湖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中证嘉湖）和杭州英
琦汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称英琦汇洋）转让辐照有限 10%
股权。浙江世元取得发行人股权后较短时间内转让所持发行人部分股权主要是
基于一揽子交易的安排。
请发行人补充披露浙江世元持股并向中证嘉湖和英琦汇洋转让发行人股权
一揽子交易安排的具体内容，相关安排的背景、原因及持股主体资金来源，入
股价格是否公允，是否存在股权代持；发行人通过浙江世元间接收购子公司深
圳市金鹏源辐照技术有限公司部分股权的原因和合理性。
135
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（三）》相关回
复内容。
（二）《问询函》问题 4
关于浙江世元股份质押和查封。申报材料显示，浙江世元为发行人第二大
股东，持有发行人 12.81%股份，盛相中为浙江世元实际控制人。发行人董事陈
旭为浙江世元提名。2019 年 9 月 23 日，浙江世元将其持有的发行人 12.81%股
份质押给中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司。因盛相中、浙江世元等合
同纠纷案，浙江世元持有的发行人全部股份先后于 2020 年 3 月 2 日和 5 月 26
日被杭州市萧山区人民法院、杭州市江干区人民法院进行查封，查封期限为 3
年。
请发行人补充披露：
（1）浙江世元的受限股份是否存在被强制执行、拍卖的风险，届时持股主
体发生变化对发行人股权结构的影响；
（2）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员是否涉及相关合同纠
纷，控股股东、董事、监事及高级管理人员所持股份是否存在被质押、冻结或
发生诉讼等情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，本问题除将浙江世元持有发行人的股权比例由 12.81%改为 12.80%
外，其他无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（三）》相关回复内容。
（三）《问询函》问题 5
关于子公司少数股东。申报材料显示，发行人子公司中金辐照成都有限公
司（以下简称成都辐照）的其他股东为四川有友食品开发有限公司（以下简称
有友食品，持有成都辐照 29%股权）和四川黄金（持有成都辐照股 20%股权），
136
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
其中有友食品为发行人 2016 年第一大客户，2017 年因自建辐照中心与成都辐照
停止业务合作。发行人子公司中金医疗的其他股东为镇江市医疗集团（持有中
金医疗 10%股权），下属镇江市第一人民医院为发行人报告期内前五大客户，
与发行人还存在关联采购和关联租赁。
请发行人补充披露：
（1）有友食品 2016 年以来与发行人及其关联方业务、资金等往来情况，
相关交易定价是否公允，有友食品及其关联方与发行人及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
（2）结合有友食品与发行人共同投资背景，自建辐照中心产能和主要辐照
供应商变化情况等，分析成都辐照 2017 年与有友食品不再合作的原因及商业合
理性，是否对成都辐照的业绩产生不利影响；
（3）与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容、交易定价及其公允性，
中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及占比，是否对
其存在业务依赖，是否存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、对发行人
输送利益的情形；
（4）镇江市医疗集团的医联体成员之间的关系，是否应当按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》第五十一条的要求合并披露客户销售额。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本问题除第（3）小问涉及更新事项外，其他内容无更新，均沿用《补充法
律意见书（三）》相关回复内容。
本问题第（3）小问“与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容、交易定
价及其公允性，中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额
及占比，是否对其存在业务依赖，是否存在通过相关交易调节收入利润或成本
费用、对发行人输送利益的情形”回复更新如下：
1、与镇江市医疗集团医联体成员主要交易内容
137
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
报告期内，发行人与镇江市医疗集团医联体成员的主要交易内容如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
交易金额（万元）
关联方 交易内容 2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
镇江市第二人民 代收代缴水电
76.56 136.63 158.46 204.34
医院 费等
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
2020 年 2018 年 2017 年
2019 年度
1-6 月 度 度
镇江市第四人民医院 提供消毒服务 96.86 209.87 212.44 212.39
镇江市第一人民医院 提供消毒服务 383.69 748.99 799.41 774.57
镇江市第二人民医院 提供消毒服务 34.25 68.39 68.56 68.68
镇江市第五人民医院 提供消毒服务 0.60 1.42 0.75 0.78
镇江市第一人民医院新区
提供消毒服务 - - 0.03 -
分院
镇江市第三人民医院 提供消毒服务 23.58 46.19 47.17 47.17
镇江市润州工业园社区卫
提供消毒服务 0.24 0.66 0.72 0.75
生服务中心
镇江市润州区黎明社区卫
提供消毒服务 1.98 4.09 2.99 2.00
生服务中心
镇江市润州区七里甸社区
提供消毒服务 1.09 0.79 0.92 0.38
卫生服务中心
镇江市丹徒世业卫生院 提供消毒服务 - 0.50 0.63 0.95
（3）关联租赁
租金（万元）
出租人 承租人 租赁场所 用途 2020年
2017年 2018年 2019年
1-6月
江苏省镇江市润
镇江市第二 消毒厂
中金医疗 州区团山路18号 98 98 91.08 45.87
人民医院 房
2号楼2-3层
2、交易定价及其公允性
138
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
一般而言，对于主要客户的医疗器械消毒业务，中金医疗以 4.03-5.50 元/把
为定价基础，包含 3 把及以上、2 把、1 把医疗器械的手术包分别适用 4.03 元/
把、4.75 元/把、5.50 元/把的定价基础。中金医疗在上述基础上，结合市场情况、
客户需求和经营战略，通过市场化的协商谈判对客户采用包年或非包年方式计
价。对于包年客户，参考前一年度的消毒灭菌业务数量，结合业务数量的增长预
期进行包年收费。由于当年度实际消毒的把数与预期数量存在差异，不同客户的
实际价格存在一定差异。对于非包年客户，则按件计价收费。
针对年度发生额 10 万元/半年度发生额 5 万元以上的医联体成员的关联交
易，中金辐照对其的服务价格与非关联方服务价格对比情况如下：
类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 计费
客户名称 价格合理性、公允性
型 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 方式
以包含 3 把及以上医疗
器械的手术包为主，与
4.03 元/把的定价基础
不存在重大差异，系通
过正常商业谈判形成的
M 6.26 11.95% 3.57 16.30% 3.64 27.65% 3.99 16.02% 包年
价格。2020 年 1-6 月，
受新冠疫情影响，数量
下降，在包年收费金额
固定的情况下，单价上
升。
以包含 3 把及以上医疗
器械的手术包为主，与
4.03 元/把的定价基础
不存在重大差异。2020
N 7.71 27.90% 4.02 25.73% 4.02 34.48% 4.08 17.94% 包年
医 年 1-6 月，受新冠疫情
联 影响，数量下降，在包
体 年收费金额固定的情况
成 下，单价上升。
员 以包含 3 把及以上医疗
器械的手术包为主，与
4.03 元/把的定价基础
不存在重大差异。2020
O 5.95 13.73% 4.01 25.62% 3.97 33.66% 4.03 16.77% 包年
年 1-6 月，受新冠疫情
影响，数量下降，在包
年收费金额固定的情况
下，单价上升。
该医院系传染病医院，
消毒灭菌要求较为严
格，因此单价较高。2020
D 14.87 66.56% 6.57 54.56% 6.21 57.63% 5.65 40.70% 包年 年 1-6 月，受新冠疫情
影响，数量下降，在包
年收费金额固定的情况
下，单价上升。
非 该医院规模较大，基于
医 开发新客户的经营策
联 L - - 3.53 15.35% 1.92 37.11% - - 包年 略，通过正常商业谈判
体 形成较为优惠的价格。
成 2020 年 1-6 月，该客户
139
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
员 与中金医疗无业务往
来。
以包含 1 把医疗器械的
手术包为主，与 5.50 元
/把的定价基础不存在
非包 重大差异。2020 年 1-6
E 4.25 -22.69% 5.62 46.85% 5.60 53.02% 5.74 41.58%
年 月，受新冠疫情影响，
消毒灭菌单价较低的大
包医疗器械占比上升，
因此单价下降。
以包含 3 把及以上医疗
非包 器械的手术包为主，与
Q 3.83 -39.42% 3.83 22.11% 3.93 33.02% 4.03 16.90%
年 4.03 元/把的定价基础
不存在重大差异
注：中金医疗为医疗机构消毒医疗器械，并配备手术包中的医用敷料，上述计算扣
除了医用敷料收入及成本，仅考虑医疗器械的消毒单价和毛利率。
由上述关联方与非关联方的对比可见，以包含 3 把及以上医疗器械的手术包
为主的医疗机构客户 N、客户 O、客户 M、客户 Q，其单价均以 4.03 元/把为定
价基础上下浮动，不存在重大差异。除上述情况外，客户 D 系传染病医院，消
毒灭菌要求较为严格，单价较高；客户 L 因规模较大，中金医疗基于开发新客
户的经营策略，通过正常商业谈判形成较为优惠的价格；客户 E 以包含 1 把医
疗器械的手术包为主，与 5.50 元/把的定价基础不存在重大差异。
2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，医疗机构的器械消毒灭菌数量显著减少，
单把医疗器械分摊的成本相应上升。对于包年客户，由于包年收费金额固定，故
医疗器械消毒灭菌单价显著上升，伴随着单位成本上升，毛利率总体而言保持相
对稳定。对于非包年客户，受疫情影响需求减少，经市场化协商谈判，每把器械
的单价不变或下降，同时单位成本上升，因此毛利率显著下降。
中金医疗对医疗机构的收费水平均系基于市场化原则围绕定价基础进行单
独协商、单独议价，总体上以定价基础为中心上下浮动。此外，关联方与非关联
方均存在高于或低于定价基础的情形，不存在因医院为医联体成员或关联方而对
其执行差异定价、利益倾斜的情形。因此，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成
员的交易定价具有公允性。
综上所述，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员之间发生的交易均有真实
的交易背景，交易真实发生且实际履行，交易定价均按市场价格确定，具有公允
性，不存在通过相关交易调节收入利润或成本费用、对发行人输送利益的情形。
140
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
3、中金医疗对镇江市医疗集团医联体成员不存在单向业务依赖
报告期内中金医疗通过镇江市医疗集团医联体成员实现销售收入的金额及
占比情况如下：
单位：万元
序 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
医联体成员名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 镇江市第一人民医院 383.69 59.86% 748.99 45.54% 799.41 44.95% 774.57 61.67%
镇江市第二人民医院
2 （镇江市中西医结合医 34.25 5.34% 68.39 4.16% 68.56 3.86% 68.68 5.47%
院）
3 镇江市第三人民医院 23.58 3.68% 46.19 2.81% 47.17 2.65% 47.17 3.76%
镇江市第四人民医院
4 （江苏大学附属四院、 96.86 15.11% 209.87 12.76% 212.44 11.95% 212.39 16.91%
镇江市妇幼保健院）
5 其他医联体成员 3.91 0.61% 7.59 0.46% 6.25 0.35% 4.49 0.36%
医联体成员合计 542.29 84.61% 1,081.03 65.73% 1,133.83 63.76% 1,107.30 88.16%
中金医疗主营业务收入 640.93 100.00% 1,644.76 100.00% 1,778.33 100.00% 1,255.99 100.00%
注：其他医联体成员包括镇江市第五人民医院（镇江市精神卫生中心）、镇江市润州区
黎明社区卫生服务中心、镇江市第一人民医院新区分院（镇江新区人民医院）、镇江市润州
区七里甸社区卫生服务中心、镇江市丹徒世业卫生院、镇江市润州工业园社区卫生服务中心。
中金医疗与医联体的主要合作情况如下：
（1）报告期内，中金医疗客户集中度较高符合设立背景、经营模式
2009 年，镇江市成立了江苏康复医疗集团。2014 年，为更好地满足江苏康
复医疗集团旗下医院的消毒灭菌环节外包需求，江苏康复医疗集团和发行人合资
成立中金医疗，主要定位于服务镇江及其周边的医疗机构，在起步阶段以服务江
苏康复医疗集团旗下的镇江市第一人民医院、镇江市第二人民医院、镇江市第四
人民医院为重点。后期在满足上述医院消毒灭菌服务需求的基础上，中金医疗逐
步开发区域内的新客户。
由于手术包内医疗器械系重复使用，需要维持每日一次或数日一次的频率滚
动操作并应对临时性的加急需求，因此消毒供应服务具有明确的服务半径，具有
本地化服务的特点，即消毒供应中心主要选择所在地医疗机构进行服务，同时，
医疗机构也主要选择所在地消毒供应中心为其提供服务。
141
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（2）镇江市医疗集团不能控制医联体成员，医联体成员独立与中金医疗合
作，中金医疗对镇江市医疗集团不存在业务依赖
镇江市医疗集团和医联体各医疗机构均属于独立的事业单位，镇江市医疗集
团无法控制医联体成员的日常经营决策，各医疗机构在消毒灭菌供应商的选择上
均为独立决策，是否选择中金医疗提供消毒服务主要基于对其服务能力、服务水
平、定价等因素综合决定，与是否是医联体成员不存在必然关系，中金医疗与各
医疗机构独立协商、议价和合作。
从镇江市医疗集团医联体成员合计口径来看，中金医疗对其销售占比较高，
但镇江市医疗集团无法对其医联体成员进行控制，因此中金医疗对镇江市医疗集
团不存在业务依赖。
（3）中金医疗对镇江市第一人民医院不存在单向业务依赖
①中金医疗对镇江市第一人民医院的销售收入占比较高符合设立背景及经
营模式
如前所述，中金医疗设立就以服务镇江市第一人民医院为重点，同时，镇江
市第一人民医院作为镇江地区最主要的医院，其消毒服务需求也相对较大。
②镇江市第一人民医院客观上也需要中金医疗提供快捷、高品质的消毒服务
中金医疗作为镇江地区唯一一家取得《医疗机构执业许可证》的第三方区域
化医疗消毒供应中心，具有较强的重复使用医疗器械消毒灭菌处理能力，且通过
了 ISO13485 和 ISO9001 质量管理体系认证等，同时拥有外来器械处理质量追溯
系统软件著作权等独立知识产权，在区域范围内具有较强的核心竞争力。
由于消毒服务本地化的特点，镇江市第一人民医院客观上也需要在镇江地区
选择消毒供应能力强、品质保障度高的第三方消毒供应中心保障其日常消毒服务
需求，自中金医疗设立以来，镇江市第一人民医院持续与其合作多年，保持良好
稳定的合作关系，报告期内，镇江市第一人民医院的手术包消毒灭菌业务基本由
中金医疗提供。
③中金医疗对其销售占比总体呈现下降趋势
142
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
2019 年，随着中金医疗收入规模的不断提升，对镇江市第一人民医院的销
售占比已下降至 45.54%，预期随着未来收入进一步增加，对其销售占比将进一
步降低。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，医疗机构的业务规模减少，而镇江市
第一人民医院为包年客户，执行固定的包年收费，因此销售金额占比有所上升。
（4）发行人对镇江市第一人民医院不存在业务依赖
从发行人整体来看，报告期内，发行人对镇江市第一人民医院的营业收入占
比分别为 3.62%、3.28%、2.96%、3.30%，占比较低，故发行人对镇江市第一人
民医院不存在业务依赖。
综上所述，中金医疗与镇江市医疗集团医联体成员的交易定价具有公允性，
中金医疗对镇江市医疗集团不存在业务依赖，对镇江市第一人民医院不存在单向
业务依赖，镇江市医疗集团医联体成员不存在通过相关交易调节收入利润或成本
费用、对发行人输送利益的情形。
（四）《问询函》问题 9
关于产品质量。申报材料显示，发行人及各子（分）公司报告期存在共计 7
起因剂量不足或超剂量导致客户产品返工、报废的事件。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况，包括发生原因、责
任主体和赔偿情况，是否影响发行人与该等客户继续合作，是否存在被取消供
应商资质的风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险；
（2）主要销售或服务合同中关于产品质量保证、售后服务、违约责任等方
面的约定，是否与客户存在因发行人服务质量问题导致的客户产品质量纠纷或
潜在纠纷，说明相关预计负债计提情况，是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）发行人辐照服务是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，开展辐
照服务、采购和运输钴源需要履行的审批程序，是否存在未履行程序的情形。
请保荐人和发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明产品质量的内部
控制是否健全有效。
143
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
回复：
1、本问题第（1）小问之“报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况，
包括发生原因、责任主体和赔偿情况，是否影响发行人与该等客户继续合作，
是否存在被取消供应商资质的风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险”
回复更新
（1）报告期内发生的产品返工或报废事件的具体情况
序号 事件类型 责任主体 发生原因 赔偿情况
因客户亚能生物技术（深圳）有限公司产品
1 剂量超标 深圳金鹏源 的信息登记有误，导致产品辐照超剂量报 赔偿 70,650 元
废。
因客户安丘市鲁祥食品有限责任公司产品
的辐照时间未考虑保险系数，导致产品吸收 协商一致，未赔
2 剂量不足 青岛分公司
剂量不足；后通过返工辐照达到产品辐照剂 偿
量要求。
因客户烟台正海生物科技股份有限公司产
3 剂量超标 青岛分公司 品与潍坊道康医疗的生物膜产品的信息登 赔偿 24,300 元
记有误，导致两家客户产品辐照剂量不合格
因客户强生（苏州）医疗器材有限公司产品
装载方式有误，导致主控时间设置偏低，产 协商一致，未赔
4 剂量不足 上海金鹏源
品辐照剂量不足；后通过返工辐照达到产品 偿
辐照剂量要求。
因客户上海亚澳医用保健品有限公司产品
装载方式有误，导致主控时间设置偏低，产 协商一致，未赔
5 剂量不足 上海金鹏源
品辐照剂量不足；后通过返工辐照达到产品 偿
辐照剂量要求
因客户超力包装（苏州）有限公司产品信息
登记有误，导致主控时间设置偏低，造成产 协商一致，未赔
6 剂量不足 上海金鹏源
品剂量不足。通过返工辐照后达到产品辐照 偿
剂量要求。
客户康宁生命科学（吴江）有限公司产品因
7 剂量超标 上海金鹏源 控制系统问题，导致实际辐照时间超出主控 赔偿 45,000 元
时间，造成该批次产品辐照超剂量。
因将客户天津泰戈尔工贸有限公司产品剂
8 剂量超标 天津金鹏源 量信息登记错误，导致产品加工时超剂量报 赔偿 5,100 元
废
针对上述事项，发行人通过完善相关制度、对员工加强培训等方式尽量减少
类似情形发生，报告期内，公司辐照产品返工或报废事件数量较少。
（2）是否影响发行人与该等客户继续合作，是否存在被取消供应商资质的
风险，是否存在产品质量责任导致被处罚的风险
144
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
①上述质量事件未影响该等公司与发行人继续开展合作，截至目前，该等公
司仍为公司客户，与公司合作良好。发行人不存在因该等质量事件被取消供应商
资质的风险，理由如下：
A.发行人注重质量控制，报告期内每年为客户提供辐照服务的批次在 6 万次
以上，每年质量不合格事件的发生率均低于万分之一，发行人质量不合格发生率
较低。
B.发行人是我国辐照技术服务行业的领军企业之一，作为国际辐照协会黄金
级会员，中国同位素与辐射行业协会副理事长单位，公司拥有中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）认证的技术检测中心，并参与了医疗保健产品、食品、无
菌包装材料辐照灭菌、辐照剂量测量等多项国家标准、行业标准的制定，拥有完
善的计量管理系统和严格的质量管理体系，获得了客户的广泛认同，“中金辐照”、
“金鹏源”已发展成为业内知名的品牌。
②辐照灭菌后产品将返回客户，由客户履行质量验收程序，确认产品合格。
客户产品的质量应由产品生产者负责，辐照服务提供商仅对其提供的辐照服务质
量承担相应责任，因此，发行人不存在因产品质量责任导致被监管机构处罚的风
险。
2、本文问题第（2）小问《补充法律意见书（三）》中“报告期内，发行人
出现的 7 起剂量不足或超标的质量事件，均由发行人和客户友好协商解决，其中
有 3 起涉及到赔偿，其他 4 起经补照后客户同意接收，未主张赔偿。”更新为“报
告期内，发行人出现的 8 起剂量不足或超标的质量事件，均由发行人和客户友好
协商解决，其中有 4 起涉及到赔偿，其他 4 起经补照后客户同意接收，未主张赔
偿。”
3、本问题第（3）小问之“发行人辐照服务是否符合国家、行业标准或质量
规范的要求，开展辐照服务、采购和运输钴源需要履行的审批程序，是否存在
未履行程序的情形”回复更新
《补充法律意见书（三）》回复内容中涉及上海金鹏源《辐射安全许可证》
办理进展更新如下：
145
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
上海金鹏源于 2020 年 5 月 18 日向生态环境部华东核与辐射安全监督站上报
续期申请材料，并已于 2020 年 8 月 31 日取得生态环境部核发的国环辐证[00027]
号《辐射安全许可证》，有效期至 2025 年 9 月 30 日。
（五）《问询函》问题 10
关于土地与房产。发行人部分自有或租赁土地使用权及其上房产存在瑕疵。
发行人拥有的位于深圳市罗湖区布心路辐照中心的总部办公楼（05 栋）、宿舍
（02 栋）所对应土地使用权为划拨取得，目前上述土地使用权已到期。发行人
向镇江市中西医结合医院租赁的位于江苏省镇江市润州区团山路 18 号的房屋所
对应土地使用权系划拨地。另外，由于项目周边少量民众对辐照认知不足，发
行人子公司中金新能源（镇江）有限公司（以下简称中金新能源）在镇江取得
的项目用地的建设无法推进。
请发行人：
（1）区分自有或租赁土地/房产瑕疵的具体类型，披露瑕疵土地使用权及其
上房产的情况，包括土地面积及其上房产面积、具体用途，瑕疵面积占发行人
总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业务报告期实现的营业收入
和毛利占发行人当期收入和毛利的比例；
（2）补充披露瑕疵土地/房产是否存在无法使用风险，发行人的应对措施及
其有效性，发行人是否因此存在搬迁、被责令整改或被处罚的风险，并补充风
险提示；
（3）补充披露中金新能源在镇江取得的项目用地的土地性质、项目建设进
展情况、取得的环保等政府审批手续，该项目用地对发行人的重要性，目前项
目无法推进有无解决措施，并对该等事项进行风险揭示。
请保荐人和发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 18 的要求，对发行人取得和使用土地使用权及房产是否合法
合规、对发行人持续经营能力是否存在影响发表明确意见。
回复：
146
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
本问题第（1）、（2）小问涉及更新事项，以及核查意见涉及更新事项，其
他内容无更新。
1、本问题第（1）小问“区分自有或租赁土地/房产瑕疵的具体类型，披露瑕
疵土地使用权及其上房产的情况，包括土地面积及其上房产面积、具体用途，
瑕疵面积占发行人总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业务报告
期实现的营业收入和毛利占发行人当期收入和毛利的比例”回复更新
（1）自有土地/房产瑕疵情况
①报告期内发行人使用划拨地及其上建造的房屋，其中划拨土地使用权已到
期，不产权证书已被宣告作废
公司位于深圳市罗湖区布心路辐照中心的总部办公楼（05 栋）、宿舍（02
栋）所对应房地产证记载的土地使用权有效期至 2014 年 11 月 1 日，具体情况如
下：
建筑面积
序号 房地产权证号 房地产名称 房屋坐落 用途
（平方米）
深房地字第 单身宿舍 02 栋 深圳市罗湖区布心路辐照
1 3,023.38 宿舍
2000416464号 全栋 中心
深房地字第 深圳市罗湖区布心路辐照
2 工业厂房 05 栋 5,472.00 办公
2000093578号 中心
截至本补充法律意见书出具日，上述不动产权属证书因被纳入政府征收范
围，被深圳市不动产登记中心宣告作废。
A、上述土地及地上房产权属的取得过程
上述房地产对应的土地使用权最初系在 1984 年通过划拨取得，部分于 2008
年补缴地价款，并于 2014 年 11 月到期，地上房产由深圳市辐照加工中心（深圳
金鹏源前身）自建。具体如下：
1984 年，根据深圳市政府“深府[1984]2 号”批文和“深计字[1984]36 号”批文，
经深圳市规划设计管理局的批准（征用土地通知书文号为“[1984]城地征字第
8400103 号”），深圳金鹏源前身深圳市辐照加工中心征用罗湖区水贝村布心路
147
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
以北地段土地 19,798 平方米，并经翠竹办事处同意，于 1984 年 9 月 15 日与水
贝村签订了征用土地协议书。
就单身宿舍 02 栋，1985 年 3 月 28 日，深圳市规划设计管理局核发了“（85）
建第 V064 号”《建筑许可证》；1985 年 9 月 27 日，深圳市人民政府基本建设办
公室同意辐照加工中心单身宿舍桩基及地面建筑建设；1985 年 12 月 24 日，该
单身宿舍工程由相关单位办理竣工验收手续，验收合格，并出具工程验收证明书；
1992 年 10 月，深圳市辐照加工中心取得编号为“深房地字第 0047920 号”房地产
证书。
就工业厂房 05 栋，1985 年 8 月 20 日，深圳市城市规划局下发了“（85）城
规设字第 DS52 号”《方案（初步设计）审查意见书》，基本认可辐照中心 05 栋
工程施工图设计；1985 年 10 月 19 日，深圳市规划设计管理局就辐照中心加工
厂建设核发“（85）建第 T016 号”《建筑许可证》；1986 年 10 月 23 日，上述 05
栋工程由相关单位办理竣工验收手续，并同意单位工程按良好评定；1992 年 10
月，深圳市辐照加工中心取得编号为“深房地字第 0047921 号”房地产证书。
后因深圳市辐照加工中心改制，该等房屋权利人变更为深圳金鹏源，上述房
屋完成产权证书权利人名称变更手续。就工业厂房 05 栋，深圳金鹏源于 2002
年 3 月 25 取得编号为“深房地字第 2000093578 号”房地产证书；就单身宿舍 02
栋，深圳金鹏源取得编号“深房地字第 2000116816 号”房地产证书，其后，根据
深圳金鹏源与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8 月 9 日签署的编号为
“（2008）8222 号”《增补协议书》，深圳金鹏源拥有深圳市罗湖区 H409-0021
宗地内的单身宿舍 02 栋房地产产权，建筑面积为 3,023.38 平方米，同意深圳金
鹏源补交地价款 328,050 元，上述房地产转为商品房，深圳金鹏源于 2008 年 8
月 20 日取得编号为“深房地字第 2000416464 号”的房地产证书，编号“深房地字
第 2000116816 号”房地产证书被收回。
因深圳金鹏源上述土地使用权及房屋所有权形成年代久远，部分文件已遗
失，但经核查发行人提供的现存资料并经相互佐证，该土地使用权及房屋所有权
的取得符合当时有效的《深圳经济特区土地管理暂行规定》、《国家建设征用土
地条例》等相关规定。本所律师认为，深圳金鹏源上述土地使用权及房屋所有权
的取得和使用合法合规。
148
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
深圳市规划和自然资源局已出具书面证明（深规划资源证明[2020]0131 号），
确认报告期内未发现深圳金鹏源因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规
定而被调查或行政处罚的记录。
B、发行人对上述资产的实际使用情况
经本所律师核查并基于发行人书面确认，深圳金鹏源位于深圳市罗湖区布心
路辐照中心单身宿舍，目前仅用于公司员工自住；工业厂房 05 栋中 69 平方米的
房屋深圳金鹏源曾租赁给华大实业用于办公，2019 年 11 月 30 日租赁合同已终
止履行；2016 年，随着光明厂区二期辐照装置建成，布心厂区（即工业厂房 05
栋）的大部分钴源转移至光明厂区。截至本补充法律意见书出具日，深圳金鹏源
到期土地之地上建筑物除部分用于研发、实验外，其余均用于员工宿舍及办公使
用。目前发行人正在与相关政府部门协商、沟通整体搬迁事宜。
③ 部分房产权属证书未更名
序 建筑面积
房地产证号 房地产名称 规划用途 土地位置
号 （平方米）
深房地字第 辐照中心 10 栋
1 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200713 号 111
深房地字第 辐照中心 10 栋
2 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200714 号 109
深房地字第 辐照中心 10 栋
3 55.50 住宅 罗湖区布心路
0200715 号 110
A. 上述土地及地上房产权属的取得过程
上述列表项下的土地系深圳市辐照加工中心（深圳金鹏源前身）自深圳市规
划国土局罗湖分局处受让取得。1989 年 12 月 28 日，深圳市辐照加工中心与罗
湖区翠竹办事处水贝村签署了《征用土地协议书》，由深圳市辐照加工中心征用
水贝村 1,360 平方米土地，用于宿舍建设项目；后深圳市辐照加工中心与深圳市
规划国土局罗湖分局就该宗 H409-1 地块受让事宜签署了“深地合字（90）170 号”
《深圳市经济特区土地使用合同书》及补充协议，并支付了土地出让金。根据协
议约定，深圳市辐照加工中心受让取得编号为 H409-1 地块土地使用权，土地面
积为 1,360 平方米，土地用途为宿舍；部分建筑改为住宅，对应建筑面积为 2,120
平方米。
149
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
上述建设项目已取得“890033 号”《深圳市建设局规划设计要点复函》、“执
许字[1991]C029 号”《深圳市建设局建筑许可证》、“粤计资证字 0200924 号”《建
设许可证》、“[1992]市政罗第 15 号”《深圳市城市规划局市政工程建设许可证》
及“罗 61 号”《建设工程开工许可证》。
因深圳市辐照加工中心改制，上述房屋均于 2002 年转为深圳金鹏源所有，
但因年代久远部分材料缺失，辐照中心 10 栋 109、110、111 号房屋至今尚无法
过户至深圳金鹏源名下。
经本所律师核查，上述建设项目符合城乡规划要求，土地使用权的取得和使
用合法合规。根据发行人提供的说明，上述房产的不存在权属纠纷，亦不影响发
行人的实际使用。
B. 发行人对上述资产的实际使用情况
截至本补充法律意见书出具日，辐照中心 10 栋 110 号房屋作为员工宿舍之
用，109、111 号房屋处于闲置状态。
③自建房产尚未取得房屋权属证书
青岛分公司位于胶南市泰发路青岛分公司厂区内的两处建筑物由于系在自
有土地上兴建，且建筑面积小，非生产经营主要场所，发行人未及时向政府部门
履行报建手续，具体如下：
建筑面积
序号 权利人 名称 结构 房屋坐落 用途
（平方米）
1 青岛分公司 仓管室 混合 胶南市泰发路 128.60 办公
2 青岛分公司 板房 彩钢板 胶南市泰发路 342.45 临时仓储
上述仓管室主要用于仓库管理员临时休息及办理货物出入库手续使用，板房
实际用途为保温库，作为少量对贮存温度有特殊要求的辐照产品的临时仓储。保
温库布置在青岛分公司厂房内，厂房产权证书齐全，所在土地使用权人为青岛分
公司。经咨询青岛市黄岛区自然资源和规划局，青岛市黄岛区自然资源和规划局
认为保温库房虽形式上属于构筑物，但在性质上属于内部设施，是对已有建筑物
的内部空间划分，不属于建筑物的新建、改建，不需要履行报建手续；就仓管室，
青岛分公司已于 2020 年 5 月 18 日取得变更后的《建设工程规划许可证》。
150
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
另外，根据《建筑工程施工许可证管理办法》第二条的规定，工程投资额在
30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工
许可证。因此，青岛分公司仓管室由于面积不到 300 平方米，可以不申请办理施
工许可证。
就青岛分公司存在上述未及时报建建筑物的情形，青岛市黄岛区胶南街道综
合行政执法办公室已出具书面证明，认为因仓管室建于青岛分公司自有土地上，
且已在补办报建手续，青岛分公司自建仓管室不属于重大违法行为，不予行政处
罚。此外，青岛市黄岛区综合行政执法局亦出具书面证明，确认报告期内，在该
局法定职责范围内，未发现青岛分公司存在土地和规划违法而受到行政处罚的记
录。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以
上百分之十以下的罚款。青岛分公司仓管室账面值 16.236 万元，如主管部门因
仓管室未履行报建手续对青岛分公司进行行政处罚，罚款金额较小。此外，仓管
室主要用于仓管员临时休息及办理货物出入库手续使用，属于辅助性用房，面积
较小，账面价值较低，企业已补办报建手续，且所在辖区的综合执法部门亦出具
了不予行政处罚的证明，因此，本所律师认为上述行为不属于重大违法行为，不
会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
（2）租赁土地/房产瑕疵情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在租赁土地的情形，发行人正在
履行中的租赁房产瑕疵情况如下：
① 无房屋权属证书
序 租赁面积 产权证
出租方 承租方 房屋坐落 具体用途 租赁期限
号 （平方米） 书
深圳市罗 深圳市罗
湖人才安 湖区黄贝 2018.04.16 未能获
1 中金辐照 员工宿舍 62.87
居有限公 岭深业东 -2021.03.26 取
司 岭花园
镇江冠城 2020.01.28 未能获
2 包春珍 中金医疗 员工宿舍 76.60
路玫瑰苑 -2021.01.27 取产权
151
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
小区 3 幢 证，有
908 室 拆迁安
置协议
镇江冠城 未能获
路玫瑰苑 取产权
2020.06.08
3 郭德喜 中金医疗 小区 1 幢 员工宿舍 64.31 证，有
-2020.12.07
三单元 拆迁安
608 室 置协议
上表发行人及其子公司承租的上述房产均为员工宿舍之用。上表中深圳市罗
湖区黄贝岭深业东岭花园 62.87 平方米房屋，系深圳市罗湖人才安居有限公司出
租给发行人用于在公司工作的人才安居房。深圳市罗湖人才安居有限公司是深圳
市人才安居集团有限公司（唯一股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会）
和深圳市罗湖中财投资发展公司（唯一股东深圳市罗湖区国有资产管理委员会）
共同成立的，专门从事罗湖区人才安居房投融资和建设筹集的平台，发行人虽未
能获取该出租房屋产权证书，但租赁合同履行风险较小，且仅用于员工宿舍用途，
可替代性强，对公司的持续生产经营无重大不利影响；第 2、3 项房屋出租人未
提供房产权属证书，但根据拆迁安置协议，房产权属明确，不会产生法律纠纷。
② 属于划拨地上建造的房屋
租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 具体用途 产权证书
（平方米）
镇江市中西 江苏省镇江
医结合医院 市润州区团
消毒供应中
（即镇江市 中金医疗 山路 18 号 2 2,980 无
心
第二人民医 号楼 2-3 层和
院） 1 号楼 17 层
中金医疗目前租赁该厂房主要用于生产经营。出租人镇江市中西医结合医院
就中金医疗租赁房产所占用的土地取得了土地使用权证书，证载土地使用权类型
为划拨，因历史原因镇江市中西医结合医院未办理地上建筑物的产权证书。
2、瑕疵面积占发行人总体土地及其上房产面积比例、瑕疵土地/房产相关业
务报告期实现的营业收入和毛利占发行人当期收入和毛利的比例
截至本补充法律意见书出具日，深圳金鹏源单身宿舍 02 栋全栋和工业厂房
05 栋已纳入政府征收范围（相应的国有土地使用权同时收回），对应的不动产
权证书已被深圳市不动产登记中心宣告作废，扣除深圳金鹏源该等房地产面积
152
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（土地面积 11,957.10 平方米，房产面积 8,495.38 平方米），发行人所有的土地
面积共计 151,757.63 平方米，自有房屋面积共计 109,751.20 平方米，承租房屋面
积共 8,532.26 平方米。发行人自有及租赁使用的瑕疵土地使用权及瑕疵房产情况
具体如下：
瑕疵土地使用权或房 租赁/ 瑕疵土地面积 瑕疵房产面积
瑕疵类型
产名称 自有 （平方米） （平方米）
辐照中心 10 栋 109、 未办理房产权属证书更名
自有 - 166.50
110、111 手续
青岛仓管室 自有 尚未办理房屋权属证书 - 128.60
三处员工宿舍 租赁 无/未获取房屋权属证书 - 203.78
镇江市中西医结合医
租赁 使用划拨地上建造的房屋 - 2,980.00
院消毒供应中心
合计 - - 0 3,478.88
经测算，上述瑕疵房产面积占发行人所使用的房屋（自有及租赁）面积的比
例为 2.94%，占比较小。报告期内，被征收的深圳金鹏源 02 栋单身宿舍、05 栋
工业厂房对外出租实现的收入分别为 69.47 万元、79.03 万元、85.26 万元和 36.63
万元，占营业收入的比例分别为 0.32%、0.32%、0.34%和 0.31%，占比很低。
瑕疵房产中仅中金医疗向镇江市中西医结合医院租赁的使用划拨地上建造
房屋为与生产经营相关的房产，房产面积占发行人所使用房产（自有及租赁）面
积的比例为 2.52%。报告期内，中金医疗实现的其他消毒灭菌业务收入分别为
1,255.99 万元、1,778.33 万元、1,644.76 万元、640.93 万元,占营业收入的比例分
别为 5.86%、7.30%、6.49%、5.51%，占比总体较小,实现的毛利分别为 241.05
万元、416.70 万元、387.50 万元、145.53 万元，占毛利的比例分别为 2.11%、3.29%、
2.82%、2.44%。此外，中金医疗已与镇江沃科传动机械有限公司签署了房屋租
赁合同，待中金医疗搬迁至新的租赁场地经营后，将不存在前述瑕疵问题。
2、本问题第（2）小问《补充法律意见书（三）》中“1、深圳金鹏源 02 栋
单身宿舍及 05 栋工业厂房”部分新增如下回复内容：
“③被征房屋的会计处理及对发行人的业绩影响
单身宿舍 02 栋搬迁已签订拆迁协议，补偿费用以协议价为准；工业厂房 05
栋正在评估作价中，拆迁协议尚未签署，工业厂房 05 栋的补偿费用为预估值，
153
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
但该预估值仅为房屋价值不含钴源及钴源装置的补偿款，房屋估价及其他补偿依
据政府部门提供的“房屋征收补偿方案呈批表”相关数据测算的估价，具体如下：
单位：万元
单身宿舍 02 栋 工业厂房 05 栋
分类 补偿项目 合计
补偿费用 补偿费用
房屋、装修、构筑附属物
第一部分 1,007.46 1,732.98 2,740.44
等补偿费
搬迁补助、安置费和签约
第二部分 120.21 869.61 989.82
奖励以及停产停工补助
合计 1,127.67 2,602.59 3,730.26
注：工业厂房 05 栋预计 2020 年底前可完成估价并签订协议。
从上表可以看出，搬迁涉及的补偿分为两部分，第一部分为房屋拆除后的补
偿款、第二部分为搬迁政府给予的补助及奖金。
第一部分应根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》（财会
〔2009〕8 号）中的相关规定进行会计处理，即企业收到政府拨付的搬迁补偿款
时作为专项应付款核算，发生搬迁支出及固定资产损失由专项应付款转入递延收
益，同时将递延收益转入其他收益，搬迁完成时，专项应付款若有结余作为资本
公积处理，因此第一部分不影响发行人的经营业绩。
第二部分应根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》中的相关规定进行
会计处理，即企业收到政府拨付的搬迁补助及奖金时计入其他收益，因此第二部
分影响发行人的经营业绩。
综上所述，若发行人 2020 年 12 月 31 日前收到政府拨付的单身宿舍 02 栋、
工业厂房 05 栋涉及的搬迁补助及奖金（不含钴源及钴源装置涉及的补助及奖金）
扣除企业所得税后 2020 年度净利润预计增加 841.35 万元以上；2020 年 12 月 31
日前若未收到款项则不影响发行人 2020 年度净利润。”
另，《补充法律意见书（三）》中“中金医疗目前租赁镇江市中西医结合
医院厂房主要用于生产经营。经测算，上述房屋面积占发行人所使用房屋（自
有及租赁）面积的比例为 2.34%”的表述更新为“中金医疗目前租赁镇江市中西
医结合医院厂房主要用于生产经营。经测算，上述房屋面积占发行人所使用房
屋（自有及租赁）面积的比例为 2.52%”。
154
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
3、《问询函》问题 10 的核查意见由“综上所述，本所律师认为：发行人取
得和使用土地使用权及房产不存在重大违法违规行为，部分房产存在瑕疵对发行
人持续经营能力不存在重大影响；发行人瑕疵土地、瑕疵房产占发行人总体土地、
房产的面积较小；02 栋单身宿舍及 05 栋工业厂房因政府决定征收，面临无法继
续使用的风险，发行人关于搬迁的应对方案具有可行性，不会对发行人的生产经
营造成实质性不利影响；中金新能源建设项目目前无法推进，尚未动工建设，该
项目用地对发行人的持续盈利能力无重大不利影响，中金新能源正在研究建设其
他项目的可行性。”更新为：
“综上所述，本所律师认为：发行人取得和使用土地使用权及房产不存在重
大违法违规行为，部分房产存在瑕疵对发行人持续经营能力不存在重大影响；发
行人瑕疵土地、瑕疵房产占发行人总体土地、房产的面积较小；02 栋单身宿舍
及 05 栋工业厂房因政府决定征收，目前发行人正在和政府沟通补偿、搬迁等事
宜，发行人关于搬迁的应对方案具有可行性，不会对发行人的生产经营造成实质
性不利影响；中金新能源建设项目目前无法推进，尚未动工建设，该项目用地对
发行人的持续盈利能力无重大不利影响，中金新能源正在研究建设其他项目的可
行性。”
三、《意见落实函》回复更新
（一）《意见落实函》问题 3
关于浙江世元。申报材料显示，中国黄金集团最初确定以深圳金鹏源为上
市主体，后以辐照有限作为上市主体。由于辐照有限按国资评估相关要求的股
权收购价格不及深圳金鹏源自然人股东的预期，而辐照有限拟增强对深圳金鹏
源控制力，同时浙江世元拟入股辐照有限。为满足各方诉求，浙江世元以
10,070.03 万元先行收购深圳金鹏源自然人股东的股权，然后以国资评估备案价
格 7,630.01 万元将该部分股权转让给辐照有限，再以现金方式对辐照有限进行
增资，最终成为辐照有限股东。浙江世元控股股东浙江黄金为中国黄金下属单
位中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司的经销商。浙江世元持有的发行人
股份已全部被质押、查封。
155
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
请发行人补充说明除以上一揽子收购资产和增资发行人外，发行人与浙江
世元及其关联方是否存在其他未披露利益安排，并在招股说明书中补充披露浙
江世元持有发行人股份被质押和查封事项的进展情况，是否影响发行人股权和
公司治理结构的稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
经核查，本问题无需要更新事项，仍沿用《补充法律意见书（四）》相关回
复内容。
本补充法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具
有法律效力。
（以下无正文）
156
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（五）
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于中金辐照股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师
（公章）
负责人： 彭雪峰
道日纳
授权代表：
王隽 陈玲玲
年 月 日
157
中金辐照股份有限公司 大成律师工作报告
158
关于中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
大成（证）字[2020]第 173-1-9 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
关于
中金辐照股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
大成（证）字[2020]第 173-1-9 号
致：中金辐照股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师就中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
已出具了“大成证字[2019]第 173-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（证监会稿）”）、
“大成证字[2019]第 173-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（证监会稿）”）、
“大成（证）字第 173-1-1 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
以及根据中国证监会于 2020 年 2 月 26 日下发的 192993 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求出具了“大
成（证）字[2020]第 173-1-2 号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板试点注册制，根据监管要求，并结合深圳证券交
易所出具的创业板 IPO 审核关注要点提出的相关问题，本所律师在对发行人进
行全面尽职调查的基础上重新出具了“大成证字[2019]第 173-1-3 号”《关于中金
辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》（交易所稿）”或“《法律意见书》”）、“大成证字[2019]第 173-2-1
号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》（交易所稿）”或“《律师工作报告》”），
并已根据深圳证券交易所 2020 年 7 月 20 日下发的审核函[2020]010102 号《关于
1
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，出具“大成（证）字[2020]第 173-1-4
号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；及根据深圳证券交
易所上市审核中心 2020 年 9 月 4 日出具的《关于中金辐照股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010434
号）（以下简称“《意见落实函》”）之要求，出具“大成（证）字[2020]第 173-1-5
号”《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因本次发行申报材料经审计的发行人最近三年及一期财务报表截止日期为
2020年6月30日，报告期相应调整为2017年、2018年、2019年及2020年1-6月。根
据立信对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并出具的信会师报字
[2020]第ZG11786号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发
行人自《法律意见书》（交易所稿）（财务报表截止日期为2019年12月31日）出
具后生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并就《反馈意
见》、《审核问询函》及《意见落实函》中要求律师核查的事项进行了更新回复，
并出具《关于中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），以及根据深圳证
券交易所上市审核中心2020年10月19日出具的《关于中金辐照股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》之要求，出具了《关于中金辐照
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以
下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心2021年1月11日出具的《发行
注册环节反馈意见落实函》（审核函[2021]010059号）的要求，对其中需要发行
人律师核查并发表意见的问题进行了回复，并出具关于中金辐照股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》（证监会稿）、《律师工作报告》（证
监会稿）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意
见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》
2
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与前述文件中不一致之处均以本
补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用前
述文件中已作出的声明及表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》（交易所稿）和《律师工作报告》（交易所稿）中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任
何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
3
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
一、问题 3
根据招股说明书，中核同兴、诺迪安为发行人钴源棒的主要供应商，2019
年向诺迪安采购金额占采购总额的 35.49%。发行人与诺迪安长期供货协议已于
2019 年 10 月 31 日到期，续期谈判尚未完成。
请发行人说明：在长期供货协议未续期的情况下，是否向诺迪安等钴源供
应商进行临时性采购，临时性采购条款与长期采购条款的对比变化情况，是否
对发行人产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、访谈了诺迪安、中核同兴管理层，对其钴源供应能力、疫情影响等事宜
进行了解和确认；
2、查询了诺迪安、JSC Isotope、中核同兴等钴源供应商的官方网站；
3、查阅了报告期内发行人与诺迪安、中核同兴的长期供货合同，钴源采购
订单、发票等财务凭证；
4、访谈了发行人管理层，了解发行人经营计划、钴源采购计划，以及发行
人与诺迪安等供应商就临时采购事项的沟通情况；
5、复核了诺迪安临时钴源采购价格变动对发行人经营业绩影响的测算过程。
本所律师核查后就本问题回复如下：
一、在长期供货协议未续期的情况下，是否向诺迪安等钴源供应商进行临
时性采购
（一）受新冠疫情影响，公司 2020 年上半年未进行钴源采购，中核同兴优
先供应钴源量完全能满足公司目前需求，尚未向诺迪安等钴源供应商进行临时
性采购
2020 年上半年，受疫情影响，公司未进行钴源采购。2020 年下半年，公司
累计采购钴源 113 万居里，均为向中核同兴采购，尚未向诺迪安等钴源供应商进
行临时性采购，主要原因为：一方面，2020 年下半年钴源采购量尚远低于中核
同兴每年 300-400 万居里的优先保障供应量，中核同兴的供应量完全能满足公司
4
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
需求；另一方面，新冠疫情影响下，国产钴源较之进口钴源在交期、出入境运输
等方面更为便利。
（二）截至 2020 年末，公司钴源活度为 2,158 万居里，中核同兴的优先供
应量能保障公司钴源活度服务能力稳中有升，公司将根据实际经营需要，并综
合考虑各钴源供应商具体情况的基础上决定临时采购事项
截至 2020 年末，公司保有钴源活度为 2,158 万居里，以此测算，公司 2021
年度的钴源衰减数量为 266 万居里。若公司在中核同兴的长期供货合同内，按照
中核同兴的优先供应量中值 350 万居里采购钴源（假设公司于每年 6 月末向中核
同兴采购钴源，并考虑新增钴源的衰减），则 2021 年末和 2022 年末，公司保有
钴源活度分别为 2,220 万居里和 2,274 万居里，钴源活度服务能力保持稳中有升
的态势，中核同兴的钴源供应量可以满足公司保持现有服务能力的钴源需求。
基于此，在同等条件下，公司目前将首选在中核同兴的优先钴源供应量下进
行钴源采购，若根据实际经营需求需要临时采购钴源的，公司将综合考虑钴源供
应商的钴源价格、交期、售后等条款确定。
二、临时性采购条款与长期采购条款的对比变化情况，临时性采购条款与
长期采购条款的差异不会对发行人产生重大不利影响
对于中核同兴，由于公司与中核同兴已签署长期供货协议，当公司产生优先
保障供应量外的临时采购需求时，若中核同兴能提供额外钴源，其临时采购条款
与长期供货协议不会存在重大差异。对于诺迪安，公司预计临时采购条款与原长
期采购条款的主要差异在于采购价格有一定程度的上浮，但不会对发行人产生重
大不利影响，具体情况如下：
假设公司未来 3 年每年度向中核同兴采购钴源 350 万居里，同时向诺迪安临
时采购钴源 100 万居里（假设公司于每年 6 月末采购钴源，并考虑新增钴源的衰
减，则上述情况下，截至 2023 年末公司钴源活度为 2,569 万居里，年均复合增
长率为 5.99%，高于 2017-2019 年的增长水平），若每年度的临时采购钴源价格
在诺迪安原长期供货合同中 2019 年度价格基础上，分别上浮 10%、20%、30%
和 40%，则钴源价格上涨对公司经营业绩的影响如下：
项目 上浮 10% 上浮 20% 上浮 30% 上浮 40%
各年度钴源采购数量（万居里） 100 100 100 100
2021 年钴源折旧增加值（万元） 17.22 34.45 51.67 68.89
5
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
2022 年钴源折旧增加值（万元） 32.39 64.77 97.16 129.54
2023 年钴源折旧增加值（万元） 45.74 91.48 137.22 182.96
2021 年净利润影响值（万元） -14.64 -29.28 -43.92 -58.56
2022 年净利润影响值（万元） -27.53 -55.06 -82.58 -110.11
2023 年净利润影响值（万元） -38.88 -77.76 -116.64 -155.52
注：人民币采购价格选取 2020 年度的加币对人民币的平均汇率 5.1465 进行测算，所得
税率选取 15%。
在不考虑公司未来将钴源价格上涨的压力转移至下游的前提下，临时采购价
格上浮预计对公司未来三年净利润水平的影响区间为 0.25%-2.60%（以 2019 年
度的净利润为基础测算），对公司未来经营业绩不会造成重大不利影响。
二、问题 4
根据招股说明书，发行人子公司中金医疗目前租赁镇江市第二人民医院（镇
江市中西医结合医院）房屋开展消毒灭菌业务，租赁到期日为 2020 年 12 月 31
日。发行人已与镇江沃科传动机械有限公司签署了房屋租赁合同，预计 2020 年
底完成搬迁。2019 年，中金医疗实现的其他消毒灭菌业务收入占发行人营业收
入总额的 6.49%，实现毛利占发行人毛利总额的 2.12%。
（1）请发行人说明搬迁后新厂房是否需要取得相关认证或特殊资质，相关
设备是否需要较长的调试或试运行期限，预计搬迁投入（包括但不限于搬迁费、
装修费、配套设施建设费等），搬迁准备工作进展，搬迁是否会影响订单获取，
是否会对发行人经营产生不利影响。（2）中金医疗在消毒灭菌过程中会产生废
水及医疗垃圾，目前均通过镇江市第二人民医院（镇江市中西医结合医院）污
水处理池处理或由其委托第三方处理。请发行人说明搬迁后相关环保设施的配
备情况及处理能力，是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构、发行人律师
核查并发表意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、核查中金医疗现行有效的《营业执照》以及《医疗机构执业许可证》；
2、核查工程质量竣工验收记录、监理工作总结；
6
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
3、查阅公司与供应商签订的燃气锅炉、高温灭菌器、清洗机、水处理设备
等相关设备的采购合同，以及该等设备设施的验证报告、验收报告；
4、查阅《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》、《建设项目竣工环
境保护验收暂行办法》、《中华人民共和国水污染防治法(2017 修正)》、《排污
许可管理办法(试行)(2019 修正)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2019
年版)》《江苏省排污许可证发放管理办法(试行)》等相关法律法规；
5、审阅镇江市生态环境局出具的镇环审[2019]59 号《关于对<镇江中金医疗
消毒供应中心有限公司医疗器械清洗消毒项目环境影响报告表>的批复》；
6、审阅中金医疗固定污染源排污登记表及固定污染源排污登记回执；
7、核查中金医疗与江苏省丹徒经济开发区给排水总厂签署的委托污水处理
合同；
8、核查中金医疗签署的《固体废物处置意向协议》，以及镇江新宇持有的
《营业执照》、《排污许可证》及《危险废物经营许可证》；
9、查阅中金医疗签署的《检测协议书》、《污染源在线监测系统带设备运
维合同》以及第三方出具的《检测报告》；
10、通过查询百度、江苏省生态环境厅、镇江市生态环境局等网站公开检索，
核查中金医疗是否存在环保方面的违法违规行为。
本所律师核查后就本问题回复如下：
一、请发行人说明搬迁后新厂房是否需要取得相关认证或特殊资质，相关
设备是否需要较长的调试或试运行期限，预计搬迁投入（包括但不限于搬迁费、
装修费、配套设施建设费等），搬迁准备工作进展，搬迁是否会影响订单获取，
是否会对发行人经营产生不利影响
（一）搬迁后新厂房是否需要取得相关认证或特殊资质
搬迁至新厂房后，中金医疗继续从事原有消毒灭菌服务。根据国家卫生健康
委员会发布的《关于印发医疗消毒供应中心等三类医疗机构基本标准和管理规范
（试行）》（国卫医发[2018]11 号）规定，中金医疗需取得《医疗机构执业许可
证》证书，方能开展经营。
中金医疗已按相关规定取得新厂房地址的《医疗机构执业许可证》，有效期
自 2020 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24 日，许可证地址为镇江市丹徒区高资街
道东居巷 218 号。
7
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
（二）相关设备是否需要较长的调试或试运行期限
搬迁至新厂房后，中金医疗继续从事原有消毒灭菌服务，其主要设备为全自
动清洗消毒器和高温高压蒸汽灭菌器，该等新增设备与原厂房使用的设备不存在
显著差异，操作方法通用；同时，搬迁至新厂房后仍沿用原有工艺流程，中金医
疗已具备多年成熟运营的经验。因此，中金医疗不需要对相关设备进行较长时间
的调试和试运行。
（三）预计搬迁投入（包括但不限于搬迁费、装修费、配套设施建设费等），
搬迁准备工作进展，搬迁是否会影响订单获取，是否会对发行人经营产生不利
影响
截至本补充法律意见书出具日，除原厂房的灭菌器、清洗机等需拆除的设备
外，其余搬迁工作已完成，预计搬迁工作将于 2021 年 2 月末之前全部完成。中
金医疗搬迁工作的主要投入预计如下：
序号 项目 金额（万元） 说明
1 拆除及安装费用 99.70 原厂房相关设备拆除及安装费用的预计金额
为根据合同预计金额，大部分已计入 2020 年
2 装修费用 1,099.90
长期待摊费用
3 配套设施建设费 22.00 水净化设备购置费用
合计 1,221.60 -
搬迁后，中金医疗由新厂房承接原厂房的业务，与客户签署的存量合同或订
单继续正常履行。由于新厂房的产能较原厂房有所提升，中金医疗具备承接更多
增量订单的能力。
综上所述，搬迁至新厂房不会影响订单获取，不会对发行人经营产生重大不
利影响。
二、中金医疗在消毒灭菌过程中会产生废水及医疗垃圾，目前均通过镇江
市第二人民医院（镇江市中西医结合医院）污水处理池处理或由其委托第三方
处理。请发行人说明搬迁后相关环保设施的配备情况及处理能力，是否符合国
家和地方环保要求
（一）中金医疗搬迁后污染物排放、相关环保设施配备情况及处理能力
根据镇江市生态环境局出具的《医疗器械清洗消毒项目环评批复》以及公司
提供的《固定污染源排污登记表》，中金医疗新厂房的污染物包括废气、废水及
固体废物（医疗垃圾）。中金医疗新厂房环保设施配备情况及处理能力如下：
8
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
是否具
环保设施/ 处理能 污染物数
污染物 用途 处理效果 备处理
设备名称 力 量/水平
能力
污水一体 达到《医疗机构水污染物
约 60 吨 约 30 吨/
化处理设 污水处理 排放标准》
/天 天
注 施 （GB18466-2005）要求
废水 是
后，排入江苏省丹徒经济
污水在线 检查污水排 0-500 28-80 毫克
开发区给排水总厂（渚
监测装置 放指标 毫克/升 /升
港）统一处理
降低锅炉废 达到《镇江市关于开展全
低碳燃烧 120-150 22-25
废气 气排放中的 市燃气锅炉低氮改造的 是
机 mg/m mg/m
氮氧化物 通知》的要求后进行排放
镇江新宇固体废物处置
外包给具备资质的镇江 约 3.65 吨/
固体废 19.55 有限公司凭借专业处置
新宇固体废物处置有限 年（约 10 是
物 吨/年 能力进行处置，并处理效
公司进行处置 公斤/天）
果负责
注：江苏丹徒经济开发区环境安全应急指挥中心对公司废水水质实行在线监测，公司委
托第三方对在线监测系统进行维护。
（二）中金医疗新厂房环保情况符合国家和地方相关规定
中金医疗新厂房已取得镇江市生态环境局出具的镇环审[2019]59 号《关于对
<镇江中金医疗消毒供应中心有限公司医疗器械清洗消毒项目环境影响报告表>
的批复》，并已根据要求配置了相应的环保设施，处理能力能满足公司的业务需
求，现公司处于试运行状态，运行效果平稳。
根据《排污许可管理办法》、《固定污染源排污许可分类管理名录》等规定，
中金医疗属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的单位，不需要申
领排污许可证，目前环保部门对其污染物排放实施登记管理。截至本补充法律意
见书出具日，中金医疗已完成固定污染源排污登记。
经中金医疗与当地环保监管部门沟通，预计 2021 年 3 月完成试运行并通过
环保竣工验收，符合《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》验收期限的相关要
求。
综上所述，中金医疗新厂房环保情况符合国家和地方的相关规定，不存在
因环保违法违规行为受到过行政处罚。
三、问题 5
9
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
深圳金鹏源、天津金鹏源持有的辐射安全许可证将于 1 年内到期，请发行人
结合相关规定说明上述辐射安全许可证的续期是否存在实质障碍。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》、《放射性同位素
与射线装置安全和防护条例》等行业性法律法规；
2、查阅中华人民共和国生态环境部官方网站公开披露的信息，了解辐射安
全许可证的核发、审批流程；
3、核查深圳金鹏源、天津金鹏源提供的环境监测报告、水质检测报告以及
国家核安全管理部门出具的例行检查报告等文件；
4、查阅深圳金鹏源、天津金鹏源制定的辐射安全与防护相关制度；
5、核查深圳金鹏源、天津金鹏源的员工持有的《注册核安全工程师注册证》
及生态环境部网站公布的 2018 至 2019 年注册核安全工程师准予注册和准予延续
注册人员名单的通知；
6、核查深圳金鹏源、天津金鹏源的放射性同位素、射线装置的最新台账；
7、访谈深圳金鹏源、天津金鹏源负责辐射安全工作的经理，了解公司近些
年的辐射安全防护工作情况；
8、通过查询百度、生态环境部、广东省生态环境厅、天津市生态环境局等
网站公开检索，核查深圳金鹏源、天津金鹏源是否发生过辐射事故或其他安全问
题。
本所律师核查后就本问题回复如下：
《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》第 24 条规定：“辐射安全
许可证有效期 5 年。有效期届满，需要延续的，应当于许可证有效期届满 30 日
前向原发证机关提出延续申请，并提交下列材料：1、许可证延续申请报告；2、
监测报告；3、许可证有效期内的辐射安全防护工作总结；4、许可证正、副本（注：
依据《生态环境部关于废止、修改部分规章的决定》该项已删除）。原发证机关
应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前完成审查，符合条件的，予
以延续，换发许可证，并使用原许可证的编号；不符合条件的，书面通知申请单
10
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
位并说明理由。”同时，根据生态环境部官方网站公开的信息，《辐射安全许可
证》有效期届满，需要延续的，应当于许可证有效期届满 30 日前（可提前至 6
个月内）向生态环境部提出延续申请，并提供下列材料（所有材料加盖公章）：
序号 提交材料名称 介质 份数 材料出具部门
原件 2
1 许可证延续申请文件 建设单位
电子件 1
原件 4
2 许可证延续申请表 建设单位
电子件 1
复印件 4
3 最近一年的辐射监测报告 建设单位
电子件 1
许可证有效期内的辐射安全
4 复印件 4 建设单位
防护工作总结
报告期内，深圳金鹏源和天津金鹏源均合法经营，按要求进行各项监测，未
发生辐射事故/事件等，符合《辐射安全许可证》的续期申请条件。此外，因《辐
射安全许可证》的有效期为 5 年，深圳金鹏源自 2002 年设立至今，天津金鹏源
自 2003 年设立至今已多次办理续证，历次办理过程都顺利完成。因此，深圳金
鹏源、天津金鹏源持有的辐射安全许可证到期后完成续期不存在实质障碍。
四、问题 6
招股说明书中仅披露控股股东控制的二级公司，未完整披露控股股东控制
的其他企业，请发行人列表简要披露控股股东控制的其他企业情况，并作为招
股说明书附件予以披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、 取得了发行人控股股东中国黄金集团提供的下属企业或单位名单；
2、 通过网络检索查询了境内企业或单位的工商信息。
本所律师核查后就本问题回复如下：
截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，中国黄金集团控制的其他企业
或单位基本情况如下所示：
（一）境内企业或单位
11
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
河南中原黄
三门峡产业集聚区 209 黄金生产的副
1 金冶炼厂有 2008-12-30 497,141.87
国道南侧 产品加工
限责任公司
中金黄金股 北京市东城区柳荫公园
2 2007-09-24 345,113.72 金矿采选
份有限公司 南街 1 号 5-7 层
西藏华泰龙 西藏拉萨市柳梧新区察 甲玛铜多金属
3 矿业开发有 古大道以西、1-4 路以 2007-01-11 176,000.00 矿牛马塘矿段
限公司 北 开采
莱州汇金矿
山东省烟台市莱州市朱 投资商业性矿
4 业投资有限 2009-03-23 161,000.00
桥镇朱桥村 产勘查、开发
公司
中国黄金集
北京市北京经济技术开
团黄金珠宝
5 发区景园北街 2 号 49 2010-12-16 150,000.00 珠宝首饰零售
股份有限公
号楼 305 室
司
中国黄金集
甘肃省陇南市文县堡子 黄金及其他矿
6 团阳山金矿 2008-12-29 150,000.00
坝镇寺陡坪村 产品收购销售
有限公司
中国黄金集
北京市东城区安定门外 投资与资产管
7 团资产管理 2008-05-23 116,513.87
青年湖北街 1 号 理
有限公司
中国黄金集
北京市东城区安定门外
8 团财务有限 2015-05-12 100,000.00 财务公司服务
大街 9 号一层
公司
中国黄金集 北京市北京经济技术开
9 团建设有限 发区景园北街 2 号 49 2011-05-09 86,000.00 工程勘察设计
公司 号楼
中国黄金集 中国（上海）自由贸易
10 团上海有限 试验区博成路 568 号 2012-07-17 75,000.00 建筑业
公司 A905 室）
深圳市前海深港合作区
中鑫国际融
前湾一路 1 号 A 栋 201
11 资租赁（深 2016-03-02 50,000.00 融资租赁业务
室(入驻深圳市前海商
圳）有限公司
务秘书有限公司)
中国黄金集 北京市北京经济技术开
12 团资源有限 发区景园北街 2 号 49 2011-09-27 43,000.00 矿产品的加工
公司 号楼
中国黄金集
内蒙古新巴尔虎右旗阿 金属矿采、选、
13 团内蒙古矿 2005-11-05 40,000.00
镇呼伦大街 42 号 冶
业有限公司
陕西久盛矿 黄金探矿筹
陕西省商洛市镇安县高
14 业投资管理 2006-08-14 31,760.23 建、黄金开采
峰镇正河村
有限公司 筹建
中国黄金集 中国（上海）自由贸易
15 团（上海）贸 试验区博成路 568 号 A 2020-09-21 30,000.00 货物贸易
易有限公司 座（北楼）8 层
12
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
中国黄金集 北京市顺义区国门商务 销售金属矿
16 团贸易有限 区机场东路 2 号二层 2013-08-02 30,000.00 石、非金属矿
公司 2018 号 石及制品
中金嵩县嵩
原黄金冶炼 嵩县饭坡乡饭坡村郭凹
17 2008-12-23 30,000.00 金冶炼
有限责任公 组
司
中金钢构工 陕西西安市临潼区秦王
18 2012-12-12 28,000.00 金属结构制造
程有限公司 二路 6 号
西藏嘉尔通 西藏拉萨市柳梧新区察 投资铜、铅、
19 矿业开发有 古大道以西、1-4 路以 2005-04-29 27,392.00 锌多金属矿产
限公司 北 资源
中国黄金集 北京市北京经济技术开 施工承包\建
20 团科技有限 发区景园北街 2 号 49 2005-04-26 23,492.00 设工程项目管
公司 号楼(整栋) 理
金、银、铜、
潼关中金冶 铅、硫酸、三
陕西省渭南市潼关县城
21 炼有限责任 2003-09-05 20,746.00 氧化二砷、阴
关镇上屯村
公司 极锑的生产与
销售
中国黄金集 黄金生产的副
陕西省西安市碑林区东
22 团陕西有限 1993-06-16 20,396.20 产品及制品的
大街 105 号
公司 销售
湖北三鑫金
大冶市金湖乡株林村鸡
23 铜股份有限 1999-10-12 20,000.00 矿产资源勘察
冠咀
公司
中国黄金集
北京市东城区柳荫公园 投资与资产管
24 团投资有限 2008-01-14 20,000.00
南街 1 号 理
公司
中国黄金集
国门商务区机场东路 2 工程和技术研
25 团研究总院 2014-05-28 20,000.00
号 究和实验发展
有限公司
中国黄金集
卢氏县产业集聚区滨河 钼矿开采、加
26 团中原矿业 1998-09-29 20,000.00
路和扁鹊路交叉处 工、销售
有限公司
中金中原金 中国(上海)自由贸易试
金属材料、矿
27 属（上海）有 验区耀华路 251 号一幢 2016-09-29 20,000.00
产品等销售
限公司 一层
湖北鸡笼山
湖北省阳新县富池镇鸡
28 黄金矿业有 2002-12-26 18,137.65 金矿采选
笼山
限公司
铜矿、铁矿、
卢氏县茂源
锌矿露天、地
29 矿业有限责 潘河乡前坪村 2007-04-29 17,126.86
下开采、加工、
任公司
销售
辽宁新都黄
辽宁省朝阳市双塔区中 黄金、白银冶
30 金有限责任 1999-11-11 17,000.00
山大街北段 9 号 炼
公司
13
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
云南省普洱市镇沅彝族
云南黄金有
31 哈尼族拉祜族自治县和 2004-01-19 17,000.00 金矿采选
限责任公司
平镇老王寨
河南秦岭黄
32 金矿业有限 灵宝市故县镇 1989-08-26 15,849.00 金矿采选
责任公司
甘肃金州矿
兰州市城关区红星巷
33 业有限责任 2012-04-01 15,000.00 金矿采选
123 号 1103 室
公司
河北金厂峪
34 矿业有限责 迁西县金厂峪镇 1984-03-30 15,000.00 金矿采选
任公司
苏尼特金曦
内蒙古自治区锡林郭勒
35 黄金矿业有 1999-06-06 15,000.00 金矿采选
盟苏尼特右旗朱日和镇
限责任公司
西藏中金黄 西藏自治区拉萨市柳梧
矿产品的采购
36 金冶炼有限 新区中国黄金大楼 7 楼 2018-11-02 15,000.00
和销售
公司 710 室
中国黄金集
洛阳市涧西区九都西路 建筑工程施工
37 团第三工程 1987-12-03 15,000.00
99 号 1 幢 总承包
有限公司
陕西省西安市碑林区火
中十冶集团 房屋建筑工程
38 炬路 10 号企图时代 10 2006-08-22 15,000.00
有限公司 总承包
层
嵩县金牛有
39 嵩县大章乡东湾村 1998-02-05 14,500.00 金矿采选
限责任公司
中国金域黄
北京市东城区柳荫公园 黄金收购、销
40 金物资有限 1992-02-21 14,348.88
南街 1 号 售
公司
山东烟台鑫
泰黄金矿业 山东省海阳市郭城镇河
41 2000-12-13 14,031.18 金矿地下开采
有限责任公 南村
司
河南金渠黄
地质勘查、黄
42 金股份有限 三门峡崤山西路 1 号 2002-04-11 14,000.00
金采选
公司
中国黄金集
团江西金山 江西省德兴市花桥镇金
43 1990-02-07 13,218.41 金矿采选
矿业有限公 山
司
内蒙古包头
鑫达黄金矿 金矿采选、冶
44 九原区阿嘎如泰苏木 2000-06-29 12,507.00
业有限责任 炼
公司
陕西太白黄
陕西省宝鸡市太白县太
45 金矿业有限 2001-09-30 11,581.99 金矿采选
白河镇
责任公司
46 河南文峪金 河南灵宝市予灵镇 1984-01-01 11,049.34 黄金原矿采选
14
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
矿
中国黄金集
团湖南鑫瑞 沅陵县五强溪镇乔子坪 矿产资源勘
47 2002-08-06 10,050.00
矿业有限公 社区居委会办公大楼 查，黄金开采
司
河北东梁黄
宽城满族自治县龙须门 金原矿采选、
48 金矿业有限 1996-09-17 10,000.00
镇东李杖子村 堆浸
责任公司
河北峪耳崖
宽城满族自治县峪耳崖
49 黄金矿业有 2008-12-25 10,000.00 黄金矿石采选
镇后庄村
限责任公司
辽宁二道沟
辽宁省朝阳市北票市龙 金原矿采选、
50 黄金矿业有 2008-03-27 10,000.00
潭乡大杖子村 销售
限责任公司
托里县金福
新疆塔城地区托里县萨
51 黄金矿业有 2006-11-13 10,000.00 金矿采选
尔托海提依尔敏
限责任公司
中国黄金集
上海市徐汇区龙华中路 金属及金属矿
52 团国际贸易 2012-05-10 10,000.00
596 号 514 室 销售
有限公司
中国黄金集
团黄金珠宝 北京市东城区柳荫公园 销售黄金、黄
53 2013-08-23 10,000.00
（北京）有限 南街一号 901 金制品
公司
中国黄金集
北京市房山区良乡凯旋 销售黄金及其
54 团营销有限 2006-05-30 10,000.00
大街建设路 18-C168 号 制品、珠宝
公司
中金（西安）
西安市临潼区秦汉大道
55 投资开发有 2013-11-11 10,000.00 项目投资管理
中段
限公司
中金（西安）
水泥制品生产
56 西北建设有 西安市临潼区秦王二路 2014-01-06 10,000.00
销售
限公司
中金文化传 北京市东城区柳荫公园 组织文化交流
57 2013-03-05 10,000.00
媒有限公司 南街 1 号 活动
海南省三亚市海棠区龙
中金珠宝（三
58 海风情小镇起步区 2019-08-05 10,000.00 珠宝首饰零售
亚）有限公司
L4-16
灵宝双鑫矿
59 业有限责任 灵宝市予灵镇 2002-09-03 9,775.00 金矿采选
公司
黑龙江乌拉
嘎黄金矿业 黑龙江省伊春市嘉荫县
60 2008-03-12 9,462.00 金矿采选
有限责任公 乌拉嘎镇
司
中国黄金河 金矿采选（金
61 郑州市文化路 10 号 1995-04-07 9,204.29
南有限公司 属矿山采选）
15
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
吉林海沟黄
62 金矿业有限 吉林省安图县两江镇 1995-11-28 8,000.00 金矿采选
责任公司
内蒙古金陶
内蒙古自治区赤峰敖汉
63 股份有限公 1997-12-09 8,000.00 黄金开采
旗金厂沟梁镇
司
贵金属（黄金、
深圳天富贵 深圳市龙岗区布吉街道 铂金、钯金、
64 金属精炼有 吉华路达成工业区 2A 2011-03-02 8,000.00 白银）的提纯
限公司 号厂房第六层 601 精炼加工、镶
嵌及销售
陕西鑫元科
陕西省商洛市洛南县寺 金矿地下开
65 工贸股份有 1999-12-30 7,968.00
耳镇高村 采、销售
限公司
长春黄金设
长春市朝阳区南湖大路 有色冶金、建
66 计院有限公 1989-11-27 7,596.00
4726 号 筑工程咨询
司
对黄金的生产
河北中金黄 石家庄市中山东路 322
67 1993-07-09 7,000.00 加工的投资及
金有限公司 号开元大厦
管理
凌源日兴矿 凌源市刀尔登镇柏杖子
68 2004-04-13 7,000.00 黄金矿产开采
业有限公司 村
内蒙古金域
凤形矿业耐 内蒙古自治区满洲里市 耐磨材料制造
69 2012-06-27 7,000.00
磨材料有限 扎赉诺尔区工业园区 销售
公司
甘肃省天水
70 李子金矿有 天水市秦州区李子乡 2002-06-12 6,808.00 金矿采选
限公司
会同县金龙
湖南省会同县金龙乡岩 金矿露天/地
71 矿业有限责 2005-04-14 6,716.77
脚村 下开采
任公司
江西三和金 黄金冶炼、加
72 江西省德兴市花桥镇 2004-09-21 6,137.72
业有限公司 工
中国黄金集
房屋建筑工程
73 团第一工程 三门峡市崤山路中段 1990-05-08 5,540.01
施工
有限公司
陕西略阳铧
陕西省汉中市略阳县郭
74 厂沟金矿有 1997-06-18 5,480.00 金矿采选
镇铧厂沟村
限公司
凤山县宏益
凤山县江洲乡陇善村大
75 矿业有限责 2001-09-27 5,459.24 金矿开采
平屯
任公司
林州市宇豪
改性铵油炸药
76 化工科技有 城郊乡木皂寺村 2004-07-29 5,300.00
乳化炸药制造
限公司
成县二郎黄 甘肃省陇南市成县二郎
77 1996-05-15 5,230.00 金矿采选
金开发有限 乡崖背村
16
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
责任公司
长春黄金研
吉林省长春市朝阳区南 工程和技术研
78 究院有限公 1992-07-23 5,200.00
湖大路 6760 号 究和试验发展
司
吉林省吉顺 长春市人民大街 7088
79 矿产投资有 号伟峰国际商务广场 2008-08-08 5,118.22 对矿业的投资
限公司 1906 室
广西中金天
南宁市青秀区思贤路 矿业投资与咨
80 宝矿业投资 2012-07-23 5,000.00
43 号综合楼二楼 询服务
有限公司
河北大白阳
河北省张家口市宣化区
81 金矿有限公 1984-01-01 5,000.00 金矿采选
赵川镇安家窑村
司
上海黄金有 上海市黄浦区河南中路
82 2001-04-30 5,000.00 珠宝首饰零售
限公司 99 号底层
深圳珍尚银
品牌发展有
限公司（现用 深圳市罗湖区翠竹街道
珠宝首饰批发
83 名：央创（深 水贝二路维平大厦 13 2016-03-25 5,000.00
与零售
圳）时尚文化 栋 1-2 楼
发展有限公
司）
西安金潼置 西安市临潼区秦汉大道 土地开发与整
84 2013-12-12 5,000.00
地有限公司 中段 理
中国黄金集
北京市东城区柳荫公园
85 团地质有限 2008-05-19 5,000.00 矿产地质勘查
南街 1 号 808 室
公司
中国黄金集
郑州市二七区南三环路
团黄金珠宝 黄金、黄金制
86 569 号黄岗寺综合办公 2011-09-26 5,000.00
（郑州）有限 品批发、零售
楼 11 层 1111 房间
公司
中国黄金集
团三门峡中 贵金属压延加
87 三门峡市产业集聚区 2013-01-31 5,000.00
原金银制品 工
有限公司
中金重工有 河南省三门峡产业集聚
88 2013-05-17 5,000.00 矿山机械制造
限公司 区紫阳路东
中金珠宝（青 山东省青岛市崂山区苗
89 2015-05-04 5,000.00 珠宝首饰零售
岛）有限公司 岭路 29 号 12B06 房间
天津市滨海高新区华苑
中金珠宝（天 黄金、黄金制
90 产业区开华道 22 号 5 2013-10-23 5,000.00
津）有限公司 品销售
号楼 2 层 211 室
中十冶集团 陕西省西安市碑林区火
建筑工程施工
91 城建工程有 炬路 10 号企图时代二 2010-06-07 5,000.00
总承包
限公司 层
中十冶集团 安徽省宿州市埇桥区淮
92 2018-12-06 5,000.00 房地产开发
投资开发（宿 河西路 188 号博文大厦
17
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
州）有限公司 三楼
中十冶集团 陕西省西安市碑林区火
93 投资开发有 炬路 10 号企图时代五 2009-08-13 5,000.00 房地产开发
限公司 层B区
潼关中金黄
陕西省渭南市潼关县桐
94 金矿业有限 2003-10-20 4,878.00 金矿采选
峪镇金龙里大酒店二楼
责任公司
金及与金共生
内蒙古太平
内蒙古乌拉特中旗浩尧 和伴生的矿床
95 矿业有限公 2002-04-29 4,500.00
尔忽洞金矿 的地质勘查、
司
采矿和选矿
会同县鑫发
会同县肖家乡坡脚村大
96 矿业有限公 2005-06-16 4,050.00 黄金矿勘查
叶塘
司
华金高科（北 北京市顺义区临空经济
97 京）科技发展 核心区鑫桥中路 1 号楼 2019-09-10 4,000.00 技术开发
有限公司 1 号院 208
中国黄金集
南宁市青秀区思贤路
98 团广西有限 1993-07-19 3,944.20 金矿采选
43 号
公司
哈尔滨黄金
黑龙江省哈尔滨市道里 黄金矿山设
99 设计研究院 2008-05-06 3,913.11
区哈药路 318 号 计、技术服务
有限公司
中国黄金集
100 团夹皮沟矿 桦甸市夹皮沟镇 2005-12-19 3,641.00 金原矿开采
业有限公司
中国黄金集
新疆吐鲁番市鄯善县新
团新疆金滩
101 城东路西游酒店东写字 2006-10-31 3,636.00 黄金开采
矿业有限公
楼三层
司
中国黄金集
成都市锦江区东大街上 有色金属矿采
102 团四川有限 1993-07-16 3,635.09
东大街段 58 号 选
公司
甘肃中金黄
103 金矿业有限 两当县城关镇富贵村 2010-02-05 3,600.00 金矿采选
责任公司
贵州省黔西南布依族苗
贵州锦丰矿
104 族自治州贞丰县珉谷镇 2002-07-08 3,500.00 金矿采选
业有限公司
建设路 43 号
河南省松光
炸药及火工产
105 民爆器材股 荥阳市乔楼陈沟 2000-05-19 3,330.00
品制造
份有限公司
广西凤山天
承黄金矿业 广西凤山县金牙乡上牙
106 2003-04-23 3,206.80 金矿采选
有限责任公 村
司
18
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
河南黄金物 批发：汽油、
107 郑州市文化路 10 号 1995-03-24 3,000.00
资有限公司 柴油
怀来宏达矿 怀来县王家楼乡麻峪口
108 2004-10-19 3,000.00 地下铁矿开采
业有限公司 村北
吉林省广顺
吉林省敦化市大蒲柴河
109 矿业股份有 2008-12-08 3,000.00 金矿采选
镇松江河村
限公司
西盟云天矿 矿业开发与利
110 西盟县新厂镇 2008-05-15 3,000.00
业有限公司 用
中国黄金集
矿业投资、有
团甘肃金钨 兰州市城关区庆阳路
111 2010-08-17 3,000.00 色金属批发零
矿业有限责 277 号
售
任公司
中国黄金集
团迁西鑫峪 迁西县东荒峪镇三抚公
112 2007-12-13 3,000.00 铁矿石开采
矿业有限责 路南
任公司
中金建投（天
天津宝坻经济开发区北 房地产开发经
113 津）置业有限 2016-04-20 3,000.00
大科技园大厦 301 室 营
公司
中十冶集团
陕西省西安市碑林区火 环境工程、矿
114 环保科技有 2012-11-13 3,000.00
炬路企图时代大厦二层 山施工
限公司
北京舜银投 北京市通州区工业开发
115 2001-07-09 2,980.00 投资管理
资有限公司 区云杉路 326 号
中国黄金集
哈尔滨市香坊区中山路
116 团黑龙江有 1995-03-03 2,775.77 金矿采选
172 号 14 层
限公司
贵州金兴黄 贵州省黔西南布依族苗
117 金矿业有限 族自治州兴仁县黄金路 2003-02-24 2,705.00 金矿采选
责任公司 黄金宾馆内
陕西太白金 陕西省宝鸡市太白县太 开采、冶炼、
118 1988-06-06 2,574.00
矿 白河镇 冶业
贵德县都秀
青海省贵德县河阴镇南 矿业项目投资
119 台铜业有限 2013-03-19 2,500.00
小街 60 号 及管理
公司
河南金源黄
120 金矿业有限 嵩县城关镇祁雨沟 1997-11-27 2,500.00 金矿采选
责任公司
江苏黄金有 金银饰品限指
121 南京市苜蓿园大街 7 号 1991-12-30 2,482.00
限公司 定地点经营
桦甸市世纪
矿产品及附产
122 三和矿业有 桦甸市光明路北段 2007-06-18 2,469.49
品销售
限公司
嵩县前河矿
黄金开采、选
123 业有限责任 嵩县旧县乡西店村 2006-09-21 2,300.00
矿、冶炼
公司
19
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
广西田林高
龙黄金矿业
124 田林县高龙乡 1996-12-31 2,166.00 金矿露天开采
有限责任公
司
北京金有地
北京市东城区柳荫公园 固体矿产地质
125 质勘查有限 2002-10-15 2,000.00
南街 1 号 6 层 601 勘查
责任公司
北京金域立
北京市怀柔区开放东路 金属及金属矿
126 业钢铁贸易 2012-05-10 2,000.00
11 号 批发
有限公司
河南中金锑 卢氏县双槐树乡寺合院
127 2014-12-16 2,000.00 锑矿购销
业有限公司 村
辽宁中金黄 黄金及有色金
沈阳市沈河区万柳塘路
128 金有限责任 2008-03-27 2,000.00 属矿产品的加
109 号
公司 工、销售
中国黄金集
团黄金珠宝 云南省昆明市五华区普 销售黄金、黄
129 2012-12-14 2,000.00
（昆明）有限 吉路 339 号 8 幢 102 号 金制品
公司
中国黄金集
北京市东城区柳荫公园 接受委托提供
130 团物业管理 1997-12-02 1,778.20
南街 1 号 物业管理
有限公司
培养中专学历
河南省三门
河南省三门峡市上阳路 黄金工业人才
131 峡黄金工业 1979-01-01 1,760.00
南段 和中高级技术
学校
人才
黄石金铜实 机电设备制
湖北省大冶市新冶大道
132 业有限责任 1996-02-12 1,700.00 造、安装及维
21 号
公司 修
中国黄金集
甘肃省陇南市西和县六 矿产品、化工
133 团西和矿业 2006-08-10 1,601.83
巷乡花桥村 产品批发零售
有限公司
中国黄金集
黄金勘探、开
134 团石湖矿业 灵寿县陈庄镇龙门沟村 2007-12-11 1,527.00
采
有限公司
河北中金黄 河北省秦皇岛市青龙满
金、锰、银矿
135 金矿业有限 族自治县青龙镇三杈榆 2008-05-23 1,500.00
勘探
责任公司 树村
中国黄金集 河北省石家庄市长安区 对黄金、有色
136 团河北有限 石家庄市中山东路 322 2009-11-26 1,500.00 金属矿的投资
公司 号开元大厦 及管理
河南中原黄
河南省三门峡市湖滨区
137 金实业发展 1992-01-11 1,191.00 房屋租赁
崤山路中段
有限公司
黄石金达矿 大冶市新冶大道(三鑫
138 2011-08-11 1,160.00 矿产品销售
业有限公司 花园)
中国黄金报 北京市东城区柳荫公园 报道黄金行业
139 1991-10-01 1,160.00
社 南街 1 号 新闻和有关信
20
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
息
辽宁排山楼
黄金开采、冶
140 黄金矿业有 阜蒙县新民乡排山楼村 2008-04-22 1,100.00
炼
限责任公司
秦皇岛北戴
秦皇岛市北戴河区东经
141 河黄金宾馆 2011-08-10 1,082.00 住宿
路 67 号
有限公司
阜新新民金
辽宁省阜新市阜蒙县新 黄金开采、冶
142 矿有限责任 1997-01-21 1,045.00
民镇上排山楼村 炼
公司
敖汉旗金陶
房地产开发 赤峰市敖汉旗新惠镇新 房地产开发经
143 2005-07-28 1,000.00
有限责任公 中街中段 营
司
北京宝巨丰
北京市东城区柳荫公园
144 新能源技术 2009-04-13 1,000.00 能源技术开发
南街 1 号 402 室
有限公司
凤城市瑞锦
145 矿业有限公 凤城市青城子镇永胜村 2009-09-15 1,000.00 金矿石采选
司
和布克赛尔
新疆塔城地区和布克赛
蒙古自治县
146 尔蒙古自治县邮电小区 2007-03-15 1,000.00 矿产品销售
金洲矿业有
22 号楼 3 单元 102 室
限公司
贺州市金琪 金、银、铅、
贺州市八步区南乡镇龙
147 矿业有限责 2006-05-29 1,000.00 锌矿开采、选
水1号
任公司 冶、销售
桦甸中金置 桦甸市桦甸大街 212 号
148 2012-08-22 1,000.00 房地产开发
业有限公司 建行五楼 503 室
吉林市新潮
昌邑区虹园经济开发区 矿产品、矿山
149 经贸有限公 2008-01-15 1,000.00
二社 机械设备销售
司
吉木乃金源 新疆阿勒泰地区吉木乃
150 矿业有限公 县广汇路东三区嘉美小 2006-04-22 1,000.00 矿产品勘查
司 区商业 2#楼 307 室
辽宁省黄金
物资公司（现
沈阳市沈河区万柳塘路 化工原料批发
151 用名：辽宁省 1994-03-08 1,000.00
109 号 销售
黄金物资有
限公司）
辽宁天利金
生物氧化技术
152 业有限责任 凤城市青城子镇杨树村 2002-07-24 1,000.00
选、冶黄金矿
公司
隆林鑫隆矿 对矿业的投
隆林县新州镇迎宾路江
153 业有限责任 2012-09-19 1,000.00 资、矿产品购
那住宅区(黄卫东户)
公司 销
21
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
陕县中金矿
154 业投资有限 陕县神泉路中段 2005-12-02 1,000.00 矿产投资销售
公司
四川通用投
155 四川省若尔盖县阿西乡 2008-11-10 1,000.00 矿产资源勘察
资有限公司
四川中金珠 成都市锦江区顺城大街
156 2013-08-02 1,000.00 珠宝首饰零售
宝有限公司 8 号 1 楼 101 铺
宜昌万子湖
宜昌市夷陵区雾渡河镇
157 矿业有限公 2007-03-26 1,000.00 金矿探矿
龚家河村 14 组
司
固体矿产勘
中国黄金集
贵州省贵阳市南明区宝 查；冶金矿山
158 团贵州有限 2005-11-01 1,000.00
山南路 564 号 设备及原材料
公司
的销售
中国黄金集
经济开发区洋浦大街
159 团吉林有限 2012-06-08 1,000.00 经济信息咨询
1008 号
公司
中国黄金集
中国(上海)自由贸易试
团上海物业
160 验区耀华路 251 号一幢 2016-01-12 1,000.00 物业管理
管理有限公
一层
司
中金建投置
安徽省宿州市华夏世贸 房地产开发与
161 业（宿州）有 2016-04-25 1,000.00
广场南楼 2019 室 销售
限公司
长春黄金设
计院工程建 长春市朝阳区南湖大路 建设工程监
162 1999-05-09 960.00
设管理有限 4726 号 理、技术咨询
公司
辽宁金凤黄
163 金矿业有限 凤城市青城子镇杨树村 2001-09-30 800.00 金银矿石采选
责任公司
河北峪耳崖
黄金技术咨 宽城满族自治县峪耳崖 金矿开采技术
164 1991-09-12 648.00
询服务有限 镇 咨询服务
公司
黄金及有色金
中国黄金集 属矿产品及其
沈阳市沈河区万柳塘路
165 团辽宁有限 2007-08-27 618.00 副产品的生
109 号
公司 产、加工、销
售
普通货物运
北京金域黄
北京市怀柔区开放路东 输、铁路专线
166 金物资储运 1992-08-21 595.79
段北侧 营运、铁路专
有限公司
线仓储
建昌金泰矿
建昌县和尚房子乡杜杖
167 业有限责任 2000-10-16 570.00 金矿采选
子村
公司
22
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
云南省文山州富宁县新
富宁县丰源
华镇文化路人行职工住
168 贸易有限责 2007-11-27 500.00 矿产品购销
宿区电表箱号
任公司
13-2-A-6 号
会同县恒鑫
169 矿业有限公 会同县肖家乡东岳村 2002-10-09 500.00 矿产品销售
司
墨竹工卡县
墨竹工卡县甲玛乡政府
170 甲玛工贸有 2009-12-01 500.00 矿山服务
院内
限公司
天水昱鑫建 甘肃省天水市秦州区娘 砌块的生产、
171 2012-12-22 500.00
材有限公司 娘坝镇李子园村 销售
黑龙江中金
黑龙江省哈尔滨市道里 农业开发、养
172 农业发展有 1997-11-07 496.18
区东风街 16 号 殖
限责任公司
深圳市华大
深圳市罗湖区布心路中
173 实业有限公 1989-03-31 400.00 自有物业管理
段
司
北京黄金经
北京市东城区柳荫公园 开展经济学研
174 济发展研究 1991-10-01 350.00
南街 1 号 究
中心
贵港市金地
贵港市友谊大道(港宁
175 矿业有限责 2006-10-17 300.00 金矿采选
花园)
任公司
建昌县红旗
176 矿业有限责 建昌县新开岭乡红旗村 1996-05-16 300.00 金矿地下开采
任公司
金秀瑶族自
有色金属矿、
治县茂源矿
177 金秀县头排镇二排村 2009-10-13 300.00 非金属矿产品
业开发有限
采选
公司
以自有资产对
莱州金鹰投 国家政策允许
178 山东省莱州市光州东街 2013-01-28 300.00
资有限公司 范围内的投资
项目投资
以企业自有资
莱州中金黄
山东省烟台市莱州市朱 金对国家政策
179 金矿业有限 2012-05-09 300.00
桥镇朱桥村 允许范围内的
公司
产业投资
中金（西安）
西安市临潼区秦王二路 工业与民用建
180 工程检测有 2013-05-27 300.00
6号 筑材料检测
限公司
锡林浩特市
内蒙古自治区锡林郭勒
兴原有色金
181 盟锡林浩特市锡林浩特 1998-05-20 280.00 矿产品销售
属有限责任
大酒店东侧商铺
公司
中十冶集团 辽宁省大连长兴岛经济 为隶属企业提
182 2013-09-11 260.00
（大连）建设 区锦城路 232-7 号 102 供咨询联络
23
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
工程有限公 室
司
卢氏县三合
钼矿加工、浮
183 鑫钼业有限 徐家湾乡干沟村 2006-08-17 200.00
选
公司
长春黄金研
究院烟台贵
山东省烟台市福山区王 工程技术服务
184 金属材料研 2017-12-04 200.00
懿荣大街 28 号 和开发
究所有限公
司
广西黄金桂
金属及金属矿
185 林物资有限 桂林市中山北路 731 号 1993-09-14 140.00
批发
公司
东乌珠穆沁
内蒙古自治区锡林郭勒
旗乌兰陶勒
186 盟东乌旗乌里雅斯太镇 2007-09-26 100.00 矿产品销售
盖矿业有限
宝力根街
公司
贵州省烂泥 贵州省黔西南布依族苗
黄金地质勘探
187 沟金矿有限 族自治州贞丰县永丰街 2000-03-17 100.00
咨询服务
责任公司 道办建设路 43 号
莱州科银矿 山东省莱州市朱桥镇朱 矿业企业管理
188 2010-09-14 100.00
业有限公司 桥村 咨询
辽宁天择黄 黄金矿产资源
凤城市边门镇边门村三
189 金矿业有限 2006-05-15 100.00 勘探，矿产品
组
公司 销售
黔西南金龙
贵州省黔西南布依族苗 黄金生产、销
190 黄金矿业有 2003-05-15 100.00
族自治州安龙县戈塘镇 售
限责任公司
黑色金属、有
陕西长源科 陕西省西安市灞桥区东
色金属、建材、
191 工贸有限责 十里铺浐河开发区工业 2001-08-27 100.00
装饰材料批
任公司 区1号
发、零售
东丽区金钟街道外环线
天津建星投 与金钟路交口河兴庄村
192 2012-07-18 100.00 投资管理
资有限公司 南金钟商会楼宇总部
371 号
西乌珠穆沁
旗道伦达坝 内蒙古自治区锡林郭勒 金矿详查、勘
193 2001-07-18 100.00
铜矿开发有 盟西乌旗道伦坝苏木 察
限公司
雅鑫投资咨
深圳市罗湖区东晓街道
194 询（深圳）有 2012-08-09 100.00 项目投资咨询
东盛路 68 号 311 室
限公司
东乌珠穆沁 内蒙古自治区锡林郭勒
195 旗奥尤特矿 盟东乌旗乌里雅斯太镇 2007-09-26 55.00 矿产品销售
业有限公司 人险公司南
24
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
序 企业或单位 注册资本
住所（注册地） 成立时间 主营业务
号 名称 （万元）
烟台平泰安 建设、开采、
山东省烟台市海阳市郭
196 全技术服务 2019-02-21 50.00 充填、选矿技
城镇东刘家村
有限公司 术咨询服务
三门峡中金
197 宾馆有限公 三门峡市茅津路南段 2007-04-06 10.00 住宿
司
安徽太平矿 4,700.00 铜矿开采和销
198 安徽省淮北市前常铁矿 1996-12-30
业有限公司 （万美元） 售
中国黄金集
团黑龙江有 哈尔滨市道里区东风街
199 1992-01-29 - 住宿
限公司哈尔 16 号
滨黄金宾馆
（二）境外企业或单位
序 企业或单位名 住所
成立时间 注册资本 主营业务
号 称 （注册地）
特颖投资有限 香港特别行
1 2009-09-09 10,000.00 万港元 项目投资
公司 政区
萃协投资有限 香港特别行
2 2010-01-18 10,000.00 万港元 项目投资
公司 政区
中国黄金集团 香港特别行 有色金属
3 2008-03-20 329,627.00 万港元
香港有限公司 政区 采选
中金香港布丘
香港特别行
4 克矿业有限公 2015-05-06 1512.90 万美元 金矿采选
政区
司
中国黄金投资
香港特别行 金属及金
5 海外控股有限 2008-04-08 1.00 万港币
政区 属矿批发
公司
香港九龙尖
舜银（香港）控 沙咀广东道
矿业项目
6 股集团有限公 30 号新港 2012-06-14 81.00 万港元
投资
司 中心第 1 座
812 室
铜陵有限责任 吉尔吉斯斯 有色金属
7 2005-06-01 0.50 万索姆
公司 坦 采选
凯奇-恰拉特封 吉尔吉斯斯 有色金属
8 1998-09-17 1.00 万索姆
闭式股份公司 坦 采选
中吉矿业有限 吉尔吉斯斯
9 2008-04-30 1,871.30 万人民币 金矿采选
公司 坦
中十冶建设集 吉尔吉斯比
10 2017-08-07 50.00 万人民币 建筑工程
团中亚公司 什凯克
西-克鲁奇矿业
11 俄罗斯 2003-01-22 228.75 万人民币 金矿采选
股份公司
矿物收藏家有
12 俄罗斯 2012-07-19 0.10 万人民币 金矿采选
限责任公司
阿列克谢耶夫
13 斯卡亚黄金有 俄罗斯 2016-04-16 0.10 万人民币 金矿采选
限公司
25
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
阿列克谢耶夫
14 斯卡亚地质勘 俄罗斯 2014-02-11 0.10 万人民币 资源勘探
探有限公司
中国黄金国际 有色金属
15 加拿大 2000-05-31 122887.31 万美元
资源有限公司 采选
中金矿业咨询 工程管理
16 加拿大 2014-09-18 95.00 万美元
有限公司 服务
刚果布黑角索
17 瑞米股份有限 刚果布 2008-02-22 1,000.00 万中非法郎 铜矿采选
公司
刚果布黑角希 蔬菜种
18 斯科农业有限 刚果布 2015-04-08 1.10 万人民币 植、畜牧
责任公司 养殖
刚果（布）西科
19 莱普资源有限 刚果布 2018-05-22 1.25 万人民币 资源勘查
责任公司
斯凯兰矿业
20 BVI 2010-10-26 1.00 美元 融资
(BVI)有限公司
索瑞米投资有
21 BVI 2008-01-11 13,035.66 万美元 铜矿采选
限公司
太平稀有金属 矿业项目
22 BVI 2001-05-17 0.01 万美元
有限公司 投资
领先资源发展 矿业项目
23 BVI 2008-07-09 0.50 万美元
有限公司 投资
中国矿业贵州
24 澳大利亚 2000-10-09 19,251.22 万澳大利亚元 金矿采选
有限公司
斯凯兰矿业有 有色金属
25 巴巴多斯 2004-10-06 23,338.07 万美元
限公司 采选
太平金矿巴巴 矿业项目
26 巴巴多斯 2007-09-06 20.00 万美元
多斯有限公司 投资
经核查，发行人已完整披露控股股东控制的其他企业或单位，并在招股说明
书附件中披露。
本补充法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具
有法律效力。
（以下无正文）
26
中金辐照股份有限公司 大成补充法律意见书（七）
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于中金辐照股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师
（公章）
负责人： 彭雪峰
道日纳
授权代表：
王隽 陈玲玲
年 月 日
27