中金辐照股份有限公司
  独立董事工作制度
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                       独立董事工作制度



                            第一章 总 则

    第一条   为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整
体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据法律、法规、规范性文件以及
公司章程及其细则的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。



    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。



    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。



    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性的情形时，应及时通知公司，必要时应提出辞职。



    第五条   独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。



    第六条   公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括1名
会计专业人士。
      以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业


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知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


       独立董事对全体股东负责，并由股东大会选举或更换。



       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应当按规
定补足独立董事人数。



                       第二章 独立董事的任职资格

       第八条   独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资
格；
    （二）具有本制度要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
    （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
    （六）有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。


    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系亲属（公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括深交所《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业，
下同）；

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    （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
    （五）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员（“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重
大事项）；
    （六）最近1年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员；
    （八）过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
    （九）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的；
    （十）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或司
法机关刑事处罚的；
    （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
    （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的。
    独立董事候选人最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事职责。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       股东大会选举两名或两名以上独立董事时，应实行累积投票制。




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       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    最迟在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照有关
法律法规的规定提交上述内容至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交
易日。



       第十二条 最迟在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应按照有
关法律法规的规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
声明、独立董事候选人履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。



       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过6年。



       第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，独立董事应当及时向证券交易所报告。



       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于本
制度规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。




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       第十六条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专
门工作机构。该等专门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会成员中
占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。



                       第四章 独立董事的职责和特别职权

       第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：

       （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会会议；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
       （七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

       独立董事行使前款第（一）项至第（四）项、第（六）、（七）项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（五）项职权，应当经全体
独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
    如第（一）款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。

       第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保


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除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （十）对公司内部控制自我评价报告发表意见；
    （十一）聘用、解聘会计师事务所；
    （十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十三）相关方变更承诺的方案；
    （十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十五）相关法律法规、证券监管部门（含证券交易所）制订的规范性文件
及公司章程规定的其他事项。


    第十九条 独立董事就上述事项以书面形式发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见
应明确、清楚。

    如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。



    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       第二十一条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


       第二十二条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内容控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。



       第二十三条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


       第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第二十五条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》等方式对其履行职
责的情况进行书面记载。



                         第五章 独立董事的工作条件

    第二十六条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。



    第二十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。



    第二十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。



    第二十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。



    第三十条 公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标准由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。




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                           第六章 附 则

    第三十一条   本制度所称“以上”含本数。

    第三十二条   本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及其细则的规定执行。

    第三十三条   本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改
时亦同。

    第三十四条   本制度由公司董事会负责解释。




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