上海市锦天城律师事务所
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项............................................................ 3
引 言............................................................... 5
一、 律师事务所简介 ............................................ 5
二、 签字律师简介 .............................................. 5
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ........................ 6
释 义............................................................... 8
正 文.............................................................. 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 16
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................... 17
四、 发行人的设立 ............................................... 21
五、 发行人的独立性 ............................................. 26
六、 发起人、股东及实际控制人 ................................... 28
七、 发行人的股本及其演变 ....................................... 34
八、 发行人的业务 ............................................... 40
九、 关联交易及同业竞争 ......................................... 49
十、 发行人的主要财产 ........................................... 86
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 98
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 105
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................. 105
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 107
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 123
十六、 发行人的税务 ............................................ 131
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 136
十八、 发行人募集资金的运用 .................................... 147
十九、 发行人的业务发展目标 .................................... 150
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 150
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 155
二十二、 需要说明的其他事项 .................................... 155
二十三、 结论意见 .............................................. 158
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
01F20175237
致：上海中洲特种合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合金材料
股份有限公司（以下简称“公司”或“中洲特材”）的委托，并根据中洲特材与
本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上
市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作
报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
锦天城律师事务所成立于 1999 年，是一家提供一站式法律服务的综合性律
师事务所，在核心业务领域具备行业领先优势。
发轫于中国上海的锦天城，已在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、
苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、
南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，
并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关
系。
承袭海派文化的锦天城，不断汇集法律行业的中坚力量与优秀青年。从 2016
年的近 1,600 名律师，到 2017 年的超 2,000 名律师，再到如今的 2,300 余名律
师，拥有充足人才储备的锦天城不断完成律师规模上的突破。
锦天城从未停止进行法律专业服务的升级与迭代，持续优化业务领域体系。
锦天城共有十大专业委员会：证券与资本市场、银行与金融、公司与并购、国际
贸易、跨境投资、房地产与建设工程、知识产权、海商海事、企业破产重整与清
算、诉讼与仲裁。
二、 签字律师简介
1.王欢，本所律师，男，法学博士，经济学博士后。2005 年起从事资本市
场业务律师工作，此前曾从事多年的商业银行和投资银行工作，在股票发行上市
工作方面有丰富的业务经验。
联系方式：021-20511000
传真：021-20511999
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
邮编：200120
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2.李攀峰，本所律师，男，主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购、
银行与金融法律业务。曾参与汕头东风印刷股份有限公司、江苏省农垦农业发展
股份有限公司、大博医疗科技股份有限公司、合盛硅业股份有限公司等公司的首
次公开发行股票并上市项目；曾参与浙富控股集团股份有限公司、郑州华晶金刚
石股份有限公司等公司的非公开发行股票项目；曾参与广州广船国际股份有限公
司非公开发行 H 股股票项目；曾参与中船钢构工程股份有限公司、山东联创互联
网传媒股份有限公司等公司的重大资产重组项目。
联系方式：021-20511000
传真：021-20511999
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
邮编：200120
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2015 年 7 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证
监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在
此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1.沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍
律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行
人指派专门的人员配合本所律师工作。
2.查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查
验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，
充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，
协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3.拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《创业板注册管理办法》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规
定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法
律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 1,000 个工作日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
上海中洲特种合金材料股份有限公司及其全资子
发行人 指
公司江苏新中洲特种合金材料有限公司
公司、中洲特材 指 上海中洲特种合金材料股份有限公司
上海中洲特种合金材料有限公司，系中洲特材前
中洲有限 指
身
江苏新中洲、子公司、中洲特 江苏新中洲特种合金材料有限公司，系中洲特材
指
材子公司 全资子公司
上海盾佳投资管理有限公司，系中洲特材控股股
上海盾佳 指
东、实际控制人控制的企业
天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙），
天津海通 指
系中洲特材股东
控股股东、实际控制人 指 冯明明先生
程华包装 指 太仓市程华包装制品有限公司
康华化工 指 太仓市康华化工有限公司
紫光睿智 指 上海紫光睿智汽车销售服务有限公司
福路流体 指 上海福路流体设备技术有限公司
太仓新宗羽 指 太仓新宗羽工贸有限公司
宗羽机械 指 上海宗羽机械有限公司
农行嘉定支行 指 中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行
东台农商行 指 江苏东台农村商业银行股份有限公司
本次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A
本次发行 指
股）
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A
本次发行上市 指
股）并在创业板上市
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
保荐机构、保荐人 指 安信证券股份有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合伙），公司上市
发行人会计师、众华 指 的审计机构，原上海众华沪银会计师事务所有限
公司
发行人为本次发行上市编制的《上海中洲特种合
《招股说明书》 指 金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》（申报稿）
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天
城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有
《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（申报稿）
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天
城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（申报稿）
众华于2020年3月15日出具的众会字（2020）第
《审计报告》 指
0937号《审计报告》
《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
历次《章程修正案》
发行人上市后启用的《上海中洲特种合金材料股
《公司章程（草案）》 指
份有限公司章程（草案）（上市后适用）》
《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（中
《公司法》 指
华人民共和国主席令第15号）
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中
《证券法》 指
华人民共和国主席令第37号）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
《创业板首发管理办法》 指
（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会令
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第142号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
《证券法律业务管理办法》 指
国证券监督管理委员会、司法部令第41号）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（中
《创业板注册管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第167号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
《上市规则》 指
修订）》（深证上〔2020〕500号）
《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券
《私募基金暂行办法》 指
监督管理委员会令第105号）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
《私募基金备案办法》 指
行）》（中基协发[2014]1号）
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2019 年 9 月 6 日，中洲特材召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的议案》《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告
分析的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年分红
回报规划>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司公开发行摊
薄即期回报采取的措施>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公
司章程（草案）（上市后适用）>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股
份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于制定<上海中洲特种
合金材料股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》《关于公司就首次公
开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与
本次公开发行股票并在创业板上市有关的议案，并决定召开 2019 年第三次临时
股东大会，审议上述相关议案。
通过对本次会议的通知、会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律
师认为，中洲特材第二届董事会第十一次会议的召集和召开程序、出席会议的人
员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，其作出的
决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的授权和批准
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 9 月 23 日，中洲特材召开 2019 年第三次临时股东大会，对发行人
本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、股东大会就本次发行上
市对董事会的授权及其他事项作出批准，具体情况如下：
1.审议并通过《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（2） 发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币）。
（3） 发行股票数量和比例：
本次公开发行股票数量为不超过 3,000 万股，占发行后发行人总股本的比例
为 25%，包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份。发行人公开发行
新股及股东公开发售股份的数量应同时符合法律法规及中国证监会的相关规定。
发行人公开发行股票数量不超过 3,000 万股，根据询价结果以及发行人实际
资金需求确定。发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量（即本次
发行后总股本的 25%）减去发行人公开发行新股数量，且不超过自愿设定 12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
各股东公开发售股份的比例由拟发售股份股东协商确定；或以拟发售股份股
东所持超过 36 个月的发行人股份比例确定。
发行新股数量与发行人股东发售股份数量的调整机制：若发行新股数量低于
发行后发行人总股本的 25%，则拟发售股份股东将公开发售股份。符合参与公开
发售股份资格的发行人股东为截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决
日（2019 年 9 月 23 日）已持有发行人股份满 36 个月的股东。本次发行前发行
人的所有股东均符合参与公开发售股份资格，除发行人控股股东/实际控制人冯
明明先生和发行人股东上海盾佳外，合称“拟发售股份股东”。冯明明先生和上
海盾佳已经出具承诺，不参与公开发售股份。本次发行不涉及股东参与公开发售
股份的情形。
股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人所有股东均出具《声明》，声明其不参与股东公开
发售股份。
（4） 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）；或证监会等监管部门另有规定的其他对象。
（5） 定价方式及发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间
后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的其他方式。
（6） 发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网
下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，
在中国证监会核准本次发行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东
大会授权董事会根据实际发行情况确定。
（7） 募投项目：本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资
于以下项目：
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 特种装备核心零部件制品制造项目 江苏新中洲 14,939.63 13,517.92
2 研发检测中心二期建设项目 中洲特材 4,519.52 4,519.52
3 其他与主营业务相关的营运资金项目 中洲特材 7,000.00 7,000.00
合计 26,459.15 25,037.44
如果本次公开发行募集资金净额少于上述募集资金投资项目的资金需求量，
不足部分由发行人通过银行贷款或其他方式自筹解决，确保项目顺利实施；如果
本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余资
金将用来补充发行人流动资金。
为加快项目建设以满足发行人发展需要，在本次募集资金到位之前，发行人
将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之
后按照发行人募集资金管理办法的相关规定予以置换。
（8） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
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（9） 承销方式：主承销商余额包销。
（10） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2.审议并通过《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告分析的议
案》。
本次募集资金项目投资 26,459.15 万元人民币，募集资金使用项目如下：
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 特种装备核心零部件制品制造项目 江苏新中洲 14,939.63 13,517.92
2 研发检测中心二期建设项目 中洲特材 4,519.52 4,519.52
3 其他与主营业务相关的营运资金项目 中洲特材 7,000.00 7,000.00
合计 26,459.15 25,037.44
3.审议并通过《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜，具体
授权内容包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行
方式、具体申购办法等；
（2）授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重
大合同、文件，并根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资
项目实施地点和金额作适当调整；
（3）授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的
具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4）授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协
议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承
销协议、上市协议、各种公告等）；
（5）授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票并在
深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
（6）授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章
程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（7）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的
规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应
调整；
（8）授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（9）本授权自发行人股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
4.审议并通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
5.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年分
红回报规划>的议案》。
6.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司公开发行摊
薄即期回报采取的措施>的议案》。
7.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）
（上市后适用）>的议案》。
8.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司上市后三年
内稳定公司股价预案>的议案》。
9.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司内部控制的
自我评价报告>的议案》
10.审议并通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
11.逐项审议并通过了《关于制定上海中洲特种合金材料股份有限公司发行
上市后适用的重要内部治理制度的议案》。
12.审议并通过《关于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月关
联交易确认的议案》。
13.审议并通过《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
月财务报表的议案》。
14.审议并通过其他相关议案。
综上，本所律师认为：
（1）发行人第二届董事会第十一次会议、2019 年第三次临时股东大会的召
集、召开方式、与会董事及股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和
《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人
已依法定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
（2）发行人审议本次发行上市议案的股东大会及授权董事会办理有关本次
发行上市事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。
（3）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的
审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 中洲特材的基本情况
企业名称 上海中洲特种合金材料股份有限公司
统一社会
91310000740597762W
信用代码
住 所 上海市嘉定工业区世盛路 580 号
法定代表人 冯明明
注册资本 9,000.00 万人民币
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实收资本 9,000.00 万人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术的
经营范围 进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
成立日期 2002 年 07 月 08 日
营业期限 长期
登记机关 上海市工商行政管理局（已更名为上海市市场监督管理局）
（二） 中洲特材为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验中洲特材的工商资料及《营业执照》，中洲特材系以中洲有
限经审计的账面净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，中洲特材自成
立至今持续经营三年以上。
根据中洲特材的说明并经查验有关主管部门出具的证明文件，中洲特材在最
近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的中洲特材应终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《上市规则》《创业板注册管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1.发行人由中洲有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，折合的股本总额为 9,000 万元，不高于中洲有限以 2013 年 4 月 30 日为基准
日经审计的净资产 203,682,268.20 元，符合《公司法》第九十五条的规定。
2.根据发行人 2019 年 9 月 23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开
发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行
条件和价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六
条及第一百二十七条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的相关条件
1.发行人已聘请具有保荐资格的安信证券股份有限公司担任本次发行上市
的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款及第十八条的规定。
2.发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据众华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据众华 2020 年 3 月 15 日出具的众会字(2020)第 0937 号《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）分别为 3,762.88 万元、5,888.50 万元、6,153.53 万元，本
所律师认为，发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、第（三）项之规定。
5.经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6.根据众华出具的众会字（2020）第 0937 号《审计报告》、发行人 2019
年 9 月 23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海中洲特种
合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
议案》《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，
不少于 5,000 万元；发行人本次拟发行不超过 3,000 万股，本次拟公开发行的股
份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款
以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
经本所律师查验，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
1.发行人系由中洲有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从中洲有限成立之日（即 2002 年 7 月 8 日）起计算，
故发行人已经持续经营三年以上。发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的
规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据众华出具的无保留意见的众会字（2020）第 0937 号《审计报告》并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保
留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据众华出具的无保留意见的众会字（2020）第 0938 号《内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第一款的规定。
5. 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第二款的规定。
6.发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第三款的规定。
7. 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为耐腐蚀、耐高温、耐磨损特
种合金材料及制品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度营业收入绝大部分来源于主营业务，据此，发行人主要经
营一种业务。相关政府部门已经就发行人及其子公司的生产经营活动出具无重大
违法违规行为证明或守法经营证明，发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第八章“发行人的业
务”部分），符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
9. 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
注册同意决定及深圳证券交易所对发行人股票上市的报备同意外，发行人已具备
了《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，中洲特材系由中洲有限变更设立的股份有限公司。中洲特
材设立的具体情况如下：
（一） 中洲特材设立的程序、资格、条件和方式
2013 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第
01201306260005 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准使用“上海中洲特
种合金材料股份有限公司”名称。
2013 年 7 月 12 日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第 5233 号《审计
报告》，根据该《审计报告》，截止 2013 年 4 月 30 日，中洲有限经审计的净资
产为人民币 203,682,268.20 元。
2013 年 9 月 13 日，中洲有限召开临时股东会，审议通过《关于公司由有限
责任公司变更为股份有限公司的议案》《关于公司整体变更为股份有限公司变更
方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司整体变更为股份有限公
司相关事宜的议案》《关于众华沪银会计师事务所有限公司出具的编号为沪众会
字（2013）第 5233 号的审计报告的议案》《关于银信资产评估有限公司出具的
编号为银信资评报[2013]沪第 575 号的评估报告的议案》等相关议案，决定中洲
有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；以 2013 年 4 月 30 日为基准日，
经众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具编号为沪众会字（2013）第 5233
号的《审计报告》，公司的净资产为 203,682,268.20 元，以净资产折股，按 2.2631：
1 的比例折合股份总计为 9,000 万股，剩余部分全部计入公司资本公积。
2013 年 9 月 13 日，中洲特材各发起人共同签署《发起人协议》，该协议约
定：经发起人一致同意，各发起人以 2013 年 4 月 30 日为基准日，经众华沪银会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
计师事务所有限公司审计并出具编号为沪众会字（2013）第 5233 号的《审计报
告》，公司的净资产为 203,682,268.20 元，按 2.2631：1 的比例折合股份总计
为 9,000 万股，剩余部分全部计入公司资本公积。
2013 年 9 月 16 日，中洲特材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于股份公司筹办情况的报告的议案》《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限
公司章程（草案）的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关
于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于股份公司筹办费用开
支情况报告的议案》《关于授权股份公司董事会办理工商变更登记等有关事宜的
议案》《关于股份公司股东大会议事规则（草案）的议案》《关于股份公司董事
会议事规则（草案）的议案》《关于股份公司监事会议事规则（草案）的议案》
《关于确认、批准上海中洲特种合金材料有限公司的权利义务以及为筹建股份公
司所签署的一切有关文件、协议等均由上海中洲特种合金材料股份有限公司（筹）
承继的议案》和《关于聘用众华沪银会计师事务所有限公司为股份公司审计机构
的议案》。
2013 年 9 月 24 日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第 5361 号《验资
报告》，根据该《验资报告》验证确认：截至 2013 年 9 月 16 日，股份公司已收
到全体股东以其拥有的上海中洲特种合金材料有限公司截至 2013 年 4 月 30 日经
审计后的净资产 203,682,268.20 元，由各发起人以其原拥有的上海中洲特种合
金材料有限公司的股权所代表的净资产折价投入，按 2.2631：1 的比例折合股本
人民币 90,000,000.00 股，每股面值人民币一元，注册资本（股本）9,000 万元，
其余的 113,682,268.20 元计入资本公积。
2013 年 10 月 18 日，中洲特材取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
310114000617804 的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二） 发行人设立时的《发起人协议》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中洲特材的发起人为中洲特材的设立共同签署了《发起人协议》，对中洲特
材的名称、住所、经营范围、中洲特材的设立方式、股份总额、类别、每股金额、
发起人认缴股份的数额、出资比例、发起人在股份公司设立过程中的责任、中洲
特材的组织机构、发起人的权利和义务等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合法律法规的规定，且不会
导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
2013 年 7 月 12 日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第 5233 号《审计
报告》，根据该《审计报告》，截至 2013 年 4 月 30 日，中洲有限经审计的净资
产为人民币 203,682,268.20 元。
2013 年 9 月 9 日，经银信资产评估有限公司评估并出具编号为银信资评报
[2013]沪第 575 号的《上海中洲特种合金材料有限公司拟改制为股份公司涉及的
净资产公允价值评估报告》，根据该《评估报告》，上海中洲特种合金材料有限
公司在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的净资产的市场价值评估值为人民币
239,837,002.85 元。
2013 年 9 月 24 日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第 5361 号《验资
报告》，根据该《验资报告》验证确认：截至 2013 年 9 月 16 日，股份公司已收
到全体股东以其拥有的上海中洲特种合金材料有限公司截至 2013 年 4 月 30 日经
审计后的净资产 203,682,268.20 元，由各发起人以其原拥有的上海中洲特种合
金材料有限公司的股权所代表的净资产折价投入，按 2.2631：1 的比例折合股本
人民币 90,000,000.00 股，每股面值人民币一元，注册资本（股本）9,000 万元，
其余的 113,682,268.20 元计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更过程中的审计、资产评估及验资事
宜已经履行必要的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立的股东大会及所议事项
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2013 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于股份公司筹办情况的报告的议案》《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限
公司章程（草案）的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关
于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于股份公司筹办费用开
支情况报告的议案》《关于授权股份公司董事会办理工商变更登记等有关事宜的
议案》《关于股份公司股东大会议事规则（草案）的议案》《关于股份公司董事
会议事规则（草案）的议案》《关于股份公司监事会议事规则（草案）的议案》
《关于确认、批准上海中洲特种合金材料有限公司的权利义务以及为筹建股份公
司所签署的一切有关文件、协议等均由上海中洲特种合金材料股份有限公司（筹）
承继的议案》和《关于聘用众华沪银会计师事务所有限公司为股份公司审计机构
的议案》。
（五） 发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损
经本所律师核查中洲有限整体变更为股份有限公司时的工商登记档案，包括
经众华审验并出具的沪众会字（2013）第 5233 号《审计报告》、中洲有限 2013
年 9 月 13 日召开临时股东会的相关决议文件、经银信资产评估有限公司评估并
出具的银信资评报[2013]沪第 575 号《上海中洲特种合金材料有限公司拟改制为
股份公司涉及的净资产公允价值评估报告》、中洲特材各发起人共同签署的《发
起人协议》、中洲特材 2013 年 9 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会的相
关决议文件、经众华审验并出具的沪众会字（2013）第 5361 号《验资报告》，
以及中洲特材 2013 年 10 月 18 日取得的上海市工商行政管理局核发的注册号为
310114000617804 的《企业法人营业执照》，本所律师认为，中洲有限整体变更
设立股份有限公司相关事项已经股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不
存在侵害债权人合法权益或与债权人存在纠纷的情形，不存在累计未弥补亏损，
改制已完成工商登记注册等相关程序，中洲有限整体变更设立股份有限公司相关
事项符合《公司法》等法律法规规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（六） 发行人并非由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，不存在历
史上挂靠集体组织经营的情况
经本所律师核查中洲有限整体变更为股份有限公司时的工商登记档案，包括
发行人设立时的公司章程、发行人历次增资及股权变动的相关协议、决议、公司
章程、验资报告以及相关工商登记信息，本所律师认为，发行人并非由国有企业、
事业单位、集体企业改制而来，不存在历史上挂靠集体组织经营的情况。
（七） 发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵
经本所律师核查发行人的工商登记档案，包括经众华审验并出具的沪众会字
（2013）第 5233 号《审计报告》、中洲有限 2013 年 9 月 13 日召开临时股东会
的相关决议文件、经银信资产评估有限公司评估并出具的银信资评报[2013]沪第
575 号《上海中洲特种合金材料有限公司拟改制为股份公司涉及的净资产公允价
值评估报告》、中洲特材各发起人共同签署的《发起人协议》、中洲特材 2013
年 9 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会的相关决议文件、经众华审验并
出具的沪众会字（2013）第 5361 号《验资报告》、中洲特材 2013 年 10 月 18
日取得的上海市工商行政管理局核发的注册号为 310114000617804 的《企业法人
营业执照》、审计机构、评估机构的主体资质文件，以及 2020 年 3 月 6 日国家
税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具的证明文件，本所律师认为，发行
人设立和整体变更过程中不存在以下情况：
1. 发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并
获得批准；
2. 发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
3. 发行人未依法履行设立登记程序；
4. 发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
5. 折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报
告出具主体不具备相关资质；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6.股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
（八） 发行人设立时不存在非货币财产、国有资产或集体财产出资的情况
经本所律师核查发行人设立时的工商登记档案以及经众华审验并出具的沪
众会字（2013）第 5361 号《验资报告》，并经本所律师对发行人各发起人的访
谈，本所律师认为，发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产、国有资产或
者集体财产出资的情况。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“金属
制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术的进出口业务”。
根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等
业务合同，发行人拥有独立完整的研发、生产、销售系统。本所律师认为，截至
本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使
用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采
购和产品销售系统，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资
产独立完整。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生
产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各
项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立
完整的供应、生产和销售系统。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本律师工作报告出
具之日，发行人的人员独立。
（五） 发行人的机构独立情况
根据《公司章程》并经核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并
在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了销售部、铸
造项目部、焊接项目部、焊材项目部、机加项目部、仓储物流部、设备部、技术
部、采购部、总经办、证券部、人力资源部、质量部、财务部、审计部等职能部
门。发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的机构独立。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板注册管理办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人及出资
经本所律师查验，发行人设立时共有 7 名发起人股东，共持有发行人股份
9,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：冯明明、韩明、
蒋伟、徐亮、尹海兵、上海盾佳、天津海通，该 7 名股东以各自在中洲有限的股
权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全部股份。
经核查，发行人 7 名发起人的出资情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股总数（万股） 出资方式 持股比例
1 冯明明 4,238.1 净资产折股 47.09%
2 韩明 1,211.4 净资产折股 13.46%
3 蒋伟 729.9 净资产折股 8.11%
4 徐亮 729.9 净资产折股 8.11%
5 尹海兵 219.6 净资产折股 2.44%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6 上海盾佳 971.1 净资产折股 10.79%
7 天津海通 900 净资产折股 10.00%
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 7 名股东，均为发起人，分别为
冯明明、韩明、蒋伟、徐亮、尹海兵、上海盾佳和天津海通，7 名发起人均具有
法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
1.发起人股东的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，各发起人股东的基本情况如下：
（1）冯明明，中国国籍，身份证号：310222196305******，住所：上海市
静安区长寿路****，无境外永久居留权。
（2）韩明，中国国籍，身份证号：310222196811******，住所：上海市嘉
定区嘉定镇****，无境外永久居留权。
（3）蒋伟，中国国籍，身份证号：310102195501******，住所：上海市普
陀区延长西路****，无境外永久居留权。
（4）徐亮，中国国籍，身份证号：310108196205******，住所：上海市普
陀区东新路****，无境外永久居留权。
（5）尹海兵，中国国籍，身份证号：320521197103******，住所：江苏省
张家港市塘桥镇周巷村****，无境外永久居留权。
（6）上海盾佳
企业名称 上海盾佳投资管理有限公司
统一社会
91310114598163727D
信用代码
住所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 2 幢 1283 室
3-3-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法定代表人 冯明明
注册资本 1,870 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理，实业投资，创业投资。[依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2012 年 6 月 21 日
营业期限 2012 年 6 月 21 日至 2042 年 6 月 20 日
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海盾佳持有发行人
971.1 万股股份，持股比例为 10.79%。上海盾佳的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
1 乔列兵 20 1.07
2 王国强 20 1.07
3 何峰 20 1.07
4 邢刚 5 0.27
5 林方清 20 1.07
6 邱郁 20 1.07
7 张庆东 10 0.53
8 吕勇 10 0.53
9 陈尚春 26 1.39
10 祝宏志 30 1.60
11 刘艺 25 1.34
3-3-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
12 蒋俊 50 2.67
13 李猛 10 0.53
14 徐烜 20 1.07
15 余学来 20 1.07
16 夏月红 10 0.53
17 潘千 50 2.67
18 冯明明 1,504 80.43
-- 合计 1,870 100.00
（7）天津海通
企业名称 天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会
91120116058732378J
信用代码
住所 天津自贸实验区（中心商务区）中海大厦 2216 房间
执行事务合伙
海通创新资本管理有限公司（委派代表：陈建）
人
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期 2012 年 12 月 24 日
营业期限 2012 年 12 月 24 日至 2026 年 12 月 23 日
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，天津海通持有发行人 900
万股股份，持股比例为 10%。天津海通的合伙人情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名/名称 承担责任方式
（万元） （%）
海通创新资本管理有限公
1 27,000 90.00 无限连带责任
司
上海霄睿投资管理合伙企
2 2,000 6.67 有限责任
业（有限合伙）
3 智小桐 1,000 3.33 有限责任
合计 30,000 100.00 --
综上，本所律师认为：
1.发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发
起人股东的资格。
2.发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资符合当时有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
3.在中洲有限整体变更设立为发行人时，股东均已足额出资到位。发行人变
更设立时投入的资产产权关系清晰，中洲有限的债权债务依法由发行人承继，不
存在法律障碍和风险。
4.发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5.发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产
权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1.截至本律师工作报告出具之日，冯明明直接持有发行人 4,238.10 万股，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占发行人总股本的 47.09%，通过上海盾佳间接控制发行人 971.10 万股，占发行
人总股本的 10.79%，合计持有或控制发行人 5,209.20 万股股份，占发行人总股
本的 57.88%，为发行人的控股股东和实际控制人。经本所律师核查，发行人的
实际控制人最近三年内没有发生变化。
2.经发行人实际控制人冯明明的书面确认并经本所律师核查，除上述情况
外，不存在发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的情况。
3. 经本所律师核查，发行人的实际控制人为冯明明，发行人实际控制人的
认定不存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认
定为共同实际控制人。
（四） 发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，冯明明持有上海盾佳
80.43%的股权，为其实际控制人。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（五） 发行人“三类股东”、“200”人问题及近一年新增股东情况
经本所律师核查，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成契约性基金、信
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形；发行人穿透计算的股东人数未超
过 200 人；发行人不存在申报前一年新增股东的情形。
（六） 发行人股权激励情况核查
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人不存在
正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激
励及其他制度安排。
七、 发行人的股本及其演变
发行人由中洲有限整体变更设立，中洲有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 中洲有限的设立
2002 年 6 月 18 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪名称预核（私）NO：
03200204290321《企业名称预先核准通知书》，核准使用“上海中洲特种合金材
料有限公司”名称。
2002 年 6 月 25 日，冯明明与韩明共同制定了《上海中洲特种合金材料有限
责任公司章程》，根据该《章程》，中洲有限的注册资本为 150 万元，其中股东
冯明明以货币方式认缴出资额 135 万元，占注册资本的 90%，股东韩明以货币方
式认缴出资额 15 万元，占注册资本的 10%，上述股东的认缴出资额须在 2002 年
7 月 7 日之前足额认缴。
2002 年 7 月 3 日，上海同诚会计师事务所审验并出具同诚会验[2002]第
1-737 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2002 年 7 月 2 日，中洲有
限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万元。
2002 年 7 月 8 日，上海市工商行政管理局向中洲有限核发注册号为
3101142034208 的《企业法人营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 中洲有限的股权变动
1.2003 年 12 月，增加注册资本
2003 年 12 月 22 日，中洲有限通过股东会决议，决定注册资本由 150 万元
增加至 1,800 万元，变更后由冯明明以货币认缴出资 1,620 万元，占注册资本的
90%；韩明以货币认缴出资 180 万元，占注册资本的 10%。
2003 年 12 月 23 日，经上海同诚会计师事务所审验并出具同诚会验[2003]
第 1-7425 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2003 年 12 月 23 日，中
洲有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟陆佰伍拾万元，其中冯明
明出资人民币 1,485 万元，出资方式为货币，韩明出资人民币 165 万元，出资方
式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,800 万元。
2003 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并
向中洲有限换发了《企业法人营业执照》。
此次工商变更登记完成后，中洲有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯明明 1,620 90
2 韩明 180 10
合计 - 1,800 100
2.2012 年 9 月，增加注册资本
2012 年 6 月 28 日，中洲有限通过股东会决议，决定同意吸纳蒋伟、徐亮、
尹海兵、上海盾佳为公司新股东；通过修改后的公司章程；选举冯明明担任执行
董事；韩明担任公司监事；公司注册资本由 1,800 万元增加 1,296 万元增至 3,096
万元，其中韩明出资额由 180 万元增加 283 万元增至 463 万元，蒋伟出资额新增
279 万元，徐亮出资额新增 279 万元，股东尹海兵出资额新增 84 万元，上海盾
佳出资额新增 371 万元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2012 年 6 月 29 日，冯明明、韩明、中洲有限、蒋伟、徐亮、尹海兵、上海
盾佳（以下称“认购方”）签订《上海中洲特种合金材料有限公司增资协议》，
该协议约定：认购方以共计人民币 6,497 万元的价格认购公司本次新增注册资本
1,296 万元，其中 1,296 万元进入注册资本，5,201 万元进入资本公积，从而将
公司注册资本由人民币 1,800 万元增资至人民币 3,096 万元。
2012 年 9 月 6 日，经上海鑫星会计师事务所（普通合伙）审验并出具鑫星
验字（2012）第 3132 号《验资报告》，根据该《验资报告》验证确认：截至 2012
年 9 月 6 日，中洲有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
壹仟贰佰玖拾陆万元，股东以货币出资。其中韩明缴纳新增出资额人民币 283
万元，资本溢价人民币 1,135 万元。蒋伟缴纳新增出资额人民币 279 万元，资本
溢价人民币 1,121 万元。徐亮缴纳新增出资额人民币 279 万元，资本溢价人民币
1,121 万元。尹海兵缴纳新增出资额人民币 84 万元，资本溢价人民币 335 万元。
上海盾佳缴纳新增出资额人民币 371 万元，资本溢价人民币 1,489 万元。变更后
的累计注册资本人民币 3,096 万元，实收资本人民币 3,096 万元。
2012 年 9 月 7 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述事项的变更登
记，并向中洲有限换发了《企业法人营业执照》。
此次工商变更登记完成后，中洲有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯明明 1,620 52.33
2 韩明 463 14.95
3 蒋伟 279 9.01
4 徐亮 279 9.01
5 尹海兵 84 2.7
6 上海盾佳 371 12
合计 - 3,096 100
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3.2013 年 1 月，增加注册资本
2012 年 12 月 26 日，中洲有限通过股东会决议，决定同意天津海通通过现
金认缴增资方式成为公司股东，以 4,300 万元认购公司新增的全部注册资本人民
币 344 万元，其中 344 万元计入注册资本，3,956 万元计入公司资本公积，认缴
出资于 2013 年 1 月 5 日前缴足；通过《上海中洲特种合金材料有限公司章程》；
解除现执行董事冯明明执行董事职位，选举冯明明、蒋伟、徐亮、尹海兵、陈建
组成新一届董事会；解除现任监事韩明监事职位，选举胡志芹为监事。
2012 年 12 月，天津海通与中洲有限及冯明明、韩明、蒋伟、徐亮、尹海兵、
上海盾佳签订《天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）与上海中洲特种合
金材料有限公司及冯明明、韩明、蒋伟、徐亮、尹海兵、上海盾佳投资管理有限
公司之投资协议》，该协议约定天津海通以人民币 4,300 万元认购中洲有限新增
注册资本，其中人民币 344 万元计入中洲有限注册资本，其余人民币 3,956 万元
计入中洲有限资本公积。
2013 年 1 月 5 日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第 0670 号《验资报
告》，根据该《验资报告》验证确认，截至 2013 年 1 月 5 日，中洲有限已收到
新股东缴纳的投资额合计人民币 4,300 万元，其中新增注册资本（实收资本）合
计人民币 344 万元，其余部分 3,956 万元作为资本溢价计入资本公积，各股东以
货币缴纳投资额 4,300 万元。变更后的累计注册资本 3,440 万元，实收资本 3,440
万元。
2013 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述事项的变更登
记，并向中洲有限换发了《企业法人营业执照》。
此次工商变更登记完成后，中洲有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯明明 1,620 47.09
2 韩明 463 13.46
3 蒋伟 279 8.11
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4 徐亮 279 8.11
5 尹海兵 84 2.44
6 上海盾佳 371 10.79
7 天津海通 344 10.00
合计 - 3,440 100
（三） 发行人的设立及设立后的变动
发行人的设立情况详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”。根据发行
人的说明和承诺并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股本自发行人
整体变更为股份有限公司之日起未发生变化。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存
在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动履行了法定程序，合法、合
规、真实、有效。发行人各股东所持发行人的股份不存在质押、诉讼以及由此引
致的纠纷或者潜在的纠纷。
（五） 发行人对赌协议及解除情况
2012 年 10 月，天津海通与中洲特材及其实际控制人冯明明签署《投资协议
补充协议》，该协议中，中洲特材和冯明明向天津海通承诺了中洲特材实现净利
润数额和完成首次公开发行股票并上市的时间；并承诺如果未完成净利润目标，
冯明明需要根据约定的估值调整退还投资款，如果中洲特材相关年度净利润未能
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
达到一定标准或未按时实现首次公开发行股票并上市的目标，冯明明有义务按约
定的方式和价格回购天津海通持有的股份，中洲特材对此承担连带责任。
2019 年 10 月，天津海通与中洲特材及其实际控制人冯明明签署《投资协议
补充协议之解除协议》。该协议约定自中洲特材向中国证监会递交首次公开发行
股票申请材料之日起，解除三方于 2012 年 10 月签署的《投资协议补充协议》。
综上，上述涉及对赌条款的相关协议已经解除，截至本律师工作报告出具日，
中洲特材不存在其他对赌协议。
（六） 发行人设立及股权变动过程中的情况
经本所律师核查发行人的工商登记档案、历次股权变动的公司章程、内部决
策文件、验资报告、股东出资证明、相关协议，对发行人控股股东（实际控制人）
进行访谈，本所律师认为，发行人设立和历次股权变更过程中不存在以下情况：
1. 未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变
动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；
2. 未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；
3. 需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等
有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；
4. 股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更
登记程序；
5. 未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
6. 发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；
7. 股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同
意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
8. 股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未
缴纳；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
9. 存在股权代持、信托持股等情形；
10.发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷；
11. 涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；
12. 存在工会及职工持股会持股。
（七） 发行人境外、新三板上市/挂牌情况
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，不存在发行人境外、新三板上市/挂牌、境外私有化退市的情况。
（八） 发行人境外持股及红筹架构情况
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在控股股东位于
境外且持股层次复杂的情况，不存在红筹架构拆除情况。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1．根据上海市工商行政管理局于 2018 年 2 月 26 日核发的统一社会信用代
码为 91310000740597762W 的《营业执照》，发行人的经营范围为：金属制品、
焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．根据东台市市场监督管理局于 2018 年 7 月 30 日核发的统一社会信用代
码为 91320981681125780R 的《营业执照》，发行人全资子公司江苏新中洲的经
营范围为：特种合金制品（焊丝、铸件、锻件）加工，金属材料（贵稀金属除外）、
合金粉未（监控化学品和危险化学品除外）、五金、机电、标准件、金属加工机
械及配件销售，特种合金技术开发、咨询、推广，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），道路货物
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
运输（除危险品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 发行人拥有的主要经营资质、许可、备案或认证
1. 根据我国法律法规，发行人所从事的特种合金业务不需要特殊的经营资
质。公司经营产品进出口业务，需要进行对外贸易备案登记。发行人持有有效的
《海关报关单位注册登记证书》（3114961129）和《对外贸易经营者备案登记表》
03274865。
（1）海关报关单位注册登记证书
2018 年 3 月 16 日，发行人取得上海嘉定海关核发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3114961129。
（2）对外贸易经营者备案登记表
2018 年 3 月 13 日，公司取得对外贸易经营者备案登记表，备案登记表编号：
03274865。
2.发行人获得第三方机构或客户颁发的各种认证证书，对其业务发展较为重
要。
发行人取得的从事相关经营的认证证书如下：
所有人 证书名称 证书编号 颁发机构 类别 有效期
安全生产标准
沪 AQBJXⅡ 2019.4-
化二级企业（机 上海市安全生产协会 --
201900029 2022.4
械）
钴基、镍基、铁基、铜
中洲特
基系列合金焊材、铸件、
材
ISO9001:2015 2017.7.26-
CNBJ312263-UK BV 堆焊件的制造和销售；
认证 2020.7.25
成品零件的机加工和销
售。
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
医用牙科类植入性金属
ISO13485： 基材（钴基合金、镍基 2015.8.24-
41267 NQA
2016 认证 合金）的生产和销售（许 2021.8.24
可要求产品除外）
Material
12847-2018-CE- 2018.7.10-
Manufacture DNV， GL Casting（铸造）
RGC-DNV 2021.7.9
Certificate
钴基、镍基、铁基、铜
ISO14001：2015 基合金焊材、铸件、堆 2017.6.9-2
CNBJ312199-UK BV
注
认证 焊件的制造和销售；成 020.6.8
品零件的机加工和销售
钴基、镍基、铁基、铜
OHSAS18001： 基系列合金焊材、铸件、
2017.4.20-
2007 CNBJ312648-UK BV 堆焊件的制造和销售；
2021.3.21
认证 成品零件的机加工和销
售
钴基、镍基、铁基、铜
2018.10.27
基系列合金铸件、锻件、
ISO 9001:2015 CN18/21160 SGS -2021.10.2
板材、管材和焊丝的制
6
造
上海市科学技术委员 2019.10.28
高新技术企业
GR201931001294 会、上海市财政局、 -- -2022.10.2
证书
上海市国家税务局 7
沪水务排证字第 2017.3.7-2
排水许可证 上海市嘉定区水务局 --
JDPX20170099 022.3.6
海关报关单位 2018.3.16
3114961129 上海嘉定海关 --
注册登记证书 -
对外贸易经营 03274865 -- -- 2018.3.13
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
者备案登记表 -
2019.9.17-
API 20A 20A-0006 API
2022.9.8
2019.9.17-
API 20B 20B-0033 API
2022.9.8
Material 2019.11.25
江苏 8833-2016-CE-R
Manufacture DNV﹒GL Forging and Casting -2022.11.2
新中洲 GC-DNV GL
Certificate 4
江苏省科学技术厅、
2017.11.17
高新技术企业 江苏省财政厅、江苏
GR201732000155 -2020.11.1
证书 省国家税务局、江苏
7
省地方税务局
注：新 ISO14001：2015 认证证书已经取得审核通过，相关手续正在办理中。
经核查，本所律师认为：发行人已在律师工作报告中披露发行人及其合并报
表范围各级子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者
认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、
有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；不会对发行人持
续经营造成重大不利影响。
（三） 发行人的主要客户及供应商
1. 公司报告期内前五大客户基本情况如下：
2018 年 与公司业务 公司在客户
序 客户名 实际控 注1
注册 主要从事
注册地址 经营范围 度销售 建立及发展 采购体系中
号 称 制人 资本 业务
额 历史 所处地位
设计、制造工
陆斌、王 江苏省苏州市 工业阀门 公司自设立 公司为纽威
纽威股 75,00 业阀门（含石 27.81 亿
1 保庆、席 苏州高新区泰 的设计、制 以来即与其 股份前五大
份 0 万元 油、化工及天 元
超、程章 山路 666 号 造和销售 开展合作 供应商
然气用低功率
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 与公司业务 公司在客户
序 客户名 实际控 注1
注册 主要从事
注册地址 经营范围 度销售 建立及发展 采购体系中
号 称 制人 资本 业务
额 历史 所处地位
文 气动控制阀）
及管线控制设
备，自推式采
油机械及零
件，销售自产
产品并提供相
关售后服务，
受托加工阀门
系列产品及零
件。（依法须
经批准的项
目，经相关部
门批准后方可
开展经营活
动）
夏成锐、 设计、制造、
王国强、 加工、销售： 稀有贵金 公司为维都
维都利 浙江省温州空 公司自设立
王汉光、 10,18 阀门、法兰、 属阀门的 约2亿 利阀门有限
2 阀门有 港新区兴宇路 以来即与其
王春华、 9 万元 管件；货物进 研发、生 元 公司前五大
限公司 20 号 开展合作
王学丰、 出口、技术进 产、销售 供应商
夏崇茅 出口
航空发动机、
电站、水处理
5 Necco Street, 多元化的
纽交所 7.92 与安全技术、 自 2012 年开 公司为 GE
Boston, MA 科技、媒体 1,216.15
3 GE 上市公 亿美 医疗成像、商 始与公司建 全球认证供
02210, United 和金融服 亿美元
司 元 业和消费金 立合作关系。 应商
States 务公司
融、媒体内容
和工业产品
8000 W. 工业自动化、
为全球工
Florissant 过程控制、供 公司为
纽交所 业、商业、 自 2005 年开
Emerso Ave.P.O. Box 6 亿美 暖、通风及空 174.08 Emerson 全
4 上市公 消费业提 始与公司建
n 4100 St. Louis, 元 调、电子及电 亿美元 球认证供应
司 供技术产 立业务合作。
Missouri, 信、家电及工 商
品与服务
United States 具
Flowse 纽交所 5215 North 3.812 生产工业工程 流体管理 38.33 亿 自 2009 年与 公司为
5
rve 上市公 O'Connor 5 亿美 用泵、工业阀 产品及相 美元 公司建立合 Flowserve 全
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 与公司业务 公司在客户
序 客户名 实际控 注1
注册 主要从事
注册地址 经营范围 度销售 建立及发展 采购体系中
号 称 制人 资本 业务
额 历史 所处地位
司 Boulevard Suite 元 门、控制阀、 关服务的 作关系 球认证供应
2300, Irving, 核级执行器和 供应商 商
TX 75039, 控制精密机械
United States 密封
Larsen
14,100.7
& L&T House, 一家技术、
28.05 公司从事技 亿印度
Toubro Ballard Estate, 工程、建 自 2009 年与
注2
5 亿印 术、工程、建 卢比，约 公司为 L&T
6 L&T Limited P. O. Box 278 筑、制造和 公司建立业
度卢 筑、制造和金 合 认证供应商
(500510 Mumbai 金融服务 务关系
比 融服务 184.08
.BO)之 400001, India 公司
亿美元
子公司
公司 2003 年
Dover
7733 Gross 铁路槽罐 开始与其开
Corpora
Point Road, 铁路槽罐车的 车的建造、 展合作，自 公司为
Midlan tion 5 亿美 69.92 亿
7 注2
Skokie, IL 建造、装备、 装备、维修 2017 年起通 Midland 认
d (NYSE: 元 美元
60077, United 维修和运行 和运行提 过 S&V 证供应商
DOV)之
States 供商 Industries 向
子公司
其供货
阀门、阀门配
温州瑞 各类阀门 公司为瑞球
池岳贤、 件、泵制造、 自 2016 年开
球阀门 永嘉县东瓯街 2,100 配套产品 约 5,400 阀门有限公
8 周建慧、 销售；货物进 始与公司开
有限公 道安丰村 万元 的生产销 万元 司前五大供
池星瑞 出口、技术进 展业务合作。
司 售 应商
出口
注 1：外国企业为主要办公地址；注 2：由于缺乏 L&T 及 Midland 公司相关数据，此处
填列注册资本及销售收入为其母公司之相关数据。
本所律师核查了发行人主要客户的经营情况，取得了主要客户销售合同、销
售明细、销售收入、销售单价等，取得了发货单、销售发票、报关单、主要客户
出具的无关联关系承诺函，通过天眼查系统及万得金融终端系统对客户基本情况
进行了查询，核查是否存在关联关系；查询了主要客户的互联网主页，并对发行
人主要客户进行了访谈。
经本所律师核查，发行人主要客户多为国际国内知名企业，经营情况正常；
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳定的客户
基础、不存在依赖某一客户等情形。
2. 公司报告期内前五大供应商基本情况如下：
序 占比
期间 供应商名称 采购内容 金额
号 （%）
上海澳光金属材料有限公司
1 镍、钴、铜 4,814.49 11.43
及其关联方
无锡永旺新能源科技有限公
2 钴 4,036.27 9.59
司
锻坯、外协
上海宗羽机械有限公司及太
3 加工、棒料 2,575.56 6.12
仓新宗羽工贸有限公司
2019 采购等
年度
上海屹禾合金材料科技有限 钴及钴合
4 2,036.52 4.84
公司 金
江苏峰峰钨钼制品股份有限
5 钼、钨粉 1,403.50 3.33
公司
合计 14,866.35 35.31
年度采购总额 42,104.47 -
上海澳光金属材料有限公司
1 镍、钴、铜 6,154.20 14.57
及其关联方
钴及钴合
2 上海霞业金属制品有限公司 3,825.20 9.05
金
锻坯、外协
上海宗羽机械有限公司及太
2018 3 加工、棒料 2,921.63 6.91
仓新宗羽工贸有限公司
年度 采购等
4 上海诚燕特种合金有限公司 镍、铜 2,221.24 5.26
5 金川集团股份有限公司 镍 2,002.26 4.74
合计 17,124.52 40.53
年度采购总额 42,251.71 -
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 占比
期间 供应商名称 采购内容 金额
号 （%）
金川集团股份有限公司及其
1 镍、钴 5,476.27 17.29
关联方
2 上海诚燕特种合金有限公司 镍、铜 2,834.69 8.95
3 上海高鹏金属材料有限公司 镍、铜 1,585.34 5.00
2017
4 中信锦州金属股份有限公司 铬 1,198.19 3.78
年度
江苏峰峰钨钼制品股份有限
5 钼、钨粉 1,089.21 3.44
公司
合计 12,183.70 38.46
年度采购总额 31,678.47 -
注：1．采购金额包含外协采购额；2．属同一实际控制人的供应商合并计算；3．上海屹禾
合金材料科技有限公司与上海霞业金属制品有限公司为同一实际控制人控制。2018 年以
前，公司与上海霞业金属制品有限公司进行合作，2019 年以后公司与上海屹禾合金材料科
技有限公司进行合作。
本所律师通过核查发行人主要供应商的经营情况，取得主要采购合同、采购
发票、入库单等凭证，发行人主要供应商出具的无关联关系承诺函，通过天眼查
系统及万得金融终端系统对供应商基本情况进行了查询，核查是否存在关联关
系；对发行人主要供应商进行了访谈。
本所律师通过核查宗羽机械及太仓新宗羽明细账、银行流水，取得采购相关
订单、公司向无关联第三方采购询价确认函等，将关联交易价格与外部第三方交
易价格进行对比；实地访谈相关方，了解关联交易产生的背景、原因、合理性及
必要性。
经本所律师核查，发行人的主要供应商中，太仓新宗羽工贸有限公司与上海
宗羽机械有限公司为发行人前员工李小云设立的公司，除上述情况外，发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关供应商不存在关联关系；除上述情况外，不存在前五大供应商或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等；公司与太仓新宗羽工贸有限公司、上海宗羽机械有限公司交易价
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
格公允，不存在利益倾斜的情形；发行人供应商的市场需求合理、具有稳定的供
应商基础、不存在依赖某一供应商的情况。
（四） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人及其实际控制人的说明、《审计报告》，并经本所律师对发行人
相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（五） 发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记档案资料及本所律师核查，发行人经营范围变更情况如
下：
1．2002 年 7 月 8 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向中洲有限核发注册
号为 3101142034208 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中洲有限设立
时的经营范围为：金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售（涉及许可
生产经营的凭许可证生产经营）。
2．2006 年 1 月 13 日，中洲有限股东会决议同意中洲有限经营范围增加：
从事货物和技术的进出口业务。2006 年 1 月 24 日，中洲有限取得上海市工商行
政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并
办理了相应的工商变更登记手续，上述经营范围的变更合法有效，发行人（含其
前身中洲有限）上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（六） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入（万元） 42,047.75 59,355.04 63,204.43
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
主营业务收入（万元） 41,363.72 58,298.78 62,414.90
主营业务收入占比（%） 98.37 98.22 98.75
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（七） 发行人的持续经营能力
根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师查验，发
行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，
截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产
经营所需的各项资质证书，能够偿还到期债务，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
综上，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
2.发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
3.发行人自设立至今，其业务未发生实质性变化，并且持续经营相同的主营
业务，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
4.发行人的主营业务突出。
5.发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1.发行人的控股股东及实际控制人
如本律师工作报告第六章“发起人、股东及实际控制人”第（三）部分“发
行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东、实际控制人为冯明明。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2.持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人冯明明外，持有发行人 5%以上股份的股东为韩明、
蒋伟、徐亮、上海盾佳和天津海通。持有发行人 5%以上股份的股东详细情况见
本律师工作报告第六章“发起人、股东及实际控制人”第（二）部分“发行人的
现有股东”。
3.发行人现任董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 担任职务
1 冯明明 董事长
2 韩明 董事
3 徐亮 董事
4 蒋俊 董事兼总经理
5 尹海兵 董事
6 陈建 董事
7 袁亚娟 独立董事
8 杨庆忠 独立董事
9 宋长发 独立董事
10 李猛 监事会主席
11 张朴 职工代表监事
12 张庆东 监事
13 祝宏志 副总经理、董事会秘书
14 潘千 财务总监、副总经理
15 吕勇 副总经理
发行人董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）部分“发行人董事、监事和
高级管理人员的任职”。
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4.与上述自然人关系密切的且报告期内与发行人发生过关联交易的关联自
然人
与发行人的实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员中，报告期内与发行人发生过关联交易
的关联自然人情况如下：
序号 关联自然人姓名 关联关系
1 朱利倩 实际控制人冯明明的配偶
2 冯晓航 实际控制人冯明明的子女
3 王建华 持股 5%以上股东韩明的妻弟
4 王兴涛 持股 5%以上股东韩明的岳父
5 王秀娟 持股 5%以上股东韩明的岳母
6 韩青 持股 5%以上股东韩明的弟弟
5.发行人控股、参股的公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人 100%控股的子公司为江苏新中洲。
（1）江苏新中洲的概况
江苏新中洲目前持有东台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320981681125780R 的营业执照，成立时间为 2008 年 10 月 15 日，住所为江苏
东台经济开发区纬七路 12 号，法定代表人为冯明明，公司类型为有限责任公司
（法人独资），注册资本为 1,300 万元人民币，经营范围为特种合金制品（焊丝、
铸件、锻件）加工，金属材料（贵稀金属除外）、合金粉未（监控化学品和危险
化学品除外）、五金、机电、标准件、金属加工机械及配件销售，特种合金技术
开发、咨询、推广，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或者禁止进出口的商品和技术除外），道路货物运输（除危险品和爆炸物品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为
2008 年 10 月 15 日至 2028 年 10 月 13 日。
（2）江苏新中洲目前的股权结构
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海中洲特种合金材料股份有限公司 1,300 100%
（3）江苏新中洲的设立及历次变更
①江苏新中洲的设立
2008 年 7 月 17 日，江苏省工商行政管理局出具编号为（09810031）名称预
先登记[2008]第 07170001 号《名称预先登记核准通知书》，核准使用“江苏新
中洲特种合金材料有限公司”名称。
2008 年 8 月 8 日，冯明明、徐亮、徐俊共同制定了《江苏新中洲特种合金
材料有限公司章程》，根据该《章程》，江苏新中洲的注册资本为 1,300 万元，
股东冯明明以货币方式认缴出资额 1,170 万元，占注册资本 90%，其中 220 万元
认缴期限为 2008 年 10 月 13 日，950 万元认缴期限为 2010 年 10 月 12 日，股东
徐亮以货币方式认缴出资额 110 万元，占注册资本 8.46%，认缴期限为 2008 年
10 月 13 日，股东徐俊以货币方式认缴出资额 20 万元，占注册资本的 1.54%，认
缴期限为 2008 年 10 月 13 日。
2008 年 10 月 13 日，盐城宏进联合会计师事务所审验并出具编号为盐进审
验[2008]第 08056 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2008 年 10 月
10 日，江苏新中洲已收到股东冯明明、徐亮、徐俊缴纳的第 1 期注册资本合计
人民币叁佰伍拾万元整，全部为货币，占注册资本的 26.92%。其中股东冯明明
缴纳出资 220 万元，徐亮缴纳出资 110 万元，徐俊缴纳出资 20 万元。
2008 年 10 月 15 日，盐城市东台工商行政管理局向江苏新中洲核发注册号
为 320981000106504 的《企业法人营业执照》。
②江苏新中洲的历次股权变更
a．2008 年 12 月 1 日，盐城宏进联合会计师事务所经审验并出具编号为盐
进审验[2008]第 08062 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2008 年 12
月 1 日，江苏新中洲已收到股东冯明明缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本
人民币叁佰万元整，江苏新中洲新增实收资本人民币叁佰万元整，全部为货币，
占注册资本 23.08%；连同前期出资，江苏新中洲共收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币 650 万元，全部为货币资金，占注册资本的 50%。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2008 年 12 月 24 日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，
并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
b．2009 年 1 月 7 日，盐城中博华联合会计师事务所经审验并出具编号为盐
中博华验[2009]第 014 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2009 年 1
月 6 日，江苏新中洲已收到股东冯明明缴纳的第 3 期出资，即本期实收注册资本
人民币陆佰伍拾万元整，公司新增实收资本人民币陆佰伍拾万元整，全部为货币，
占注册资本 50%，结合前两次出资，江苏新中洲共收到全体股东缴纳的注册资本
1,300 万元，全部为货币资金，占注册资本 100%。
2009 年 1 月 9 日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，
并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
c．2009 年 4 月 23 日，江苏新中洲股东会决议通过，徐俊将其所持有的江
苏新中洲的股权 20 万元以 20 万元的价格转让给邱郁。
2009 年 4 月 23 日，徐俊与邱郁签订《股权转让协议》，该协议约定徐俊将
其所持有的江苏新中洲的股权 20 万元（占注册资本的 1.54%）以人民币 20 万元
的价格转让给邱郁。
2009 年 6 月 2 日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，
并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
d．2012 年 4 月 12 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《审计报
告》（沪众会字［2012］第 2074 号），江苏新中洲 2012 年 3 月 31 日经审计的
净资产为 1,136.77 万元。2012 年 7 月 31 日，银信资产评估有限公司出具《上
海中洲特种合金材料有限公司收购股权涉及的江苏新中洲特种合金材料有限公
司股权全部权益价值评估报告》（银信资评报［2012］沪第 320 号），以资产基
础法作为评估方法，江苏新中洲在评估基准日 2012 年 3 月 31 日的股权权益价值
为 1,271.21 万元。
2012 年 9 月 10 日，江苏新中洲股东会决议通过，冯明明将其所持江苏新中
洲的股权 1,170 万元以 1,170 万元的价格转让给中洲有限，徐亮将其所持江苏新
中洲的股权 110 万元以 110 万元的价格转让给中洲有限，邱郁将其所持江苏新中
洲的股权 20 万元以 20 万元的价格转让给中洲有限。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2012 年 9 月 10 日，冯明明与中洲有限签订《股权转让协议》，该协议约定
冯明明将其所持有的江苏新中洲的股权 1,170 万元（占注册资本的 90%）以人民
币 1,170 万元的价格转让给中洲有限。
2012 年 9 月 10 日，徐亮与中洲有限签订《股权转让协议》，该协议约定徐
亮将其所持有的江苏新中洲的股权 110 万元（占注册资本的 8.46%）以人民币 110
万元的价格转让给中洲有限。
2012 年 9 月 10 日，邱郁与中洲有限签订《股权转让协议》，该协议约定邱
郁将其所持有的江苏新中洲的股权 20 万元（占注册资本的 1.54%）以人民币 20
万元的价格转让给中洲有限。
2012 年 10 月 29 日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，
并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
6.发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 名称 关联关系
1. 上海盾佳 关联方自然人冯明明控制的企业
关联方自然人韩明妻弟王建华持股 60%
2. 康华化工 并担任执行董事兼总经理，韩明的岳父
王兴涛持股 40%的公司
关联方自然人韩明妻弟王建华持股
3. 程华包装 86.67%并担任执行董事兼总经理，韩明
的岳母王秀娟持股 13.33%的公司
关联方自然人韩明弟弟韩青担任高级管
4. 紫光睿智
理人员且持股 10%的公司
5. 西安军融电子卫星基金投资有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
6. 上海车享家汽车科技服务有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
7. 宁波柯力传感科技股份有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
3-3-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8. 武汉元丰汽车零部件有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
9. 上海艾铭思汽车电子系统有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
关联方自然人陈建担任董事长及总经理
10. 海通创新资本管理有限公司
的公司
11. 上海晨阑数据技术股份有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
12. 科力赛尔（洛阳）新能源有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
13. 上海马利画材有限公司 关联方自然人陈建担任董事的公司
14. 上海华南公墓管理有限公司 关联方自然人杨庆忠担任董事的公司
15. 中铸鼎盛杂志社（北京）有限公司 关联自然人袁亚娟担任经理的公司
16. 昆山协孚新材料股份有限公司 关联自然人宋长发担任董事的公司
17. 桃李面包股份有限公司 关联自然人宋长发担任董事的公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上 关联方自然人宋长发担任执行事务合伙
18.
海分所 人
19. 上海市戬浜精密铸造厂 关联方自然人韩明担任总经理的公司
上海海通创新弼骏企业发展中心（有限 关联方自然人陈建担任执行事务合伙人
20.
合伙） 委派代表的合伙企业
上海海通创新成长股权投资基金合伙 关联方自然人陈建担任执行事务合伙人
21.
企业（有限合伙） 委派代表的合伙企业
上海海通创新赋泽投资管理中心（有限 关联方自然人陈建担任执行事务合伙人
22.
合伙） 委派代表的合伙企业
上海海通创新锦程投资管理中心（有限 关联方自然人陈建担任执行事务合伙人
23.
合伙） 委派代表的合伙企业
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限 关联方自然人陈建担任执行事务合伙人
24.
合伙） 委派代表的合伙企业
（1） 上海盾佳
3-3-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海盾佳系持有发行人 5%以上股份的股东，也是关联方自然人冯明明控制
的公司。上海盾佳的基本情况详见本律师工作报告第六章“发起人、股东及实际
控制人”第（二）部分“发行人的现有股东”。
（2） 康华化工
康华化工系关联方自然人韩明妻弟王建华持股 60%并担任执行董事兼总经
理的公司。经核查，康华化工成立时间为 1992 年 7 月 30 日，统一社会信用代码
为 913205851380898451，住所为太仓市城厢镇南郊镇新农村，营业期限自 1992
年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日，营业范围为“批发危险化学品（按许可证所
列范围经营）；五金加工；生产、加工、销售塑料制品；食品销售；经销有色金
属。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至本律师工作报告出具之日，康华化工股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
王建华 60 60
王兴涛 40 40
（3） 程华包装
程华包装系关联方自然人韩明妻弟王建华持股 86.67%并担任执行董事兼总
经理的公司。经核查，程华包装成立时间为 2009 年 9 月 23 日，统一社会信用代
码为 91320585695451624C，住所为太仓市城厢镇新农村新泾路，营业期限自 2009
年 9 月 23 日至 2039 年 9 月 22 日，营业范围为“包装装潢印刷品印刷，其他印
刷品印刷。生产、加工、销售纸箱；经销塑料制品、纸制品。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至本律师工作报告出具之日，程华包装的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
王建华 130 86.67
王秀娟 20 13.33
（4） 紫光睿智
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
紫光睿智系关联方自然人韩明弟弟韩青担任高级管理人员且持股 10%的公
司。经核查，紫光睿智成立时间为 2003 年 9 月 25 日，统一社会信用代码为
913101147547872337，住所为上海市嘉定区嘉安公路 2115 号-2，营业期限自 2003
年 9 月 25 日至 2023 年 9 月 24 日，经营范围为：“汽车、汽车配件、摩托车配
件、汽车饰品、润滑油的销售，商务咨询，汽车上牌服务，自有汽车租赁（不得
从事金融租赁），二类机动车维修（小型车辆维修），停车场管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至本律师工作报告出具之日，紫光睿智的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
殷礼军 108 54
柯庆佳 36 18
李崇 36 18
韩青 20 10
（5） 西安军融电子卫星基金投资有限公司
西安军融电子卫星基金投资有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。
经核查，西安军融电子卫星基金投资有限公司成立时间为 2016 年 5 月 13 日，统
一社会信用代码为 91610138MA6TY1X37F，住所为陕西省西安市国家民用航天产
业基地航天中路东段寰宇大厦 A 座 6 楼 610 室，营业期限自 2016 年 5 月 13 日至
2026 年 5 月 10 日，经营范围为“一般经营项目：企业投资管理；企业投资服务；
创业投资服务；投资咨询服务。（以上经营范围不得以公开方式募集资金，仅限
以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经
营，未经许可不得经营）”
（6） 上海车享家汽车科技服务有限公司
上海车享家汽车科技服务有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。经
核查，上海车享家汽车科技服务有限公司成立时间为 2015 年 7 月 23 日，统一社
会信用代码为 913101153509668923，住所为中国（上海）自由贸易试验区业盛
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
路 188 号 A-858B 室，营业期限自 2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日，经营
范围为：“从事汽车科技、计算机软件及硬件领域内的技术咨询、技术服务、技
术转让、技术开发，企业管理，汽车零配件、汽车、办公用品、日用品、机械设
备、机电产品、五金交电、金属制品、木制品的销售，汽车经营性租赁，汽车清
洗，汽车维修服务，机动车代驾服务（不含出租车），会展服务，商务咨询，经
济贸易咨询，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，
计算机系统集成，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调
查、民意测验），企业形象策划，货运代理，卷烟零售（取得许可证件后方可从
事经营活动），二手车经纪，商品拍卖，保险专业代理，电信业务，食品销售，
各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】”
（7） 宁波柯力传感科技股份有限公司
宁波柯力传感科技股份有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。经核
查，宁波柯力传感科技股份有限公司成立时间为 2002 年 12 月 30 日，统一社会
信用代码为 91330200744973016M，住所为浙江省宁波市江北区长兴路 199 号，
营业期限自 2002 年 12 月 30 日至长期，经营范围为：“道路普通货物运输（在
许可证件有效期限内经营）；传感器的研发、制造、销售；传感技术服务与技术
咨询；自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁；仪器仪表的开发、制造、销
售；计算机软件开发、销售、服务，计算机硬件销售及售后服务；起重机械安全
附件及安全保护装置、土木工程机械安全附件及检测装置、环卫配套设备及保护
装置、工程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、销售及租赁；家用
电器的制造、销售；电子产品、计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售；
自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（8） 武汉元丰汽车零部件有限公司
武汉元丰汽车零部件有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。经核
查，武汉元丰汽车零部件有限公司成立时间为 1998 年 5 月 20 日，统一社会信用
代码为 91420100707126889M，住所为武汉市经济技术开发区创业路 198 号，营
业期限自 1998 年 5 月 20 日至长期，经营范围为：“汽车零部件的生产、批发及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
零售；汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件
相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物或技术的
进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（9） 上海艾铭思汽车电子系统有限公司
上海艾铭思汽车电子系统有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。经
核查，上海艾铭思汽车电子系统有限公司成立时间为 2004 年 7 月 5 日，统一社
会信用代码为 91310000764701827Y，住所为上海市嘉定区安亭镇春归路 321 号 2
幢，营业期限自 2004 年 7 月 5 日至 2040 年 4 月 10 日，经营范围为“汽车防抱
死制动系统、柴油电子喷射系统、燃油共轨喷射技术、发动机和底盘电子控制系
统及关键零部件、电子控制系统的输入输出部件以及汽车机械零部件研发、制造，
模具的设计、制造，销售本公司自产产品，并提供相关技术服务，上述产品的同
类商品进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）以及其它相关的配套业务。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
请）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”
（10） 海通创新资本管理有限公司
海通创新资本管理有限公司系关联方自然人陈建担任董事长兼总经理的公
司。经核查，海通创新资本管理有限公司成立时间为 2011 年 2 月 25 日，统一社
会信用代码为 91310109569604968E，住所为上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655
室，营业期限自 2011 年 2 月 25 日至 2041 年 2 月 24 日，经营范围为：“投资管
理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】”
（11） 上海晨阑数据技术股份有限公司
上海晨阑数据技术股份股份有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。
经核查，上海晨阑数据技术股份股份有限公司成立时间为 2000 年 12 月 14 日，
统一社会信用代码为 9131011870312195XH，住所为上海市青浦区浦仓路 485 号
312－P，营业期限自 2000 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日，经营范围为：“网
上数据处理技术的开发，计算机软硬件开发，计算机系统集成，电脑图文应用开
发，网络设备安装服务，计算机领域内的四技服务，数据处理及存储服务，网站
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
建设，市场营销策划，创意服务，广告设计、制作、代理、发布，平面设计，展
览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（12） 科力赛尔（洛阳）新能源有限公司
科力赛尔（洛阳）新能源有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。经
核查，科力赛尔（洛阳）新能源有限公司成立时间为 2014 年 6 月 25 日，工商注
册号为 410300400007514，住所为洛阳市高新区鸿都路 2 号院 3 号楼 1 单元二层，
营业期限自 2014 年 6 月 25 日至 2034 年 6 月 24 日，经营范围为：“薄膜太阳能
的研发，光伏应用产品的研究、销售及售后服务。”科力赛尔（洛阳）新能源有
限公司于 2016 年 6 月 24 日被吊销营业执照，目前未注销。
（13） 上海马利画材有限公司
上海马利画材有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公司。经核查，上海
马利画材有限公司成立时间为 1998 年 1 月 6 日，统一社会信用代码为
913101166310089142，住所为上海市金山区枫泾镇朱枫公路 9135 号枫泾商城 3
楼，营业期限自 1998 年 1 月 6 日至长期，经营范围为：绘画颜料生产（限分支
机构经营），绘画颜料，办公文化用品，包装材料，建筑装潢材料销售，从事“绘
画颜料、办公文化用品”专用科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（14） 上海华南公墓管理有限公司
上海华南公墓管理有限公司系关联方自然人杨庆忠担任董事的公司。经核
查，上海华南公墓管理有限公司成立时间为 2000 年 12 月 01 日，统一社会信用
代码为 913101151321786954，住所为浦东新区航头镇海桥村，营业期限自 2000
年 12 月 01 日至 2020 年 11 月 30 日，经营范围：“出售墓穴，石制品，殡葬用
品，花卉，食品，饮料，壁葬、苗木出售，骨灰寄存及寄存格位出售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（15） 中铸鼎盛杂志社（北京）有限公司
中铸鼎盛杂志社（北京）有限公司系关联方自然人袁亚娟担任经理的公司。
经核查，中铸鼎盛杂志社（北京）有限公司成立时间为 2019 年 5 月 16 日，统一
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
社会信用代码为 91110108MA01K5NT48，住所为北京市海淀区首体南路 2 号 14 层
1435 室，营业期限自 2019 年 5 月 16 日至无固定期限，经营范围：“期刊出版；
出版物零售；零售工艺美术品、收藏品；企业管理咨询；设计、制作、代理、发
布广告；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；技
术服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
（16） 昆山协孚新材料股份有限公司
昆山协孚新材料股份有限公司系关联方自然人宋长发担任董事的公司。经核
查，昆山协孚新材料股份有限公司成立时间为 1989 年 3 月 28 日，统一社会信用
代码为 91320500608274376J，住所为江苏省昆山市玉山镇大虞河路 111 号，营
业期限自自 1989 年 3 月 28 日至无固定期限，经营范围：“生产氨基酸柔软皮革，
工艺人革（PU/PVC）及其制品和各类植绒及其制品；销售自产产品，道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（17） 桃李面包股份有限公司
桃李面包股份有限公司系关联方自然人宋长发担任董事的公司。经核查，桃
李面包股份有限公司成立时间为 1997 年 1 月 23 日，统一社会信用代码为
91210100242588126L，住所为沈阳市苏家屯区丁香街 176 号，营业期限自 1997
年 1 月 23 日至无固定期限，经营范围：“糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸
煮类糕点，月饼）生产加工，日用百货批发、零售，农副产品收购，企业管理服
务、仓储服务（不含危险化学品），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
（18） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所系关联方自然人宋长发担任执
行事务合伙人并持有 0.3%的合伙份额的合伙企业。经核查，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）上海分所成立时间为 2011 年 7 月 14 日，统一社会信用代码为
91310115579120713U，住所为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
18 层，营业期限自 2011 年 7 月 14 日至无固定期限，经营范围：“审计企业会
计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
清算事宜中的审计业务，出具有关报告，基本建设年度财务决算审计，会计咨询、
税务咨询、管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】”2020 年 5 月 12 日，宋长发不再担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所的执行事务合伙人。
（19） 上海市戬浜精密铸造厂
上海市戬浜精密铸造厂系关联方自然人韩明担任总经理的公司。经核查，上
海市戬浜精密铸造厂成立时间为 1989 年 8 月 14 日，住所为嘉定区浏翔公路 380
号，营业期限自 1989 年 8 月 14 日至无固定期限，经营范围：“失腊浇铸，不锈
钢材料，五金加工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，该企业已于 2011
年 02 月 15 日被吊销营业执照。
（20） 上海海通创新弼骏企业发展中心（有限合伙）
上海海通创新弼骏企业发展中心（有限合伙）系关联方自然人陈建担任执行
事务合伙人委派代表的合伙企业。经核查，上海海通创新弼骏企业发展中心（有
限 合 伙 ） 成 立 时 间 为 2016 年 1 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310109MA1G52C53D，住所为上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 6 层（集中登记地），
营业期限自 2016 年 1 月 25 日至 2026 年 1 月 24 日，经营范围：“实业投资，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），环
保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，财
务咨询；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（21） 上海海通创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海海通创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）系关联方自然人陈建
担任执行事务合伙人委派代表的合伙企业。经核查，上海海通创新成长股权投资
基金合伙企业（有限合伙）成立时间为 2014 年 2 月 25 日，统一社会信用代码为
9131000008855113XB，住所为上海市虹口区广纪路 738 号 1 幢 340 室，营业期限
自 2014 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 24 日，经营范围：“股权投资、为所投资企
业提供管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（22） 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）系关联方自然人陈建担任执行
事务合伙人委派代表的合伙企业。经核查，上海海通创新赋泽投资管理中心（有
限合伙）成立时间为 2015 年 4 月 1 日，统一社会信用代码为 91310113332472549U，
住所为上海市宝山区金石路 1688 号 2-152 室，营业期限自 2015 年 4 月 1 日至
2022 年 3 月 31 日，经营范围：“投资管理及咨询；企业投资及咨询；市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（23） 上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）
上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）系关联方自然人陈建担任执行
事务合伙人委派代表的合伙企业。经核查，上海海通创新锦程投资管理中心（有
限合伙）成立时间为 2015 年 3 月 4 日，统一社会信用代码为 913101143328000040，
住所为上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 J21583 室，营业期限自 2015
年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 3 日，经营范围：“实业投资，创业投资，投资管理，
资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（24） 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）系关联方自然人陈建担任执行
事务合伙人委派代表的合伙企业。经核查，深圳海通创新元睿投资管理中心（有
限 合 伙 ） 成 立 时 间 为 2015 年 6 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300342931104W，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业期限自 2015 年 6 月 17 日至 2023 年 6
月 17 日，经营范围：“一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
创业投资业务；投资管理、资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）。”
7.发行人施加重大影响的其他企业
报告期内，发行人施加重大影响的企业为宗羽机械和太仓新宗羽。宗羽机械
和太仓新宗羽的实际控制人李小云为发行人报告期内的员工（已于 2018 年 10
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月离职），且上述两家企业的主要业务来源于发行人，综合以上原因，认定发行
人对上述两家企业施加重大影响。
（1） 宗羽机械
宗羽机械系发行人前员工李小云持股 70%并担任执行董事的公司。经核查，
宗 羽 机 械 成 立 时 间 为 2014 年 12 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913101143242221795，住所为上海市嘉定区朱戴路 1783 号 3 幢 1 层 B 区，营业
期限自 2014 年 12 月 18 日至 2034 年 12 月 17 日，经营范围为：“机械设备零部
件的生产、销售，金属材料的销售，焊接建设工程作业。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至本律师工作报告出具之日，宗羽机械的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
李小云 70 70
许立国 30 30
（2） 太仓新宗羽
太仓新宗羽系发行人前员工李小云持股 100%并担任执行董事和总经理的公
司。经核查，太仓新宗羽成立时间为 2017 年 11 月 1 日，统一社会信用代码为
91320585MA1T79G42N，住所为太仓市城厢镇上海东路 188 号 12 幢 2219 室，营业
期限自 2017 年 11 月 1 日至 2047 年 10 月 31 日，经营范围为：“经销焊条、金
属铸件、锻件、化工原料及产品（不含危险品）；组装、销售机械零部件；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本律师工作报告出具之日，太仓新宗羽的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
李小云 100 100
8.报告期内曾经的关联方
（1） 历史关联自然人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
1 张陆洋 最近 12 个月内曾任公司独立董事
2 韩木林 最近 12 个月内曾任公司独立董事
3 张其秀 最近 12 个月内曾任公司独立董事
4 王立龙 报告期内曾任公司副总经理
5 胡志芹 报告期内曾任公司监事会主席
（2） 历史关联法人
序号 名称 关联关系 状态
1 上海仕明志投资有限公 关联方自然人冯明明儿子冯晓 存续（在营、开业、
司 航曾持股的公司 在册）
2 上海嘉定三明机械配件 关联方自然人冯明明曾持股 注销
厂 100%的公司
3 福路流体 关联方自然人冯明明报告期内 存续（在营、开业、
曾担任董事的公司 在册）
4 上海海隽投资管理有限 关联方自然人陈建曾持股 30% 存续（在营、开业、
公司 的公司 在册）
5 来谊金融信息科技（上 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
海）股份有限公司 的公司 在册）
6 深圳市麦士德福科技股 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
份有限公司 的公司 在册）
7 福建毅宏游艇股份有限 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
公司 的公司 在册）
8 西安安元投资管理有限 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
公司 长的公司 在册）
9 上海熙风电子商务有限 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
公司 的公司 在册）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 上海麦子资产管理集团 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
有限公司 的公司 在册）
11 唐山德生防水股份有限 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
公司 的公司 在册）
12 上海沛至投资管理有限 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
公司 的公司 在册）
13 海通众投金融服务（上 关联方自然人陈建曾担任董事 注销
海）有限责任公司 的公司
14 上海复旦复华科技股份 历史关联方自然人张陆洋曾担 存续（在营、开业、
有限公司 任法定代表人、董事长的公司 在册）
15 贵州省多彩贵州街文旅 历史关联方自然人张陆洋曾持 注销
股份有限公司 股 5%且担任董事的公司
16 上海汉钟精机股份有限 历史关联方自然人张陆洋担任 存续（在营、开业、
公司 独立董事的公司 在册）
17 上海飞凯光电材料股份 历史关联方自然人张陆洋担任 存续（在营、开业、
有限公司 独立董事的公司 在册）
18 上海万业企业股份有限 历史关联方自然人张陆洋担任 存续（在营、开业、
公司 独立董事的公司 在册）
19 梦想天地投资控股有限 历史关联方自然人张陆洋担任 存续（在营、开业、
公司 独立董事的公司 在册）
20 银邦金属复合材料股份 历史关联方自然人张陆洋担任 存续（在营、开业、
有限公司 独立董事的公司 在册）
21 历史关联方自然人张陆洋担任 存续（在营、开业、
金能科技股份有限公司
独立董事的公司 在册）
22 上海拓及轨道交通设备 历史关联方自然人张其秀担任 存续（在营、开业、
股份有限公司 董事的公司 在册）
23 上海宏达矿业股份有限 历史关联方自然人张其秀曾担 存续（在营、开业、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司 任独立董事的公司 在册）
24 历史关联方自然人张其秀曾担 存续（在营、开业、
波克科技股份有限公司
任董事的公司 在册）
25 上海柒樽实业有限公司 关联方自然人韩明的女儿韩悦 存续（在营、开业、
辰曾担任董事的公司 在册）
26 关联方自然人韩明的女儿韩悦 注销
上海梓樽新材料科技有
辰曾持股 50%并担任监事的公
限公司
司
27 无锡派克新材料科技股 历史关联方自然人韩木林担任 存续（在营、开业、
份有限公司 董事的公司 在册）
28 江苏金源高端装备股份 历史关联方自然人韩木林担任 存续（在营、开业、
有限公司 董事的公司 在册）
29 上海宝顾金属材料有限 历史关联方自然人王立龙曾持 注销
公司 股 50%的公司
上海海通丰祥创新成长 注销
关联方自然人陈建担任执行事
30 股权投资基金合伙企业
务合伙人委派代表的合伙企业
（有限合伙）
31 上海实业马利画材有限 关联方自然人陈建曾担任董事 存续（在营、开业、
公司 的公司 在册）
（1） 上海仕明志投资有限公司
上海仕明志投资有限公司系关联方自然人冯明明儿子冯晓航曾持股的公司。
经核查，上海仕明志投资有限公司成立时间为 2015 年 11 月 16 日，统一社会信
用代码为 91310118MA1JL1CBX7，住所为上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号
3 幢 1 层 K 区 189 室，营业期限自 2015 年 11 月 16 日至 2025 年 11 月 15 日，经
营范围为：“实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，文化艺术交流策划（除
演出经纪），展览展示服务，会务会展服务，企业管理咨询，从事货物及技术的
进出口业务，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售机械设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海仕明志
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投资有限公司于 2017 年 9 月 14 日发生变更，自 2017 年 9 月 14 日起，关联方自
然人冯明明的儿子冯晓航不再持有上海仕明志投资有限公司的股权。
（2） 上海嘉定三明机械配件厂
上海嘉定三明机械配件厂系关联方自然人冯明明曾持股 100%的公司。经核
查，上海嘉定三明机械配件厂成立时间为 1995 年 02 月 15 日，住所为嘉定区戬
浜镇嘉戬公路 418 号，经营范围：“五金，机械配件”。上海嘉定三明机械配件
厂已于 2019 年 08 月 23 日注销。
（3） 福路流体
福路流体系关联方自然人冯明明曾担任董事的公司。经核查，福路流体成立
时间为 2016 年 5 月 3 日，统一社会信用代码为 91310000MA1JL9YP64，住所为上
海市青浦区盈港东路 6433 号 1 幢 A 区 517 室，营业期限自 2016 年 5 月 3 日至
2046 年 5 月 2 日，经营范围为“开发、设计流体设备及相关设备产品零部件，
提供技术咨询和售后服务，从事上述产品及同类商品的批发，佣金代理（拍卖除
外），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理，专项管理规定的商品按照
国家有关规定办理）；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】”福路流体于 2019 年 4 月 1 日发生变更，自 2019 年 4
月 1 日起关联方自然人冯明明不再担任福路流体的董事。
（4） 上海海隽投资管理有限公司
上海海隽投资管理有限公司系关联方自然人陈建持股 30%的公司。经核查，
上海海隽投资管理有限公司成立时间为 2015 年 9 月 22 日，统一社会信用代码为
913101093584446851，住所为上海市虹口区四平路 421 弄 107 号（集中登记地），
营业期限自 2015 年 9 月 22 日至长期，经营范围为：“投资管理，资产管理，实
业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】”上海海隽投资管理有限公司于 2019 年 12 月 18 日发生变
更，陈建不再持有上海海隽投资管理有限公司的股权。
（5） 来谊金融信息科技（上海）股份有限公司
来谊金融信息科技（上海）股份有限公司系关联方自然人陈建担任董事的公
司。经核查，来谊金融信息科技（上海）股份有限公司成立时间为 2011 年 5 月
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25 日，统一社会信用代码为 91310000575827236R，住所为中国（上海）自由贸
易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层，营业期限自 2011 年 5 月 25 日至长期，经营范
围为：“从事计算机软硬件、电子设备、电子产品的研发和销售，系统集成，数
据处理服务，信息科技、计算机软硬件和网络技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务，旅游信息咨询（除经纪）、金融信息服务、接受金融机构委托从事金
融业务流程外包、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、货运代理、第三
方物流（不得从事运输）、从事货物及技术的进出口业务，票务代理，会务服务，
投资咨询，财务咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”来谊金融信息科技（上海）股份有限公司 2019 年 10 月 22
日发生变更，陈建不再担任来谊金融信息科技（上海）股份有限公司的董事。
（6） 深圳市麦士德福科技股份有限公司
深圳市麦士德福科技股份有限公司系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。
经核查，深圳市麦士德福科技股份有限公司成立时间为 2005 年 9 月 28 日，统一
社会信用代码为 91440300777152003Q，住所为深圳市光明新区玉塘街道玉律社
区第六工业区第 16 栋 1 楼 3 楼、第 28 栋，营业期限自 2005 年 9 月 28 日至长期，
经营范围为：“研发、生产经营塑胶模具、模具标准件、塑胶五金制品；货物及
技术进出口。 不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）”。
深圳市麦士德福科技股份有限公司于 2017 年 6 月 26 日发生变更，自 2017 年 6
月 26 日起关联方自然人陈建不再担任深圳市麦士德福科技股份有限公司董事。
（7） 福建毅宏游艇股份有限公司
福建毅宏游艇股份有限公司系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。经核
查，福建毅宏游艇股份有限公司成立时间为 2005 年 6 月 8 日，统一社会信用代
码为 91350600775373101L，住所为福建省厦门市湖里区五缘湾超域国际大厦 2
号楼 19 楼 1902 单元，营业期限为自 2005 年 6 月 8 日至长期，经营范围为“游
艇、公务艇、交通艇、快艇、玻璃钢艇制造、维修；游船、客船、钢船制造；场
地租赁；设备租赁；游艇及相关配套技术咨询与技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”福建毅宏游艇股份有限公司于 2018
年 9 月 14 日发生了变更，关联方自然人陈建自 2018 年 9 月 14 日起不再担任福
建毅宏游艇股份有限公司的董事。
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（8） 西安安元投资管理有限公司
西安安元投资管理有限公司系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。经核
查，西安安元投资管理有限公司成立时间为 2014 年 6 月 1 日，统一社会信用代
码为 91610138399807497G，住所为陕西省西安市航天基地航天中路东段寰宇大
厦 A 座 604 室，营业期限为自 2014 年 6 月 1 日至长期，经营范围为“投资管理、
投资咨询（以上经营范围仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动）；企业管理咨询。”西安安元投资管理有限公司于
2018 年 6 月 15 日发生了变更，关联方自然人陈建自 2018 年 6 月 15 日起不再担
任西安安元投资管理有限公司的董事。
（9） 上海熙风电子商务有限公司
上海熙风电子商务有限公司系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。经核
查，上海熙风电子商务有限公司成立时间为 2008 年 12 月 5 日，统一社会信用代
码为 91310114682269233P，营业期限自 2008 年 12 月 5 日至 2048 年 12 月 4 日，
经营范围为：“网上经营化妆品、眼镜（除隐形眼镜）、健身器材、电子产品、
工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、纺织品、针织品及原料、玩具、妊娠
诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽，食品流通[批发：预包装食品
（不含冷冻冷藏食品）、特殊食品（保健食品）]，酒类商品（不含散装酒）的
零售，酒类商品的批发，设计、制作、代理各类广告，验光服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”上海熙风电子商务有限公司
于 2019 年 8 月 29 日发生了变更，自 2019 年 8 月 29 日起关联方自然人陈建不再
担任上海熙风电子商务有限公司的董事。
（10） 上海麦子资产管理集团有限公司
上海麦子资产管理集团有限公司系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。经
核查，上海麦子资产管理集团有限公司成立时间为 2015 年 3 月 17 日，统一社会
信用代码为 913101153323745357，住所为中国（上海）自由贸易试验区乳山路
227 号 3 楼 D-944 室，营业期限自 2015 年 3 月 17 日至 2045 年 3 月 16 日，经营
范围为：“资产管理，投资管理，理财产品的研究及相关软件的开发，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文化办公用品、工艺品、电子产
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品、通讯器材的销售，票务代理，品牌管理服务，代理各类广告，利用自有媒体
发布广告，会务服务，商务咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”上海麦子资产
管理集团有限公司于 2018 年 12 月 14 日发生了变更，关联方自然人陈建自 2018
年 12 月 14 日起不再担任上海麦子资产管理集团有限公司的董事。
（11） 唐山德生防水股份有限公司
唐山德生防水股份有限公司系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。经核
查，唐山德生防水股份有限公司成立时间为 2000 年 5 月 22 日，统一社会信用代
码为 911302007233730627，住所为河北省唐山市丰润区任各庄村，营业期限为
2000 年 5 月 22 日至长期，经营范围为“防水材料制售；建筑防水防腐保温工程
专业承包壹级***。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”唐山德生防水股份有限公司于 2018 年 10 月 23 日发生了变更，关联方自
然人陈建自 2018 年 10 月 23 日起不再担任唐山德生防水股份有限公司的董事。
（12） 上海沛至投资管理有限公司
上海沛至投资管理有限公司（曾用名：上海海通创新尊鸿投资管理有限公司）
系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。经核查，上海沛至投资管理有限公司成
立时间为 2016 年 11 月 11 日，统一社会信用代码为 91310115MA1K3JFK4H，住所
为中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号第 25 层 04 号，经营期限自 2016
年 11 月 11 日至 2046 年 11 月 10 日，经营范围为：“投资管理，资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”上海沛至投资管理
有限公司于 2019 年 3 月 25 日发生变更，自 2019 年 3 月 25 日起关联方自然人陈
建不再担任上海沛至投资管理有限公司的董事。
（13） 海通众投金融服务（上海）有限责任公司
海通众投金融服务（上海）有限责任公司系关联方自然人陈建曾担任董事的
公司。经核查，海通众投金融服务（上海）有限责任公司成立时间为 2015 年 11
月 18 日，统一社会信用代码为 91310109MA1G50WQ7R，住所为上海市虹口区四平
路 421 弄 107 号 Q550 室，营业期限为自 2015 年 11 月 18 日至长期，经营范围为
“接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流
程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，计算机、系统集成技术领域
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内的技术开发、技术咨询、技术服务，会展会务服务，资产管理，投资管理，投
资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。海通众投金融服务（上海）有限责任公
司已于 2018 年 5 月 8 日注销。
（14） 上海复旦复华科技股份有限公司
上海复旦复华科技股份有限公司系历史关联方自然人张陆洋曾担任董事长
的公司。经核查，上海复旦复华科技股份有限公司成立时间为 1990 年 11 月 17
日，统一社会信用代码为 91310000132209607P，住所为上海市杨浦区复旦科技
园四平路 1779 号 103 室。经营期限自 1990 年 11 月 17 日至长期，经营范围为：
“电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产
销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的生产
产品及经营，“四技”和“三来一补”业务。”上海复旦复华科技股份有限公司
于 2017 年 8 月 23 日发生变更，自 2017 年 8 月 23 日起关联方自然人张陆洋不再
担任上海复旦复华科技股份有限公司的董事长。
（15） 贵州省多彩贵州街文旅股份有限公司
贵州省多彩贵州街文旅股份有限公司系历史关联方自然人张陆洋曾担任董
事的公司。贵州省多彩贵州街文旅股份有限公司成立时间为 2013 年 1 月 24 日，
统一社会信用代码为 91520000061031249R，住所为贵州省贵阳市金阳新区诚信
北路绿地联盛国际 6 号楼 1 单元 15 层 2 号，营业期限自 2013 年 1 月 24 日至 2023
年 1 月 23 日，经营范围为：“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自
主选择经营。（文化艺术交流活动；旅游工艺品研发及销售；房地产开发及销售；
物业租赁；物业管理。（以上涉及行政审批或许可的项目，须持行政审批文件或
许可证从事生产经营活动。）”贵州省多彩贵州街文旅股份有限公司已于 2018
年 12 月 20 日注销。
（16） 上海汉钟精机股份有限公司
上海汉钟精机股份有限公司系历史关联方自然人张陆洋担任独立董事的公
司。经核查，上海汉钟精机股份有限公司成立时间为 1998 年 1 月 7 日，统一社
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会信用代码为 91310000607386296K，住所为上海市金山区枫泾工业开发区亭枫
公路 8289 号，营业期限自 1998 年 1 月 7 日至长期，经营范围为：“研发、生产
农渔疏果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵、
气体压缩机及其零部件；合同能源管理并研发节能技术；销售自产产品及相关配
套产品、零部件、润滑油、润滑剂等其他耗材，转让自研技术，租赁自产产品；
自产产品、同类商品及节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提
供技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套服务；自有房屋租赁。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及危险化学品、配额、许可证管理，专项规定、质检、安检
管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（17） 上海飞凯光电材料股份有限公司
上海飞凯光电材料股份有限公司系历史关联方自然人张陆洋担任董事的公
司。经核查，上海飞凯光电材料股份有限公司成立时间为 2002 年 4 月 26 日，统
一社会信用代码为 913100007381411253，住所为上海市宝山区潘泾路 2999 号，
营业期限为 2002 年 4 月 26 日至长期，经营范围为：“高性能涂料研发与中试，
自研技术的转让；集成电路制造封装焊接材料的研发与中试、加工、销售；光电
材料的研发与中试、加工、销售；电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材
料的销售，化学品（危险品限许可证规定范围）、电子元器件的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询、售后服务等相关的配套服务。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及危险化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、
安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（18） 上海万业企业股份有限公司
上海万业企业股份有限公司系历史关联方自然人张陆洋担任董事的公司。经
核查，上海万业企业股份有限公司成立时间为 1991 年 10 月 28 日，统一社会信
用代码为 91310000132204523K，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道
720 号 9 层，营业期限自 1991 年 10 月 28 日至长期，经营范围：“实业投资，
资产经营，国内贸易（除专项规定外），钢材、木材、建筑材料、建筑五金、商
务信息咨询服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，从事
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货物及技术的进出口业务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】”
（19） 梦想天地投资控股有限公司
梦想天地投资控股有限公司系历史关联方自然人张陆洋担任董事的公司。经
核查，梦想天地投资控股有限公司成立时间为 2015 年 1 月 22 日，统一社会信用
代码为 91310110324430111T，住所为上海市杨浦区国定路 323 号 502-12 室，营
业期限为 2015 年 1 月 22 日至 2045 年 1 月 21 日，经营范围为：“许可项目：第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业投资，创业投资管理，实业投资，
投资咨询，创业孵化器经营管理，创客空间经营管理，商务信息咨询（不含投资
类咨询），企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，物业管理，计算机软
硬件，网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务
服务，展览展示服务，办公用品销售，体育场地设施经营（不含高危险性体育活
动），组织文化艺术交流活动，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”
（20） 银邦金属复合材料股份有限公司
银邦金属复合材料股份有限公司系历史关联方自然人张陆洋担任董事的公
司。经核查，银邦金属复合材料股份有限公司成立时间为 1998 年 8 月 25 日，统
一社会信用代码为 91320200704074497B，住所为江苏省无锡市鸿山街道后宅，
营业期限自 1998 年 8 月 25 日至长期，经营范围为：“金属复合材料、金属制品、
铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
（21） 金能科技股份有限公司
金能科技股份有限公司系历史关联方自然人张陆洋担任董事的公司。经核
查，金能科技股份有限公司成立时间为 2004 年 11 月 18 日，统一社会信用代码
为 91371400768733877C，住所为齐河县工业园区西路 1 号，营业期限自 2004 年
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11 月 18 日至长期，经营范围：“粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲
苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、
甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、
混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营（符合国家标准的清
洁煤）；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠、
白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨
酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售
（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业
务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”
（22） 上海拓及轨道交通设备股份有限公司
上海拓及轨道交通设备股份有限公司系历史关联方自然人张其秀担任董事
的公司。经核查，上海拓及轨道交通设备股份有限公司成立时间为 2007 年 3 月
7 日，统一社会信用代码为 91310114798931356C，住所为上海市嘉定区浏翔公路
918 号 2 幢 1 层 A 区，经营期限自 2007 年 3 月 7 日至长期，经营范围为：“轨
道交通设备、仪器仪表、机电产品、电子元件、计算机软硬件及辅助设备的销售，
直流开关柜、钢轨电位限制装置的生产、销售，电子元件开发、计算机软件、网
络设备研发、维修，工业自动化成套控制系统技术领域内的技术开发及工程项目
服务，楼宇自动化通讯设备安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”
（23） 上海宏达矿业股份有限公司
上海宏达矿业股份有限公司系历史关联方自然人张其秀曾担任独立董事的
公司。经核查，上海宏达矿业股份有限公司成立时间为 1999 年 12 月 30 日，统
一社会信用代码为 91370000720757247Q，住所为上海市宝山区高逸路 112-118
号 5 幢 203 室，营业期限自 1999 年 12 月 30 日至长期，经营范围为：“对采矿
业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术
服务，供应链管理，金属材料及制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、机电设备及配件、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
食用农产品的销售，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品），煤炭经营，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】”上海宏达矿业股份有限公司于 2018 年 7 月 23 日发生变更，自
2018 年 7 月 23 日起历史关联方自然人张其秀不再担任上海宏达矿业股份有限公
司的董事。
（24） 上海柒樽实业有限公司
上海柒樽实业有限公司系关联方自然人韩明的女儿韩悦辰曾担任董事长的
公司。经核查，上海柒樽实业有限公司成立时间为 2017 年 08 月 01 日，统一社
会信用代码为 91310114MA1GU7JH6T，住所为上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 3 层
J529 室，营业期限自 2017 年 08 月 01 日至 2037 年 07 月 31 日，经营范围：“从
事电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，会
务服务，企业管理，网络工程，绿化工程，汽车零部件、宠物用品、金属制品、
电子元器件、电子产品、橡塑制品、环保设备、包装材料、日用百货的销售，从
事货物进出口及技术进出口业务，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】”上海柒樽实业有限公司于 2018 年 9 月 20 日发生
变更，自 2018 年 9 月 20 日起韩悦辰不再担任上海柒樽实业有限公司的董事长。
（25） 波克科技股份有限公司
波克科技股份有限公司系历史关联方自然人张其秀曾担任独立董事的公司。
经核查，波克科技股份有限公司成立时间为 2010 年 4 月 8 日，统一社会信用代
码为 91310000552962929G，住所为上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号 2201 室，
营业期限自 2010 年 4 月 8 日至长期，经营范围为：“计算机网络及软硬件领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，互联网游戏、手机游戏出版，
以电子商务方式销售工艺品，数码产品、机电产品的技术开发及销售，销售：计
算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、橡塑制品、金属材料、机电设
备、日用百货；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移
动信息服务、不含固定网电话信息服务）（不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械的互联网信息服务，互联网电子公告服务和新闻移动信息服
务）。”波克科技股份有限公司于 2019 年 4 月 3 日发生变更，自 2019 年 4 月 3
日起历史关联方自然人张其秀不再担任波克科技股份有限公司的董事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（26） 上海梓樽新材料科技有限公司
上海梓樽新材料科技有限公司系关联自然人韩明的女儿韩悦辰曾持股 50%
并担任监事的公司。经核查，上海梓樽新材料科技有限公司成立时间为 2017 年
08 月 03 日，统一社会信用代码为 91310120MA1HMRXM8F，住所为上海市奉贤区南
桥镇江海南路 95 弄 2 号 7 幢 7119 室-8，营业期限自 2017 年 08 月 03 日至 2027
年 08 月 02 日，经营范围：“从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，包装制品制造、加工（以上限分支机构经营），建材、金属
材料、金属制品、办公用品、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、包装
材料、橡塑制品、一般劳防用品的批发、零售，商务信息咨询，从事货物进出口
及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】”上海梓樽新材料科技有限公司已于 2019 年 9 月 5 日注销。
（27） 无锡派克新材料科技股份有限公司
无锡派克新材料科技股份有限公司系历史关联方自然人韩木林担任董事的
公司。经核查，无锡派克新材料科技股份有限公司成立时间为 2006 年 6 月 29
日，统一社会信用代码为 91320211790871547J，住所为无锡市滨湖区胡埭工业
安置区北区联合路，经营期限为 2006 年 6 月 29 日至长期，经营范围为：“铸钢
件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修
理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】”
（28） 江苏金源高端装备股份有限公司
江苏金源高端装备股份有限公司（曾用名：江苏金源锻造股份有限公司）系
历史关联方自然人韩木林担任董事的公司。经核查，江苏金源高端装备股份有限
公司成立时间为 1997 年 5 月 4 日，统一社会信用代码为 91320400137594612A，
住所为溧阳市中关村大道 8 号，营业期限自 1997 年 5 月 4 日至长期，营业范围
为“电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻件、普通
机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属材料检验、检测；实业
投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（29） 上海宝顾金属材料有限公司
上海宝顾金属材料有限公司系历史关联方自然人王立龙曾持股 50%的公司。
上海宝顾金属材料有限公司成立时间为 2010 年 7 月 1 日，统一社会信用代码为
91310120557487178Y，住所为上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路 4958 号 418 室，
营业期限自 2010 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，经营范围为：“金属材料、
建筑材料、装潢材料、机械设备、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”根据中洲特材 2019 年 3 月 20 日第
二届董事会第八次会议决议，王立龙不再担任中洲特材副总经理职务。上海宝顾
金属材料有限公司已于 2019 年 9 月 29 日注销。
（30） 上海海通丰祥创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海海通丰祥创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）系关联方自然人
陈建担任执行事务合伙人委派代表的合伙企业。经核查，上海海通丰祥创新成长
股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立时间为 2013 年 6 月 18 日，统一社会信
用代码为 913100000729276305，住所为上海市杨浦区波阳路 16 号 12 号楼 6020
室，营业期限自 2013 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 17 日，经营范围：“股权投资、
为所投资企业提供管理咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。上海海
通丰祥创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 05 月 11 日注
销。
（31） 上海实业马利画材有限公司
上海实业马利画材有限公司系关联方自然人陈建曾担任董事的公司。经核
查，上海实业马利画材有限公司成立时间为 1993 年 2 月 5 日，统一社会信用代
码为 91310106607212552A，住所为上海市西康路 850 号，营业期限自 1993 年 2
月 5 日至 2023 年 5 月 23 日，经营范围为：“生产、销售美术颜料及各种配套的
美术、绘画材料和戏剧用品、涂装材料、文教办公用品，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】”2019 年 12 月 25 日，陈建不再担任上海实
业马利画材有限公司董事。
（二） 关联交易
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》相关关联交易协议等文件，发行人与子公司之间的交易已
在合并报表时抵销，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1.采购产品/接受劳务
报告期内所发生的关联采购行为具体情况如下：
单位：元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元） 金额（元） 金额（元）
程华包装 采购商品 市场定价 227,003.14 245,006.02 232,770.80
康华化工 采购商品 市场定价 6,581.20 2,820.51 4,267.24
紫光睿智 采购运输设备 市场定价 179,608.15 -- --
紫光睿智 车辆维修服务 市场定价 81,155.55 99,578.26 40,941.87
太仓新宗羽 采购商品 市场定价 -- 26,619,986.92 24,215,129.92
宗羽机械 采购商品 市场定价 1,207,210.23 324,553.72 168,742.43
宗羽机械 加工 市场定价 1,943,366.07 2,271,733.64 1,368,173.37
宗羽机械 采购固定资产 市场定价 -- -- 1,191,521.23
尹海兵 车辆租赁 市场定价 24,000.00 24,000.00 --
合计 3,668,924.34 29,587,679.07 27,221,546.86
2.销售商品/提供劳务
报告期内所发生的关联销售行为具体情况如下：
单位：元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元） 金额（元） 金额（元）
福路流体 销售商品 市场定价 5,846.15 -- --
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元） 金额（元） 金额（元）
太仓新宗羽 销售商品 市场定价 -- 238,612.94 25,312.56
合计 5,846.15 238,612.94 25,312.56
3.关联担保情况
报告期内的关联担保具体情况如下：
担保金额 担保是否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
冯明明、朱利倩、
1 3,300.00 2016.8.1 2017.7.19 是
冯晓航
冯明明、朱利倩、
2 4,000.00 2017.10.10 2018.10.10 是
冯晓航
3 朱利倩、冯晓航 811.00 2015.4.14 2018.4.14 是
冯明明、朱利倩、
4 6,000.00 2018.3.29 2019.3.29 是
冯晓航
5 冯明明 2,000.00 2015.10.8 2018.10.8 是
6 冯明明 2,300.00 2018.9.15 2021.5.21 否
4.关联方应收应付款项
报告期内发行人与关联方之间的往来款项情况如下：
单位：元
2017年度 2018年度 2019年度
项目名称 关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元）
应收账款 福路流体 6,839.59 -- --
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
预付账款 太仓新宗羽 806,455.00 915,605.04 --
宗羽机械 105,012.42 969,968.88 1,515,601.51
程华包装 80,533.80 114,182.45 112,201.66
应付账款
康华化工 2,510.26 5,810.26 4,950.00
紫光睿智 9,314.00 79,769.00 18,598.00
尹海兵 24,000.00 24,000.00 --
徐亮 -- -- 123,547.00
其他应付款
蒋伟 -- -- 22,500.00
蒋伟 -- -- 14,301.00
注：截至报告期末，其他应付自然人款项主要系应付个人报销款项。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三） 减少关联交易的措施与承诺
经本所律师查验，为规范和减少公司的关联交易，2019 年 9 月 23 日，公司
第三届董事会第一次会议审议通过《关于收购上海宗羽机械有限公司相关设备的
议案》，公司收购宗羽机械部分机器设备，并停止与宗羽机械和太仓新宗羽的交
易。
同时，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东/实际控制人冯明明
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的
其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关
规定应披露而未披露的关联交易。
2.在作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与
发行人之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
3.本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，
合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利
用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人的实际控制人地位损害发行人及其
他股东的合法权益。
4.本人承诺预防和杜绝对发行人的非经营性占用资金情况发生，不以任何方
式违规占用或使用发行人的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方
式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。”
发行人的董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范及减少关联交易事
项的承诺函》，承诺如下：
“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司关
联交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉
及到本人及本人控制的其他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中
回避表决，不利用本人在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与
股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
持有发行人 5%以上股份的法人股东出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不
要求公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。
“本企业未与股份公司发生关联交易。如本企业及本企业控制的其他企业今
后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，
通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国合伙企业法》、《公司章程》、
公司关联交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交
易。涉及到本企业的关联交易，本企业将在相关董事会和股东大会中回避表决，
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不利用本企业在股份公司中的地位，为本企业在与股份公司关联交易中谋取不正
当利益。”
持有发行人 5%以上股份的自然人股东出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司关
联交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉
及到本人及本人控制的其他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中
回避表决，不利用本人在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与
股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易决策程序和独立董事意见
1.经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
2.发行人的独立董事出具了《关于报告期内关联交易的独立意见》：“基于
我们的独立判断，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度与关联方之间发生的
关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款
是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。”
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易决策程序和独立董事意见合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五） 同业竞争
1.根据发行人的说明，发行人主要从事耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的
高温耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售业务。发行人控股股东、实际控制
人为冯明明，截至本律师工作报告出具之日，除发行人外，冯明明还控制上海盾
佳，上海盾佳的主营业务为股权投资，仅为持有发行人股份而设立，除持有发行
人股份外无实质经营活动，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
2.经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人冯明明出具了《关于避免同业竞争》的承诺：
“（1）截至承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事
的业务与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。
（2）自承诺函出具之日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包
括直接控制和间接控制）的除发行人以外的企业或其他经营实体不开展对与发行
人业务类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的
子公司、分公司等经营性机构（为配合发行人进行的过桥收购除外），不在中国
境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或
可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）若发行人三分之二以上（含）独立董事认为本人控制的其他公司、企
业或其他经营实体从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人控制的其他公
司、企业或其他经营实体将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，
本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将无条件按公允价格和法定程序将该
等业务优先转让给发行人。
（4）如果本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与
发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人承诺将促使本人和本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体立即通知发行人，使该等业务机会按照发行人能够
接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞
争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，本人保证将促使本人控制的
其他公司、企业或其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞
争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
（6）本人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股
东合法权益的经营活动。
（7）本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（8）本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（9）该承诺函自本人签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在本人
作为发行人控股股东、实际控制人期间及自本人不再为发行人控股股东、实际控
制人之日起三年内持续有效。
（10）如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本人
将承担全额赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六） 发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人在本
次公开发行的《招股说明书》及《律师工作报告》中已对规范关联交易及避免同
业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序，且发行人控股股东/实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员已出具关于减少和规范关联
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
交易的承诺函；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其
控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有
效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1.土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的土地
使用权具体情况如下：
使用权 他项
序号 证件编号 使用权人 座落 面积（㎡） 用途 使用期限
类型 权利
沪（2017）
上海嘉定工
嘉字不动产
1 发行人 业区世盛路 23,549.30 工业 2065.2 出让 抵押
权第
580 号
048391 号
苏（2020）
东台市经济
东台市不动 江苏新中
2 开发区纬七 63,820.30 工业 2059.5 出让 抵押
产权第 洲
路 12 号
1406038 号
2.土地使用权抵押
截至本律师工作报告出具之日，公司 2 宗土地已用于银行借款抵押担保。抵
押情况如下：
单位：万元
抵押物 无形资产
序号 产权证号 抵押日期 抵押到期日
名称 原值
1 土地使 苏（2020）东台 1,193.85 2018 年 9 月 15 日 2021 年 5 月 21 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
抵押物 无形资产
序号 产权证号 抵押日期 抵押到期日
名称 原值
用权 市不动产权第
1406038 号
沪（2017）嘉字 2016 年 7 月 19 日 2020 年 10 月 9 日
土地使
2 不动产权第 614.53
用权 2018 年 12 月 14 日 2021 年 12 月 13 日
048391 号
3.房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的房屋
所有权具体情况如下：
建筑面积 他项
序号 证件编号 产权人 座落 用途 登记时间
（㎡） 权利
沪（2017）嘉字不
嘉定区世盛路
1 动产权第 048391 中洲特材 34,883.43 工业 2015.2.3 抵押
580 号
号
苏（2020）东台市
江苏新中 东台经济开发
2 不动产权第 22,705.12 工业 2020.4.17 抵押
洲 区纬七路 12 号
1406038 号
截至本律师工作报告出具之日，江苏新中洲尚有一处房产（3#车间接跨）未
取得产权证。该处房产建设项目已于 2013 年 4 月 19 日取得了东台市住房和城乡
建设局核发的编号为 13027 的《建设工程规划许可证》，于 2013 年 5 月 18 日取
得了东台市住房和城乡建设局核发的编号为 13006 的《建筑工程施工许可证》，
并于 2020 年 4 月 1 日取得了东台市自然资源和规划局出具的“东自然和规划核
字第 2020011 号”《建设工程规划核查合格书》。2020 年 4 月 24 日，东台市自
然资源和规划局出具《证明》，上述建筑的房屋产权证办理事宜不存在法律障碍。
4.房屋所有权抵押
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司房屋所
有权抵押情况如下：
单位：万元
序 抵押物
产权证号 固定资产原值 抵押日期 抵押到期日
号 名称
沪（2017）嘉字 2016 年 7 月 19 日 2020 年 10 月 9 日
房屋建
1 不动产权第 8,697.11
筑物
048391 号 2018 年 12 月 14 日 2021 年 12 月 13 日
苏（2020）东台
房屋建
2 市不动产权第 3,422.60 2018 年 9 月 15 日 2021 年 5 月 21 日
筑物
1406038 号
5.房屋租赁
截至本律师工作报告出具之日，公司租赁房产的情况如下：
租金
序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁到期日
（万元/年）
上海市南苑*村*号
1 发行人 谢晋明 宿舍 3.36 2020.7.11
*室
上海市嘉定区依玛
2 发行人 张雯 宿舍 1.50 2020.10.31
路*弄*号*室
经本所律师查验，发行人上述租赁的房产均提供了相关房屋的权属证明文
件，且分别到嘉定区嘉定工业区和嘉定区马陆镇进行了房屋租赁备案。
本所律师认为，发行人租赁房屋依法办理了有关法律手续，符合法律、法规
及规范性文件的规定。
（二） 在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司的在建工程为东台二期工程和待安装工程。江苏新中洲于 2016 年
启动了“东台二期工程”的前期准备工作，已进行的工作包括但不限于设计、勘
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
探、环保和评估等，截至 2019 年 12 月 31 日，该工程的账面价值为 1,073,522.76
元；截至 2019 年 12 月 31 日，待安装设备的账面价值为 8,330,000.00 元，在建
工程账面价值合计为 9,403,522.76 元。
发行人子公司于 2009 年 9 月 7 日取得东台市人民政府核发的东国用（2009）
第 233557 号《土地产权证》，土地使用权人为：江苏新中洲特种合金材料有限
公司，座落位置为：东台市经济开发区纬七路 12 号，使用权面积为：63,820.3
平方米。
发行人子公司于 2018 年 5 月 24 日取得东台市发展和改革委员会核发的备案
证号为东台发改备[2018]156 号的《江苏省投资项目备案证》，项目名称为：特
种装备核心零部件制品制造，项目法人单位为：江苏新中洲特种合金材料有限公
司，项目总投资 14,939.63 万元，建设规模及内容为：项目用地约 40 亩，新上
锻造、铸造、电渣设备等，项目建成后，年产高温耐蚀特种合金 1,050 吨，变形
高温耐蚀特种合金制品 1,500 吨，该项目属于镍基合金，预计年产值达 31,069.9
万元。
发行人子公司于 2018 年 10 月 12 日取得东台市住房和城乡建设局核发的建
字第 320981201801405 号《建设工程规划许可证》，建设单位为：江苏新中洲特
种合金材料有限公司，建设项目名称为：真空车间，建设位置为：经济开发区开
发大道西侧，纬七路南侧，建设规模为：1,874 平方米。
发行人子公司于 2018 年 10 月 17 日取得东台市住房和城乡建设局核发的建
设项目编码为 3209811506120102、施工许可编号为 320981201810170101 的《建
设工程施工许可证》，建设单位为：江苏新中洲特种合金材料有限公司，工程名
称为：特种装备核心零部件制品制造-真空车间，建设地址为：东台市经济开发
区开发大道西侧、纬七路南侧，建设规模为：1,874 平方米。
发行人子公司在建工程“东台二期工程”的环境影响评价情况详见本律师
工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”第（三）部分“项目的环境影响评
价”第 3 点“特种装备核心零部件制品制造项目”。
（三） 发行人拥有的知识产权
3-3-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1.发行人的商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人中洲特材及其子公
司江苏新中洲拥有的注册商标如下：
国际分
序号 商标 注册人 注册号 有效期至 核定使用商品
类号
金属焊条，铜焊及焊接用金
1 发行人 709320 2024.10.06 6
属棒，焊接用金属棒
银焊料，铜焊合金，金属焊
丝，铜焊金属焊条，铜焊及
2 发行人 26221956 2028.09.27 6
焊接用金属棒，金属焊条，
金焊料，焊锡丝（截止）
2.发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司总计 66 项技术成果被授
予专利，具体如下：
专利证
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权日 法律状态
书号
普通钢球表面包
1 ZL200810032853.8 667995 复钴铬钨合金的 中洲特材 2008.01.22 2010.09.01 专利权有效
方法
具有细长孔结构
2 ZL200810032592.X 766024 的硅溶胶熔模铸 中洲特材 2008.01.11 2011.04.20 专利权有效
件的制壳方法
3 ZL201220453529.5 2821107 翻砂模具 中洲特材 2012.09.06 2013.04.03 专利权有效
4 ZL201220525084.7 2818739 侧铸浇铸系统 中洲特材 2012.10.12 2013.04.03 专利权有效
3-3-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大铸件的熔模铸
5 ZL201010110103.5 1271948 中洲特材 2010.02.11 2013.05.11 专利权有效
造方法
用于焊机的摆动
6 ZL201420478148.1 3990607 中洲特材 2014.08.22 2014.12.17 专利权有效
装置
7 ZL201720180582.5 6512692 熔模铸造模具 中洲特材 2017.02.27 2017.10.03 专利权有效
用于夹持异形件
8 ZL201720227726.8 6512629 中洲特材 2017.03.09 2017.10.03 专利权有效
的装置
9 ZL201720266142.1 6590989 熔模铸造模具 中洲特材 2017.03.17 2017.10.07 专利权有效
注蜡组件及含其
10 ZL201720365103.7 6590433 中洲特材 2017.04.06 2017.10.07 专利权有效
的注蜡机
镍基高温合金焊
11 ZL201410250689.3 2753415 粉、其制备方法以 中洲特材 2014.06.06 2017.12.26 专利权有效
及专用设备
12 ZL201821638700.6 8777510 自动打蜡机 中洲特材 2018.08.23 2019.04.26 专利权有效
13 ZL201821635510.6 8793746 珩磨机通用夹具 中洲特材 2018.10.09 2019.05.03 专利权有效
一种高硅镍铜合
14 ZL201710305413.4 3550903 金回转体类铸件 中洲特材 2017.05.03 2019.10.08 专利权有效
及其铸造方法
15 ZL201920543716.4 9752870 车削研磨装置 中洲特材 2019.04.19 2019.12.10 专利权有效
一种砂型铸造用
江苏新中
16 ZL201410573375.7 2102590 砂芯的制备方法 2014.10.23 2016.06.08 专利权有效
洲
及制得的砂芯
精密铸造型砂模 江苏新中
17 ZL201620889661.9 6027500 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
传输装置 洲
精密铸造型壳热 江苏新中
18 ZL201620889646.4 6028668 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
量回收装置 洲
3-3-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
精密铸造型蜡模 江苏新中
19 ZL201620889648.3 6028087 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
加热装置 洲
热锻用保温操作 江苏新中
20 ZL201620889610.6 6024967 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
线 洲
江苏新中
21 ZL201620889650.0 6025636 热锻用冲压装置 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
洲
江苏新中
22 ZL201620889636.0 6025430 新型热锻用模具 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
洲
一机多工位热锻 江苏新中
23 ZL201620889639.4 6028613 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
装置 洲
江苏新中
24 ZL201620889649.8 6026658 自动热锻设备 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
洲
自动热锻设备除 江苏新中
25 ZL201620889647.9 6026779 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
尘装置 洲
自动热锻设备清 江苏新中
26 ZL201620889638.X 6027564 2016.08.17 2017.03.29 专利权有效
渣装置 洲
江苏新中
27 ZL201720617412.9 6848373 电渣精炼炉罩壳 2017.05.31 2018.01.12 专利权有效
洲
锻后冷却防变形 江苏新中
28 ZL201720617278.2 6931449 2017.05.31 2018.02.02 专利权有效
工装 洲
高强度奥氏体钢
江苏新中
29 ZL201720617336.1 6847772 用热处理水池冷 2017.05.31 2018.01.12 专利权有效
洲
却装置
可变容台车式电 江苏新中
30 ZL201720640366.4 6847957 2017.06.05 2018.01.12 专利权有效
阻炉 洲
镍合金不锈钢圆 江苏新中
31 ZL201720623885.X 6848058 2017.05.31 2018.01.12 专利权有效
钢抛光机 洲
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
熔体均匀化处理 江苏新中
32 ZL201720617338.0 6848375 2017.05.31 2018.01.12 专利权有效
的切割破散装置 洲
特种合金电渣重 江苏新中
33 ZL201720617337.6 6848372 2017.05.31 2018.01.12 专利权有效
熔装置 洲
压力机用锻造模 江苏新中
34 ZL201720647537.6 6848011 2017.06.06 2018.01.12 专利权有效
座 洲
江苏新中
35 ZL201720617430.7 6848389 液压模锻装置 2017.05.31 2018.01.12 专利权有效
洲
一种镍基合金扩 江苏新中
36 ZL201720617280.X 6847773 2017.05.31 2018.01.12 专利权有效
散退火装置 洲
热轧板坯锭表面 江苏新中
37 ZL201821458468.5 8968206 2018.09.07 2019.06.14 专利权有效
磨光装置 洲
一种变形焊丝拉 江苏新中
38 ZL201821458458.1 8964636 2018.09.07 2019.06.14 专利权有效
拔加热装置 洲
一种高壁套筒的 江苏新中
39 ZL201821458395.X 8844735 2018.09.06 2019.05.14 专利权有效
内壁打磨装置 洲
一种空心球阀模 江苏新中
40 ZL201821458459.6 8967598 2018.09.07 2019.06.14 专利权有效
锻装置 洲
一种马氏体钢淬 江苏新中
41 ZL201821458467.0 8962968 2018.09.07 2019.06.14 专利权有效
火冷却装置 洲
一种熔模铸造模 江苏新中
42 ZL201821458396.4 8964650 2018.09.06 2019.06.14 专利权有效
壳快速干燥装置 洲
一种砂铸件用泥 江苏新中
43 ZL201821458397.9 8965920 2018.09.06 2019.06.14 专利权有效
芯 洲
一种双相钢固溶 江苏新中
44 ZL201821458393.0 8962967 2018.09.06 2019.06.14 专利权有效
冷却水池 洲
3-3-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种双相钢铸件
江苏新中
45 ZL201821457971.9 8965919 冒口切割冷却装 2018.09.06 2019.06.14 专利权有效
洲
置
一种双相钢铸件 江苏新中
46 ZL201821475016.8 9096747 2018.09.10 2019.07.16 专利权有效
固溶装置 洲
一种长阶梯轴类 江苏新中
47 ZL201920096606.8 9679395 20190122 20191129 专利权有效
锻件加工装置 洲特
一种电极棒拼接 江苏新中
48 ZL201920249213.6 9679784 20190227 20191129 专利权有效
用的对准工装 洲特
一种铸件浇注成 江苏新中
49 ZL201920296125.1 9836344 20190309 20191227 专利权有效
型工装 洲特
一种砂铸件敏感 江苏新中
50 ZL201920296124.7 9840969 相温区快速水冷 洲特 20190309 20191227 专利权有效
装置
一种变形焊丝表 江苏新中
51 ZL201920297287.7 9834936 面清洁去油污装 洲特 20190310 20191227 专利权有效
置
空心球体冲孔模 江苏新中
52 ZL201920298305.3 9833451 20190310 20191227 专利权有效
具装置 洲特
一种真空炉顶注 江苏新中
53 ZL201920297291.3 9833449 20190310 20191227 专利权有效
式浇口盆结构 洲特
真空浇注真空锭 江苏新中
54 ZL201920297286.2 9835006 20190310 20191227 专利权有效
连续补缩装置 洲特
一种用于精铸蜡 江苏新中
55 ZL201920114660.0 9842203 坯表面修模工装 洲特 20190123 20191227 专利权有效
结构
一种砂铸型腔预 江苏新中
56 ZL201920296119.6 9835471 20190309 20191227 专利权有效
热装置 洲特
3-3-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种适用于圆钢 江苏新中
57 ZL201920096622.7 9836456 和方钢的打磨去 洲特 20190122 20191227 专利权有效
缺陷装置
一种电渣重融渣 江苏新中
58 ZL201920296131.7 9834934 20190309 20191227 专利权有效
料二次回收装置 洲特
一种合金扩散退 江苏新中
59 ZL201920096562.9 9997500 火后余热利用装 洲特 20190121 20200204 专利权有效
置
一种热轧盘条线 江苏新中
60 ZL201920096068.2 9995162 材热处理均热装 洲特 20190121 20200204 专利权有效
置
1000126 变形合金车屑料 江苏新中
61 ZL201920296123.2 20190309 20200204 专利权有效
8 清洗回收用工装 洲特
一种用于精铸蜡 江苏新中
62 ZL201920096567.1 9999262 20190121 20200204 专利权有效
坯组装加热装置 洲特
一种用于精铸模 江苏新中
63 ZL201920096607.2 9995163 坯内部液态蜡排 洲特 20190122 20200204 专利权有效
出的溢蜡口结构
一种一吨空气锤 江苏新中
1008600
64 ZL201920096564.8 自由锻圆钢拔长 洲特 20190121 20200221 专利权有效
6
装置
1009498 一种用于精铸蜡 江苏新中
65 ZL201920096623.1 20190122 20200221 专利权有效
4 坯表面涂浆装置 洲特
1008159 一种用于精铸蜡 江苏新中
66 ZL201920107061.6 20190121 20200221 专利权有效
1 坯表面淋砂装置 洲特
经核查，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，公司共拥有 2 项注册
商标，专利 66 项，其中：发明专利 6 项，实用新型专利 60 项。发行人均合法取
得并拥有资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述资产均在有效的权利
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用
等情形。
（四） 发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单和《审计报告》、本所抽查部分生
产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
1．截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的与生产经营相关的主要（原值
30 万以上）设备如下：
（1）发行人
单位：万元
数量
设备名称 设备类别 原值 净值
（台/套）
浇铸设备 铸造合金 20 325.36 111.92
制壳设备 铸造合金 24 193.34 133.49
蜡模设备 铸造合金 12 167.96 129.57
精整设备 铸造合金 10 43.18 24.31
气雾化系统 合金焊材 1 187.59 112.05
连铸系统 合金焊材 1 49.96 25.73
PAW/TIG 焊接设备 表面堆焊 14 50.16 16.87
数控车床 机加工 24 746.44 334.46
加工中心 机加工 6 474.75 270.31
数控卧式镗铣床 机加工 1 243.89 175.07
检测设备 机加工 31 91.44 20.20
普通机床 机加工 29 112.04 63.16
其他机床 机加工 23 90.57 77.14
成份控制设备 质量控制 7 208.57 46.05
3-3-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
机械性能检测设备 质量控制 6 34.03 18.89
无损探伤设备 质量控制 6 29.76 15.84
计量检测设备 质量控制 13 26.55 8.23
腐蚀检测设备 质量控制 5 23.02 13.22
小计 233 3,098.61 1,596.51
（2）江苏新中洲
单位：万元
数量
设备名称 设备类别 原值 净值
（台/套）
锻造设备 变形合金 9 342.38 128.17
电渣精炼设备 变形合金 9 84.08 43.31
变形及铸造合
真空感应熔炼设备 4 329.51 120.28
金
拉拨设备 变形合金焊材 5 84.70 41.11
切割清洗设备 变形合金焊材 6 9.83 4.19
精整设备 铸造合金 12 49.37 28.92
浇铸设备 铸造合金 8 42.74 24.15
制壳设备 铸造合金 11 27.51 18.14
蜡模设备 铸造合金 10 22.92 14.36
翻砂造型设备 铸造合金 7 22.89 10.46
成份控制设备 质量控制 7 220.60 72.51
腐蚀检测设备 质量控制 3 4.80 1.86
机械性能检测 质量控制 12 25.07 8.83
小计 103 1,266.40 516.29
3-3-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人及其全资子公司上述主要生产设备均系购买取得，
该等设备均处于有效期内并正常使用。
（五） 发行人的对外投资
基于《审计报告》和发行人的说明，经核查，截至律师工作报告出具日，发
行人设立了一家全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司。除此之外，发行
人不存在其他控股和参股公司。根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，
发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财
产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述披露的土地和房屋
抵押情况，不存在其他权利受到限制的情形。
且经本所律师核查并确认，发行人不存在以下情况：
（1）使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建
造的房产等情形；
（2）租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股
股东、实际控制人授权使用。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1.销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同
如下：
序 合同名
客户名称 合同标的 合同有效期 合同性质
号 称
3-3-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
苏州纽威阀
合作协 阀体、阀盖、锥
1 门股份有限 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
议 形弹簧等
公司
产品销
维都利阀门 特殊材料铸件、
2 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
有限公司 锻件、焊材
协议
超达阀门集 产品销
特殊材料铸件、
3 团股份有限 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
锻件、焊材
公司 协议
产品销
苏州澎瀚阀 特殊材料铸件、
4 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
门有限公司 锻件、焊材
协议
北京市阀门 产品销
特殊材料铸件、
5 总厂股份有 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
锻件、焊材
限公司 协议
产品销
兰州长征机 特殊材料铸件、
6 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
械有限公司 锻件、焊材
协议
重庆新泰机 产品销
特殊材料铸件、
7 械有限责任 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
锻件、焊材
公司 协议
武汉海讯高 产品销
特殊材料铸件、
8 新技术股份 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
锻件、焊材
有限公司 协议
常熟市五洲 产品销
特殊材料铸件、
9 合金焊接有 售框架 2020.1.1-2020.12.31 框架协议
锻件、焊材
限公司 协议
大连新煜贸 经销合
10 焊接材料 2020.1.1-2020.12.31 经销协议
易有限公司 同
3-3-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
温州市永曜
经销合
11 焊材有限公 焊接材料 2020.1.1-2020.12.31 经销协议
同
司
成都博兴机
经销合
12 电设备有限 焊接材料 2020.1.1-2020.12.31 经销协议
同
公司
舟山市金塘
经销合
13 十二五金商 焊接材料 2020.1.1-2020.12.31 经销协议
同
店
2.采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同
如下：
序号 供应商名称 合同名称 合同标的 合同有效期
上海诚燕特种合金有限公 采购/外协框架 金属钴、金属镍、
1 长期有效
司 协议 电解铜
上海澳光金属材料有限公 采购/外协框架 金属钴、金属镍、
2 长期有效
司 协议 电解铜
采购/外协框架
3 上海千钴实业有限公司 金属钴、金属镍 长期有效
协议
无锡永旺新能源科技有限 采购/外协框架
4 金属钴 长期有效
公司 协议
江苏峰峰钨钼制品股份有 采购/外协框架
5 钼条、钨粉 长期有效
限公司 协议
采购/外协框架
6 锦州集信实业有限公司 金属铬 长期有效
协议
7 上海高鹏金属材料有限公 采购/外协框架 电解镍、电解铜 长期有效
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司 协议
采购/外协框架
8 苏州奥斯锻造有限公司 阀门配件 长期有效
协议
上海屹禾合金材料有限公 采购/外协框架
9 钴镍合金 长期有效
司 协议
3.授信与借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的授信与借款合
同如下：
借款金额
序号 合同编号 合同名称 借款人 贷款人 借款期限
（万元）
东农商流循借字［2018］ 流动资金循 江苏东台农商银 2018.09.15-2
1 江苏新中洲 2,300.00
第28350915号 环借款合同 行 021.5.21
流动资金借 2019.12.09-
2 31010120190002387 中洲特材 农行嘉定支行 2,000.00
款合同 2020.12.08
流动资金借 2019.12.12-
3 31010120190002417 中洲特材 农行嘉定支行 2,000.00
款合同 2020.12.11
流动资金借 2019.12.17-
4 31010120190002454 中洲特材 农行嘉定支行 2,000.00
款合同 2020.12.16
流动资金借 2019.12.27-
5 31010320190007149 中洲特材 农行嘉定支行 1,000.00
款合同 2020.12.18
4.担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如
下：
担保人/抵 担保金额
序号 合同编号 合同名称 债务人 债权人 担保债务
押人 （万元）
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期间
东农商高抵字第 最高额抵押 2018.9.15-
1 江苏新中洲 江苏新中洲 东台农商行 2,300.00
[2018]28350915 号 合同 2021.5.21
最高额抵押 中国农业银
2018.12.14-
2 31100620180000502 合同 中洲特材 中洲特材 行上海嘉定 12,127.00
2021.12.13
支行
最高额抵押 上海银行股
2017.10.10-
3 ZDB230170053 合同 中洲特材 中洲特材 份有限公司 12,100.00
2020.10.09
嘉定支行
东农商高保字第 最高额保证 中洲特材、 2018.9.15-
4 江苏新中洲 东台农商行 2,300.00
[2018]28350915 号 合同 冯明明 2021.5.21
除此之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为其他企业提供担
保的情况。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 劳动用工
1．劳动合同
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及子公司共计员工 673 名，发行人及其子公司已与上述全部员工签订了劳动合
同。
2．社会保险
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及子公司共为 673 名职工中的 632 人缴纳了社会保险，有 41 人未缴纳社会保险。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其中 34 人为返聘退休人员无需缴纳社会保险费，2 人为 2019 年 12 月末新入职
员工，尚未办理社保手续（截至本律师工作报告出具之日，1 人已经离职，发行
人已经为另 1 名员工缴纳了社保），1 人在外单位缴纳社保，4 人当月离职。
发行人及子公司所在地的人力资源和社会保障部门均出具证明，确认发行人
及子公司没有因违反社会保障方面的法律、法规而被政府劳动和社会保障部门予
以行政处罚的情形。
3．住房公积金
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及子公司共为 673 名职工中的 617 人缴纳了住房公积金，有 56 人未缴纳住房公
积金。其中 33 人为返聘退休人员无需缴纳住房公积金，12 人为新入职员工，尚
未办理住房公积金手续（截至本律师工作报告出具之日，除 3 名已经离职外，受
疫情影响 5 人正在办理住房公积金开户手续，4 人已缴纳住房公积金），1 人在
外单位缴纳，4 人当月离职，6 人未提供公积金账号，已出具已有住房自愿不缴
纳住房公积金的声明。
发行人及子公司所在地的住房公积金管理部门均出具证明，确认发行人及子
公司没有因违反住房公积金方面的法律、法规或其他有关规定而受到行政处罚的
情形。
此外，发行人的实际控制人及控股股东冯明明就发行人缴纳员工社会保险及
住房公积金事项作出如下承诺：“如果股份公司所在地有关社保主管部门及住房
公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保
险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种
基本保险）或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公
司及子公司补缴，以及如因未为部分职工足额缴纳社会保险、住房公积金而遭受
的任何罚款或损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司本次发行上市在劳动用工方面不存
在重大违法违规行为，无实质性法律障碍。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1.根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2.发行人与关联方相互提供担保的情况详见本律师工作报告第九章“关联交
易与同业竞争”第（二）部分“关联交易”第 3 点“关联担保情况”。
除上述发行人与关联方之间的担保情况之外，发行人与关联方不存在重大债
权债务关系，不存在其他互相提供担保之情形。
（五） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面余额为 1,678,220.59 元，主要为单位往来款、代垫款
项、暂支款、保证金及押金等；发行人其他应付款账面余额为 2,020,926.66 元，
主要为保证金、单位往来、预提费用、与政府补助相关的收款等。
公司其他应付款中含持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联
方欠款，具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 关联方名称
12月31日 12月31日 12月31日
尹海兵 - 2.40 2.40
徐亮 12.35 - -
其他应付款
蒋俊 2.25 - -
蒋伟 1.43 - -
截至报告期末，上述期末应付款主要系应付报销款。
经本所律师查验，上述其他应收款不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的
关联方的其他应收款，其他应付款主要系应付报销款。截至报告期末，发行人金
额较大的其他应收款和其他应付款主要系正常的生产经营活动所产生，合法、有
效。
（六） 关联方资金占用
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人及其实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立和减少注册资本的行为，有
下列资产变化：
（一）发行人的历次增资扩股行为及重大资产收购
1．发行人的历次增资扩股行为详见本律师工作报告第七章“发行人的股本
及演变”。
2．2012 年 9 月 5 日，中洲有限做出股东会决定，同意收购江苏新中洲股东
冯明明、徐亮、邱郁持有的江苏新中洲全部股权，其中冯明明拟向公司转让其所
持有的 1,170 万元出资（占公司注册资本 90%），转让价格为人民币 1,170 万元，
徐亮拟向公司转让其所持有的 110 万元出资（占公司注册资本 8.46%），转让价
格为人民币 110 万元。邱郁拟向公司转让其所持有的 20 万元出资（占公司注册
资本 1.54%），转让价格为人民币 20 万元。
上述江苏新中洲的设立、增资扩股与股权转让行为详见本律师工作报告第九
章“关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人上述资产变化履行了必要的内部决策手续，并依法办
理了有关法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发
生重大资产重组情况。
（三）经本所律师核查及发行人所作的承诺，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2013 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过了《关
于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）的议案》。
（二） 近三年发行人章程的修改
经核查，发行人近三年以来章程的修改情况如下：
1．2018 年 1 月 16 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，决定将发
行人住所由上海市嘉定工业区世盛路 579 号修改为上海市嘉定工业区世盛路 580
号，并通过修改后的公司章程。
2．2019 年 4 月 10 日，发行人召开 2018 年度股东大会，决定同意将董事的
产生规则改为：董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
冯明明有权提名 3 名非独立董事，天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）
有权提名 1 名非独立董事，上海盾佳投资管理有限公司有权提名 1 名非独立董事，
韩明有权提名 1 名非独立董事。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行，并通过修改后的公司章程。
经本所律师核查，发行人近三年的上述章程制定与修改已履行法定程序，发
行人现行有效的公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人公司章程（草案）
2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议
案》。
经核查，《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》
系按照《上市公司章程指引》等法律法规制定，发行人现行《公司章程》及《公
司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1.发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2.发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董
事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并设
置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。
3.发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
综上，本所律师认为，发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及
生产经营管理机构等规范的法人治理结构及组织结构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1.2013 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
发行人《公司章程》。
2.2013 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，2019 年 9 月 4
日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，修订了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
3.2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》，该《上
海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》将自发行人首
次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1.发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 23 次股东大会，具体情况如下：
（1）2013 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《关于股份公司筹办情况的报告的议案》《关于同意上海中洲特种合金材料股
份有限公司章程（草案）的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》
《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》《关于股份公司筹办费用开支情
况报告的议案》 关于授权股份公司董事会办理工商变更登记等有关事宜的议案》
《关于股份公司股东大会议事规则（草案）的议案》《关于股份公司董事会议事
规则（草案）的议案》《关于股份公司监事会议事规则（草案）的议案》《关于
确认、批准上海中洲特种合金材料有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签
署的一切有关文件、协议等均由上海中洲特种合金材料股份有限公司（筹）承继
的议案》和《关于聘用众华沪银会计师事务所有限公司为股份公司审计机构的议
案》。
（2）2013 年 11 月 25 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币 7,000 万元（大写
金额：柒仟万元），期限 1 年的议案》。
（3）2014 年 3 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信额度人民币 5,000 万元（大写金
额：伍仟万元），期限 1 年的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请贴现额
度，最高不超过人民币 4,000 万元（大写金额：肆仟万元），期限 1 年的议案》
《关于王明权先生辞去公司第一届董事会独立董事职务的议案》和《关于选举杨
建文先生为公司第一届董事会独立董事的议案》。
（4）2014 年 5 月 8 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银
行股份有限公司申请借款人民币 300 万元（大写金额：叁佰万元）的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）2014 年 6 月 29 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于
公司 2013 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2013 年度监事会工作报告的
议案》《关于公司 2013 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2013 年度审计
报告的议案》《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2014 年度
财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构的议案》和《关于 2014 年日常关联交易预计情况的预案的议案》。
（6）2015 年 3 月 10 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市的议案》《关于
公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》《提请股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发
行 A 股前的滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的
〈公司章程草案〉的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》《关
于〈公司上市后三年内稳定股价预案〉的议案》《关于公司承诺在招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》
《关于杨建文先生辞去公司第一届董事会独立董事职务的议案》《关于选举张陆
洋先生为我公司第一届董事会独立董事的议案》和《关于公司向上海银行嘉定支
行申请流动资金贷款额度人民币 3,300 万元（大写金额：叁仟叁佰万元），期限
1 年的议案》。
（7）2015 年 5 月 20 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于
公司 2014 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2014 年度监事会工作报告的
议案》《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2014 年度审计
报告的议案》《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2015 年度
财务预算报告的议案》《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于
公司董事、监事 2014 年度报酬的议案》《关于公司 2014 年度独立董事述职报告
的议案》和《关于公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》。
（8）2015 年 10 月 9 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2012、2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月审计报告的议案》《关于
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
对公司股份改制净资产追溯调整的议案》《关于 2012 年公司股份支付价格认定
的议案》和《关于公司核销坏账的议案》。
（9）2016 年 3 月 14 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2013、2014、2015 年度审计报告的议案》《关于董事和高级管理
人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》和《关于公司向
上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币 4,000 万元（大写金额：肆仟万
元），期限一年的议案》。
（10）2016 年 4 月 26 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关
于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2015 年度监事会工作报告
的议案》《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2015 年度审
计报告的议案》《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2016
年度财务预算报告的议案》《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本
的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
《关于公司董事、监事 2015 年度报酬的议案》《关于 2015 年度独立董事述职报
告的议案》《关于 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于尹海兵先生
辞去公司第一届董事会董事职务的议案》和《关于选举韩明先生为公司第一届董
事会董事的议案》。
（11）2016 年 7 月 31 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于胡志芹女士辞去公司第一届监事会监事及监事会主席职务的议
案》《关于选举张庆东先生为公司第一届监事会监事的议案》和《关于选举李猛
先生为公司第一届监事会主席的议案》。
（12）2016 年 9 月 14 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。
（13）2017 年 5 月 15 日，发行人召开了 2016 年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2016 年度监事会工作
报告的议案》《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2016
年度审计报告的议案》《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》《关于公司
2017 年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案》《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》《关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
于公司 2017 年日常关联交易预计情况的议案》《关于 2016 年度利润分配及公积
金转增股本的议案》和《关于公司董事、监事 2016 年度报酬的议案》。
（14）2017 年 9 月 16 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信额度人民币 4,000 万元
（大写金额：肆仟万元），期限 1 年的议案》。
（15）2018 年 1 月 16 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司变更注册地址的议案》《关于授权董事会办理变更注册地址
相关事宜的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
（16）2018 年 2 月 16 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于修改公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》。
（17）2018 年 4 月 10 日，发行人召开了 2017 年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年度监事会工作
报告的议案》《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2017
年度审计报告的议案》《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于公司
2018 年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案》《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》《关
于公司 2018 年日常关联交易预计情况的议案》《关于公司 2017 年度利润分配及
公积金转增股本的议案》和《关于公司董事、监事 2017 年度报酬的议案》。
（18）2018 年 9 月 10 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于对全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村
商业银行股份有限公司申请流动资金循环借款 2,300 万元（大写金额：贰仟叁佰
万元）提供担保的议案》和《关于公司向农业银行嘉定支行申请流动资金借款人
民币 7,000 万元（大写金额：陆仟万元），期限 1 年的议案》。
（19）2019 年 4 月 10 日，发行人召开了 2018 年度股东大会，审议通过了
《关于蒋伟先生辞去公司第二届董事会董事职务的议案》《关于选举尹海兵先生
为公司第二届董事会董事候选人的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于
2018 年度董事会工作报告的议案》《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》《关
于 2018 年度总经理工作报告的议案》《关于 2018 年度审计报告的议案》《关于
2018 年度财务决算报告的议案》《关于 2019 年度财务预算报告的议案》《关于
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于 2018
年度独立董事述职报告的议案》《关于 2019 年日常关联交易预计情况的议案》
《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》和《关于公司董事、监
事 2018 年度报酬的议案》。
（20）2019 年 4 月 30 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市的议案》
《关于公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于公司
首次公开发行 A 股前的滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上
市后启用的《公司章程（草案）》的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规
划的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》和《关于公司承诺
在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投
资者赔偿的议案》。
（21）2019 年 9 月 4 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于通过三会议事规则、对外担保决策制度、对外投资决策管理制度等
10 项制度的议案》和《关于修订监事会议事规则的议案》。
（22）2019 年 9 月 23 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研
究报告分析的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三
年分红回报规划>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司公开
发行摊薄即期回报采取的措施>的议案》《关于<上海中洲特种合金材料股份有限
公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料
股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于制定<上海中洲特
种合金材料股份有限公司发行上市后适用的重要内部治理制度>的议案》《关于
制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》
3-3-2-112
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《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》《关于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》
《关于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月关联交易确认的议案》
《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表的议案》
《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年发展规划和发展目标的议
案》和《关于 2019 年半年度利润分配预案的议案》。
（23）2020 年 04 月 06 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过了
《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》《关于 2019 年度监事会工作报告的议
案》《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》《关于 2019 年度审计报告的议案》
《关于 2019 年度财务决算报告的议案》《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于
2019 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2020 年日常关联交易预计情况的议
案》《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》和《关于公司董事、
监事 2019 年度报酬的议案》。
2.发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 27 次董事会，具体情况如下：
（1）2013 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通
过《关于选举上海中洲特种合金材料股份有限公司董事长的议案》《关于聘任上
海中洲特种合金材料股份有限公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员
的议案》和《关于聘任上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会秘书的议案》。
（2）2013 年 11 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过
《关于公司向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币 7,000 万元（大写
金额：柒仟万元），期限 1 年的议案》《关于公司财务管理、采购管理、销售管
理等 31 项基本管理制度的议案》《关于公司总经理工作细则的议案》《关于公
司关联交易管理制度的议案》和《关于提请召开 2013 年第二次临时股东大会的
议案》。
（3）2014 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信额度人民币 5,000 万元（大写金
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额：伍仟万元），期限 1 年的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请贴现额
度，最高不超过人民币 4,000 万元（大写金额：肆仟万元），期限 1 年的议案》
《关于王明权先生辞去公司第一届董事会独立董事职务的议案》《关于选举杨建
文先生为公司第一届董事会独立董事的议案》和《关于提请召开 2014 年第一次
临时股东大会的议案》。
（4）2014 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通
过《关于全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银行
股份有限公司申请借款人民币 300 万元（大写金额：叁佰万元）的议案》和《关
于提请召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2014 年 6 月 8 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2013 年度总经理工作报告
的议案》《关于公司 2013 年度审计报告的议案》《关于公司 2013 年度财务决算
报告的议案》《关于公司 2014 年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于设立董事会四个专门
委员会、实施细则及其成员人选的议案》《关于 2014 年日常关联交易预计情况
的议案》和《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》。
（6）2014 年 6 月 29 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通
过《关于批准冯明明先生辞去公司总经理职务的议案》《关于聘任祝宏志先生担
任公司总经理职务的议案》和《关于偶发性关联交易的议案》。
（7）2014 年 10 月 19 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通
过《关于批准祝宏志先生辞去公司董事会秘书职务的议案》《关于聘任潘千女士
担任公司董事会秘书职务的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
（8）2015 年 2 月 22 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通
过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市的议案》《关于
公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公
开发行 A 股前的滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启
用的<公司章程草案>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》《关
于〈公司上市后三年内稳定股价预案〉的议案》《关于公司承诺在招股说明书存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露事务管理制度>的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理制度>的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大事项处置制度>的议案》《关
于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大信息内部报告制度>的议案》《关
于公司首次公开发行股票并上市后启用的<内幕信息知情人登记制度>的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<特定对象来访接待管理制度>的
议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<投资者关系管理制度>的议
案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<控股子公司管理制度>的议案》
《关于杨建文先生辞去公司第一届董事会独立董事职务的议案》《关于提名张陆
洋先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司向上海银行嘉定
支行申请流动资金贷款额度人民币 3,300 万元（大写金额：叁仟叁佰万元），期
限 1 年的议案》《关于董事会下设四个专门委员会成员人选的议案》和《关于提
请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（9）2015 年 4 月 28 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并通
过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》《关于 2014 年度总经理工作报告的
议案》《关于 2014 年度审计报告的议案》《关于 2014 年度财务决算报告的议案》
《关于 2015 年度财务预算报告的议案》《关于 2014 年度利润分配及资本公积转
增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构
的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度报酬的议案》《关于
公司 2014 年度独立董事述职报告的议案》《关于公司 2015 日常关联交易预计情
况的议案》《关于免除张庆东先生副总经理职务的议案》和《关于提请召开 2014
年度股东大会的议案》。
（10）2015 年 9 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通
过《关于公司 2012、2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月审计报告的议案》《关于
对公司股份改制净资产追溯调整的议案》《关于 2012 年公司股份支付价格认定
的议案》《关于公司员工王立龙先生通过上海盾佳入股的议案》《关于对全资子
公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银行股份有限公司
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贷款授信额度 2,000 万元（大写金额：贰仟万元）提供担保的议案》《关于公司
核销坏账的议案》和《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（11）2016 年 2 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议
并通过了《关于公司 2013、2014、2015 年度审计报告的议案》《关于董事和高
级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于公
司向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币 4,000 万元（大写金额：肆
仟万元），期限 1 年的议案》和《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的
议案》。
（12）2016 年 4 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2015 年度总
经理工作报告的议案》《关于公司 2015 年度审计报告的议案》《关于公司 2015
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》《关于
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、监事及高级管
理人员 2015 年度报酬的议案》《关于 2015 年度独立董事述职报告的议案》《关
于 2016 年日常关联交易预计情况的议案》《关于尹海兵先生辞去公司第一届董
事会董事职务的议案》《关于提名韩明先生为公司第一届董事会董事候选人的议
案》和《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》。
（13）2016 年 8 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议
并通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于提请召开 2016 年第三次临时
股东大会的议案》。
（14）2016 年 9 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任祝宏志担任公司
总经理的议案》《关于聘任潘千担任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议
案》《关于聘任蒋俊担任公司副总经理的议案》和《关于选举公司第二届董事会
四个专门委员会人选的议案》。
（15）2017 年 4 月 22 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议并
通过了《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2016 年度总经
理工作报告的议案》《关于公司 2016 年度审计报告的议案》《关于公司 2016
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年度财务决算报告的议案》《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》《关于
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司
2016 年度独立董事述职报告的议案》《关于公司 2017 年日常关联交易预计情况
的议案》《关于 2016 年度利润分配及公积金转增股本的议案》《关于公司董事、
监事及高级管理人员 2016 年度报酬的议案》和《关于提请召开 2016 年度股东大
会的议案》。
（16）2017 年 9 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议并
通过了《关于祝宏志辞去公司总经理职务的议案》《关于聘任祝宏志担任公司副
总经理的议案》《关于蒋俊先生辞去公司副总经理职务的议案》《关于聘任蒋俊
担任公司总经理的议案》《关于聘任吕勇担任公司副总经理的议案》《关于聘任
王立龙担任公司副总经理的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信
额度人民币 4,000 万元（大写金额：肆仟万元），期限 1 年的议案》和《提请召
开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
（17）2018 年 1 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议并
通过了《关于公司变更注册地址的议案》《关于授权董事会办理变更注册地址相
关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》和《关于提请召开 2018 年第一次
临时股东大会的议案》。
（18）2018 年 2 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议并
通过了《关于修改公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》和《关
于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（19）2018 年 3 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议并
通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年度总经
理工作报告的议案》《关于公司 2017 年度审计报告的议案》《关于公司 2017
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》《关于
2017 年度利润分配及公积金转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员
2017 年度报酬的议案》《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》《关于
会计政策变更的议案》《关于公司 2018 年日常关联交易预计情况的议案》和《关
于提请召开 2017 年度股东大会的议案》。
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（20）2018 年 8 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议并
通过了《关于对全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商
业银行股份有限公司申请流动资金循环借款 2,300 万元（大写金额：贰仟叁佰万
元）提供担保的议案》《关于公司向农业银行嘉定支行申请流动资金借款人民币
7,000 万元（大写金额：陆仟万元），期限 1 年的议案》和《关于提请召开 2018
年第三次临时股东大会的议案》。
（21）2019 年 3 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议并
通过了《关于蒋伟先生辞去公司第二届董事会董事职务的议案》《关于提名尹海
兵先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》《关于批准王立龙先生辞去公司
副总经理职务的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于 2018 年度董事会工
作报告的议案》《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》《关于 2018 年度审计
报告的议案》《关于 2018 年度财务决算报告的议案》《关于 2019 年度财务预算
报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的
议案》《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2019 年日常关联交易
预计情况的议案》《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关
于会计政策变更的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度报酬
的议案》和《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》。
（22）2019 年 4 月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通
过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市的议案》《关于
公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公
开发行 A 股前的滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启
用的<公司章程草案>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》《关
于〈公司上市后三年内稳定股价预案〉的议案》《关于公司承诺在招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露事务管理制度>的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理制度>的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大事项处置制度>的议案》《关
于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大信息内部报告制度>的议案》《关
3-3-2-118
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
于公司首次公开发行股票并上市后启用的<内幕信息知情人登记制度>的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<特定对象来访接待管理制度>的
议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<投资者关系管理制度>的议
案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<控股子公司管理制度>的议案》
和《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（23）2019 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通
过《关于聘任祝宏志先生担任公司董事会秘书职务的议案》《关于通过董事会议
事规则、股东大会议事规则、董事会秘书、总经理、独立董事工作细则等 17 项
制度的议案》。
（24）2019 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议并
通过《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的议案》《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报
告的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年分红回
报规划>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司公开发行摊薄
即期回报采取的措施>的议案》《关于<上海中洲特种合金材料股份有限公司章程
（草案）（上市后适用）>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限
公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材
料股份有限公司发行上市后适用的重要内部治理制度>的议案》《关于制定<上海
中洲特种合金材料股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》《关于公司
就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的
议案》《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月公司关联
交易确认的议案》《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
月财务报表的议案》《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年发展规
划和发展目标的议案》《关于 2019 年半年度利润分配预案的议案》和《关于提
请召开 2019 年第三次股东大会的议案》。
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（25）2019 年 9 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议并通
过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会四
个专门委员会人选的议案》《关于聘任蒋俊先生担任公司总经理职务的议案》《关
于聘任祝宏志先生担任公司董事会秘书职务的议案》《关于聘任公司副总经理、
财务总监等高级管理人员的议案》和《关于收购上海宗羽机械有限公司相关设备
的议案》。
（26）2019 年 12 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通
过《关于公司向农业银行嘉定支行申请流动资金借款人民币 7000 万元（大写金
额：柒仟万元），期限 1 年的议案》和《关于公司向宁波银行上海分行申请授信
人民币 3000 万元（大写金额：叁仟万元），期限 3 年的议案》。
（27）2020 年 3 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》《关于 2019 年度监事会工作报告
的议案》《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》《关于 2019 年度审计报告的
议案》《关于 2019 年度财务决算报告的议案》《关于 2020 年度财务预算报告的
议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2020 年日常关联交易预计情
况的议案》《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于公司
董事、监事 2019 年度报酬的议案》和《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》。
3.发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 21 次监事会，具体情况如下：
（1）2013 年 9 月 16 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议并通
过《关于选举上海中洲特种合金材料股份有限公司监事会主席的议案》。
（2）2014 年 4 月 20 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通
过《关于公司 2014 年第一季度财务情况的议案》。
（3）2014 年 6 月 8 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》 关于公司 2013 年度审计报告的议案》
《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2014 年度财务预算报告
3-3-2-120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
和《关于 2014 年日常关联交易预计情况的议案》。
（4）2014 年 10 月 19 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过
《关于会计政策变更的议案》。
（5）2014 年 10 月 29 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过
《关于公司 2014 年第三季度财务情况的议案》。
（6）2015 年 4 月 28 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过
《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》《关于 2014 年度审计报告的议案》《关
于 2014 年度财务决算报告的议案》《关于 2015 年度财务预算报告的议案》《关
于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》和《关于 2015 年度日常关联交易
预计情况的议案》。
（7）2015 年 9 月 15 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过
《关于公司 2012、2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月审计报告的议案》《关于对
公司股份改制净资产追溯调整的议案》《关于 2012 年公司股份支付价格认定的
议案》《关于公司员工王立龙先生通过上海盾佳入股的议案》和《关于公司核销
坏账的议案》。
（8）2016 年 2 月 28 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过
《关于公司 2013、2014、2015 年度审计报告的议案》。
（9）2016 年 4 月 5 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》《关于 2015 年度审计报告的议案》《关
于 2015 年度财务决算报告的议案》《关于 2016 年度财务预算报告的议案》《关
于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》和《关于 2016 年度日常关联交易
预计情况的议案》。
（10）2016 年 7 月 15 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过
《关于胡志芹女士辞去公司第一届监事会监事及监事会主席职务的议案》《关于
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
提名张庆东先生为公司第一届监事会监事候选人的议案》和《关于选举李猛先生
为公司第一届监事会主席的议案》。
（11）2016 年 8 月 26 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通
过《关于公司监事会换届选举的议案》。
（12）2016 年 9 月 14 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过
《选举公司第二届监事会主席的议案》和《公司 2014、2015 年度及 2016 年 1-6
月审计报告的议案》。
（13）2017 年 4 月 22 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过
《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2016 年度审计报告的
议案》《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2017 年度财务预
算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构
的议案》《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于 2016
年度利润分配及公积金转增股本的议案》。
（14）2017 年 9 月 26 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过
《关于公司 2017 年 1-6 月财务报表的议案》。
（15）2018 年 3 月 20 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过
《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年度审计报告的
议案》《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度财务预
算报告的议案》《关于 2017 年度利润分配及公积金转增股本的议案》《关于续
聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司 2018
年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
（16）2018 年 9 月 26 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过
《关于公司 2018 年 1-6 月财务报表的议案》。
（17）2019 年 3 月 20 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过
《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》《关于 2018 年度审计报告的议案》《关
于 2018 年度财务决算报告的议案》《关于 2019 年度财务预算报告的议案》《关
于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于 2019
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年日常关联交易预计情况的议案》《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股
本的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
（18）2019 年 8 月 19 日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过
《关于通过监事会议事规则的议案》。
（19）2019 年 9 月 6 日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过
《关于监事会换届选举的议案》《关于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月关联交易确认的议案》《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-6 月财务报表的议案》。
（20）2019 年 9 月 23 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过
《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（21）2020 年 3 月 15 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过
《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于 2019 年度审计报告的议案》《关
于 2019 年度财务决算报告的议案》《关于 2020 年度财务预算报告的议案》《关
于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于 2020
年日常关联交易预计情况的议案》《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股
本的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
综上，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效，报告期内发行人股东大会对董
事会的授权及历次股东大会、董事会的重大决策等行为均合法、合规、真实、有
效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事
1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人
的董事、监事、高级管理人员每届任期为 3 年，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1.发行人现任董事 9 人，分别为冯明明、韩明、尹海兵、徐亮、蒋俊、陈建、
宋长发、杨庆忠、袁亚娟，其中宋长发、杨庆忠、袁亚娟 3 人为独立董事，冯明
明为董事长。各董事简历如下：
（1）冯明明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月出生，大专
学历。1983 年 9 月至 1993 年 10 月任职于核工业部第八研究所；1993 年 11 月至
2002 年 6 月担任张家港中洲特种合金材料有限公司总经理；2002 年 7 月至 2012
年 11 月担任中洲有限执行董事兼经理；2012 年 12 月至 2013 年 9 月担任中洲有
限董事长兼总经理；2013 年 9 月至 2014 年 6 月担任发行人董事长兼总经理；2014
年 7 月至今担任发行人董事长。
（2）韩明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，中专
学历。1988 年 8 月至 1993 年 7 月任职于上海司太立有限公司；1993 年 8 月至
2005 年 11 月担任张家港中洲特种合金材料有限公司生产经理；2005 年 11 月至
2013 年 9 月担任中洲有限工程项目负责人；2013 年 9 月至 2016 年 4 月，担任发
行人工程项目负责人；2016 年 4 月至今担任发行人董事兼工程项目负责人。
（3）尹海兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，大学
本科学历。1989 年 8 月至 1993 年 2 月担任张家港港耀纸管有限公司车间带班、
车间主任；1993 年 8 月至 2005 年 11 月，历任张家港中洲特种合金材料有限公
司车间带班、车间主任、生产经理助理；2005 年 11 月至 2012 年 12 月历任中洲
有限生产副总助理、总经理助理；2005 年 11 月至 2012 年 12 月任中洲有限生产
副总助理、总经理助理；2012 年 12 月至 2013 年 9 月任中洲有限董事兼总经理
助理、生产总监。2013 年 9 月至 2016 年 4 月，任公司董事兼生产总监；2016
年 4 月至 2019 年 4 月，任公司总经理助理；2019 年 4 月至今，任公司董事兼订
单管理部经理。
（4）徐亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 5 月出生，大专学
历。1983 年 9 月至 1996 年 12 月担任上海航空设备厂技术部工程师；1997 年 2
月至 2004 年 12 月历任张家港中洲特种合金材料有限公司市场开发部经理、副总
经理；2005 年 1 月至 2012 年 11 月担任中洲有限副总经理；2012 年 12 月至 2013
年 9 月担任中洲有限董事、外销业务负责人；2013 年 9 月至今担任发行人董事、
外销业务负责人。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）蒋俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，本科学
历。2001 年 7 月至 2006 年 1 月历任张家港中洲特种合金材料有限公司销售员、
销售区域经理；2006 年 2 月至 2013 年 9 月历任中洲有限区域销售经理、市场部
经理、销售部经理、副总经理；2013 年 9 月至 2017 年 8 月担任发行人董事兼副
总经理；2017 年 9 月至今担任发行人董事兼总经理。
（6）陈建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，经济
学博士学历。1994 年 9 月至 1997 年 9 月任中国石化销售有限公司总经理室秘书；
2000 年 9 月至 2003 年 10 月任职于海通证券股份有限公司总裁办公室；2003 年
10 月至 2005 年 5 月担任海通证券股份有限公司总经理助理；2005 年 5 月至 2008
年 10 月担任海通证券股份有限公司国际业务部副总经理；2008 年 10 月至 2011
年 3 月担任海通开元投资有限公司副总经理；2011 年 3 月至今历任海通创新资
本管理有限公司总经理、董事长兼总经理。2012 年 12 月至今兼任天津海通执行
事务合伙人。2012 年 12 月至 2013 年 9 月兼任中洲有限董事；2013 年 9 月至今，
兼任公司董事。
（7）宋长发，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 12 月出生，大
专学历，注册会计师、审计师、注册税务师、注册评估师。1983 年 8 月至 1989
年 3 月担任上海禽蛋公司三厂科员；1989 年 4 月至 1992 年 11 月担任上海市虹
口区审计局科员；1992 年 12 月至 1997 年 6 月担任上海公正审计师事务所副所
长；1997 年 7 月至 1999 年 11 月担任上海长信会计师事务所部门经理，1999 年
12 月至 2002 年 12 月担任立信会计师事务所部门经理；2003 年 1 月至 2009 年 6
月担任万隆会计师事务所副主任；2009 年 7 月至 2010 年 8 月担任万隆亚洲会计
师事务所副主任；2010 年 9 月至至 2020 年 5 月 12 日担任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人、上海分所所长。2019 年 9 月至今担任发行人独立董事。
（8）杨庆忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 11 月生，硕士
研究生学历。1974 年 12 月至 1978 年 6 月担任海军东海舰队训练团四大队廿中
队学员、班长、区队长；1978 年 6 至 1982 年 9 月担任海军东海舰队第一训练团
政治处干部股干事；1982 年 9 至 1983 年 9 月担任海军东海舰队第一训练团一大
队六中队指导员；1983 年 9 至 1985 年 9 月担任海军东海舰队训练基地政治处干
部股副股长、股长；1985 年 9 至 1987 年 7 月担任海军指挥学院政治指挥系学员；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1987 年 7 至 1988 年 4 月担任海军东海舰队干部处干事；1988 年 4 至 1993 年 4
月担任海军东海舰队训练基地四大队政治处主任；1993 年 4 至 1998 年 8 月担任
海军东海舰队训练基地三大队副政委、政委；1998 年 8 至 1999 年 3 月担任海通
证券有限公司党委办公室干部；1999 年 3 至 2002 年 11 月担任海通证券有限公
司党委办公室副主任兼公司纪委委员；1999 年 4 至 2003 年 8 月担任海通证券有
限公司党委组织部副部长；2002 年 11 至 2013 年 2 月担任海通证券股份有限公
司党群工作部主任；2003 年 4 至 2013 年 7 月担任海通证券股份有限公司工会委
员会副主席；2003 年 5 至 2003 年 7 月担任海通证券股份有限公司培训中心总经
理（兼）；2003 年 8 至 2013 年 4 月担任海通证券股份有限公司人力资源开发部
总经理；2003 年 8 至 2013 年 4 月担任海通证券股份有限公司党委组织部部长；
2008 年 10 月至 2017 年 12 月担任海通证券股份有限公司纪委书记、党委委员；
2011 年 5 至 2017 年 12 月担任海通证券股份有限公司监事会副主席；2013 年 7
至 2016 年 7 月担任海通证券股份有限公司工会委员会主席；2014 年 2 至 2017
年 12 月担任海通证券股份有限公司党委副书记。2019 年 9 月至今担任发行人独
立董事。
（9）袁亚娟，女，中国国籍，无境外永久居住权，1964 年 8 月生，硕士研
究生学历。1986 年 7 月至 1994 年 3 月任无锡柴油机厂铸造车间及锻冶处工艺员；
1994 年 4 月至 2006 年 12 月任无锡柴油机厂柴油机研究所工艺室副科长、《现
代铸造》杂志编辑部主任；2007 年 1 月至 2013 年 3 月任无锡一汽铸造有限公司
技术发展室主任，《现代铸造》杂志执行副主编；2013 年 4 月至今，历任中国
铸造协会主任、副秘书长、专务。现任公司独立董事。
2.发行人现任监事 3 人，分别为张庆东、李猛、张朴，其中张朴为职工代表
监事，李猛为监事会主席。各监事简历如下：
（1）李猛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 9 月份出生，本科
学历。2005 年 7 月至 2013 年 9 月担任中洲有限销售部业务员、销售部区域经理；
2013 年 9 月至 2016 年 7 月担任发行人监事兼内销部经理；2016 年 7 月至今担任
发行人监事会主席兼内销部经理。
（2）张朴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 9 月出生，初中学
历。1996 年 5 月至 2013 年 9 月于张家港中洲特种合金材料有限公司、中洲有限
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
铸件部任职；2013 年 9 月至今担任发行人职工代表监事兼铸件部班长；2013 年
9 月至今，担任发行人职工代表监事兼铸件部职工。
（3）张庆东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月出生，本科
学历，铸造工程师。2001 年 8 月至 2003 年 6 月担任中国航天科工集团第六研究
院 41 所 108 室固体火箭发动机课题组设计员；2003 年 9 月至 2013 年 9 月历任
上海中洲有限车间主任、生产经理助理、技术开发部经理；2013 年 9 月至 2015
年 4 月担任发行人副总经理；2015 年 4 月至今担任发行人研发中心主任、总工
程师。2015 年 4 月至 2016 年 8 月担任总工程师兼技术研发中心主任；2016 年 8
月至今担任公司监事兼总工程师、技术研发中心主任；2018 年 1 月至今担任发
行人制造部经理。
3.高级管理人员：
（1）蒋俊先生：简历详见本节“董事会成员情况表及简历”。
（2）祝宏志，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 9 月出生，大专
学历。1993 年至 2011 年历任湖南安福气门有限公司技术部副部长、办公室主任、
质量总监、副总经理、总经理；2012 年 2 月至 2013 年 9 月担任中洲有限总经理
助理兼董事会秘书；2013 年 9 月至 2014 年 10 月担任发行人总经理兼董事会秘
书；2014 年 10 月至 2017 年 8 月担任发行人总经理；2017 年 9 月至 2019 年 8
月任公司副总经理；2019 年 8 月至今担任发行人副总经理兼董事会秘书。
（3）吕勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月出生，大专
学历。1998 年 7 月至 2002 年 2 月，担任厦门坤灿电器生产主管；2002 年 2 月至
2004 年 4 月，担任厦门领将家具厂生产厂长；2004 年 4 月至 2006 年 10 月，担
任上海乐美文具计供部长；2007 年 4 月至 2019 年 9 月历任公司生产部经理、子
公司总经理；2017 年 9 月至今担任公司副总经理、子公司总经理。
（4）潘千，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，本科学
历。2000 年 7 月至 2005 年 8 月，担任上海阳程科技有限公司财务主管；2005
年 8 月至 2012 年 12 月历任中洲有限财务经理、财务副总经理；2006 年 2 月至
2013 年 9 月担任中洲有限副总经理兼财务总监；2013 年 9 月至 2014 年 10 月担
任发行人副总经理兼财务总监；2014 年 10 月至 2019 年 9 月担任发行人副总经
理兼财务总监兼董事会秘书；2019 年 8 月至今担任发行人副总经理兼财务总监。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职
均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1.董事的变化
2013 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一
致同意选举冯明明、蒋伟、徐亮、尹海兵、蒋俊、陈建、韩木林、王明权、张其
秀为发行人第一届董事会董事，其中韩木林、王明权、张其秀为独立董事。
2016 年 8 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议并做出决议，同
意董事会换届选举。2016 年 9 月 14 日，发行人召开 2016 年第三次股东大会并
做出决议，选举冯明明、蒋伟、徐亮、尹海兵、蒋俊、陈建、张其秀、韩木林、
张陆洋为发行人第二届董事会董事，其中张其秀、韩木林、张陆洋为独立董事。
2016 年 9 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议并做出决议，选举
冯明明为第二届董事会董事长。
2019 年 3 月 20 日，发行人召开第二届董事会第八次会议并做出决议，同意
蒋伟申请辞去第二届董事会董事职务，提名尹海兵为发行人第二届董事会董事。
2019 年 4 月 10 日，发行人召开 2018 年度股东大会并做出决议，选举尹海
兵为发行人第二届董事会董事。
2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会并做出决议，
选举冯明明、尹海兵、徐亮、蒋俊、韩明、陈建、宋长发、杨庆忠、袁亚娟为发
行人第三届董事会董事，其中宋长发、杨庆忠、袁亚娟为独立董事。
2019 年 9 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议并做出决议，选举
冯明明为发行人第三届董事会董事长。
2.监事的变化
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2013 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一
致同意选举胡志芹、李猛、张朴为发行人第一届监事会监事。
2016 年 7 月 15 日，发行人召开第一届监事会第十次会议并做出决议，同意
胡志芹申请辞去第一届监事会主席职务，选举张庆东先生为公司第一届监事会监
事，选举李猛先生为公司第一届监事会主席。2016 年 7 月 31 日，发行人召开 2016
年第二次临时股东大会并做出决议，同意胡志芹申请辞去第一届监事会主席职
务，选举张庆东先生为公司第一届监事会监事，选举李猛先生为公司第一届监事
会主席。
2016 年 8 月 26 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议并做出决议，同
意提名李猛先生、张朴先生、张庆东先生为公司第二届监事会监事候选人。2016
年 9 月 14 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会并做出决议，选举李猛先
生、张朴先生、张庆东先生为公司第二届监事会监事。
2016 年 9 月 14 日，发行人召开第二届监事会第一次会议并作出决议，同意
选举李猛先生为第二届监事会主席。
2019 年 9 月 6 日，发行人召开第二届监事会第八次会议并作出决议，同意
选举李猛先生、张庆东先生、张朴先生为公司第三届监事会监事。2019 年 9 月
23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会并做出决议，同意选举李猛先生、
张庆东先生、张朴先生为公司第三届监事会监事。
2019 年 9 月 23 日，发行人召开第三届监事会第一次会议并作出决议，同意
选举李猛先生为第三届监事会主席。
3.高级管理人员的变化
2013 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议并做出决议，同意
聘任冯明明担任公司总经理，聘任潘千担任公司副总经理兼财务总监，聘任张庆
东担任公司副总经理，聘任蒋俊担任公司副总经理，聘任祝宏志担任公司董事会
秘书。
2014 年 6 月 29 日，发行人召开第一届董事会第六次会议并做出决议，同意
冯明明辞去公司总经理职务，聘任祝宏志担任公司总经理。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2014 年 10 月 19 日，发行人召开第一届董事会第七次会议并做出决议，同
意祝宏志辞去公司董事会秘书职务，聘任潘千担任公司董事会秘书。
2015 年 4 月 28 日，发行人召开第一届董事会第九次会议并做出决议，同意
免除张庆东公司副总经理职务。
2016 年 9 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议并做出决议，同意
聘任祝宏志担任公司总经理，聘任潘千担任公司副总经理、财务总监兼董事会秘
书，聘任蒋俊担任公司副总经理。
2017 年 9 月 1 日，发行人召开第二届董事会第三次会议并做出决议，同意
祝宏志辞去公司总经理职务，聘任祝宏志担任公司副总经理；蒋俊先生辞去公司
副总经理职务，聘任蒋俊担任公司总经理；聘任吕勇担任公司副总经理，聘任王
立龙担任公司副总经理。
2019 年 3 月 20 日，发行人召开第二届董事会第八次会议并做出决议，同意
王立龙先生辞去公司副总经理职务。
2019 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十次会议并做出决议，同意
聘任祝宏志先生担任公司董事会秘书职务。
2019 年 9 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议并做出决议，同意
聘任蒋俊担任公司总经理，聘任祝宏志担任公司副总经理兼董事会秘书，聘任潘
千担任公司副总经理兼财务总监，聘任吕勇担任公司副总经理。
经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管理人员近两年未发生重大变
化，有关人员变动均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任宋长发、杨庆忠、袁
亚娟为独立董事，其中宋长发为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事
人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种、税率
经本所律师查验，根据众华 2020 年 3 月 15 日出具的众会字（2020）第 0937
号《审计报告》、发行人提供的纳税资料，截至 2019 年 12 月 31 日，中洲特材
及其子公司江苏新中洲执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
中洲特材 15
企业所得税 应纳税所得额
江苏新中洲 15
应纳税增值额（应纳税额按应纳税 中洲特材 13、16、17
增值税 销售额乘以适用税率扣除当期允计
江苏新中洲 13、16、17
抵扣的进项税后的余额计算）
中洲特材 7
城市维护建设税 应纳增值税
江苏新中洲 7
根据财政部及税务总局于 2018 年 4 月 4 日发布的财税〔2018〕32 号《关于
调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起发行人适用增值税税率由 17%
调整为 16%。
根据财政部、税务总局及海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布的 2019 年第 39
号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起发行人及其
子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司适用增值税税率由 16%调整为 13%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符
合法律、法规的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 发行人享受的税收优惠
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 3 月 15 日出具的众会字
（2020）第 0937 号《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在最近
三年所享受的税收优惠如下：
1.增值税出口退税
报告期内，发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，其中各
类产品适用税率有所不同，具体情况如下：
出口退税率
产品名称
2019年 2018年 2017年
冷轧不锈钢带材 10% 9%，10% 9%
不锈钢制其他管子附件 无申报 无申报 9%
其他弹簧 无申报 5% 5%
工业用未列名可锻性铸铁制
10% 5%，9%，10% 5%
品
工业用未列名钢铁制品 无申报 无申报 5%
工业用钢铁丝制品 10% 5%，9%，10% 5%
合金镍条、杆、型材 无申报 无申报 13%
合金镍丝 13% 13% 13%
合金镍管 无申报 无申报 13%
以焊剂为芯的贱金属制焊丝 16% 13% 13%
阀门用零件 13%,16% 15% 15%
合金钢粉末 10% 10% 无申报
可锻性铸铁及铸钢管子附件 无申报 9% 无申报
合金镍粉及片状粉末 10% 9% 无申报
报告期内，发行人出口产品享受免增值税，出口业务相关的进项税额均用于
抵扣内销业务销项税额，未享受出口退税。
2．高新技术企业所得税优惠
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人 2019 年 10 月 28 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的编号为 GR201931001294 的高新
技术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，另根据科学技术部、财
政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发
火[2016]32 号）有关规定，发行人 2017 年度至 2019 年度享受按 15%的税率征收
企业所得税的优惠政策。
发行人子公司于 2017 年 11 月 17 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合核发的编号为 GR201732000155 的高
新技术企业证书，有效期三年，根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，另根据科学技术部、
财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科
发火[2016]32 号）有关规定，发行人子公司 2017 年度至 2019 年度减按 15%税率
计缴企业所得税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合相关
法律、法规的规定。
（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师对发行人报告期内享受的财政补贴的政府拨
款部门出具的文件依据、入账单据等的核查，发行人及其子公司报告期内享受的
单笔金额在 3 万元以上的财政补贴具体如下：
1.发行人
补贴项目名称 来源 年度 依据文件 金额（元）
上海市商务委员会 上海市商务委员 2017 《关于印发<中小企业国际市场开拓 32,785.00
中小企业资金 会 资金管理办法>》的通知（财企
[2010]87 号）
2016 年第二批高新 上海市国库收付 2017 《高新技术成果转化专项资金扶持 45,000.00
3-3-2-133
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术转化扶持金 中心零余额账户 办法》（沪财企[2006]66 号）
上海嘉定工业区财 上海嘉定工业区 2018 上海市嘉定区人民政府关于批转《关 63,632.00
政所职工培训补贴 财政所 于嘉定区使用地方教育附加专项资
金开展职工职业培训工作的实施意
见》的通知-嘉府发[2015]48 号
品牌经济项目 2018 上海市国库收付 2018 《上海市推进品牌经济发展专项支 500,000.00
年第一批产业转型 中心零余额专户 持实施细则》（沪经信都[2015]543
发展项目 号）
上海市商务委员会 上海市商务委员 2018 《关于印发<中小企业国际市场开拓 37,560.00
中小企业资金 会 资金管理办法>的通知》（财企
[2010]87 号）
上海市经济和信息 上海市国库收付 2019 《上海市经济信息化委、市财政局关 1,200,000.00
化委员会 中心零余额专户 于印发<上海市产业转型升级发展专
项资金管理办法>的通知》（沪经信
规[2015]101 号）
循环改造资金 江苏东台经济开 2019 《关于下达 2015 年省级园区循环化 43,208.24
发区管委会 改造示范试点补助资金的通知》（苏
财建〔2015〕72 号）
2.江苏新中洲
补贴项目名称 来源 年度 依据文件 金额（元）
循环改造资金 江苏东台经济开 2017 《关于下达 2015 年省级园区循环化改 306,000.00
发区管委会 造示范试点补助资金的通知》（苏财建
〔2015〕72 号）
2017 年度省高新 东台市国库集中 2018 《江苏省高新技术企业培育资金管理 42,927.00
技术企业培育资金 支付中心 办法（试行）》（苏财规[2017]20 号）
2017 年度省高新 东台市国库集中 2018 《江苏省高新技术企业培育资金管理 43,000.00
技术企业配套资金 支付中心 办法（试行）》（苏财规[2017]20 号）
3-3-2-134
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
高企奖励 东台市国库集中 2018 《关于开展 2017 年度全市推进聚力创 200,000.00
支付中心 新新十条政策奖励申报工作的通知》
（盐科技[2018]号）
循环改造资金 江苏东台经济开 2018 《关于下达 2015 年省级园区循环化改 506,000.04
发区管委会 造示范试点补助资金的通知》（苏财建
〔2015〕72 号）
循环改造资金 江苏东台经济开 2019 《关于下达 2015 年省级园区循环化改 506,000.04
发区管委会 造示范试点补助资金的通知》（苏财建
〔2015〕72 号）
补贴项目名称 来源 年度 依据文件 金额（元）
循环改造资金 江苏东台经济开 2017 《关于下达 2015 年省级园区循环化改 306,000.00
发区管委会 造示范试点补助资金的通知》（苏财建
〔2015〕72 号）
2017 年度省高新 东台市国库集中 2018 《江苏省高新技术企业培育资金管理 42,927.00
技术企业培育资金 支付中心 办法（试行）》（苏财规[2017]20 号）
2017 年度省高新 东台市国库集中 2018 《江苏省高新技术企业培育资金管理 43,000.00
技术企业配套资金 支付中心 办法（试行）》（苏财规[2017]20 号）
高企奖励 东台市国库集中 2018 《关于开展 2017 年度全市推进聚力创 200,000.00
支付中心 新新十条政策奖励申报工作的通知》
（盐科技[2018]号）
循环改造资金 江苏东台经济开 2018 《关于下达 2015 年省级园区循环化改 506,000.04
发区管委会 造示范试点补助资金的通知》（苏财建
〔2015〕72 号）
循环改造资金 江苏东台经济开 2019 《关于下达 2015 年省级园区循环化改 506,000.04
发区管委会 造示范试点补助资金的通知》（苏财建
〔2015〕72 号）
3-3-2-135
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具的《证明》，公司在
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，能按期向税务机关办理纳税申报，
未发现该企业涉税处罚记录。
2020 年 3 月 6 日，国家税务总局东台市税务局第一税务分局出具《证明》,
证明江苏新中洲自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发现未申报
或已申报未缴款等违法违规行为，无行政处罚。
根据发行人及其子公司提供的报告期的纳税申报表并经本所律师查验，发行
人（包括前身中洲有限）及其子公司报告期能够履行纳税义务，不存在违反相关
法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
（1）研发检测中心二期建设项目
2019 年 10 月 23 日，上海市嘉定区生态环境局出具《嘉定区生态环境局关
于上海中洲特种合金材料股份有限公司研发检测中心二期建设项目环境影响报
告表的审批意见》（沪 114 环保许管[2019]346 号）。意见如下：
①根据《报告表》分析、结论意见以及建设单位环保措施落实承诺，从环保
角度原则同意项目建设。
②工程在设计、施工、运行中应按《报告表》提出的要求，落实环保设施和
污染防治措施，保护环境。具体有：
3-3-2-136
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
a.建设单位须按照所申报的内容开展建设；本项目不得有生产废水的产生与
排放。运行后新增生活污水达到《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）相应
标准后纳入市政污水管网。
b.合理布局，并采取隔声降噪措施，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348-2008）2、4a 类标准。
c.各类固体废物须分类收集，按《固废法》和本市有关规定要求分别妥善处
理 ； 危 险 废 物 贮 存 场 所 设 置 应 符 合 《 危 险 废 物 贮 存 污 染 控 制 标 准 》 （ GB
18597-2001）及 2013 修改单要求，废乳化液、废矿物油等危险废物应委托有资
质单位处置。
③在建设中，如果项目的内容、性质、规模、地点、采用的生产工艺或防治
污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，应重新报批建设项目环评文件。
④项目建设应严格执行配套建设的环保设施与主体工程同时设计、同时施
工、同时投产使用的环保“三同时”制度。你单位应当按照环境信息公开有关规
定，主动公开建设项目环境信息，接受社会监督。项目建成后，你单位应当按照
竣工环境保护验收的有关规定，对配套建设的环境保护设施进行验收。
⑤按照排污许可管理有关规定，纳入排污许可管理的单位，应当在启动生产
设施或者在实际排污之前申请或变更排污许可证。
（2）特种装备核心零部件制品制造项目
2015 年 12 月 3 日，东台市环境保护局出具《关于对江苏新中洲特种合金材
料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目环境影响报告书的审批意见》（东
环审[2015]号 252 号），意见如下：
①同意新建特种装备核心零部件制品制造项目。项目不得采用国家明令淘汰
落后、高能耗设备及工艺。
②建设单位在项目工程设计、建设和环境管理中，必须逐项落实《报告书》
提岀的各项环保要求，确保各项污染物达标排放。
③本项目实施，污染物排放总量初步核定为：
3-3-2-137
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
a.大气污染物：烟尘≤0.31 吨/年，粉尘≤0.065 吨/年，S02≤0.25 吨/年，
NOx≤0.74 吨/年，苯酚≤0.103 吨/年，甲醛≤0.026 吨/年，油烟≤0.026 吨/
年，氟化物≤3.8×10 吨/年。
b．水污染物（接管量）
废水接管量≤15099.2 吨/年，CO≤3.02 吨/年，SS≤2.26 吨/年，氨氮≤0.26
吨/年，总磷≤0.0226 吨/年，总氮≤0.302 吨/年，LAS≤0.078 吨/年，动植物
油≤0.226 吨/年。
c．固体废物：全部综合利用或安全处置。
④项目必须严格执行同时切实做好施工期和运行期的污染防治工作，确保各
类污染物达标排放。项目竣工后，经验收合格方可投入生产。
2018 年 7 月 23 日，东台市环境保护局出具《情况说明》，就东台市环境保
护局出具的《关于对江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品
制造项目环境影响报告书的审批意见》（东环审[2015]252 号）的有效性进行说
明，同意东环审[2015]252 号相关的批复内容仍然有效。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括研发检测中心二期
建设项目和特种装备核心零部件制品制造项目，上述项目已取得上海市嘉定区环
境保护局和东台市环境保护局同意建设的审批意见。
2.发行人及其子公司的环境保护情况
（1）发行人
2019 年 8 月，上海市嘉定区生态环境局对公司进行了执法检查，发现公司
废石英砂膜壳堆放场地未采取有效防范措施，导致石英砂废弃物扬散至厂区地面
道路；对雨水道排口进行采样分析，发现镍的浓度超过了《上海市污水综合排放
标准》（DB31/199-2018）规定的限值。
2019 年 10 月 14 日，上海市嘉定区生态环境局对发行人作出第 2220190014
号的《行政处罚决定书》，认定发行人的废石英砂模壳堆放场地未采取有效防范
措施，造成大量石英砂废弃物扬散至厂区地面道路行为违反了《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定；依据《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项以及第二款的规定对发行人作出
3-3-2-138
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4.5 万 元 的 行 政 处 罚 。 同 日 ， 上 海 市 嘉 定 区 生 态 环 境 局 对 发 行 人 作 出 第
2220190015 号的《行政处罚决定书》，认定发行人的雨水道排口采得的水样中
污染物镍的浓度超过《上海市污水综合排放标准》规定的排放限值的行为违反《中
华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条第一款第二项的规定，作出 15 万元的行政处罚。
发行人收到上述《行政处罚决定书》后按照要求及时缴纳了罚款，积极制定
整改方案，并对相关作业区域进行了改建，增加环保设施设备的投入及维护，2019
年实现了大部分环保工程的投入使用，如蜡模、制壳车间粉尘改善工程，后处理
切割作业区域技术升级工程；真空焙烧、熔炼废气收集工程；除尘设备布袋更换
工程；采购环保振壳机等环保工程项目，从源头上减少污染物产生和排放，同时
增加工作人员，完善堆场管理，做好环境综合治理。
2019 年 10 月 24 日，上海市嘉定区生态环境局出具《关于上海中洲特种合
金材料股份有限公司行政处罚的情况说明》，证明前述行为“不属于情节严重，
也不构成重大失信行为”。
经核查，本所律师认为：发行人已对上述环保处罚进行了整改并取得了上海
市嘉定区生态环境局的认可，不存在重大法律风险。发行人严格按照《公司章程》
及相关法律法规的规定开展经营活动。
（2）江苏新中洲
盐城市东台生态环境局于 2019 年 9 月 9 日出具《合规证明》，“江苏新中
洲特种合金材料有限公司自 2016 年至今，在环境保护方面遵守国家和地方相关
法律、法规的规定，废气、废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求，
未发生环保事故，不存在重大违法违规行为，未被处以重大行政处罚。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的日常经营活动及募集资金项目的
环境保护措施符合相关法律法规的要求；发行人及其子公司报告期内在环境保护
方面不存在重大违法违规行为。
3. 发行人及子公司生产经营是否属于重污染行业
3-3-2-139
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）报告期内公司生产经营中主要污染物的排放情况
报告期内，公司生产经营中产生的主要污染物主要为一般固体废物及危险废
物。其中，固体废物主要为废模壳、废金属边角料以及生活垃圾；危险废物主要
为废矿物油、废乳化剂、废探伤液、废除尘袋等。
报告期内，公司主要污染物处置情况如下表所示：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
危险废物注 1.11 1.00 0
一般固废 310 300 260
注：公司 2017 年因厂区搬迁，危险废物于 2018 年处置；公司 2019 年更换除尘设备更换除
尘袋，因此危废处置量有所增加。
报告期内，江苏新中洲经营中产生的主要污染物主要为一般固体废物及危险
废物。其中，固体废物主要为浮渣、废砂、废金属边角料以及生活垃圾；危险废
物主要为废矿物油。
报告期内，江苏新中洲主要污染物处置量如下表所示：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
危险废物注 10 0 2
一般固废 1,024.71 625.62 932.76
注：江苏新中洲 2018 年危险废物于 2019 年集中处置。
公司及江苏新中洲生产中产生的一般固废中可回收利用部分由收购商回收，
日常生活垃圾由环卫公司处置，危险固废委托有资质的处置机构外运处置。
（2）公司环保设施运转的情况
公司及子公司的环保设施运转正常，设计处理能力能满足生产经营排放污染
物对环保设施的要求，公司主要污染物经环保设施处理后能够达到国家有关标准
规定的排放标准。环保设施由专人负责维护，进行定期维修。公司建立了环保设
施运行台账、维修记录等资料，各环保设施与主体设施均同步运转，同步运转率
达 100%。
公司的环保设施运转情况如下：
3-3-2-140
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 设施名称 主要处理的污染物 处理能力 运行情况
FQ-01 两级过滤净化设备 非甲烷总烃 3,000m3/h 正常
FQ-02 除尘设备 粉尘、颗粒物 12,000m3/h 正常
FQ-03 除尘设备 粉尘、颗粒物 27,000m3/h 正常
FQ-04 除尘设备 粉尘、颗粒物 27,000m3/h 正常
FQ-05 除尘设备 粉尘、颗粒物 34,435m3/h 正常
FQ-06 除尘设备 粉尘、颗粒物 36,000m3/h 正常
FQ-07 除尘设备 粉尘、颗粒物 15,000m3/h 正常
FQ-08 旋风捕集设备 粉尘、颗粒物 11,600m3/h 正常
FQ-09 旋风捕集设备 粉尘、颗粒物 11,600m3/h 正常
FQ-10 中和塔 实验室废气 3,000m3/h 正常
FQ-11 油烟净化器 食堂油烟 6,000m3/h 正常
江苏新中洲的环保设施运转情况如下：
序号 设施名称 主要处理的污染物 处理能力 运行情况
颗粒物、二氧化硫、氮
1# 袋式除尘器 10,000m3/h 正常
氧化物
2# 袋式除尘器 颗粒物 20,000m3/h 正常
3# 袋式除尘器 颗粒物 20,000m3/h 正常
4# 袋式除尘器 颗粒物 10,000m3/h 正常
5# 袋式除尘器 颗粒物 10,000m3/h 正常
（3）报告期内环保投入情况及与排污量的匹配情况
环保投入金额（万元）
序号 项目名称
2019 年 2018 年 2017 年
1 环保设施及维护费 289.21 96.54 12.89
2 环评、环境排放检测费 20.26 5.54 13.46
3 固废、危废处理费 7.05 17.03 15.30
3-3-2-141
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
环保投入金额（万元）
序号 项目名称
2019 年 2018 年 2017 年
4 生活垃圾处理费 2.25 4.43 0.88
5 排污费 41.10 30.19 34.25
6 其他 7.00 5.00 5.00
7 环境清洁工费用 38.09 30.27 25.76
合计 404.96 189.00 107.54
报告期内，随着业务量的增加，公司固废、危废处理量持续上升。2019 年
以前，公司一般固废如废模壳砂等由环卫处置，公司全额支付清运费用；2019
年以来，经固废站备案，公司部分固废由有资质的单位回收利用，以处置费用与
回收利用收入相抵的净额结算清运费，因此处置费用有所下降。
2020 年 3 月，具有乙级环评资质的环评机构橙志（上海）环保技术有限公
司出具了《上海中洲特种合金材料股份有限公司上市项目企业环境报告书》，该
报告显示，公司“严格按照国家相关法律要求，各期项目均获得了环保主管部门
的环评批复，并完成自主验收，环境影响评价和‘三同时’制度执行情况良好。”
2020 年 4 月，具有乙级环评资质的环评机构江苏圣泰环境科技股份有限公
司出具了《江苏新中洲特种合金材料股份有限公司企业环境保护评价报告书》，
该报告显示，江苏新中洲“严格按照国家相关法律要求，各期项目均获得了环保
主管部门的环评批复，一期项目已完成自主验收，环境影响评价和‘三同时’制
度执行情况良好。”
经核查，本所律师认为：发行人所属行业为金属制品业，不属于重污染行业。
公司及子公司各期项目均获得了环保主管部门的环评批复，并完成自主验收，环
境影响评价和“三同时”制度执行情况良好，符合国家和地方环保要求。公司生
产经营中主要排放的污染物有废水、废气、噪声和固体废弃物等，经过相应的环
保设施处理达标排放。
（二） 发行人的产品质量、安全生产和技术标准
3-3-2-142
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人主要产品执行的质量控制标准如下：
序号 标准代码 标准名称 标准制定部门
1 GB/T15007 耐蚀合金牌号 中华人民共和国国家标准
高温合金和金属间化合物高温材料的
2 GB/T14992 中华人民共和国国家标准
分类和牌号
美国机械工程师学会
3 ASME B16.34 法兰、螺纹和焊连接的阀门
（ASME）
4 ASTMA494 镍和镍合金铸件 美国材料试验学会（ASTM）
通用铁-铬-镍-钼耐腐蚀双联（奥氏体/
5 ASTMA890 美国材料试验学会（ASTM）
铁素体）铸件规格
一般用耐热铬铁与镍铬铁合金钢铸件
6 ASTMA297 美国材料试验学会（ASTM）
的规格
7 ASTMB148 铝青铜砂型铸件规格 美国材料试验学会（ASTM）
承压元件用奥氏体、奥氏体-铁素体（双
8 ASTMA351 美国材料试验学会（ASTM）
相）钢铸件
承压元件用奥氏体-铁素体（双相）不
9 ASTMA439 美国材料试验学会（ASTM）
锈钢铸件
耐腐蚀和耐热的钴铬钨合金精铸件 美国机动车工程师学会
10 AMS5387D
UNSR30006 （SAE）
沉淀硬化镍铜铝合金（UNSN05500）棒
11 ASTMB865 美国材料试验学会（ASTM）
材、线材、丝、锻件和锻坯规格
12 ASTMA560 铬镍合金铸件规格 美国材料试验学会（ASTM）
真空铸造的耐热和耐腐蚀镍合金熔模
铸件 美国机动车工程师学会
13 AMS5391F
73Ni13Cr4.5Mo2.3Cb0.75Ti6.0Al0.01 （SAE）
0B0.10Zr
14 ASTMB462 腐蚀高温作业用锻制或轧制 美国材料试验学会（ASTM）
3-3-2-143
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
UNSN06030、N06022、N06035、N06200、
N06059、N06686、UNSNO8020、
UNSNO8024、UNSNO8026、UNSNO8367、
N10276、N10665、N10675、N10629、
N08031、N06045、N06025 和 R20033 合
金管法兰、锻制配件、阀门及零件规格
15 ASTMA439 奥氏体球墨铸铁铸件 美国材料试验学会（ASTM）
一般用途的铁－铬、铁－铬－镍耐腐蚀
16 ASTMA743 美国材料试验学会（ASTM）
铸件
锅炉和其他压力容器用不锈钢棒材和
17 ASTMA479 美国材料试验学会（ASTM）
型材标准技术条件
一般用途的鉄铬和鉄铬镍耐热合金钢
18 ASTMA297 美国材料试验学会（ASTM）
铸件
19 ASTMA276 不锈钢棒材和型材标准规范 美国材料试验学会（ASTM）
承压元件用奥氏体-铁素体（双相）不
20 ASTMA995 美国材料试验学会（ASTM）
锈钢铸件
高温用锻制或轧制合金钢公称管道法
21 ASTMA182 美国材料试验学会（ASTM）
兰、锻制管配件、阀门和零件
22 ASTMA747 沉淀硬化不锈钢铸件 美国材料试验学会（ASTM）
油田设备用抗硫化物应力腐蚀断裂和 美国腐蚀工程师协会
23 NACE MR0175
应力腐蚀裂纹的金属材料 （NACE）
石油和天然气碳钢、合金钢、不锈钢和
24 API 20A 美国石油学会（API）
镍合金铸件
25 API 20B 石油和天然气用自由锻件 美国石油学会（API）
石油和天然气钻井生产设备用镍基合
26 API 6A 718 美国石油学会（API）
金 718（UNS N07718）规范
NORSOK 挪威石油标准化组织标准
27 特种材料制造商资格
STANDARD （NORSOK STANDARD）
3-3-2-144
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
M-650
NORSOK
挪威石油标准化组织标准
28 STANDARD 管道用材料数据表
（NORSOK STANDARD）
M-630
29 DIN 17744 锻造镍铬钼合金的化学成分 德国标准化学会
DINEN10090-
30 内燃机阀门用钢及合金 德国标准化协会
98
31 EN 10088 不锈钢 欧洲标准
此外，发行人的产品先后通过了多个国内外著名认证，如 BV（必维国际检
验集团）船务产品/材料工厂制造能力认证、API（美国石油协会）API-20A 和
API-20B 产品认证、DNV-GL（挪威船级社）CE-PED 认证（欧盟承压设备指令）、
UKAS（英国皇家认可委员会）认证。2014 年至 2017 年间，公司依据挪威石油标
准化组织 NORSOK M650 及 NORSOK M630 标准要求，6 种铸件材料、10 种锻件材料
（12 种工艺）分别通过了 DNV（挪威船级社）和 AKER SOLUTIONS 挪威石油标准
化组织标准认证。
（1）质量管理体系认证情况
认证机构 公司名称 认证名称
ISO9001:2015（质量管理体系要求）
ISO14001:2015（环境管理体系-要求及使用
中洲特材 指南）
OHSAS18001:2007（职业健康安全管理体系-
BV（必维国际检验集团） 要求）
ISO9001:2015（质量管理体系要求）
ISO14001:2015（环境管理体系-要求及使用
江苏新中洲 指南）
SGS 全球检验机构 OHSAS18001:2007（职业健康安全管理体系-
要求）
3-3-2-145
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认证机构 公司名称 认证名称
中洲特材 ISO13485:2016（医疗器械质量管理体系）
UKAS（英国皇家认可委员会）
（NQA 代理认证）
中洲特材及
CE-PED（2014/68/EU）（欧盟承压设备指令）
江苏新中洲
ISO17025:2005（检测和校准实验室能力的通
江苏新中洲
用要求）
DNV-GL（挪威船级社）
TS（特种设备-压力管道元件-钢制锻制法兰-
上海质监局 中洲特材
限机加工）
（2）公司产品及材料认证情况
产品及材料类别 明细 认证类别 认证机构 认证类别
Aker
锻件材料 6 种材料 NORSOK M650&M630 第二方认证
Solutions
10 种材料 12 种
锻件材料 NORSOK M650&M630 DNVGL 第三方认证
工艺
铸件材料
6 种材料 NORSOK M650&M630 DNVGL 第三方认证
（含精铸和砂铸）
铸件类下多组
铸件产品 API-20A API 协会 第三方认证
别、多等级产品
锻件类下多组
锻件产品 API-20B API 协会 第三方认证
别、多等级产品
铸锻件类下多组 BV MODE II SCHEME
船务产品及材料 别、多等级材料/ CASTING-G0068 BV 第三方认证
产品 FORGING-G0247
2．产品质量、安全生产及技术监督处罚情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司承诺以及上海市市场监督管理局、上海市嘉定区应急
管理局、东台市市场监督管理局、东台市应急管理局出具的证明，并经本所律师
查验，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反
有关产品质量、安全生产和技术监督方面的法律、行政法规或其他规范性文件的
规定而受到行政处罚的情形。
此外，本所律师取得了安全生产管理体系、规章制度、职业卫生健康管理情
况，核查了安全生产和职业卫生健康投入情况，取得了上海市嘉定区应急管理局、
东台市应急管理局等安全生产管理部门开具的关于报告期内没有有关安全生产
及职业卫生方面的行政处罚的证明。
经核查，本所律师认为，发行人制定的安全生产管理及职业卫生健康管理相
关制度符合发行人生产经营防范安全风险、职业卫生健康管理的需要，发行人在
安全生产和职业卫生健康管理方面已制定了完善的内控制度。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在环境保护、产品质量、安全生产
和技术方面符合现行法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资基本情况
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海中洲特种合
金材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金
投资项目及其可行性研究报告分析的议案》，发行人本次发行股票募集资金主要
用于以下项目：
序 拟实施 拟投入募集
项目名称 总投资额 项目备案情况
号 主体 资金
特种装备核心零部 江苏新
1 14,939.63 东台发改备［2018］156号 13,517.92
件制品制造项目 中洲
研发检测中心二期
2 公司 4,519.52 2019-310114-32-03-006641 4,519.52
建设项目
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 拟实施 拟投入募集
项目名称 总投资额 项目备案情况
号 主体 资金
其他与主营业务相
3 公司 7,000.00 - 7,000.00
关的营运资金项目
合计 - 26,459.15 - 25,037.44
（二） 项目获得的授权和批准
1.研发检测中心二期建设项目
2019 年 9 月 16 日，发行人取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代
码 （ 上 海 代 码 ： 31011474059776220191D3101001 ， 国 家 代 码 ：
2019-310114-32-03-006641）。
2.特种装备核心零部件制品制造项目
2014 年 11 月 21 日，东台市发展和改革委员会出具备案号为东发改投
[2014]587 号的《企业投资项目备案通知书》，同意发行人子公司江苏新中洲“特
种装备核心零部件制品制造”项目备案，有效期为两年。2016 年 10 月 21 日东
台市发展和改革委员会作出同意延期的批示。
2018 年 5 月 24 日，东台市发展和改革委员会出具备案证号为东台发改备
[2018]156 号的《江苏省投资项目备案证》，同意发行人子公司江苏新中洲“特
种装备核心零部件制品制造”项目备案。
（三） 项目的环境影响评价
1.研发检测中心二期建设项目
2019 年 10 月 23 日，上海市嘉定区生态环境局出具《嘉定区生态环境局关
于上海中洲特种合金材料股份有限公司研发检测中心二期建设项目环境影响报
告表的审批意见》（沪 114 环保许管[2019]346 号），同意《上海中洲特种合金
材料股份有限公司研发检测中心二期建设项目环境影响报告表》中的项目建设。
详见本律师报告第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”第（一）
部分“发行人的环境保护”第 1 点“发行人募集资金投资项目的环境保护情况”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2.特种装备核心零部件制品制造项目
2015 年 11 月 16 日，东台市发展和改革委员会出具《东台市发展和改革委
员会关于江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目
节能评估报告的审查意见》（东发改投[2015]637 号），同意《江苏新中洲特种
合金材料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目节能评估报告》，有效期为
两年。2017 年 11 月 13 日东台市发展和改革委员会作出同意延期的批示。
2015 年 12 月 3 日，东台市环境保护局出具《关于对江苏新中洲特种合金材
料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目环境影响报告书的审批意见》（东
环审[2015]252 号），详见本律师工作报告第十七章“发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”第（一）部分“发行人的环境保护”第 1 点“发行人募集资
金投资项目的环境保护情况”。
2018 年 7 月 23 日，东台市环境保护局出具《情况说明》，就东台市环境保
护局出具的《关于对江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品
制造项目环境影响报告书的审批意见》（东环审[2015]252 号）的有效性进行说
明，同意东环审[2015]252 号相关的批复内容仍然有效。
经本所律师核查：
1．发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务及主营业
务配套的项目；
2．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；
3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4．发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响；
5．发行人即将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事
会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，上述募集资金投资项目符合《创业板注册管理办法》
的有关规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人未来三年的业务发展目标为：
逐步提升产能，加大研发投入，拓宽产品市场，扩大业务规模，进一步提高公司
产品市场占有率和行业知名度。
公司将立足于高温耐蚀特种合金材料及制品研发和制造，抓住国内装备制造
业整体升级改造和快速发展的契机，利用发行上市走入资本市场，优化资本结构，
迅速提高公司总体竞争能力，利用公司已有的技术优势、产品优势、品牌优势，
积极创新，不断优化高温耐蚀特种合金材料产品性能，延伸产业链，拓宽产品应
用领域，继续保持公司在民用高温合金产品市场内的领先地位。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发
展目标符合国家现行相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料，发行人出具的书面说明并经本所律师通过“中国裁
判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司无尚未了结的涉案金额达到 100 万元的诉讼、仲裁，且以下案件已
执行完毕：
江苏新中洲与常熟华新特殊钢有限公司（以下简称“常熟华新”）于 2018
年 2 月 26 日签订《常熟华新特殊钢有限公司购销合同》（合同编号为：
DR26691002），约定江苏新中洲向常熟华新购买 UNS N06617 无缝钢管。
2018 年 3 月 2 日，江苏新中洲与常熟华新签订《工矿产品购销合同》（合
同编号为:180301859）及四份增补合同，约定常熟华新向江苏新中洲购买材质为
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
N06617 的光元，合同还对产品质量、付款、验收等双方的权利义务作了明确约
定。其后江苏新中洲履行了上述合同义务，常熟华新未按照合同约定支付款项。
（1）江苏新中洲起诉常熟华新
2019 年 1 月 31 日，江苏新中洲向东台市人民法院提起民事诉讼，请求判令
常熟华新向江苏新中洲支付货款本金 6,634,032 元及逾期付款利息，诉讼费用由
常熟华新承担。
2019 年 7 月 29 日，江苏省东台市人民法院作出[2019]苏 0981 民初 701 号
民事判决书，判决常熟华新于判决书生效之日起 30 日内向江苏新中洲支付货款
6,634,032 元及利息。
2019 年 8 月 15 日，常熟华新向江苏省盐城市中级人民法院提起上诉，请求
撤销江苏省东台市人民法院（2019）苏 0981 民初 701 号民事判决，发回重审或
依法改判。
2020 年 3 月 17 日，江苏省盐城市中级人民法院作出（2019）苏 09 民终 4444
号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
截至本律师工作报告出具日，该案件已执行完毕。
（2）常熟华新起诉江苏新中洲
2019 年 3 月 6 日，常熟华新向常熟市人民法院提起民事诉讼，请求判令江
苏新中洲支付常熟华新退还的 8,316 公斤原料款 1,389,000 元，诉讼费由江苏新
中洲承担。
2019 年 3 月 15 日，江苏新中洲提起管辖权异议，请求将该案移送东台市人
民法院合并审理。
2019 年 5 月 7 日，常熟市人民法院作出[2019]苏 0581 民初 3333 号民事裁
定，裁定该案移送东台市人民法院管辖。
2020 年 3 月 5 日，江苏省东台市人民法院作出（2019）苏 0981 民初 3342
号民事判决书，判决常熟华新退还原材料 8316 公斤，江苏新中洲退回原料款 136
万元，并承担诉讼费用合计 2.20 万元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，该案件已执行完毕。
（3）常熟华新起诉江苏新中洲
2019 年 3 月 6 日，常熟华新向常熟市人民法院提起民事诉讼，请求判令江
苏新中洲支付常熟华新的货款 2,563,131.75 元，诉讼费由江苏新中洲承担。
2019 年 10 月 14 日，常熟市人民法院作出［2019］苏 0581 民初 3332 号民
事判决书，判决江苏新中洲于判决生效后起十日内向常熟华新支付货款
2,563,131 元及利息 83,622 元，并由江苏新中洲承担案件受理费、保全费等合
计 32,974 元。
2019 年 10 月 24 日，江苏新中洲向苏州市中级人民法院提起上诉，请求撤
销常熟市人民法院［2019］苏 0581 民初 3332 号民事判决书，发回重审或依法改
判。
2020 年 1 月 14 日，苏州市中级人民法院作出[2019]苏 05 民终 11574 号民
事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
截至本律师工作报告出具日，该案件已执行完毕。
2．行政处罚
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人受到的主要行政
处罚情况如下：
2019 年 10 月 14 日，上海市嘉定区生态环境局分别对发行人作出第
2220190014 号、第 2220190015 号的《行政处罚决定书》，对发行人废石英砂模
壳堆放场地未采取有效防范措施，造成大量石英砂废弃物扬散至厂区地面道路和
雨水道排口采得的水样中污染物镍的浓度超过《上海市污水综合排放标准》规定
的排放限值的行为分别处以 4.5 万元和 15 万元的行政处罚。上海市嘉定区生态
环境局于 2019 年 10 月 24 日出具《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司行
政处罚的情况说明》，确认发行人上述被行政处罚的行为“不属于情节严重，也
不构成重大失信行为”。综上，本所律师认为，上述行为不构成重大违法违规行
为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
除以上情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二） 持有发行人 5%及以上股份的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据持有发行人 5%及以上股份的股东书面说明，并经本所律师通过“中国
裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示
系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，持
有发行人 5%及以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三） 发行人董事、监事以及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
经发行人董事、监事以及高级管理人员的书面说明，并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，发行人董事、监事以及高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人、控股股东/实际控制人、董事、监事和高级管理人员的刑事
犯罪和重大违法行为
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：
1.发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为；
2.除上述诉讼和行政处罚情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3.持有发行人 5%及以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4.发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
但本所律师上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺等是按照诚实
和信用的原则作出的；
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根
据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在
地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在
境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行
政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可
能穷尽对上述机构的调查。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨
论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的本
律师工作报告和《法律意见书》的内容。
本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本所出具
的本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他事项
（一） 发行人股东私募投资基金备案核查情况
经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况
如下：
经本所律师查验，发行人股东上海盾佳经营范围虽为：投资管理，实业投资，
创业投资，但实际不从事私募投资和管理业务，实质为持有发行人的股份而设立，
其股东全部为发行人员工。因此，上海盾佳不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》《私募基金备案
办法》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
经本所律师查验，发行人股东天津海通属于私募投资基金，并按照中国证监
会及中国基金业协会的相关规定履行了私募投资基金备案程序。天津海通于
2014 年 5 月 4 日在中国基金业协会备案，备案号为 SD3719，基金管理人为海通
创新资本管理有限公司，基金托管人为中国光大银行股份有限公司天津分行。基
金管理人海通创新资本管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日在中国基金业协会办理
了私募基金管理人登记，登记编号为 P1001788。
综上，本所律师认为，发行人股东上海盾佳并非以进行私募投资活动为目的
设立的合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募基金暂行办
法》《私募基金备案办法》所规定的私募投资基金；发行人股东天津海通属于私
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
募投资基金，并履行了私募投资基金备案程序，符合《私募基金暂行办法》《私
募基金备案办法》等法律法规的相关规定。
（二） 关于本次发行上市涉及的相关承诺
经本所律师核查，根据《创业板注册管理办法》等相关规定，除发行人聘请
的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如下：
序号 承诺的主要内容 承诺主体
（1）发行人控股股东、实际控制人、董事长冯明明
（2）发行人股东上海盾佳
关于股份流通限制、自愿 （3）发行人股东天津海通
1 锁定和延长锁定期限的 （4）发行人持股 5%以上自然人股东蒋伟
承诺
（5）发行人自然人股东、董事韩明、徐亮、尹海兵
（6）发行人间接持股股东、监事李猛、张庆东和高
级管理人员蒋俊、祝宏志、潘千、吕勇
关于股东减持意向的承 发行人持股 5%以上的股东冯明明、韩明、上海盾佳、
2
诺 天津海通、徐亮、蒋伟
（1）发行人
关于上市后三年内稳定 （2）发行人控股股东、实际控制人冯明明
3
股价的承诺 （3）发行人全体董事
（4）全体高级管理人员
关于首次公开发行相关 （1）发行人
4 文件真实性、准确性、完 （2）发行人控股股东、实际控制人冯明明
整性的承诺 （3）发行人全体董事、监事、高级管理人员
（1）发行人
关于填补被摊薄即期回
5 （2）发行人控股股东、实际控制人冯明明
报的承诺
（3）发行人全体董事、高级管理人员
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关于避免同业竞争的承
6 发行人控股股东、实际控制人冯明明
诺
（1）发行人控股股东、实际控制人冯明明
关于减少和规范关联交
7 （2）发行人 5%以上股东
易的承诺
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员
关于不存在影响本次公
8 开发行股票并上市事项 发行人
的承诺函
（1）发行人
对欺诈发行上市的股份
9 （2）发行人控股股东、实际控制人冯明明
买回措施及承诺
股份回购及股份买回的 （1）发行人
10
措施和承诺 （2）发行人控股股东、实际控制人冯明明
关于利润分配政策的承
11 发行人
诺函
（1）发行人
对相关责任主体承诺事 （2）发行人控股股东、实际控制人冯明明
12
项的约束措施 （3）发行人其他股东
（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的关于股份
流通限制、自愿锁定和延长锁定期限的承诺、关于股东减持意向的承诺、关于上
市后三年内稳定股价的承诺、关于首次公开发行相关文件真实性、准确性、完整
性的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减
少和规范关联交易的承诺、关于不存在影响本次公开发行股票并上市事项的承诺
等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述
承诺系发行人及相关责任主体的真实意思表示，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十三、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《上市规则》《创业板注册管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市
的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中
所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开
发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及
获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王欢
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李攀峰
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-2-159
