上海市锦天城律师事务所
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
目 录
声明事项..................................................................... 3
释 义 ...................................................................... 5
正 文 ...................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ....................................... 9
四、 发行人的设立 ...................................................... 12
五、 发行人的独立性 .................................................... 15
六、 发起人、股东及实际控制人 .......................................... 15
七、 发行人的股本及演变 ................................................ 17
八、 发行人的业务 ...................................................... 19
九、 关联交易及同业竞争 ................................................ 22
十、 发行人的主要财产 .................................................. 29
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................ 32
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................. 34
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................... 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 35
十六、 发行人的税务 .................................................... 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 37
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................ 40
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................ 40
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................ 41
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ 43
二十二、 需要说明的其他事项 ............................................ 43
二十三、 结论意见 ...................................................... 45
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
01F20175237
致：上海中洲特种合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合金材料
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中洲特材”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》《专项法律服务协议之补充协议一》
《专项法律服务协议之补充协议二》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、中洲特材 指 上海中洲特种合金材料股份有限公司
中洲有限 指 上海中洲特种合金材料有限公司，系发行人前身
江苏新中洲、子公司、发行 江苏新中洲特种合金材料有限公司，系发行人全资子公
指
人子公司 司
上海盾佳投资管理有限公司，系发行人股东、实际控制
上海盾佳 指
人控制的企业
天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
天津海通 指
人股东
控股股东、实际控制人 指 冯明明先生
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在
本次发行上市 指
创业板上市
保荐机构、保荐人 指 安信证券股份有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的上市审
发行人会计师、众华 指
计机构，原上海众华沪银会计师事务所有限公司
发行人为本次发行上市编制的《上海中洲特种合金材料
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（申报稿）
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师
《律师工作报告》 指 事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（申报稿）
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师
本法律意见书 指
事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（申报稿）
众华于2020年3月15日出具的众会字（2020）第0937号《审
《审计报告》 指
计报告》（以下简称“《审计报告》”）
《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》及历次《章
《公司章程》 指
程修正案》
发行人上市后启用的《上海中洲特种合金材料股份有限
《公司章程（草案）》 指
公司章程（草案）（上市后适用）》
《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（中华人民
《公司法》 指
共和国主席令第15号）
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民
《证券法》 指
共和国主席令第37号）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
《创业板注册管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第167号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《上市规则》 指
（深证上〔2020〕500号）
《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管
《私募基金暂行办法》 指
理委员会令第105号）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《私募基金备案办法》 指
（中基协发[2014]1号）
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2019 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告分析
的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年分红回报规
划>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司公开发行摊薄即期
回报采取的措施>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司章程
（草案）（上市后适用）>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公
司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料
股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》《关于公司就首次公开发行股票
并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次公开发
行股票并在创业板上市有关的议案，并决定召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议上述相关议案。
（二）发行人股东大会的授权和批准
2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的议案》《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告
分析的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分
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配方案的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年分红回
报规划>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司公开发行摊薄
即期回报采取的措施>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司
章程（草案）（上市后适用）>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有
限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于制定<上海中洲特种合金
材料股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》《关于公司就首次公开发行
股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定
上海中洲特种合金材料股份有限公司发行上市后适用的重要内部治理制度的议
案》《关于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月关联交易确认的议
案》《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表的议
案》等与本次公开发行并在创业板上市有关的议案。
综上，本所律师认为：
（1）发行人第二届董事会第十一次会议、2019 年第三次临时股东大会的召
集、召开方式、与会董事及股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和
《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人
已依法定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
（2）发行人审议本次发行上市议案的股东大会及授权董事会办理有关本次
发行上市事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。
（3）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的
审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人现持有上海市工商行政管理局（已更名为上
海市市场监督管理局）核发的统一社会信用代码为 91310000740597762W 的《营
业执照》，成立日期：2002 年 7 月 8 日；住所：上海市嘉定工业区世盛路 580 号；
法定代表人：冯明明；注册资本：人民币 9,000 万元；实收资本：人民币 9,000
万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：金
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属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限：长期。
（二）经本所律师查验发行人的工商资料及上海市市场监督管理局（原名称
为上海市工商行政管理局）于 2018 年 2 月 26 日核发的《营业执照》，发行人系
以中洲有限经审计的账面净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，发行
人自成立至今持续经营三年以上。根据发行人的说明并经查验有关主管部门出具
的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人由中洲有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，折合的股本总额为 9,000 万元，不高于中洲有限以 2013 年 4 月 30 日为基准
日经审计的净资产 203,682,268.20 元，符合《公司法》第九十五条的规定。
2.根据发行人 2019 年 9 月 23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开
发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行
条件和价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六
条及第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的相关条件
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1.发行人已聘请具有保荐资格的安信证券股份有限公司担任本次发行上市
的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款及第十八条的规定。
2.发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据众华出具的众会字（2020）第 0937 号《审计报告》并经本所律师核
查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
4．根据众华 2020 年 3 月 15 日出具的众会字(2020)第 0937 号《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）分别为 3,762.88 万元、5,888.50 万元、6,153.53 万元，本
所律师认为，发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、第（三）项之规定。
5.经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
6.根据众华出具的众会字（2020）第 0937 号《审计报告》、发行人 2019 年
9 月 23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海中洲特种合
金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，
不少于 5,000 万元；发行人本次拟发行不超过 3,000 万股，本次拟公开发行的股
份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款
以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
经本所律师查验，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
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1.发行人系由中洲有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从中洲有限成立之日（即 2002 年 7 月 8 日）起计算，
故发行人已经持续经营三年以上。发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的
规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据众华出具的无保留意见的众会字（2020）第 0937 号《审计报告》并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保
留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据众华出具的无保留意见的众会字（2020）第 0938 号《内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
4. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第一款的规定。
5. 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第二款的规定。
6.发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
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化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第三款的规定。
7. 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为耐腐蚀、耐高温、耐磨损特
种合金材料及制品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度营业收入绝大部分来源于主营业务，据此，发行人主要经
营一种业务。相关政府部门已经就发行人及其子公司的生产经营活动出具无重大
违法违规行为证明或守法经营证明，发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策（详见法律意见书第八章“发行人的业务”
部分），符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
9. 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
注册同意决定及深圳证券交易所对发行人股票上市的报备同意外，发行人已具备
了《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司，冯明明、韩明、蒋伟、
徐亮、尹海兵、上海盾佳和天津海通 7 人签署了《发起人协议》，就共同作为发
起人设立股份公司的相关事项进行了约定。发行人的设立具备《公司法》规定的
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设立股份公司的各项资格和条件，依法履行了必要的程序。发行人的创立大会暨
第一次股东大会，通过了《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草
案）的议案》和各项议案，选举了第一届董事会董事、第一届监事会监事、职工
代表监事。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时，中洲有限聘请众华分别出具了编号为沪众会字（2013）
第 5233 号的《审计报告》和编号为沪众会字（2013）第 5361 号的《验资报告》，
聘请银信资产评估有限公司出具了编号为银信资评报[2013]沪第 575 号的《评估
报告》。本所认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查发行人创立大会有关文件，本所认为，发行人创立大会的程序
及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查中洲有限整体变更为股份有限公司时的工商登记档
案，包括经众华审验并出具的沪众会字（2013）第 5233 号《审计报告》、中洲有
限 2013 年 9 月 13 日召开临时股东会的相关决议文件、经银信资产评估有限公司
审计并出具的银信资评报[2013]沪第 575 号《上海中洲特种合金材料有限公司拟
改制为股份公司涉及的净资产公允价值评估报告》、中洲特材各发起人共同签署
的《发起人协议》、中洲特材 2013 年 9 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大
会的相关决议文件、经众华审验并出具的沪众会字（2013）第 5361 号《验资报
告》，以及中洲特材 2013 年 10 月 18 日取得的上海市工商行政管理局核发的注册
号为 310114000617804 的《企业法人营业执照》，本所律师认为，中洲有限整体
变更设立股份有限公司相关事项已经经股东会表决通过，相关程序合法合规，改
制中不存在侵害债权人合法权益或与债权人存在纠纷的情形，不存在累计未弥补
亏损，改制已完成工商登记注册等相关程序，中洲有限整体变更设立股份有限公
司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
（六）经本所律师核查中洲有限整体变更为股份有限公司时的工商登记档
案，包括发行人设立时的公司章程、发行人历次增资及股权变动的相关协议、决
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议、公司章程、验资报告以及相关工商登记信息，本所律师认为，发行人并非由
国有企业、事业单位、集体企业改制而来，不存在历史上挂靠集体组织经营的情
况。
（七）经本所律师核查发行人的工商登记档案，包括经众华审验并出具的沪
众会字（2013）第 5233 号《审计报告》、中洲有限 2013 年 9 月 13 日召开临时股
东会的相关决议文件、经银信资产评估有限公司审计并出具的银信资评报[2013]
沪第 575 号《上海中洲特种合金材料有限公司拟改制为股份公司涉及的净资产公
允价值评估报告》、中洲特材各发起人共同签署的《发起人协议》、中洲特材 2013
年 9 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会的相关决议文件、经众华审验并
出具的沪众会字（2013）第 5361 号《验资报告》、中洲特材 2013 年 10 月 18 日
取得的上海市工商行政管理局核发的注册号为 310114000617804 的《企业法人营
业执照》、审计机构、评估机构的主体资质文件，以及 2020 年 3 月 6 日国家税务
总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具的证明文件，本所律师认为，发行人设
立和整体变更过程中不存在以下情况：
1. 发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并
获得批准；
2. 发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
3. 发行人未依法履行设立登记程序；
4. 发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
5. 折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报
告出具主体不具备相关资质；
6. 股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
（八）经本所律师核查发行人设立时的工商登记档案以及经众华审验并出具
的沪众会字（2013）第 5361 号《验资报告》，并经本所律师对发行人各发起人的
访谈，本所律师认为，发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资或以国
有资产或者集体财产出资的情况。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
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五、 发行人的独立性
经核査，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；资
产完整；人员、机构、财务独立；发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供
应、生产和销售等系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争及显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严
重缺陷，符合《创业板注册管理办法》规定的独立性要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有 7 名发起人股东，分别为：冯明明、韩明、蒋伟、徐亮、
尹海兵、上海盾佳、天津海通。
（二）发行人的现有股东
经核查，发行人设立至今，发行人的股份结构无其他变化。
1.经核查，本所律师认为，发行人各发起人和股东为中国公民或境内企业，
具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份公司发起人或股东的资格。
2.经核查，发行人的发起人、股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3.发行人各发起人按照各自持有中洲有限的股权比例，以中洲有限截至
2013 年 4 月 30 日经审计后的净资产值折股作为对发行人的出资。发起人投入发
行人的资产权属清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
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4.发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情
形。
5.发行人是由中洲有限整体变更设立而来，中洲有限的资产、债权债务全部
由发行人承继，相关重大资产的权利人由中洲有限变更至发行人，不存在法律障
碍。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冯明明直接持有发行人
4,238.10 万股，占发行人总股本的 47.09%，通过上海盾佳间接控制发行人 971.10
万股，占发行人总股本的 10.79%，合计持有或控制发行人 5,209.20 万股股份，
占发行人总股本的 57.88%，为发行人的控股股东和实际控制人。发行人的控股
股东/实际控制人最近三年内没有发生变化。
经本所律师核查，发行人的实际控制人为冯明明，发行人实际控制人的认定
不存在以下情形之一：
1. 股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股
股东或实际控制人；
2. 公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股
比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
3. 第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无
实际控制人的；
4. 通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
5. 实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定
为共同实际控制人。
（四）发行人现有股东之间的关联关系
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冯明明持有上海盾佳 80.43%
的股权，为其实际控制人。除此之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人“三类股东”、“200”人问题及近一年新增股东情况
经本所律师核查，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形；发行人穿透计算的股东人数未超
过 200 人；发行人不存在申报前一年新增股东的情形。
（六）发行人股权激励情况
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人不存在
正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激
励及其他制度安排。
七、 发行人的股本及演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动履行了法定程序，合法、
合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的股权清晰，发行人各股东所持发行
人的股份不存在质押、冻结、信托或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何
争议、纠纷或潜在的纠纷。
（四）经核查，本所律师认为，除 2012 年 10 月天津海通与中洲特材及其实
际控制人冯明明签署《投资协议补充协议》、2019 年 10 月天津海通与中洲特材
及其实际控制人冯明明签署《投资协议补充协议之解除协议》外，公司不存在其
他已解除或正在执行的对赌协议。上述对赌协议自 2019 年 12 月中洲特材向中国
证监会递交首次公开发行股票申请材料之日起解除。
（五）经核查，本所律师认为，发行人设立和历次股权变更过程中不存在以
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
下情况：
1. 未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变
动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；
2. 未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；
3. 需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等
有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；
4. 股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更
登记程序；
5. 未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
6. 发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；
7. 股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同
意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
8. 股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未
缴纳；
9. 存在股权代持、信托持股等情形；
10. 发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查发行人的工商登记档案、历次股权变动的公司章程、
内部决策文件、验资报告、股东出资证明、相关协议，对发行人控股股东（实际
控制人）进行访谈，本所律师认为，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、
外商投资管理事项，不存在工会及职工持股会持股的情况。
（七）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在境外、新三板上市
/挂牌的情况，不存在境外私有化退市的情况。
（八）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东位于境外
且持股层次复杂的情况，不存在红筹架构拆除情况。
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八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和生产方式均在其《营
业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
（二）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案或认证
本所律师核查了发行人及子公司相关行业法律法规；获取发行人及子公司的
备案、注册或者资质证书，并对发行人实际控制人进行访谈。
根据我国法律法规，发行人所从事的特种合金业务不需要特殊的经营资质，
也不需要特殊的注册或认证。公司经营产品进出口业务，需要进行对外贸易备案
登记。
1.2018 年 3 月 16 日，发行人取得上海嘉定海关核发的《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3114961129。
2.2018 年 3 月 13 日，公司取得对外贸易经营者备案登记表，备案登记表编
号：03274865。
发行人取得的获得第三方机构或客户颁发的各种认证证书具体情况详见《律
师工作报告》“八、发行人的业务”之“（二）发行人拥有的主要经营资质、许
可、备案或认证”部分。
经核查，本所律师认为：发行人已披露发行人及其合并报表范围各级子公司
取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关
行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取
得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；不会对发行人持续经营造成重大
不利影
（三）发行人的主要客户和供应商
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1. 发行人的主要客户
本所律师核查了发行人主要客户的经营情况，取得了主要客户销售合同、销
售明细、销售收入、销售单价等，取得了发货单、销售发票、报关单、主要客户
出具的无关联关系承诺函，通过天眼查系统及万得金融终端系统对客户基本情况
进行了查询，核查是否存在关联关系；查询了主要客户的互联网主页，并对发行
人主要客户进行了访谈。
经核查，本所律师认为：发行人主要客户多为国际国内知名企业，经营情况
正常；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳
定的客户基础、不存在依赖某一客户等情形。
2.发行人的主要供应商
本所律师通过核查发行人主要供应商的经营情况，取得主要采购合同、采购
发票、入库单等凭证，发行人主要供应商出具的无关联关系承诺函，通过天眼查
系统及万得金融终端系统对供应商基本情况进行了查询，核查是否存在关联关
系；对发行人主要供应商进行了访谈。
本所律师通过核查宗羽机械及太仓新宗羽明细账、银行流水，取得采购相关
订单、公司向无关联第三方采购询价确认函等，将关联交易价格与外部第三方交
易价格进行对比；实地访谈相关方，了解关联交易产生的背景、原因、合理性及
必要性。
经核查，本所律师认为：发行人的主要供应商中，太仓新宗羽工贸有限公司
与上海宗羽机械有限公司为发行人前员工李小云设立的公司，除上述情况外，发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与相关供应商不存在关联关系；除上述情况外，不存在前五大供应商或
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等；公司与太仓新宗羽工贸有限公司、上海宗羽机械有限公司
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交易价格公允，不存在利益倾斜的情形；发行人供应商的市场需求合理、具有稳
定的供应商基础、不存在依赖某一供应商的情况。
（四）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以
外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（五）发行人的业务变更情况
根据发行人工商登记档案资料及本所律师核查，发行人经营范围变更情况如
下：
1．2002 年 7 月 8 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向中洲有限核发注册
号为 3101142034208 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中洲有限设立
时的经营范围为：金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售（涉及许可
生产经营的凭许可证生产经营）。
2．2006 年 1 月 13 日，中洲有限股东会决议同意中洲有限经营范围增加：
从事货物和技术的进出口业务。2006 年 1 月 24 日，中洲有限取得上海市工商行
政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并
办理了相应的工商变更登记手续，上述经营范围的变更合法有效，发行人（含其
前身中洲有限）上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（六）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》并经核查，发行人主营业务为耐腐蚀、耐高温、耐磨损、
抗冲击的高温耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售。根据《审计报告》并经
核查，报告期内发行人主营收入分别为：2017 年度 41,363.72 万元、2018 年度
58,298.78 万元、2019 年度 62,414.90 万元，同期营业收入分别为：2017 年度
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42,047.75 万元、2018 年度 59,355.04 万元、2019 年度 63,204.43 万元，主营
收入占同期营业收入占比分别为：2017 年度 98.37%、2018 年度 98.22%、2019
年度 98.75%，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，
发行人主营业务突出。
（七）发行人的持续经营能力
根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查验，发行
人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营。截
至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营
所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2．发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
3．发行人自设立至今，其业务未发生实质性变化，并且持续经营相同的主
营业务，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等相关规定，发行人存在如下关联方：
1．发行人的控股股东、实际控制人：冯明明。
2．除发行人的控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东：
韩明、蒋伟、徐亮、上海盾佳和天津海通。
3．发行人现任董事、监事和高级管理人员
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序号 姓名 担任职务
1 冯明明 董事长
2 韩明 董事
3 徐亮 董事
4 蒋俊 董事兼总经理
5 尹海兵 董事
6 陈建 董事
7 袁亚娟 独立董事
8 杨庆忠 独立董事
9 宋长发 独立董事
10 李猛 监事会主席
11 张朴 职工代表监事
12 张庆东 监事
13 祝宏志 副总经理、董事会秘书
14 潘千 财务总监、副总经理
15 吕勇 副总经理
4．与上述自然人关系密切的且报告期内与发行人发生过关联交易的关联自
然人：朱利倩、冯晓航、王建华、王兴涛、王秀娟、韩青。
5．发行人控股、参股的公司：江苏新中洲特种合金材料有限公司。
6．发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织：上海盾
佳、太仓市康华化工有限公司、太仓市程华包装制品有限公司、上海紫光睿智汽
车销售服务有限公司、西安军融电子卫星基金投资有限公司、上海车享家汽车科
技服务有限公司、宁波柯力传感科技股份有限公司、武汉元丰汽车零部件有限公
司、上海艾铭思汽车电子系统有限公司、海通创新资本管理有限公司、上海晨阑
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
数据技术股份有限公司、科力赛尔（洛阳）新能源有限公司、上海马利画材有限
公司、上海华南公墓管理有限公司、中铸鼎盛杂志社（北京）有限公司、昆山协
孚新材料股份有限公司、桃李面包股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）上海分所、上海市戬浜精密铸造厂、上海海通创新弼骏企业发展中心（有
限合伙）、上海海通创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海通创新
赋泽投资管理中心（有限合伙）、上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）、
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）。
7.发行人施加重大影响的其他企业：太仓新宗羽工贸有限公司和上海宗羽机
械有限公司。
8.发行人报告期内曾经的关联方：（1）历史关联自然人：张陆洋、韩木林、
张其秀、王立龙、胡志芹；（2）历史关联法人：上海仕明志投资有限公司、上海
嘉定三明机械配件厂、上海福路流体设备技术有限公司、深圳市麦士德福科技股
份有限公司、福建毅宏游艇股份有限公司、西安安元投资管理有限公司、上海熙
风电子商务有限公司、上海麦子资产管理集团有限公司、唐山德生防水股份有限
公司、上海沛至投资管理有限公司、海通众投金融服务（上海）有限责任公司、
上海复旦复华科技股份有限公司、贵州省多彩贵州街文旅股份有限公司、上海汉
钟精机股份有限公司、上海飞凯光电材料股份有限公司、上海万业企业股份有限
公司、梦想天地投资控股有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司、金能科技
股份有限公司、上海拓及轨道交通设备股份有限公司、上海宏达矿业股份有限公
司、波克科技股份有限公司、上海柒樽实业有限公司、上海梓樽新材料科技有限
公司、无锡派克新材料科技股份有限公司、江苏金源高端装备股份有限公司、上
海宝顾金属材料有限公司、上海海隽投资管理有限公司、来谊金融信息科技（上
海）股份有限公司、上海海通丰祥创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和上海实业马利画材有限公司。
关联方具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”第（一）
部分“发行人的关联方”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》和本所律师核查，发行人与子公司之间的交易已在合并报
表时抵销，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易如下：
1.采购产品/接受劳务
报告期内所发生的关联采购行为具体情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元） 金额（元） 金额（元）
程华包装 采购商品 市场定价 227,003.14 245,006.02 232,770.80
康华化工 采购商品 市场定价 6,581.20 2,820.51 4,267.24
紫光睿智 采购运输设备 市场定价 179,608.15 -- --
紫光睿智 车辆维修服务 市场定价 81,155.55 99,578.26 40,941.87
24,215,129.9
太仓新宗羽 采购商品 市场定价 -- 26,619,986.92
2
宗羽机械 采购商品 市场定价 1,207,210.23 324,553.72 168,742.43
宗羽机械 加工 市场定价 1,943,366.07 2,271,733.64 1,368,173.37
宗羽机械 采购固定资产 市场定价 -- -- 1,191,521.23
尹海兵 车辆租赁 市场定价 24,000.00 24,000.00 --
27,221,546.8
合计 3,668,924.34 29,587,679.07
6
2.销售商品/提供劳务
报告期内所发生的关联销售行为具体情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元） 金额（元） 金额（元）
福路流体 销售商品 市场定价 5,846.15 -- --
太仓新宗羽 销售商品 市场定价 -- 238,612.94 25,312.56
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元） 金额（元） 金额（元）
合计 5,846.15 238,612.94 25,312.56
3.关联担保情况
报告期内的关联担保具体情况如下：
担保金额 担保是否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
1 冯明明、朱利倩、 3,300.00 2016.8.1 2017.7.19 是
冯晓航
2 冯明明、朱利倩、 4,000.00 2017.10.10 2018.10.10 是
冯晓航
3 朱利倩、冯晓航 811.00 2015.4.14 2018.4.14 是
4 冯明明、朱利倩、 6,000.00 2018.3.29 2019.3.29 是
冯晓航
5 冯明明 2,000.00 2015.10.8 2018.10.8 是
6 冯明明 2,300.00 2018.9.15 2021.5.21 否
4.关联方应收应付款项
报告期内发行人与关联方之间的往来款项情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目名称 关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元）
应收账款 福路流体 6,839.59 -- --
预付账款 太仓新宗羽 806,455.00 915,605.04 --
宗羽机械 105,012.42 969,968.88 1,515,601.51
程华包装 80,533.80 114,182.45 112,201.66
应付账款
康华化工 2,510.26 5,810.26 4,950.00
紫光睿智 9,314.00 79,769.00 18,598.00
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尹海兵 24,000.00 24,000.00 --
徐亮 -- -- 123,547.00
其他应付款
蒋伟 -- -- 22,500.00
蒋伟 -- -- 14,301.00
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易均为公司
正常经营所需，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）减少关联交易的措施与承诺
经本所律师查验，为规范和减少公司的关联交易，2019 年 9 月 23 日，公司
第三届董事会第一次会议审议通过《关于收购上海宗羽机械有限公司相关设备的
议案》，公司收购宗羽机械部分机器设备，并停止与宗羽机械和太仓新宗羽的交
易。同时，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东/实际控制人冯明明、
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺》。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易决策制度和独立董事意见
1.经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项
时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决
策制度已经发行人股东大会审议通过。
2.发行人的独立董事出具了《关于公司 2019 年度关联交易确认以及 2020
年度关联交易预计的独立意见》：“基于我们的独立判断，2019 年度公司及全资
子公司与关联方之间发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关
协议或合同所确定的条款均公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方
的价格。2020 年度公司及全资子公司与关联方之间预计发生的关联交易均生产
经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。不存在损害公司及其他股东利
益的情况。”
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序和独立董事意见合法、有效。
（五）同业竞争
根据发行人的说明，发行人主要从事耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高
温耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售业务，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。截至本法律意见
书出具之日，除发行人外，冯明明还控制上海盾佳，上海盾佳的主营业务为股权
投资，仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股份外无实质经营活动，与发
行人不存在同业竞争。
经本所律师查验，为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人冯明明向发行人做出了《避免同业竞争承诺》。经查验，本所律
师认为，冯明明出具上述关于避免同业竞争的承诺函的程序及内容合法、有效。
（六）发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书》、《律师工作报告》
中已对规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争
的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
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十、 发行人的主要财产
发行人及其子公司主要财产具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”。
（一）土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
经本所律师核查，发行人及其子公司以出让方式取得的相关土地使用权合法
有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2．土地使用权抵押
经本所律师核查，发行人及其子公司土地使用权抵押情况如下：
2018 年 12 月 14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行签
署了《最高额抵押合同》（合同编号为 31100620180000502），担保的主债权为自
2018 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日期间在 12,127 万元的最高余额内发行
人的债务。用以提供担保的担保物为发行人拥有的嘉定工业区世盛路 580 号的沪
（2017）嘉字不动产权第 048391 号房地产权。
2018 年 9 月 15 日，江苏新中洲与江苏东台农村商业银行股份有限公司签署
了《最高额抵押合同》（合同编号为东农商高抵字[2018]第 28350915 号），担保
的主债权为自 2018 年 9 月 15 日至 2021 年 5 月 21 日期间在 2,300 万元的最高余
额内江苏新中洲的债务。用以提供担保的担保物为江苏新中洲拥有的位于江苏省
东台市经济开发区纬七路 12 号的苏（2020）东台市不动产权第 1406038 号的土
地使用权。
发行人及其子公司对已经设定抵押的土地使用权，在抵押权存续期间，发行
人仍合法拥有该等土地使用权，有权占有、使用或出租该等土地。除上述土地使
用权被设定抵押外，发行人及其子公司土地使用权不存在其他权利受到限制的情
形。
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3．房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏新中洲尚有一处房产（3#
车间接跨）未取得产权证。该处房产建设项目已于 2013 年 4 月 19 日取得了东台
市住房和城乡建设局核发的编号为 13027 的《建设工程规划许可证》，于 2013
年 5 月 18 日取得了东台市住房和城乡建设局核发的编号为 13006 的《建筑工程
施工许可证》，并于 2020 年 4 月 1 日取得了东台市自然资源和规划局出具的“东
自然和规划核字第 2020011 号”《建设工程规划核查合格书》。2020 年 4 月 24
日，东台市自然资源和规划局出具《证明》，上述建筑的房屋产权证办理事宜不
存在法律障碍。
除上述情况外，发行人及其子公司取得的相关房屋所有权合法有效，不存在
产权法律纠纷或潜在纠纷。
4.房屋所有权抵押
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋所有
权抵押情况如下：
2018 年 12 月 14 日，发行人与农行嘉定支行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号为 31100620180000502），担保的主债权为自 2018 年 12 月 14 日至 2021
年 12 月 13 日期间在 12,127 万元的最高余额内发行人的债务。用以提供担保的
担保物为发行人拥有的嘉定工业区世盛路 580 号的沪（2017）嘉字不动产权第
048391 号房地产权。
2018 年 9 月 15 日，江苏新中洲与东台农商行签署了《最高额抵押合同》（合
同编号为东农商高抵字[2018]第 28350915 号），担保的主债权为自 2018 年 9 月
15 日至 2021 年 5 月 21 日期间在 2,300 万元的最高余额内江苏新中洲的债务。
用以提供担保的担保物为江苏新中洲拥有的位于江苏省东台市经济开发区纬七
路 12 号的苏（2020）东台市不动产权第 1406038 号的房屋所有权。
发行人及其子公司对已经设定抵押的房产，在抵押权存续期间，发行人仍合
法拥有该等房产，有权占有、使用或出租该等房产。除上述房产被设定抵押外，
发行人及其子公司的房产不存在其他权利受到限制的情形。
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5.房屋租赁
经本所律师查验，发行人租赁的房产均提供了相关房屋的权属证明文件，且
已经按照相关法律法规的规定进行了房屋租赁备案。本所律师认为，发行人租赁
房屋依法办理了有关法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司的在建工程为东台二期工程和待安装设备，东台二期工程的账面价值为
1,073,522.76 元，待安装设备的账面价值为 8,330,000.00 元，在建工程账面价
值合计为 9,403,522.76 元。
在建工程具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）
在建工程”部分。
（三）知识产权
1．注册商标
经本所律师核查，发行人相关注册商标“盾”系受让取得，“SHIELD”系发
行人申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权
利而限制该等商标权行使的情况。
2．专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人中洲特材及其子公司总计 66 项技术成
果被授予专利，其中：发明专利 6 项，实用新型专利 60 项，经本所律师核查，
发行人相关专利系以发行人自主研发的方式取得，依法拥有相关的专利权属文
件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。上述资产均在有效的权利期限内，不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（四）主要生产经营设备
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司主要生
产设备均系购买取得，该等设备均处于有效期内并正常使用。
（五）发行人的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立了一家全资子公司江苏新中
洲特种合金材料有限公司。除此之外，发行人不存在其他控股和参股公司。根据
发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在报告期内转让、注销子
公司的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，发行人上述财产均通
过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述披露的土地和房屋抵押情
况，不存在其他权利受到限制的情形。
且经本所律师核查，发行人不存在以下情况：
1. 使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造
的房产等情形；
2. 租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股
东、实际控制人授权使用。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）重大合同”部分。
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同合法、有效，并履行了内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；上述合同不需要办理批准登记
手续；上述合同的履行情况良好，履行可能性较大，截至本法律意见书出具之日，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重
大影响的潜在风险。
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（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）劳动用工
劳动用工具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”
之“（三）劳动用工”部分。
经本所律师核查，发行人及其子公司在劳动用工方面不存在重大违法违规行
为，无实质性法律障碍。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1.根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2.发行人与关联方相互提供担保的情况详见《律师工作报告》“九、关联交
易与同业竞争”第（二）部分“关联交易”第 3 点“关联担保情况”。
除上述发行人与关联方之间的担保情况之外，发行人与关联方不存在重大债
权债务关系，不存在其他互相提供担保之情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 167.82
万元，主要为单位往来款、代垫款项、暂支款、保证金及押金等；发行人其他应
付款账面余额为 202.09 万元，主要为保证金、单位往来款、预提费用、与政府
补助相关的收款等。
公司其他应付款中含持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方
欠款，具体情况如下：
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单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 关联方名称
12月31日 12月31日 12月31日
尹海兵 - 2.40 2.40
徐亮 12.35 - -
其他应付款
蒋俊 2.25 - -
蒋伟 1.43 - -
截至报告期末，上述期末应付款主要系应付报销款。
经本所律师查验，上述其他应收款不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的
关联方的其他应收款，其他应付款主要系应付报销款。截至报告期末，发行人金
额较大的其他应收款和其他应付款主要系正常的生产经营活动所产生，合法、有
效。
（六）关联方资金占用
根据发行人及其实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立和减少注册
资本的行为，发行人的历次增资扩股行为及重大资产收购均履行了必要的内部决
策手续，并依法办理了有关法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发
生重大资产重组情况。
（三）经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
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（一）经本所律师核查，发行人近三年的章程制定与修改已履行法定程序，
发行人现行有效的公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）
>的议案》。
经核查，《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》
系按照《上市公司章程指引》等法律法规制定，发行人现行《公司章程》及《公
司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织
结构；
（二）发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》并于 2019 年第二次临时股东大会进行了修订；发行人还
制定了一系列的规章制度，对发行人经营管理的各项审批权限、决策程序等进行
了规范。经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；
（三）经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的通知、议案、决议等
相关会议文件，本所律师认为，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效；
（四）根据发行人历次股东大会/董事会会议/监事会会议文件，本所律师认
为，报告期内发行人股东大会对董事会的授权及历次股东大会、董事会的重大决
策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事 9 人（其中独立董事 3 名）、监事 3 人（其中职工代表监事
1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名。
发行人现任董事 9 人，分别为冯明明、韩明、徐亮、尹海兵、蒋俊、陈建、
宋长发、杨庆忠、袁亚娟，其中宋长发、杨庆忠、袁亚娟 3 人为独立董事，冯明
明为董事长；发行人现任监事 3 人，分别为张庆东、李猛、张朴，其中张朴为职
工代表监事，李猛为监事会主席。
发行人现任高级管理人员 4 人，分别为蒋俊为总经理，祝宏志为副总经理兼
董事会秘书，吕勇为副总经理，潘千为副总经理兼财务总监。
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管
理人员的任职符合法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现有独立董事 3 名，占董事总数三分之一以上。发行人制定了《上海
中洲特种合金材料股份有限公司独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、
选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定；内容符合有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。经核查，发行人现任独立董事的设立、任职资格
及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人执行的税种、税率及享受优惠政策等政策的具体情况详见《律师工作
报告》“十六、发行人的税务”第（一）部分“发行人执行的主要税种、税率”、
第（二）部分“发行人享受的税收优惠”。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。报告期内，发行人及其子公司享受的相关税收优惠符合相关
法律法规的规定。
（二）发行人享受的财政补贴
发行人享受的财政补贴具体情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税
务”第（三）部分“发行人及其子公司享受的财政补贴”。
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期的纳税申报表、有关税收主管机关出具
的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身中洲有限）及其子公司报告期
内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
（1）研发检测中心二期建设项目
2019 年 10 月 23 日，上海市嘉定区生态环境局出具《关于上海中洲特种合
金材料股份有限公司研发检测中心二期建设项目的环境影响报告表的审批意见》
（沪 114 环保许管[2019]346 号），同意项目建设。
（2）特种装备核心零部件制品制造项目
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 12 月 3 日，东台市环境保护局出具《关于对江苏新中洲特种合金材
料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目环境影响报告书的审批意见》（东
环审[2015]号 252 号），同意项目建设。
2018 年 7 月 23 日，东台市环境保护局出具《情况说明》，就东台市环境保
护局出具的《关于对江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品
制造项目环境影响报告书的审批意见》（东环审[2015]252 号）的有效性进行说
明，同意东环审[2015]252 号相关的批复内容仍然有效。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括研发检测中心二期
建设项目和特种装备核心零部件制品制造项目，上述项目已取得上海市嘉定区环
境保护局和东台市环境保护局同意建设的审批意见。
2.发行人及其子公司的环境保护情况
（1）发行人
上海市嘉定区生态环境局于 2019 年 10 月 24 日出具《关于上海中洲特种合
金材料股份有限公司行政处罚的情况说明》，“本局于 2019 年 10 月对上海中洲特
种合金材料股份有限公司工业固体废物未采取有效防范措施导致扬散，以及废水
超标排放的行为进行了责令改正，并分别作出罚款 4.5 万元及 15 万元的行政处
罚决定（行政处罚决定书编号：第 2220190014 号、第 2220190015 号）。根据《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项、第二款，《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项，以及《长江三角洲地区
企业环境行为信息评价标准（暂行）》的相关规定，该公司上述被行政处罚的行
为不属于情节严重，也不构成重大失信行为。除上述情形外，自 2016 年 1 月 1
日至本证明出具之日，该公司不存在其他因违反有关环境保护污染防治相关的法
律、法规及各项规范性文件而受到处罚的情形。”
（2）江苏新中洲
盐城市东台生态环境局于 2019 年 9 月 9 日出具《合规证明》，“江苏新中洲
特种合金材料有限公司自 2016 年至今，在环境保护方面遵守国家和地方相关法
律、法规的规定，废气、废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求，
未发生环保事故，不存在重大违法违规行为，未被处以重大行政处罚。”
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综上，本所律师认为，发行人及其子公司的日常经营活动及募集资金项目的
环境保护措施符合相关法律法规的要求；发行人及其子公司报告期内在环境保护
方面不存在重大违法违规行为。
3.发行人生产经营是否属于重污染行业
本所律师核查了发行人所属行业情况，取得了发行人已建项目和已经开工的
在建项目的环评手续，具有乙级环评资质的环评机构橙志（上海）环保技术有限
公司于 2020 年 3 月出具的《上海中洲特种合金材料股份有限公司上市项目企业
环境报告书》和江苏圣泰环境科技股份有限公司于 2020 年 4 月出具的《江苏新
中洲特种合金材料股份有限公司企业环境保护评价报告书》，取得了上海市嘉定
区生态环境局出具的《情况说明》以及东台市环境保护局出具《证明》，查阅检
索了上海市、江苏省及盐城市有关环保网站公示信息，核查了发行人的环保投入
及环保设施的运行情况。
经核查，本所律师认为：发行人所属行业为金属制品业，不属于重污染行业。
公司及子公司各期项目均获得了环保主管部门的环评批复，并完成自主验收，环
境影响评价和“三同时”制度执行情况良好，符合国家和地方环保要求。公司生
产经营中主要排放的污染物有废水、废气、噪声和固体废弃物等，经过相应的环
保设施处理达标排放。
（二）发行人的产品质量、安全生产和技术标准
发行人主要产品执行的质量及技术控制标准详见《律师工作报告》“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”第（二）部分“发行人的产品质量、
安全生产和技术标准”。
根据发行人及其子公司承诺以及上海市市场监督管理局、东台市市场监督管
理局、上海市嘉定区应急管理局、东台市应急管理局出具的证明，并经本所律师
查验，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反
有关产品质量、安全生产、职业卫生健康和技术监督方面的法律、行政法规或其
他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
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经核查，发行人制定的安全生产管理及职业卫生健康管理相关制度符合发行
人生产经营防范安全风险、职业卫生健康管理的需要，发行人在安全生产和职业
卫生健康管理方面已制定了完善的内控制度。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在环境保护、产品质量、安全生产
和技术方面符合现行法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目符合《创业板注册管理办法》
的有关规定：
1．发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务及主营业
务配套的项目；
2．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；
3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4．发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响；
5．发行人即将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事
会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人未来三年的业务发展目标为：
逐步提升产能，加大研发投入，拓宽产品市场，扩大业务规模，进一步提高公司
产品市场占有率和行业知名度。
公司将立足于高温耐蚀特种合金材料及制品研发和制造，抓住国内装备制造
业整体升级改造和快速发展的契机，利用发行上市走入资本市场，优化资本结构，
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迅速提高公司总体竞争能力，利用公司已有的技术优势、产品优势、品牌优势，
积极创新，不断优化高温耐蚀特种合金材料产品性能，延伸产业链，拓宽产品应
用领域，继续保持公司在民用高温合金产品市场内的领先地位。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发
展目标符合国家现行相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁案件
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司涉案金额达到 100 万元的诉讼、仲裁均已执行完毕，详见
《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”第（一）部分“发行人及其
全资子公司的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚”。
2．行政处罚
2019 年 10 月 14 日，上海市嘉定区生态环境局分别对发行人作出第
2220190014 号、第 2220190015 号的《行政处罚决定书》，对发行人废石英砂模
壳堆放场地未采取有效防范措施，造成大量石英砂废弃物扬散至厂区地面道路和
雨水道排口采得的水样中污染物镍的浓度超过《上海市污水综合排放标准》规定
的排放限值的行为分别处以 4.5 万元和 15 万元的行政处罚。上海市嘉定区生态
环境局于 2019 年 10 月 24 日出具《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司行
政处罚的情况说明》，确认发行人上述被行政处罚的行为“不属于情节严重，也
不构成重大失信行为”。
综上，本所律师认为，发行人上述被处罚的行为不构成重大违法违规行为，
对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
除以上情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在
其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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（二）持有发行人 5%及以上股份的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据持有发行人 5%及以上股份的股东书面确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，持有发行人 5%及以上股份的股东不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）发行人董事、监事以及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
经发行人董事、监事以及高级管理人员的书面确认，以及经本所律师核查，
发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（四）发行人、控股股东/实际控制人、董事、监事和高级管理人员的刑事
犯罪和重大违法行为
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为；
2.除上述诉讼和行政处罚情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3.持有发行人 5%及以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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4 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
但本所律师上述结论受到下列因素的限制：
1．本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺等是按照诚实
和信用的原则作出的；
2．由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所
在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于
行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不
可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨
论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的本
法律意见书和《律师工作报告》的内容。
本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本所出具
的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他事项
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（一）发行人股东私募投资基金备案核查情况
经本所律师查验，发行人股东上海盾佳并非以进行私募投资活动为目的设立
的合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募基金暂行办法》
《私募基金备案办法》所规定的私募投资基金。
经本所律师核查，发行人股东天津海通属于私募投资基金，并按照中国证监
会及中国基金业协会的相关规定履行了私募投资基金备案程序。天津海通于
2014 年 5 月 4 日在中国基金业协会备案，产品编号为 SD3719，基金管理人为海
通创新资本管理有限公司，基金托管人为中国光大银行股份有限公司天津分行。
基金管理人海通创新资本管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日在中国基金业协会办
理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1001788。
综上，本所律师认为，发行人股东天津海通属于私募投资基金，并履行了私
募投资基金备案程序，符合《私募基金暂行办法》《私募基金备案办法》等法律
法规的相关规定。
（二）关于本次发行上市涉及的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的关于股份
流通限制、自愿锁定和延长锁定期限的承诺、关于股东减持意向的承诺、关于上
市后三年内稳定股价的承诺、关于首次公开发行相关文件真实性、准确性、完整
性的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减
少和规范关联交易的承诺、关于不存在影响本次公开发行股票并上市事项的承
诺、发行人对欺诈发行上市的股份买回承诺、发行人实际控制人对欺诈发行上市
的股份买回承诺等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会
的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体的真实意思表示，合法有效。
（三）发行人股东本次公开发售股份的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人所有股东均签署了声明，
全部不参与本次发行的公开发售。因此本次公开发行过程中，没有股东参与公开
发售，不涉及老股转让。
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二十三、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人
最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的本法律
意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创
业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交
易所的审核同意。
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