上海中洲特种合金材料股份有限公司

             关于公司设立以来股本演变情况的说明
       上海中洲特种合金材料股份有限公司系由成立于2002年7月的上海中洲特种

合金材料有限公司整体变更，本公司设立以来股本演变情况如下（本说明如无特

别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）：

一、股份公司设立前的股本变动情况

 （一）2002 年 7 月，中洲有限设立

       2002 年 6 月，冯明明和韩明出资设立上海中洲特种合金材料有限公司，注

册资本 150 万元，冯明明以货币资金 135 万元、韩明以货币资金 15 万元认缴注

册资本。本次出资，每 1 元出资额的价格为 1 元。

       2002 年 7 月 3 日，上海同诚会计师事务所有限公司出具了“同诚会验[2002]

第 1-737 号”《验资报告》，对上述出资进行了验资。

       2002 年 7 月 8 日，中洲有限取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的

注册号为 3101142034208 的《企业法人营业执照》。

       中洲有限设立时股权结构如下：

                                  认缴出资额     实缴出资额        出资比例
序号         股东名称或姓名
                                   （万元）       （万元）          （%）
 1               冯明明                 135.00          135.00           90.00
 2                韩明                   15.00           15.00           10.00
              合计                      150.00          150.00          100.00


 （二）2003 年 12 月，中洲有限首次增资

       2003 年 12 月 22 日，中洲有限召开股东会同意将注册资本增加至 1,800 万元，

冯明明以货币资金 1,485 万元、韩明以货币资金 165 万元认缴新增的注册资本。

本次增资，每 1 元出资额的价格为 1 元。

       2003 年 12 月 23 日，上海同诚会计师事务所有限公司出具了“同诚会验[2003]

第 1-7425 号”《验资报告》，对上述增资事项进行了验资。

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       2003 年 12 月 25 日，中洲有限办理了本次增资的工商登记变更手续。

       本次增资完成后，中洲有限股权结构如下：

                                     认缴出资额             实缴出资额
序号          股东名称或姓名                                                 出资比例（%）
                                      （万元）               （万元）
  1               冯明明                  1,620.00               1,620.00               90.00
  2                  韩明                  180.00                 180.00                10.00
              合计                        1,800.00               1,800.00            100.00


 （三）2012 年 9 月，中洲有限第二次增资

       2012 年 6 月 28 日，中洲有限召开股东会，将公司注册资本增加至 3,096 万

元，韩明以货币资金 1,418 万元认缴注册资本 283 万元，蒋伟以货币资金 1,400

万元认缴注册资本 279 万元，徐亮以货币资金 1,400 万元认缴注册资本 279 万元，

尹海兵以货币资金 419 万元认缴注册资本 84 万元，上海盾佳投资管理有限公司

以货币资金 1,860 万元认缴注册资本 371 万元。

       本次增资，韩明的增资价格为每元出资额 5.01 元，蒋伟的增资价格为每元

出资额 5.02 元，徐亮的增资价格为每元出资额 5.02 元，尹海兵的增资价格为每

元出资额 4.99 元，上海盾佳的增资价格为每元出资额 5.01 元。

       2012 年 9 月 6 日，上海鑫星会计师事务所（普通合伙）出具了“鑫星验字

（2012）第 3132 号”《验资报告》，对上述增资事项进行了验资。

       2012 年 9 月 7 日，中洲有限办理了本次增资的工商登记变更手续。

       本次增资完成后，中洲有限股权结构如下：

                                        认缴出资额            实缴出资额       出资比例
序号           股东名称或姓名
                                         （万元）              （万元）         （%）
 1                   冯明明                      1,620.00         1,620.00         52.33
 2                    韩明                        463.00           463.00          14.95
 3        上海盾佳投资管理有限公司                371.00           371.00          11.99
 4                    蒋伟                        279.00           279.00           9.01
 5                    徐亮                        279.00           279.00           9.01
 6                   尹海兵                        84.00             84.00          2.71
                合计                             3,096.00         3,096.00        100.00



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       2015 年 8 月 12 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对上海

中洲特种合金材料股份有限公司实收资本到位情况的复核报告》 众会字【2015】

第 5380 号），对中洲有限在 2002 年设立、2003 年第一次增资和 2012 年 9 月第

二次增资的注册资本实收情况进行了复核。报告认定上述三次出资相关事项，包

括出自者、出资币种、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合股东会决议、

章程的相关规定。

  （四）2013 年 1 月，中洲有限第三次增资

       2012 年 12 月 26 日，中洲有限召开股东会，将注册资本增加至 3,440 万元，

天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 4,300 万元，认缴新增

的注册资本 344 万元。本次增资价格为每元出资额 12.50 元。

       2013 年 1 月 5 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字

（2013）第 0670 号”《验资报告》，对上述增资事项进行了验资。

       2013 年 1 月 15 日，中洲有限办理了本次增资的工商登记变更手续。

       本次增资完成后，中洲有限股权结构如下：

                                      认缴出资额       实缴出资额        出资比例
序号          股东名称或姓名
                                      （万元）          （万元）          （%）
 1                冯明明                  1,620.00          1,620.00           47.09
 2                  韩明                   463.00            463.00            13.46
 3       上海盾佳投资管理有限公司          371.00            371.00            10.79
         天津海通创新股权投资合伙企
 4                                         344.00            344.00            10.00
              业（有限合伙）
 5                  蒋伟                   279.00            279.00             8.11
 6                  徐亮                   279.00            279.00             8.11
 7                尹海兵                    84.00              84.00            2.44
                合计                      3,440.00          3,440.00          100.00

二、股份公司整体变更情况

       2013 年 7 月 12 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字

（2013）第 5233 号”《审计报告》，截至 2013 年 4 月 30 日，中洲有限净资产为

203,682,268.20 元。


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    2013 年 9 月 9 日，银信资产评估有限公司出具了《上海中洲特种合金材料

有限公司拟改制为股份公司涉及的净资产公允价值评估报告》（银信资评报[2013]

沪第 575 号），以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，以资产基础法评估中洲有限

的净资产公允价值为 239,837,002.85 元。

    2013 年 9 月 13 日，中洲有限股东会作出决议，将中洲有限以 2013 年 4 月

30 日为基准日的净资产折股 9,000 万股，将中洲有限整体变更为股份有限公司，

名称变更为上海中洲特种合金材料股份有限公司。同日，中洲有限各股东作为股

份公司发起人，签署了《发起人协议》。

    2013 年 9 月 16 日，中洲特材召开创立大会，批准中洲有限整体变更为股份

有限公司。

    2013 年 9 月 24 日，众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2013）

第 5361 号”《验资报告》，对股东出资事宜进行了验证。

    2013 年 10 月 18 日，上海市工商行政管理局向中洲特材颁发了股份公司法

人营业执照，注册号为 310114000617804。

    公司整体变更后，公司股权结构如下：

  序号                     姓名              持股数量（股）      持股比例（%）
   1                      冯明明                   42,381,000                 47.09
   2                       韩明                    12,114,000                 13.46
   3         上海盾佳投资管理有限公司               9,711,000                 10.79
             天津海通创新股权投资合伙企
   4                                                9,000,000                 10.00
                   业（有限合伙）
   5                       蒋伟                     7,299,000                  8.11
   6                       徐亮                     7,299,000                  8.11
   7                      尹海兵                    2,196,000                  2.44
                   合计                            90,000,000                100.00

三、股份公司设立后的股权结构变化情况

    股份公司整体变更后至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变化。

    （本页以下无正文）


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                  发行人董事、监事、高级管理人员

  关于《上海中洲特种合金材料股份有限公司设立以
             来股本演变情况的说明》的确认意见
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺关于《上海中洲特种合金材料股

份有限公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：



       冯明明                      韩     明                         徐   亮



       尹海兵                      蒋     俊                         陈   建



       宋长发                      杨庆忠                            袁亚娟


    全体监事签名：



       李    猛                    张     朴                         张庆东


    非董事高级管理人员签名：



       祝宏志                      潘     千                       吕     勇




                                           上海中洲特种合金材料股份有限公司

                                                                年        月    日



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