安信证券股份有限公司
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
3-1-4-1
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受上
海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“中洲特材”、“公
司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申
报稿）中相同的含义）
3-1-4-2
目 录
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程..................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 5
四、质量控制部审核的主要过程....................................................................... 10
五、内核部对本次证券发行项目的审核过程................................................... 10
六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》的核查................................................................................................... 11
七、对创业板审核要点的核查........................................................................... 17
八、公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施........................................... 44
九、关于直接或间接有偿聘请第三方行为的核查........................................... 45
第二节 项目存在问题及解决情况 ........................................................................... 46
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况................................................... 46
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的
研究、分析与解决情况....................................................................................... 46
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 48
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况........................................... 50
五、保荐机构问核程序....................................................................................... 54
六、对证券服务机构意见的核查情况............................................................... 56
3-1-4-3
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）安信证券投资银行业务委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，
判断项目的保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
（三）项目组持续进行尽职调查，制作并复核整套申报文件、业务工作底稿。
（四）安信证券质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核。
（五）安信证券合规法务部下设内核部，内核部作为安信证券投资银行业务
内核委员会日常办事机构，对申请文件进行再次审核，并就相关问题对保荐代表
人等履行了问核程序。
（六）项目组将全套申请文件提交内核委员，安信证券投资银行业务内核委
员会召开内核会议，参会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行审核，并
查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见。
（七）安信证券内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总
反馈给项目组。
（八）项目组对内核反馈意见进行回复并反馈给内核部和参会内核委员，并
对申请文件进行相应修改。
（九）内核委员对反馈意见回复确认后，对发行人本次发行是否通过内核进
行表决。
（十）项目组将发行人补充财务数据至 2019 年 12 月 31 日的申请文件报送
质量控制部和内核部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十一）项目组将一次反馈的回复报送质量控制部和内核部，并根据有关意
见对申报文件进行相应修改。
（十二）项目组按照最新的创业板格式准则修订了全套申请文件，经质量控
制部和内核部审核，根据审核意见对申报文件进行相应修改，并重新履行了内核
程序。
（十三）项目组将审核问询函回复报送质量控制部和内核部，并根据有关意
3-1-4-4
见对申报文件进行相应修改。
（十四）项目组将审核中心意见落实函回复报送质量控制部和内核部，并根
据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十五）项目组将发行人补充财务数据至 2020 年 6 月 30 日的申请文件报
送质量控制部和内核部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十六）项目组将上市委员会问询问题清单回复报送质量控制部和内核部。
（十七）项目组将上市委员会审核意见落实函回复报送质量控制部和内核
部，并根据相关意见对申报注册文件进行了相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程
安信证券立项评估决策机构为立项审核委员会。安信证券立项审核委员会依
据安信证券立项工作程序对中洲特材本次首次公开发行股票并在创业板上市项
目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2019 年 7 月 24 日，项目组向安信证券质量控制部提交了立项申请
材料。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请材料进行初步合规性审查，了解
该项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，
在此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2019 年 8 月 1 日，立项审核委员会召开了 2019 年度第 21 次会议，
对中洲特材本次首次公开发行股票并在创业板上市项目进行立项审核，参加会议
的立项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、郭明新、李华忠、杨苏、
臧华、张光琳。
（四）参会委员对中洲特材本次首次公开发行股票并在创业板上市项目立项
申请进行了审议，经表决该项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
发行人本次发行项目组共 6 人，其中保荐代表人孙素淑、肖江波，项目协办
3-1-4-5
人何畏，以及其他项目人员黄子岳、陈毅浩、张涵。
（二）项目执行主要过程
1．保荐机构项目组现场工作时间
本保荐机构从 2019 年 7 月开始进场对发行人进行现场尽职调查，经历：项
目立项、落实募集资金运用项目、发行上市辅导及验收、IPO 首发申请文件的编
制和核查等全部过程、2019 年年度数据的更新和核查、IPO 一次反馈的回复文件
编制和核查、按照最新的创业板格式准则修订全套申请文件、交易所问询函回复
文件、审核中心意见落实函回复文件、2020 年 1~6 月财务数据的更新和核查等
全部过程。
2．尽职调查的主要过程
本保荐机构项目组通过向发行人提交详细的尽职调查清单，收集或调阅发行
人、主要股东、实际控制人以及其它关联方的相关资料，收集整理行业及同行业
企业资料并加以分析与研判，协助发行人制定相关制度，列席“三会”并核查
“三会”记录情况，与发行人董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门的人
员进行访谈和交流、实地调查核实，召开中介机构协调会等方式对发行人进行尽
职调查。主要尽职调查过程如下：
（1）初步尽职调查和项目辅导并 IPO 立项阶段
2019 年 7 月，发行人与本保荐机构进行了初步洽谈，拟聘请安信证券担任
中洲特材本次发行项目的保荐机构，为此安信证券成立了中洲特材项目组。2019
年 7 月开始，安信证券中洲特材项目组及本次发行的其它中介机构正式对发行人
进行了现场尽职调查，调查的内容包括：拟发行主体的历史沿革、股权结构关系，
主要业务流程及其实施主体，主要股东、实际控制人与其它关联方情况，拟上市
主体的财务资料信息等，拟募集资金运用项目的初步构想等。向本保荐机构立项
审核委员会提交了中洲特材 IPO 立项申请报告。2019 年 8 月 1 日，安信证券立
项审核委员会审议同意该项目辅导并 IPO 立项。
（2）发行上市辅导阶段
保荐机构项目组通过现场深入尽职调查，以及对发行人董事、监事、高级管
理人员及持股 5%以上股东或其法定代表人或负责人授课辅导等方式，和发行人
律师一起协助发行人修订了股东大会、董事会、监事会、总经理工作细则、独立
3-1-4-6
董事工作细则和董事会秘书工作细则等各项规章制度、并通过列席相关会议和查
阅会议记录来了解各项制度的执行情况；与发行人各主要业务部门一起讨论了发
行人主要业务流程的关键环节，协助发行人完善了相关业务制度，督促发行人内
部组织机构的微调和完善等。通过与董事、高管的交流讨论了解发行人未来发展
的具体目标和计划，协助发行人完成了募投项目金额的测算及可行性分析等。
（3）协助发行人编制并核查首发申请文件阶段
根据现场工作和深入尽职调查的情况，项目组协助发行人编制了首次公开发
行股票并上市申请文件；核查了发行人的纳税资料、税收优惠和适用税率、以及
税务主管部门出具的完税证明等；对发行人在报告期内的合法经营情况进行了核
查；对发行人会计师出具的审计报告、非经常性损益审核报告和发行人律师出具
的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中
引用的相关资料进行了复核。
2019 年 9 月 30 日，项目组向本保荐机构内核委员会提交了中洲特材首发内
核申请；2019 年 10 月 25 日，安信证券内核委员会审议该项目，项目组根据内
核反馈意见对申请文件进行修改和完善；内核委员对内核反馈意见回复确认后对
该项目进行了表决并通过。
2019 年 12 月通过了中国证监会上海监管局的辅导验收。
（4）补充 2019 年度财务报告的申请文件编制和核查阶段
项目组协助发行人更新了首次公开发行股票并上市申请文件；核查了发行人
补充报告期内的纳税资料、税收优惠和适用税率、以及税务主管部门出具的完税
证明等；对发行人在补充报告期内的合法经营情况进行了核查；对发行人会计师
出具的审计报告、非经常性损益审核报告和发行人律师出具的法律补充意见书等
文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2020 年 3 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了本次补充 2019
年度财务报告的更新申请文件。本保荐机构质量控制部、内核部审核通过相关更
新申请文件。
（5）IPO 一次反馈的回复文件编制和核查等全部过程
根据反馈问题，项目组协助发行人更新了首次公开发行股票并上市申请文件；
补充核查了发行人的历史沿革资料、财务资料、业务数据资料；补充走访了发行
3-1-4-7
人的主要供应商、客户，并取得供应商、客户出具的相关说明文件等；补充核查
了发行人的关联方资料，取得关联方出具的相关说明文件等；对发行人会计师出
具的反馈回复专项说明和发行人律师出具的法律补充意见书等文件进行了审慎
核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核；根据核查结果，编
制反馈回复等相关文件。
2020 年 4 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了本次 IPO 一
次反馈的更新申请文件。本保荐机构质量控制部、内核部审核通过相关更新申请
文件。
（6）按照最新准则对全套申请文件修订，重新履行内核程序
根据最新的创业板格式准则，项目组协助发行人更新了首次公开发行股票并
上市申请文件，并提交质量控制部、内核部审核，根据审核意见对全套申请文件
进行了修改。
2020 年 6 月，项目组向本保荐机构内核委员会提交了中洲特材向深圳证券
交易所申报首发上市申请文件的内核申请，2020 年 6 月 17 日，项目取得原审内
核委员的表决通过。
（7）深交所问询函回复文件、审核中心意见落实函回复文件、补充 2020 年
1~6 月财务报告编制和核查等全部过程
根据问询函及审核中心意见落实函的问题，项目组协助发行人更新了首次公
开发行股票并上市申请文件；补充核查了发行人的历史沿革资料、财务资料、业
务数据资料；补充核查了发行人的关联方资料，取得关联方出具的相关说明文件
等；对发行人会计师出具的问询函回复专项说明和发行人律师出具的法律补充意
见书等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复
核；根据核查结果，编制反馈回复等相关文件。
2020 年 9 月，项目组向先后向本保荐机构质量控制部、内核部提交了本次
问询函回复、审核中心意见落实函回复、2020 年 1~6 月财务报告数据的更新申
请文件。本保荐机构质量控制部、内核部审核通过相关更新申请文件。
3．保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人肖江波和孙素淑于 2019 年 7 月开始参与发行人本次发行的尽职
调查工作，并获本保荐人授权担任发行人本次发行的保荐代表人，具体负责发行
3-1-4-8
人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。其尽职调查范围主要包
括到发行人现场对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
监事与高级管理人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、
募集资金运用、股利分配情况等进行调查和访谈。保荐代表人就尽职调查过程中
发现的问题进行了分析，提出了相应意见，并在项目执行过程中，及时根据中国
证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求建立尽职调查工作日志，
将相关尽职调查工作及涉及发行人的重要事项及时记录汇总。此外保荐代表人还
参与了发行人首次公开发行股票申请文件的撰写，并认真审阅了全套申请文件，
保证保荐人所出具文件的真实性、准确性和完整性。
保荐代表人通过与发行人高管人员及业务骨干的多次访谈，以及查阅发行人
主要股东相关资料的形式，对发行人同业竞争状况、关联交易情况进行尽职调查；
通过审慎核查发行人报告期内财务报告、非经常性损益明细表等财务资料，对发
行人财务状况进行尽职调查，重点关注发行人的存货、营业收入、营业成本、期
间费用及经营性现金流量等情况，并详细核查了发行人收入确认以及会计处理的
合规性；对发行人本次发行募集资金运用的合理性进行尽职调查。
保荐代表人全程主持或参与了发行人本次发行的历次工作会议、负责或参与
起草尽职调查资料清单（备忘录）、与律师一起协助发行人制定了各项规章制度，
与会计师密切沟通，参与首发申请文件的制作和复核，并制作了保荐代表人工作
日志，负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作。
4．项目组其他成员所从事的具体工作
何畏主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括：对发
行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、募集资金投资项目
等重要事项进行尽职调查、对业务与技术、风险因素等各方面进行尽职调查；协
助保荐代表人完成辅导验收工作；协助发行人编制、核对招股说明书；对全套申
报材料进行核查校对等。
黄子岳主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括：对
发行人历史沿革、公司治理等重要事项进行尽职调查；协助发行人编制、核对招
股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
陈毅浩主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对会
3-1-4-9
计财务信息等各方面进行尽职调查、同业竞争与关联交易核查；协助发行人编制、
核对招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
张涵主要协助保荐代表人对发行人进行补充尽职调查，具体工作包括对会计
财务信息等各方面进补充尽职调查、同业竞争与关联交易补充核查；协助发行人
编制、核对招股说明书、反馈回复；对全套申报材料、反馈回复进行核查校对等。
四、质量控制部审核的主要过程
安信证券质量控制部委派杨海英、吴宜婧、杨金鹏对发行人进行了现场核查，
主要核查的内容包括以下几个方面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况。
（二）实地参观发行人生产经营场所。
（三）与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题。
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见。
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
五、内核部对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核部审核的主要过程
本保荐机构内核委员会的组织部门为合规法务部下设的内核部，内核部对中
洲特材本次首次公开发行股票并在创业板上市的审核过程及工作程序包括：
1．项目组于 2019 年 9 月 30 日提交内核会申请后，内核部指派邓小超、王
静对本项目的全套文件进行了审核，提出了修改建议和意见，对保荐代表人等进
行了问核，并填写了问核表。
2．项目组根据内核部的修改建议对全套申请文件进行了修订和回复。
（二）内核委员会成员构成
参加中洲特材本次首次公开发行股票并在创业板上市的内核委员共 7 名，分
别为李勉、张炯、王时中、许春海、臧华、邬海波、刘静。
（三）内核委员会会议时间
审核本次证券发行申请的内核会议于 2019 年 10 月 25 日召开。参会内核委
员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组
对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料。内核部将内核委员反馈意见汇总
3-1-4-10
反馈给项目组，项目组就内核委员反馈意见进行回复并修改全套申报材料。
（四）内核委员会成员意见及表决结果
内核委员对反馈意见回复确认后，就该项目进行了表决。经参会内核委员投
票表决，内核会议审议通过了中洲特材本次首次公开发行股票并在创业板上市项
目。
（五）向深圳证券交易所申报的内核流程
2020 年 4 月 27 日，中国证监会正式启动创业板注册制改革；2020 年 6 月
12 日，中国证监会、深圳证券交易所正式发布创业板注册制相关法规。2020 年
6 月 16 日，内核部召集本项目原审内核委员依据新规则再次进行了表决；2020
年 6 月 17 日出具表决结果：上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目向深圳证券交易所申报之内核申请获得通过。
六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1．财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人的内控控制制度，包括《财务管理制度》《财务负
责人管理办法》《财务会计制度及核算方法》《货币资金管理制度》《固定资产管
理制度》《会计档案管理制度》《全面预算管理办法》《重大财务决策程序及管理
办法》等各项会计核算及管理制度，报告期内的主要会计政策、重要的会计估计，
以及会计科目余额表；对公司财务负责人进行了访谈；抽查了相关明细账、记账
凭证、原始凭证及会计档案；对发行人各会计科目及各会计科目下设明细科目的
设置、分类合理性进行了分析。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人财务部组织结构图、岗位职责描述及财务人员的简
历、学位证书、会计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进
行调查；取得并查阅了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅发
3-1-4-11
行人《财务管理制度》和《财务负责人管理办法》，了解发行人内部牵制及稽核
制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始凭证，查看内部牵制及稽核制度的
实际运营情况。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、付款、收款等重要业务环节的穿行测
试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解财务基础工作的
规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明细账，对大额的
收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对应的政府批准文
件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》《会计基础工作规范》
《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点及业务环节建立了规范
的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务
分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；
发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方
法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
2．审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得了发行人董事会、审计委员会、内部审计部门的历次会议文
件，查阅了《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《内部审计工作细则》等
各项制度；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、审计部负责人，对审计委
员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得了发行人《审计委员会工作细则》《内部审计工作细则》、审
计部工作职责、岗位职责，审计部负责人、审计人员的岗位说明书、审计委员会
成员简历、审计部人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、审计部
负责人，对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核
查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
3-1-4-12
本保荐机构取得并审阅了发行人审计委员会召开历次会议的会议通知、会议
议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构的部门设置、职能、人员配置、岗位
职责；取得了内部审计部的工作计划、工作总结和工作记录；访谈了发行人的内
部审计部负责人，对审计部的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构核查了历次续聘审计机构的审计委员会决议、董事会决议和股东
大会决议。
（6）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行人审计委员会、内审部
门履行职责情况复核
本保荐机构访谈了发行人签字注册会计师，对会计师事务所关于审计委员会
及审计部履职情况的调查进行了了解。
（7）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备
了相关人员；审计委员会、审计部人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具
有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门的工作
计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对发行人
聘请的审计机构的独立性进行了审查，并就其独立性发表了肯定意见；会计师事
务所对审计委员会及审计部履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿
中。
3．发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人采购内控相关制度，包括《财务管理制度》、
采购管理、供应商管理、质量控制等内控制度，内容涵盖采购计划、采购工作流
程、验证程序、采购付款流程、供应商选择、评估和管理等内部控制制度。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证
3-1-4-13
等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程
进行调查，对采购及付款环节整个过程进行穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体系。
发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购计划、采购申请和
审批、采购合同、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录；发行人财务部门
对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。
4．发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《财务管理制度》、合同管理、销售管理、质量
控制等内控制度，其内容涵盖销售和发货控制、客户信用管理和赊销控制、合同
及签约管理、收款流程等内部控制制度，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，
并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、营销中心、财务部等人员进行了访谈，了解了公
司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行沟通；
抽查公司主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人营销中心组织结构图、部门职责及岗位说明书等，
对发行人营销中心设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》、合同管理、销售管理、质量控
制等制度，对发行人营销中心、财务部门负责人进行访谈。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进行
调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
3-1-4-14
本保荐机构取得了发行人报告期内客户清单，查阅了客户在企业信用信息公
示系统的登记信息，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度、主要客户的信用政策情况，并
进行分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款分类表及应收账款账龄表，抽取
了主要客户大额合同及银行回款单等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账
龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明细，抽
取了部分收款凭证，并据客户来款信息，核查了其对应的合同、出库单、运输合
同、发票，从而验证是否有真实的销售商品交易。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售内控管理流程比较完善，并得到有效
执行；发行人销售客户真实，客户所购货物有合理用途，客户的付款能力较强、
货款回收整体上较为及时；报告期内发行人不存在与业务不相关或交易价格明显
异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5．发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务管理制度》《资金管理办法》等，对该制度
主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照。获取公司资金授权批准、监督
检查、责任追究等相关管理制度；对涉及货币资金的关键控制环节，如银行账户
的开立审批、收付款控制、银行存款余额调节表的编制及现金盘点、银行预留印
鉴和有关印章及票据的管理、费用报销、会计档案的保管等执行了内部控制测试
程序，跟踪相关流程并对过程中的单据进行比对。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部的组织结构图、部门职责及岗位说明书，重
点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
3-1-4-15
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注
销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，向基本户开户行查询并打印公司已
开立银行账户清单，将银行账户清单与公司账面银行账户进行核对，对发行人银
行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行询证函、信贷相关合同，
对发行人主要贷款、担保等内容进行了解，核查发行人对外担保情况。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的关键控制环节进行了内部控制测试，核查的
主要内容包括：银行账户的开立审批、收付款、资金预算、现金盘点、银行余额
调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理等。跟踪相关流程并对过程中的
单据进行比对。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了基本账户及可能存
在异常情况的账户与银行对账单抽查核对，重点查阅了大额资金收支的凭证、银
行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了对发行人与实际控制人的声明、发行人报告期内其他应收
款及其他应付款明细账、实际控制人及其一致行动人主要银行账户流水记录，复
核了关联方的往来记录，并核查发行人与实际控制人及其一致行动人之间是否存
在资金往来并查明原因。同时，将公司报告期银行日记账和银行对账单的大额资
金收付进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关
或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因。
（8）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了严格的资金授权批准、监督检查、责
任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行；不存在发行人与控股股东、实际
控制人之间相互占用资金的情况。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
3-1-4-16
1．行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规，分析行业发
展现状及未来市场空间；取得可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，并就
关键指标与发行人进行了对比分析。
2．经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得公司各项规章制度并访谈相关部门负责人，了解公司的经营
模式，并与财务报表进行验证。
3．产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的
匹配情况核查
本保荐机构取得公司销售明细表、营业成本明细表、销售费用明细表及水电
运费明细表，结合公司业务规模对上述数据进行分析。
4．研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得研发费用构成明细表、项目相关文件，对研发费用合理性进
行分析。
5．核查结论
经核查，保荐机构认为：在招股说明书中披露的报告期财务信息在重大方面
真实、准确、完整地反映了其经营情况；与经审计的三年一期申报财务报表中所
披露的相关信息无重大不一致情况，财务信息和非财务信息在重大方面可相互印
证。
七、对创业板审核要点的核查
（一）对赌协议及解除情况的核查
本保荐机构取得了 2012 年 10 月天津海通与中洲特材及其实际控制人冯明
明签署《投资协议补充协议》、2019 年 10 月天津海通与中洲特材及其实际控制
人冯明明签署《投资协议补充协议之解除协议》，发行人控股股东（实际控制人）
出具的声明或承诺，对发行人股东、实际控制人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司不存在其他已解除或正在
执行的对赌协议。上述对赌协议自 2019 年 12 月中洲特材向中国证监会递交首次
公开发行股票申请材料之日起解除。上述情况满足《创业板股票发行上市审核问
答》第 14 条规定的条件，对发行人不存在影响。
3-1-4-17
（二）历次股权变动情况的核查
本保荐机构查阅发行人的工商档案，核查发行人的设立及历次增资情况；获
取发行人及其股东关于出资来源的声明或说明文件；对发行人控股股东（实际控
制人）和其他自然人股东进行访谈；查阅发行人设立及历次增资的验资报告、股
东出资证明。
2002 年 7 月中洲有限设立时的注册资本为 150 万元。中洲有限设立时，冯
明明、韩明系以外部借款进行出资，截至 2003 年 8 月以其家庭多年的积蓄偿还
了全部借款，不存在为他人代持股份或委托持股的情况。
2003 年 12 月中洲有限增资至注册资本 1,800 万元。中洲有限本次增资时，
冯明明、韩明系以外部借款进行出资，截至 2006 年 5 月其以个人投资收益及家
庭收入所得偿还了全部借款，不存在为他人代持股份或委托持股的情况。
经核查，保荐机构认为：中洲有限设立之初存在股东以外部借款进行出资的
情形，但后续均已补足，不存在虚假出资、抽逃出资等情况，不会构成首发法律
障碍。
（三）私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构取得了股东天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）的营业
执照及中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明、合伙协议、管理人海
通创新资本管理有限公司的备案登记证、工商资料等文件。
经核查，保荐机构认为：天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）为依
法设立并有效存续的私募基金，基金编号：SD3719，已纳入国家金融监管部门有
效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人海通创新资本管理有限公司已依
法注册登记，基金管理人登记编号：P1001788，符合法律法规的规定。
（四）环保及环保事故情况的核查
1．环保情况
本保荐机构核查了发行人所属行业情况，取得了发行人已建项目和已经开工
的在建项目的环评手续，具有乙级环评资质的环评机构橙志（上海）环保技术有
限公司于 2020 年 3 月出具的《上海中洲特种合金材料股份有限公司上市项目企
业环境报告书》和江苏圣泰环境科技股份有限公司于 2020 年 4 月出具的《江苏
新中洲特种合金材料股份有限公司企业环境保护评价报告书》，取得了上海市嘉
3-1-4-18
定区生态环境局出具的《情况说明》以及东台市环境保护局出具《证明》，查阅
检索了上海市、江苏省及盐城市有关环保网站公示信息，核查了发行人的环保投
入及环保设施的运行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人所属行业为金属制品业，不属于重污染行业。
公司及子公司各期项目均获得了环保主管部门的环评批复，并完成自主验收，环
境影响评价和“三同时”制度执行情况良好，符合国家和地方环保要求。公司生
产经营中主要排放的污染物有废水、废气、噪声和固体废弃物等，经过相应的环
保设施处理达标排放。
2．环保处罚情况
2019 年 8 月，上海市嘉定区生态环境局对公司进行了执法检查，发现公司
废石英砂膜壳堆放场地未采取有效防范措施，导致石英砂废弃物扬散至厂区地面
道路；对雨水道排口进行采样分析，发现镍的浓度超过了《上海市污水综合排放
标准》（DB31/199-2018）规定的限值。
2019 年 10 月 14 日，上海市嘉定区生态环境局对发行人作出第 2220190014
号的《行政处罚决定书》，认定发行人的废石英砂模壳堆放场地未采取有效防范
措施，造成大量石英砂废弃物扬散至厂区地面道路行为违反了《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定；依据《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项以及第二款的规定对发行人作出
4.5 万元的行政处罚。同日，上海市嘉定区生态环境局对发行人作出第 2220190015
号的《行政处罚决定书》，认定发行人的雨水道排口采得的水样中污染物镍的浓
度超过《上海市污水综合排放标准》规定的排放限值的行为违反《中华人民共和
国水污染防治法》第十条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十
三条第一款第二项的规定，作出 15 万元的行政处罚。
发行人收到上述《行政处罚决定书》后按照要求及时缴纳了罚款，积极制定
整改方案，并对相关作业区域进行了改建，增加环保设施设备的投入及维护，2019
年实现了大部分环保工程的投入使用，如蜡模、制壳车间粉尘改善工程，后处理
切割作业区域技术升级工程；真空焙烧、熔炼废气收集工程；除尘设备布袋更换
工程；采购环保振壳机等环保工程项目，从源头上减少污染物产生和排放，同时
增加工作人员，完善堆场管理，做好环境综合治理。2019 年 10 月发行人委托橙
3-1-4-19
志（上海）环保技术有限公司编制《上海中洲特种合金材料股份有限公司企业环
境保护评价报告书》，根据该报告书，上海中洲特种合金材料股份有限公司已建
设完成投产使用，企业重视环境保护工作，已按照国家法规履行了环境影响评价
程序并取得了环评批复，完成自主验收工作，企业目前未发生环境污染事故及扰
民情况。
2019 年 10 月 24 日，上海市嘉定区生态环境局出具《关于上海中洲特种合
金材料股份有限公司行政处罚的情况说明》，证明前述行为“不属于情节严重，
也不构成重大失信行为”。
经核查，保荐机构认为：发行人已对上述环保处罚进行了整改并取得了上海
市嘉定区生态环境局的认可，不存在重大法律风险。发行人严格按照《公司章程》
及相关法律法规的规定开展经营活动。
（四）生产安全和职业卫生健康安全情况的核查
本保荐机构取得了发行人的安全生产管理体系、规章制度、职业卫生健康管
理情况，核查了安全生产和职业卫生健康投入情况，取得了上海市嘉定区安全生
产监督管理局、东台市应急管理局等安全生产管理部门开具的关于报告期内没有
有关安全生产及职业卫生方面的行政处罚的证明。
经核查，保荐机构认为：公司及其子公司已分别取得上海市嘉定区安全生产
监督管理局、东台市应急管理局等安全生产管理部门开具的关于报告期内没有有
关安全生产及职业卫生方面的行政处罚的证明。发行人制定的安全生产管理及职
业卫生健康管理相关制度符合发行人生产经营防范安全风险、职业卫生健康管理
的需要，发行人在安全生产和职业卫生健康管理方面已制定了完善的内控制度。
（五）经营资质情况的说明
本保荐机构查阅发行人及子公司相关行业法律法规；获取发行人及子公司的
备案、注册或者资质证书；访谈发行人实际控制人。
根据我国法律法规，发行人所从事的特种合金业务不需要特殊的经营资质，
也不需要特殊的注册或认证。公司经营产品进出口业务，需要进行对外贸易备案
登记。发行人持有有效的《海关报关单位注册登记证书》（3114961129）和《对外
贸易经营者备案登记表》03274865。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露发行人及其合并报表
3-1-4-20
范围各级子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、
有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；不会对发行人持
续经营造成重大不利影响。
（六）同行业可比公司的选取情况的核查
本保荐机构通过核查公司高温耐蚀合金铸锻件的经营模式，取得了国内潜在
竞争对手公开披露资料，分析公司与国内潜在竞争对手在经营内容、产业链与产
品系列、经营领域、经营方式和客户群的区别。
经核查，保荐机构认为：发行人主要经营民用领域内的高温耐蚀合金。同行
业可比公司的选取标准客观，且按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可
比公司。
（七）主要客户及新增客户情况的核查
1．主要客户情况
本保荐机构核查了发行人主要客户的经营情况，取得了主要客户销售合同、
销售明细、销售收入、销售单价等，取得了发货单、销售发票、报关单、主要客
户出具的无关联关系承诺函，通过天眼查系统及万得金融终端系统对客户基本情
况进行了查询，核查是否存在关联关系；查询了主要客户的互联网主页，并对发
行人主要客户进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户多为国际国内知名企业，经营情况
正常；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳定的
客户基础、不存在依赖某一客户等情形。
2．新增客户情况
本保荐机构通过核查发行人报告期内各期前五大客户的新增情况，取得了主
要客户销售合同、销售明细、销售收入、销售单价等，取得了发货单、销售发票、
报关单、主要客户出具的无关联关系承诺函，通过天眼查系统及万得金融终端系
3-1-4-21
统对客户基本情况进行了查询，查询了主要客户的互联网主页，并对发行人主要
客户进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五大客户均非新增客户，为公司
既有客户，因业务结构变化导致其排名出现升降变化；发行人与上述客户订单具
有连续性和持续性。
3．客户与供应商重叠的情形
本保荐机构通过核查发行人客户与供应商重叠的交易情况，获取相关企业的
销售合同和采购合同，核查销售和采购产品的内容、数量、单价、毛利率，并与
其他客户、供应商交易价格、毛利率进行比较分析；抽取相关交易的采购入库单、
销售出库单、物流单据、发票等，核查采购、销售的真实性；通过天眼查系统对
客户、供应商基本情况进行了查询，核查与发行人是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：公司存在部分重合客户及供应商是由行业特性、双
方业务需求导致的，公司上下游主要为一些机械设备生产及加工企业，这类企业
普遍会存在一些合金产品、焊材等需求，同时也向外提供模具产品及外协加工、
堆焊等服务。上述交易具有真实交易背景和合理商业实质，交易基于市场情况定
价，交易价格公允。
（八）主要供应商及新增供应商情况的核查
1．主要供应商情况
本保荐机构通过核查发行人主要供应商的经营情况，取得主要采购合同、采
购发票、入库单等凭证，发行人主要供应商出具的无关联关系承诺函，通过天眼
查系统及万得金融终端系统对供应商基本情况进行了查询，核查是否存在关联关
系；对发行人主要供应商进行了访谈。
本保荐机构通过核查宗羽机械及太仓新宗羽明细账、银行流水，取得采购
相关订单、公司向无关联第三方采购询价确认函等，将关联交易价格与外部第
三方交易价格进行对比；实地访谈相关方，了解关联交易产生的背景、原因、
合理性及必要性。
经核查，保荐机构认为：发行人的主要供应商中，太仓新宗羽工贸有限公司
与上海宗羽机械有限公司为发行人前员工李小云设立的公司，除上述情况外，发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
3-1-4-22
家庭成员与相关供应商不存在关联关系；除上述情况外，不存在前五大供应商或
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等；公司与太仓新宗羽工贸有限公司、上海宗羽机械有限公司
交易价格公允，不存在利益倾斜的情形；发行人供应商的市场需求合理、具有稳
定的供应商基础、不存在依赖某一供应商的情况。
2．新增供应商情况
本保荐机构通过核查发行人主要供应商的经营情况，取得主要采购合同、采
购发票、入库单等凭证，发行人主要供应商出具的无关联关系承诺函，通过天眼
查系统及万得金融终端系统对供应商基本情况进行了查询，核查是否存在关联关
系；对发行人主要供应商进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司前五大供应商中上海澳光金属材料有限公司、
无锡永旺新能源科技有限公司为主要新增供应商，其中，上海澳光金属材料有限
公司的主要业务人员与公司早期一直合作，合作具有连续性，无锡永旺新能源科
技有限公司与公司在钴、镍金属材料交易的远期价格、信用方面开展了较深度合
作，而市场上则采用现款现货交易模式。上述新增供应商真实且经营情况正常，
发行人与上述供应商订单具有连续性和持续性。
3．供应商的特殊情形
本保荐机构通过核查发行人钴、镍金属材料主要供应商的情况，取得主要采
购合同、采购发票、入库单等凭证，通过天眼查系统及万得金融终端系统对供应
商基本情况进行了查询，对发行人钴、镍金属材料主要供应商进行了访谈，与同
行业公司进行对比。抽取公司报告期供应商的采购数据，了解公司主要原材料采
购状况的实际变动情况。
经核查，保荐机构认为：公司钴、镍金属材料前五大供应商的钴、镍金属材
料最终来源大多为金川集团。目前，我国高温耐蚀合金行业从业企业以中小型为
主，钴、镍金属资源掌握在金川集团、万宝矿产、格林美、华友、凯实等极少数
企业手中，生产企业地位较为强势。与业内同类企业相比，公司钴、镍金属材料
采购模式不存在本质差异。上述钴、镍金属材料供应商集中度较高是对发行人持
续经营能力不构成重大不利影响。
（九）主要资产情况的核查
3-1-4-23
本保荐机构通过核查发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、非专
利技术等无形资产的权利证书原件，网络查询相关信息，走访国家知识产权管理
部门，获得专利登记簿副本，并向公司相关人员了解情况。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司共拥有 2 项注册商标，专
利 68 项，其中：发明专利 7 项，实用新型专利 61 项。发行人均合法取得并拥有
资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述资产均在有效的权利期限内，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十）违法违规和处罚情况的核查
本保荐机构取得了 2019 年 10 月 14 日的上海市嘉定区生态环境局出具的第
2220190014 号、第 2220190015 号的《行政处罚决定书》，发行人关于上述情况的
整改措施，2019 年 10 月橙志（上海）环保技术有限公司出具的《上海中洲特种
合金材料股份有限公司企业环境保护评价报告书》，取得了上海市嘉定区生态环
境局出具的《情况说明》以及东台市环境保护局出具《证明》，查阅检索了上海
市、江苏省及盐城市有关环保网站公示信息，核查了发行人的环保投入及环保设
施的运行情况。2019 年 10 月 24 日上海市嘉定区生态环境局出具的《关于上海
中洲特种合金材料股份有限公司行政处罚的情况说明》，证明前述行为“不属于
情节严重，也不构成重大失信行为”。
经核查，保荐机构认为：发行人上述环保处罚不构成重大违法违规行为，对
发行人的持续经营不会产生重大不利影响。发行人已采取整改措施并取得了上海
市嘉定区生态环境局的认可，不会构成发行人首发的法律障碍。
（十一）关联交易情况的核查
本保荐机构通过核查报告期内发行人的关联方认定标准，取得宗羽机械及
太仓新宗羽明细账、银行流水、采购订单、公司向无关联第三方采购询价确认
函等，将关联交易价格与外部第三方交易价格进行对比；实地访谈相关方，了
解关联交易产生的背景、原因、合理性及必要性；查阅宗羽机械资产交易相关
的决议文件、评估报告、交割单据；取得发行人控股股东（实际控制人）、董事、
监事、高级管理人员出具的调查表、声明或承诺；通过天眼查系统上核查公司
报告期主要客户、供应商情况，是否存在关联关系；核查公司银行流水、明细
账、控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员的个人银行流水；取
3-1-4-24
得关联交易相关的三会决议。
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定标准为，根据《公司法》《企
业会计准则》及有关法律法规的规定，并根据实质重于形式的原则；公司关联交
易信息披露完整、关联交易具有必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易
的决策程序；报告期内公司主要的关联交易为与宗羽机械及太仓新宗羽的关联
交易，宗羽机械及太仓新宗羽财务状况和经营情况良好，关联交易产生的收入、
利润总额较小且合理，上述关联交易对发行人的经营独立性不构成影响；通过
核查关联交易价格与可比市场价格、第三方采购询价确认函，确认公司的关联
交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的交易；不存在调节发行人收
入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；为减少关联交易，2019
年 9 月公司已停止委托宗羽机械外协加工，于 2019 年 10 月停止向太仓新宗羽
下单釆购材料，目前宗羽机械处于停业状态，公司已停止与太仓新宗羽交易，
也不存在通过第三方间接向太仓新宗羽采购的情形。
（十二）收入确认政策情况的核查
本保荐机构了解报告期内公司的业务模式，结合公司与客户之间销售模式、
交货时点、验收程序、退货政策、款项结算条款等的业务流程，分析判断收入确
认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定；通过询问、检查等程序
了解发行人对客户销售的相关内部控制，评价内部控制的有效性，通过内控测试
验证内部控制是否一直被执行；抽取报告期主要客户及新增客户销售收入确认的
记账凭证，查询记账凭证的入账日期、产品名称、数量、金额等与发货单、销售
发票、客户验收凭据、合同等内容是否一致；发货单的产品类型、规格、数量和
销售发票清单、客户验收凭据、合同条款约定一致；是否按照客户验收凭据验收，
日期记录是否在正确的会计期间；函证发行人与其进行的销售金额、应收账款余
额，对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序；通过检查订单、发货单、销
售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性；检查对主要客户
和主要新增客户销售的回款情况；取得了发行人银行往来明细账、银行流水，核
实大额资金往来，核查发行人与主要客户和主要新增客户是否存在非经营性往来，
主要客户和主要新增客户是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价
等利益输送情形；对报告期主要客户和主要新增客户进行实地走访，走访时了解
3-1-4-25
客户经营情况，是否与发行人存在关联关系、最终销售情况、销售退回情况、了
解经销商产品库存情况，并取得了营业执照、经营资质、公司章程、工商档案资
料等信息；在企业信用信息公示系统及天眼查查询其相关工商信息，确认与发行
人不存在关联关系；获取客户的合同条款、信用政策、结算及收款方式，报告期
应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，核查是否存在其他销售模式
或现金收付情形；核查客户的收入确认情况，是否存在期末集中确认收入、期初
退货的情形，进行收入截止性测试；取得同行业上市公司收入确认的具体原则，
与公司进行对比。
报告期内，本保荐机构对发行人客户的走访数量、金额及其占销售收入比
例情况如下：
单位：万元
2020年1~6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 金额 金额 金额
家 家 家 家
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数 数 数 数
（%） （%） （%） （%）
169 20,049.00 70.06 155 44,760.46 70.82 158 41,825.40 70.47 137 25,425.08 60.47
报告期内，本保荐机构对发行人客户函证情况如下：
单位：万元
应收账款 销售金额
项目
2020年1~6 2019年 2020年
2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
月 度 1~6月
发函金额 18,492.37 19,036.89 17,834.17 15,982.71 22,963.53 48,442.13 48,658.42 33,341.39
发函家数 151 167 252 251 151 167 252 251
回函金额 16,739.99 17,370.76 16,391.35 14,554.44 21,353.80 45,575.51 45,513.29 30,680.70
回函家数 136 146 234 233 136 146 234 233
发函比例 77.77
82.04 82.37 79.71 80.24 76.64 81.98 79.29
（%）
回函率（%） 90.52 91.25 91.91 91.06 92.99 94.08 93.54 92.02
公司的收入确认具体政策如下：
3-1-4-26
类型 收入确认时点 收入确认依据
公司根据与客户约定的发货方式，将货物发运至客户指定
取得经客户确认
地点或在工厂仓库交付给客户（客户上门自提）。客户完
内销收入 的送货凭据后确
成验收后在送货凭据上签字确认，此时货物控制权发生转
认销售
移。公司取得相应的送货凭据后，确认销售收入。
外销一般采用 FOB、C&F、EXW 以及 FCA 等贸易方式。
在 FOB 及 C&F 方式下，货物发出并装运至客户指定的货 完成清关手续，
运船上，完成出口报关；在 EXW 方式下，于境内工厂仓 取得海关出口货
外销收入
库将货物移交给客户指定的承运人，完成出口报关；在 物报关单后确认
FCA 方式下，货物发出并装运至客户指定的境内仓库，完 销售收入
成出口报关、取得海关出口货物报关单。
同行业可比上市公司收入确认方式如下：
公司名称 内销收入确认方式 外销收入确认方式
A.根据公司与客户的销售合同、订单及客户的
发货要求，联系外运物流公司确定发货数量和
时间；B.公司根据外运物流公司《出口货物进
根据与客户签订的销售合同、订单及客户
仓通知单》要求送达指定仓库，由外运物流公
的发货需求，将产品送达至其指定的工
司签收货物，同时公司将报关资料交付外运物
厂、仓库或直接移交（客户上门自提方式）
图南股份 流公司；C.外运物流公司装船外运后，将海关
给客户，客户验收后在送货凭单或收货凭
出口货物报关单、货运提单等单证返还到公
单签字确认，公司财务部在取得返回的相
司，公司将货运提单等资料寄送或以邮件方式
应送货凭单或收货凭单后确认销售收入。
发送给国外客户；D.公司销售部在取得海关出
口货物报关单、货运提单后，相关文件资料转
交财务部确认销售收入。
通裕重工 发出货物并取得收到货物证明。 国外销售业务为将货物装船并报关的当天。
根据合同约定将产品交付给购货方， 且 根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，
产品销售收入金额已确定，已经收回货款 且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或
应流股份 或取得了收款凭证且相关的经济利益很 取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
可能流入，产品相关的成本能够可靠地计 入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认营
量时确认营业收入。 业收入。
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的
金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）
钢研高纳 收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价
款的公允价值确定销售商品收入金额。
对已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的
抚顺特钢 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济
利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
3-1-4-27
入的实现。
因此，对于内销业务，同行业上市公司一般在货物交付完成，取得客户确认
凭据后确认收入；对于外销业务，同行业上市公司一般在货物发出且完成出口报
关后确认收入，与公司的收入具体确认原则一致。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存
在简单重述企业会计准则的情形。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营
情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十三）外销情况的核查
1．外销客户情况
本保荐机构获取并核查报告期内公司所有外销客户外销情况的基础数据，分
析外销的构成情况，了解外销主要客户的变化情况；与公司外销负责人进行访谈，
了解外销销售模式和流程；了解公司与报告期前五大外销客户之间合同履行情况；
查询报告期内公司出口的海关数据，了解公司出口产品结构与真实性；查询报告
期公司前十大外销客户的合同，抽取部分订单并进行核验；函证并实地走访重要
外销客户，了解销售收入的真实性、客户经营情况及业务的可持续性；获取同行
业可比公司情况，与公司进行对比。
报告期内，公司境外客户较多。公司外销客户分布于欧洲、北美（美加墨）、
印度、东亚（日韩）、澳大利亚、东南亚、及中南美洲等国家或地区。公司外销
产品发往 EMERSON/FISHER（全球 12 工厂）、FLOWSERVE（全球 11 个工厂）、
GE（全球 11 个工厂）、SCHLUMBERGER（全球 3 个工厂）、L&T 等，公司重要
外销客户均为全球著名跨国公司、著名上市公司或上市公司子公司。
报告期内，公司主营业务收入按照境内、境外划分的情况如下：
单位：万元
2020年1~6月 2019年 2018年 2017年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
境内 23,832.52 84.32 51,149.09 81.95 48,768.12 83.65 33,513.59 81.02
境外 4,431.30 15.68 11,265.80 18.05 9,530.66 16.35 7,850.14 18.98
合计 28,263.81 100.00 62,414.90 100.00 58,298.78 100.00 41,363.72 100.00
3-1-4-28
经核查，保荐机构认为：公司外销客户公司外销客户主要为全球著名跨国公
司、著名上市公司或上市公司子公司。公司主要境外客户的收入规模较大、同时
为其他上市公司披露的客户、成立时间较长、资质较好。
2．境外销售核查情况
本保荐机构获取并核查报告期内公司所有外销客户外销情况的基础数据；查
询报告期内公司出口的海关数据，出口退税情况，与公司外销收入进行比对，核
查公司出口产品结构与真实性；查询报告期公司前十大外销客户的合同，抽取部
分订单并进行核验；通过函证、实地走访、访谈重要外销客户境内办事处，了解
销售收入的真实性、客户经营情况及业务的可持续性。
（1）外销收入规模与海关出口数据匹配情况
单位：万美元
项目 2020年1~6月 2019年 2018年 2017年
海关出口数据① 634.30 1,645.79 1,435.97 1,203.37
外销收入② 646.41 1,645.72 1,443.11 1,201.68
差异①-② -12.11 0.07 -7.14 1.69
注 1：2017 年-2018 年海关出口数据由上海海关综合统计处提供，2019 年起该部门不再对外
提供明细数据，故以中国电子口岸系统出口报关数据作为比较数据。
注 2：报告期内欧元销售收入按照当年度平均汇率折算为美元。
报告期内，公司外销收入与海关数据差异金额较小，形成差异主要为时间
性差异：海关出口数据统计按出口结关日期进行统计，公司出口销售按报关单
日期入账，故海关出口数据统计日期晚于账面出口销售入账日期，由此形成少
量时间性差异。
（2）外销收入规模与增值税出口退税金额匹配情况
报告期内，公司境外销售收入与免抵退税额匹配情况如下：
单位：万元
项目 序号 2020年1~6月 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售收入 ① 4,431.30 11,265.80 9,530.66 7,850.14
加：本年申报上年 ② 656.52 720.48 1,135.26 503.18
减：次年申报本年 ③ 1,045.44 750.31 720.48 1,143.74
减：非免抵退出口
④ 623.44 1,132.65 886.35 1,673.48
货物销售额
3-1-4-29
项目 序号 2020年1~6月 2019年度 2018年度 2017年度
减：其他差异 ⑤ - - - -
免抵退出口货物销 ⑥=①+②-
3,418.94 10,103.32 9,059.09 5,536.09
售额 ③-④-⑤
5%，
9%，
9%， 5%，
10%，
10%， 9%，
免抵退税率 ⑦ 10%，13% 13%，
13%， 13%，
15%，
15%， 15%
16%
16%
免抵退税额 ⑧=⑥*⑦ 451.43 1,471.11 1,326.52 874.97
期末留底税额 ⑨ - - - -
⑩=min
当期申报应退金额 - - - -
（⑧,⑨）
（3）报告期内境外客户应收账款函证情况如下：
单位：万元
2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目名称
日 31日 31日 31日
外销应收账款余额 1,778.48 1,468.89 1,704.34 1,108.29
发函金额 1,463.57 1,137.96 1,257.49 695.43
发函比例（%） 82.29 77.47 73.78 62.75
回函金额 1,409.72 1,003.64 953.79 552.49
回函比例（%） 96.32 91.30 71.43 71.43
外销客户应收账款函证回函差异主要为时间性差异。由于公司对主要外销
客户一般采用 FOB 的贸易方式，在货物装船并完成报关后确认收入，与客户收
取货物并登记入账时间存在差异；少量差异为订单执行过程中或收货后与客户
达成的扣款、订单折扣等情况。
（4）境外客户走访情况
单位：万元
项目 2020年1~6月 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售走访金额 3,193.40 8,486.19 7,544.99 5,484.83
3-1-4-30
境外销售总额 4,431.30 11,265.80 9,530.66 7,850.14
境外销售走访比例
72.06 75.33 79.17 69.87
（%）
经核查，保荐机构认为：发行人境外销售实现真实销售、最终销售。
3．外销产品销售价格、毛利率情况
本保荐机构获取并核查报告期内公司所有外销客户外销情况的基础数据，分
析外销的构成情况，了解外销主要客户的变化情况；与公司外销负责人进行访谈，
了解外销销售模式和流程，公司与报告期前五大外销客户之间合同履行情况；查
询报告期内公司出口的海关数据，了解公司出口产品结构与真实性；查询报告期
公司前十大外销客户的合同，抽取部分订单并进行核验；函证并实地走访重要外
销客户，了解销售收入的真实性、客户经营情况及业务的可持续性。
从销售区域上看，公司境外销售的毛利率高于境内销售。报告期内，公司
外销毛利率分别为 39.71%、42.73%、46.06%和 54.13%，而同期境内销售毛利率
分别为 19.10%、19.84%、18.11%和 18.80%。公司外销毛利率较高，主要有以下
几个方面原因：
（1）外销产品大部分为成品
由于外销客户一般采购成品零部件，而内销客户大部分为粗加工或者毛坯
产品，较毛坯产品而言，成品附加值高、价格高，故其毛利率相对较高。
（2）外销多为技术含量较高、工艺结构较复杂的产品
公司外销客户大部分都是全球知名的跨国设备制造商，该类客户对公司产
品质量要求较高，且多为技术含量较高、工艺结构较复杂的精密铸造及变形合
金产品，由于生产工艺较复杂，技术附加值较高，相应产品毛利率也较高。
经核查，保荐机构认为：发行人外销产品销售价格、毛利率高于内销相同或
同类产品的原因合理。
4．出口相关的贸易政策情况
本保荐机构通过各种渠道了解发行人出口产品相关的贸易政策；对中美贸易
摩擦产生的影响进行敏感性分析。
报告期内，公司产品销往全球多国和地区。美国、印度是公司产品最大市场，
业务较为稳定，日本、德国市场成长较快。自 2018 年以来，中美之间有着明显
3-1-4-31
的贸易摩擦，相比之下，中国与其他国家和地区之间未见明显的贸易争端。
2018 年中美贸易摩擦发生后，公司产品已被加征 25%关税。在大多数情况
下，关税提高的部分在生产者与购买者之间按照一定原则进行分摊。假设关税全
部由公司承担，则为满足客户的价格需求，公司 2018 年、2019 年对产品价格进
行了折让（折让率为 1/（1+25%）=80%），据此测算中美贸易摩擦对公司 2018 年、
2019 年销售影响情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1~6 月 2019 年度 2018 年度
①对美国实际出口收入 1,229.76 2,479.31 2,464.50
②假设未进行折让的出口（②=①
1,537.20 3,099.14 3,080.63
/80%）
③因贸易摩擦减少的出口收入（③=②
307.44 619.83 616.13
-①）
④因贸易摩擦减少出口收入占营业收
1.07 0.99 1.06
入比重（%）
因此，由于公司出口美国业务收入占营业收入比重较小，因此中美贸易摩擦
对公司营业收入的影响亦较小。
发行人已在招股说明书中作如下风险提示：
“报告期内，公司外销收入金额分别为 7,850.14 万元、9,530.66 万元、
11,265.80 万元和 4,431.30 万元，占营业收入的比重分别为 18.98%、16.35%、18.05%
和 15.48%，外销业务在公司业务中占有一定的比重。同时，公司外销业务盈利
能力较强，报告期内，公司外销业务毛利率高于内销。公司外销业务地区分布中，
美国是公司产品出口的主要市场之一。报告期内，公司对美国出口业务收入占公
司外销业务收入比重在 20%以上。
自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，尽管中美第一阶段经贸协议文本
已于 2020 年初达成一致，但国际局势复杂多变，国际贸易摩擦，特别是中美贸
易摩擦变数较多，国际贸易摩擦可能会导致公司出口业务受限、公司出口产品价
格受关税影响大幅度下降、外国客户来华采购受限、公司盈利能力下降等情形的
出现。国际贸易摩擦会给公司外销业务带来风险。”
经核查，发行人境外销售的主要地区美国已对公司产品加征税，且公司已在
3-1-4-32
招股说明书中对上述贸易摩擦风险进行了风险提示。但因为公司对美国出口业务
收入占公司营业收入比重较小，若出口美国产品相关的贸易政策发生重大不利变
化，对发行人未来业绩不会造成重大不利影响。
5．汇兑损益情况
本保荐机构取得了发行人各报告期内汇兑损益的明细、了解相关货币的汇率
变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人出口主要结算货币的汇率报告期内虽然有所
波动，但公司由此产生的汇兑损益金额较小，汇兑损益对发行人的业绩影响较小。
（十四）第三方回款情况的核查
本保荐机构对发行人的主要客户进行了实地走访，对主要的第三方回款的支
付方进行了确认；取得第三方回款时的确认函，确认货款结算方式、交易金额、
销售开票、回款情况，是否存在纠纷等基本情况；确认客户与发行人、第三方回
款的支付方与发行人不存在关联关系或其他利益安排；对发行人及其实际控制人、
董监高、其他主要关联方进行了访谈，核查关联方情况；对公司主要客户、第三
方回款的支付方的股东、董事、监事和高管进行了网络查询并与发行人的关联方
进行比对；结合银行存款流水明细及收取的承兑汇票，针对大额应收账款回款核
实其原始入账凭证、销售合同、出库单、发票、银行回单、收取的承兑汇票出票
人或背书人等，以判断应收账款回款单位是否为发行人的真实客户，是否存在第
三方回款情形；查询中国裁判文书网，核查不存在因第三方回款导致的货款归属
纠纷；查阅了公司相关的内控制度，访谈了公司销售人员、财务人员和管理层，
了解公司的经营模式及行业经营特点，公司第三方回款产生的原因及合理性；同
时，也了解了相关内控制度的设计及执行有效性；获取报告期内公司应收账款序
时账、银行账户流水及相关财务凭证等，确定了公司第三方回款记账的准确性；
核查了实际控制人、董监高的银行流水、实际控制人及董监高的关联方调查表，
核查公司实际控制人、董监高及关联方与第三方付款方之间的关系。
报告期内，公司存在回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形，各期
金额及占收入的比例如下：
单位：万元
3-1-4-33
2020年1~6月 2019年度 2018年 2017年
第三方回款关系 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
内销第三方回款金额 18.75 0.07% 192.22 0.30% 378.08 0.64% 138.06 0.33%
1、客户法人、股东、员工、
亲属、朋友及上下游伙伴关 18.75 0.07% 153.51 0.24% 368.76 0.62% 113.08 0.27%
系
2、同一集团内付款 - - 35.00 0.06% - 0.00% - 0.00%
3、其他 - - 3.71 0.01% 9.32 0.02% 24.98 0.06%
1,520.0 1,350.3
外销第三方回款金额 715.98 2.50%
7 2.41% 9 2.28% 960.08 2.28%
1、客户法人、股东、员工、
亲属、朋友及上下游伙伴关 680.56 2.38% 634.55 1.00% 383.66 0.65% 187.34 0.45%
系
其中：AZ-Armaturen（德国
248.23 0.87% 391.38 0.62% 305.61 0.51% 114.25 0.27%
安策阀门公司）
2、同一集团内付款 35.4 0.12% 575.71 0.91% 964.23 1.62% 765.98 1.82%
3、其他 - - 309.82 0.49% 2.51 0.00% 6.75 0.02%
1,712.2 1,728.4 1,098.1
第三方回款合计 734.73 2.57% 2.71% 2.91% 2.61%
9 7 3
剔除同一集团下的第三方 1,108.8
699.33 2.44% 1.75% 783.59 1.32% 332.15 0.79%
回款合计 9
报告期内，公司第三方回款占当期收入的比例分别为 2.61%、2.91%、2.71%
和 2.57%，去除同一集团内支付外，占比分别为 0.79%、1.32%、1.75%和 2.44%，
占比较低。
报告期内，公司外销第三方回款金额增长主要是因为部分大型跨国公司
Emerson、Flowserve 等销售收入增长；同时，外销大客户 AZ-Armaturen 采用供
应链的管理模式支付货款，该客户报告期内销售收入逐年增长，导致外销第三方
回款金额增长。
公司客户结构较分散，第三方回款的主要类型、原因和商业背景主要为：
1．由客户法人、股东、员工、亲属、朋友及上下游伙伴代付款
部分小型零散或自然人客户，这部分客户受限于经营规模、财务基础、付款
3-1-4-34
习惯或者现金流统筹安排，存在由客户法人、股东、员工、亲属、朋友及上下游
伙伴代付等情况；或者部分外销小客户由于资金安排或外汇支付不便的原因会委
托第三方协助付款，如巴基斯坦等地的小客户；或者伊朗地区的客户由于受到美
国制裁的原因，委托第三方协助付款；或者部分外销客户会委托专业的供应链管
理公司代其支付货款，如 AZ-Armaturen。
2．由同一集团内统筹付款
客户出于资金临时周转、集团内资金统筹安排的需求，由同一集团内统筹付
款。这部分客户大多为大型跨国公司，如 Emerson、Flowserve 等部分地区的工厂
由同一集团内统筹付款。
3．其他
外销回款中，由于伊朗等地区极少数小客户无法再次联系到，无法取得代付
款人与其关系的相关信息。或者内销回款中，基于极少数小客户的一些付款习惯，
为加快付款进度，部分客户要求付款至部分业务员，由业务员转交公司的情形，
报告期内这部分金额分别为 24.98 万元、9.32 万元和 3.71 万元，金额较小，且该
种情况在 2019 年 7 月后已杜绝。
因此，报告期内，第三方回款主要是客户根据自身需求在特定背景下进行的，
达到了加快付款进度的目的，具有一定的必要性及商业合理性，但对日常经营不
产生影响。
报告期后期，针对第三方回款情况，公司在事前、事中和事后均建立了较为
严格的内控程序，并严格实施。
经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款真实，原因合理，具备商业合理
性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（十五）现金交易情况的核查
本保荐机构获取公司资金管理相关的内部控制制度，向公司财务人员了解现
金交易内控制度设计和执行的有效性；获取并查阅报告期内公司的财务序时账，
获取了发行人销售及采购业务明细账，核查了公司主要销售及采购业务的记账凭
证及附件；核查发行人的财务管理制度、相关记账凭证、入库单、验收单、采购
发票、收款收据等；向公司财务部门负责人和出纳、相关销售人员了解交易的结
算方式，了解公司现金交易情况、原因、合理性，对发行人现金付款的相关操作
3-1-4-35
流程、内控审批等进行核查；查询同行业或类似公司的情况进行对比；获取相关
现金交易的客户名单，通过国家企业信用信息公示系统、启信宝、天眼查等查阅
了工商资料；并与发行人、持股 5%以上股东、董事、监事和高管签字确认的调
查函对比，对发行人及其实际控制人、董监高、其他主要关联方进行了访谈，核
查是否存在关联关系；实地走访发行人主要客户、供应商，取得营业执照、经营
资质、公司章程、工商档案资料等信息，在企业信用信息公示系统、天眼查等网
站查询其相关信息，确认其与发行人及其关联方是否存在关联关系、是否存在利
益输送等情形；了解发行人与主要客户、供应商的合作历史情况、是否存在体外
循环、虚构业务、为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况；
取得发行人及其关联方银行往来明细账、银行流水，核实大额资金往来，核查发
行人及其关联方与主要客户、供应商是否存在非经营性往来，是否存在重要客户、
供应商存在体外循环、虚构业务、为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价
等利益输送情形。
报告期内，公司不存在现金采购，只有少量零星的现金销售，占比较小。现
金交易的具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1~6 月 2019 年 2018 年 2017 年
现金销售 - - 1.78 13.45
现金采购 - - - -
现金交易合计 - - 1.78 13.45
营业收入 28,617.52 63,204.43 59,355.04 42,047.75
现金销售占收
0.00% 0.00% 0.00% 0.03%
入比
报告期内，公司存在少量零星的现金交易，主要是极少数客户为了达到快速
付款的目的，直接以现金支付货款。2017 年、2018 年现金销售金额分别为 13.45
万元和 1.78 万元，占当期销售收入的 0.03%和 0.00%。2019 年公司已不存在现
金交易的情形。公司现金交易全部为现金销售收款，交易对象主要为法人企业。
发行人的现金销售交易对象与公司不存在关联关系。
公司现金交易金额较小且发生频率低，与实际业务情况和行业惯例相符。
公司制定了内控措施控制现金交易相关风险，严格管控现金交易相关的销售
3-1-4-36
事项，且所涉金额极小，不存在体外循环或虚构业务情形，与相关业务真实一致，
不存在异常分布。
经核查，保荐机构认为：公司现金交易金额较小，发生频率低，与相关业务
真实一致，不存在异常分布。现金交易的客户或供应商不存在关联方的情形。
（十六）单位成本变动情况的核查
本保荐机构调取公司采购部报告期关于钴、镍的市场价格跟踪数据及主要
原材料的采购数据，做价格变动趋势及比对分析；向公司高管、采购部及财务
部了解主要原材料价格的变动对公司经营的影响及公司采取的相应措施；抽查
公司采购明细账、主要原材料的市场价格，核查产品单位成本与原材料价格的
对比情况；获取公司主要材料平均价格、市场价格及成本结转单价进行对比；
抽查公司供应商对应的主要采购合同、采购发票、入库单等凭证；对应付账款
余额在账户实际执行的重要性水平以上的项目全部执行了函证程序；对报告期
主要供应商进行实地走访，对供应商经营状况及信用状况进行了解，判断是否
存在关联关系，对与公司之间的经济活动进行核实，验证采购供应商及外协供
应商的真实性、采购金额的准确性；获取同行业上市公司公开披露资料，与公
司进行对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司单位成本变动的主要原因是原材料市
场价格变动导致的，与同行业可比上市公司一致，具有合理性。
（十七）公司毛利率情况的核查
1．可比公司毛利率
本保荐机构向公司销售人员、订单管理中心人员和财务人员了解公司的销售
定价政策和各产品、各客户之间的毛利率波动原因；查阅公司生产周期的规定，
并抽查了存货明细账，向公司采购人员和生产人员了解公司的采购和生产周期的
特点，以及公司产品单价的波动情况；查阅并分析公司销售明细账、采购明细账、
销售订单和主要原材料的市场价格，核查公司各产品之间单价、单位成本及毛利
率的波动原因；查阅同行业上市公司的定期报告及招股说明书，了解同行业公司
的经营模式、定价策略、主要产品及其毛利率波动情况，对比分析其与公司的毛
利率差异的原因。
同行业上市公司的毛利率具体情况如下：
3-1-4-37
2020年
名称 主要业务 2019年 2018年 2017年
1~6月
铸造高温合金制品、变形高温合金及特
图南合金 28.66% 32.76% 28.04% 27.20%
种不锈钢的生产
主营铸造高温合金制品、变形高温合金
钢研高纳 35.38% 29.89% 29.36% 20.92%
制品和新型高温合金材料及制品
应流股份 泵及阀门零件、机械装备构件的生产 36.68% 35.85% 35.64% 32.29%
风电主轴、铸件、锻件胚料及粉末合金
通裕重工 25.40% 25.91% 23.21% 23.38%
的生产
高温耐蚀合金、超高强钢和高强钢、钛
抚顺特钢 合金、合金结构钢、轴承钢、工模具 16.99% 16.57% 14.53% 13.97%
钢、不锈钢的生产
平均值 28.62% 27.06% 26.16% 23.55%
铸造高温耐蚀合金、变形高温耐蚀合金
中洲特材 24.34% 23.64% 23.46% 23.11%
及制品的生产
注：以上同行业数据系根据其已公开披露的定期报告或招股说明书内容计算所得。
综合来看，公司毛利率水平高于抚顺特钢、低于图南合金、钢研高纳和应流
股份，与通裕重工持平，但整体与同行业的平均水平相当，差异较小。
同行业公司中，图南合金和钢研高纳的综合毛利率都稍高于公司，主要是因
为图南合金和钢研高纳都有较大比例的军工客户，而公司以民用客户为主。军工
订单由于其客户的特殊性，毛利率要稍高于民用订单，导致图南合金和钢研高纳
的综合毛利率高于中洲特材。
应流股份主营泵及阀门零部件，其产品中也有较高比例的航空航天及核电类
客户，且应流股份主要提供零部件成品，带有下游的加工附加值，而公司产品中
还有部分比例的毛坯件及粗加工产品，故其毛利率较公司高。
抚顺特钢高温合金产品占比较低，主要产品为合金结构钢、工具钢及不锈钢
产品，这类产品毛利率较低，导致其综合毛利率低于公司。
综上，对比同行业公司的毛利率水平，由于公司的产品及客户群体与同行业
上市公司存在一定差异，导致综合毛利率与同行业上市公司有小幅差异。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品与可比公司毛利率及毛利率变化趋
势存在差异的原因合理，报告期内发行人毛利率水平稳定。
2．主要产品毛利率
3-1-4-38
本保荐机构向公司销售人员、订单管理中心人员和财务人员了解公司的销售
定价政策和各产品、各客户之间的毛利率波动原因；查阅公司生产周期的规定，
并抽查了存货明细账，向公司采购人员和生产人员了解公司的采购和生产周期的
特点，以及公司产品单价的波动情况；查阅并分析公司销售明细账、采购明细账、
销售订单和主要原材料的市场价格，核查公司各产品之间单价、单位成本及毛利
率的波动原因。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品毛利率波动的原因主要是产品单位
售价、单位成本、细分产品结构变化等情况导致的，波动原因合理。
（十八）应收账款情况的核查
1．逾期应收账款情况
本保荐机构取得发行人应收账款明细表，银行流水，核实大额资金往来，访
谈了解发行人客户的合同结算周期并检查发行人部分客户的合同；通过询问、检
查等程序了解发行人对欠款客户销售的相关内部控制，评价内部控制是否有效，
通过内控测试验证内部控制是否一直被有效执行；抽查客户期后回款明细账及银
行账户回款流水；复核计算公司各期末应收账款对应收入形成时间、逾期金额比
例，是否在合同期内等相关信息；取得发行人应收账款明细表，银行流水，核实
大额资金往来；抽查主要欠款客户期后回款明细账及银行账户回款凭证；复核公
司各期末应收账款期后回收情况；通过对管理层的访谈，了解和评估公司的应收
账款坏账准备政策，并与同行业上市公司应收账款坏账准备政策进行对比分析，
评估公司坏账准备政策的合理性；通过分析公司应收账款的账龄和客户信誉情况，
评价应收账坏账准备计提的合理性；通过天眼查系统及万得金融终端系统对客户
基本情况进行了查询，核查是否存在关联关系；查询了主要客户的互联网主页，
并对发行人主要客户进行了访谈，了解销售情况。
公司应收账款逾期的原因主要为公司客户付款受终端客户付款进度影响，
公司产品应用遍及民用工业中的油气钻采、石油化工、化学工业、核电、燃煤
发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业等众多领域，终端客户多为油气
钻采、石油化工、化学工业行业的大中型国内外企业，此类企业通常付款审批
流程环节较多、时间较长，造成回款时间较长，进而公司客户回款受到影响。
在实际应收账款管理中，发行人将超过客户信用期的应收款视为逾期应收款进
3-1-4-39
行催收，报告期内，逾期应收款金额持续下降，发生坏账的金额较小。
经核查，保荐机构认为：公司逾期客户信用状况、期后回款情况良好，期后
大部分均能正常回收，不需要单项计提坏账准备。公司报告期内存在一笔逾期应
收账款单项计提坏账准备的情况，公司应收账款的坏账准备计提充分。
2．应收账款周转率下降的情形
本保荐机构取得发行人应收账款明细表，银行流水，核实大额资金往来，
访谈了解发行人客户的合同结算周期并检查发行人部分客户的合同；通过询问、
检查等程序了解发行人对欠款客户销售的相关内部控制，评价内部控制是否有
效，通过内控测试验证内部控制是否一直被有效执行；抽查客户期后回款明细
账及银行账户回款流水；复核计算公司各期末应收账款对应收入形成时间、逾
期金额比例，是否在合同期内等相关信息。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.25 次、
3.14 次、3.08 次和 1.33，呈现上升的趋势，2019 年较 2018 年呈小幅下降。报告
期内公司信用政策及执行情况未发生变化，不存在放宽信用政策的情形。
（十九）应收票据情况的核查
1．商业承兑汇票计提坏账准备的情况
本保荐机构通过询问、检查等程序了解发行人对应收票据的相关内部控制，
评价内部控制是否有效，通过内控测试验证内部控制是否一直被有效执行；访
谈了解报告期内，发行人商业承兑票据坏账准备的计提政策，确认其符合企业
《企业会计准则》及有关规定；核查报告期发行人应收票据备查簿，核对前手背
书人与会计凭证记录的客户名称是否相符，金额是否一致；核查报告期各期末
发行人应收票据盘点表，并与总账进行核对，核实账面记录的应收票据是否全
部盘点；盘点的应收票据是否全部在总账反映；核查报告期各期末票据种类、
出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等相关信息，是否与票据
备查簿、相关业务的合同、原始凭证、记账凭证等信息相符；获取应收账款明
细账，复核应收账款转换为应收票据、应收票据转换为应收账款明细，根据应
收账款转换为应收票据时点复核转换前应收账款账龄与转换后应收票据账龄的
一致性，对于应收票据转换为应收账款，获取其最终兑付时的收款通知、收款
凭证等凭据；核查应收票据的坏账准备计提情况。
3-1-4-40
经核查，保荐机构认为：公司商业承兑汇票坏账计提充分；收入确认时以应
收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的
原则对应收票据计提坏账准备；报告期内，公司收到承兑人为亿利集团财务有限
公司的商业承兑汇票 100 万元，汇票到期日 2019 年 6 月 1 日，因承兑人资金周
转问题，导致到期未能兑付。公司将该笔款项转为应收账款，并按连续账龄计提
坏账准备。该笔票据已于 2019 年 8 月 15 日兑付，除上述情形外，不存在应收票
据未能兑现的情形；公司应收票据坏账准备计提充分。
2．已背书或贴现且未到期的应收票据的情况
本保荐机构通过询问、检查等程序了解发行人对应收票据的相关内部控制，
评价内部控制是否有效，通过内控测试验证内部控制是否一直被有效执行；访
谈了解报告期内，发行人商业承兑票据坏账准备的计提政策，确认其符合企业
《企业会计准则》及有关规定；核查报告期发行人应收票据备查簿，核对前手背
书人与会计凭证记录的客户名称是否相符，金额是否一致；核查报告期各期末
发行人应收票据盘点表，并与总账进行核对，核实账面记录的应收票据是否全
部盘点；盘点的应收票据是否全部在总账反映；核查报告期各期末票据种类、
出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等相关信息，是否与票据
备查簿、相关业务的合同、原始凭证、记账凭证等信息相符；获取应收账款明
细账，复核了应收账款转换为应收票据、应收票据转换为应收账款明细，根据
应收账款转换为应收票据时点复核转换前应收账款账龄与转换后应收票据账龄
的一致性，对于应收票据转换为应收账款，获取其最终兑付时的收款通知、收
款凭证等凭据。
经核查，保荐机构认为，公司已披露票据终止确认和未终止确认金额、期后
兑付情况等，已披露的票据终止确认的满足终止确认条件。
（二十）存货情况的核查
1．存货余额或类别变动情况
本保荐机构获取并核查发行人报告期内的各销售模式下营业收入明细表、存
货清单，结合其变动情况分析存货变动的合理性；对发行人存货周转率明细进行
分析性复核；访谈发行人管理层，核实发行人存货变动的合理性；对发行人各期
末的存货盘点过程进行监盘，现场核查发行人的原材料、库存商品、委托加工物
3-1-4-41
资；获取资产负债表截止日前后存货收发存明细，执行存货截止性测试，确认收
发记录在准确的会计期间。
经核查，保荐机构认为：根据公司的生产流程、生产周期、采购周期和交货
周期综合分析，公司的存货余额和存货周转率均在合理范围内，符合公司的实际
经营情况，不存在异常的情形。
2．库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况
本保荐机构了解公司存货跌价准备计提政策，获取存货减值测试具体明细，
复核存货可变现净值计算表是否准确；对各类型存货的跌价准备计提过程进行复
核。
经核查，保荐机构认为：公司考虑到生产过程发生的损耗，以及客户后续订
单需求，公司一般在满足订单需求的基础上进行一定额度的超量采购备货；另一
方面，部分生产过程中产生的回收金属，其牌号较为特殊，由此形成在库时间较
长的原材料。公司金属材料及制品不易变质，存货保管及变质损毁风险较小。对
于库龄较长的产品，公司可将产品回炉熔炼后作为新料，用于当前订单产品的生
产。公司产品中材料成本占比较高，回炉熔炼后仅损失少量工费，仍有较高的材
料价值。金属回收熔炼在行业中应用较为普遍，技术成熟，因此存货因库龄较长
产生的跌价风险较小，不需要计提存货跌价准备。
3．发出商品情况
本保荐机构对报告期内重要客户进行了访谈，对发出商品进行分析性核查程
序、期后测试等。
经核查，保荐机构认为：公司发出商品不存在跨期确认收入的情形。
（二十一）固定资产情况的核查
本保荐机构访谈公司生产主管人员，了解公司生产流程及产能计算方法，查
阅了公司产能计算底稿并复核数据计算的准确性；走访公司主要生产车间，查看
公司主要机器设备，访谈公司生产主管人员，了解公司主要生产工艺流程；查阅
了公司各期主要生产设备明细，了解公司各期产能变动与生产设备之间的匹配关
系；执行固定资产监盘程序；查验固定资产采购合同、发票、付款单据；通过向
在建工程相关负责人及财务负责人了解在建工程相关的内部控制程序，以及在建
工程日常核算流程；获取并查阅报告期内在建工程明细账，抽取在建工程相关的
3-1-4-42
采购合同、工程建设合同、发票、付款凭证等；获取并查阅在建工程转固明细，
复核设备（工程）验收报告，并于固定资产本期增加明细核对；获取同行业上市
公司相关资料，与公司进行对比。
经核查，保荐机构认为：公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配。
（二十二）经营活动产生的现金流量情况的核查
本保荐机构了解公司现金流量表的编制方法及编制过程，评价其编制方法
是否正确，查看发行人经营活动产生的现金流量构成明细，分析相关构成和主
要变动原因及合理性与各会计科目数据勾稽是否一致，现金流量表分类是否合
理；获取公司编制现金流量的原始数据，并与财务报表数据、账册凭证、辅助
账薄等核对是否相符，检查数额是否准确完整；核查发行人报告期现金流量表
中“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、
“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金”及其他现金流量表主要
项目的构成明细；核查了上述现金流量表项目中各项金额构成与资产负债、利
润相关会计科目项目之间的勾稽关系；分析了各类现金流量的主要构成和大额
变动原因及合理性。
经核查，保荐机构认为，公司现金流量表、利润表和资产负债表相关科目
勾稽；报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均小于同期净利润的原因合
理。
（二十三）募集资金投资项目情况的核查
本保荐机构取得募投项目相关的备案、环评、可行性研究报告；向公司管理
层了解募投项目合理性、必要性及可行性；分析募投项目实施后对公司产能消化、
财务状况、经营模式的影响；查阅公司的募集资金专项存储制度；获取国家相关
产业政策、环境保护、土地管理及其他规定，分析募投项目是否符合上述规定。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式
不会发生改变，对发行人未来期间财务状况不会造成重大影响。公司已在招股说
明书披露募集资金投资项目相关的风险；根据发行人产能消化能力、资金需求、
资金投向等情况，公司的募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立
募集资金专项存储制度，将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产
3-1-4-43
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施
后不会新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（二十四）重大合同情况的核查
本保荐机构取得公司报告期内已履行和正在履行的重大合同，向公司管理层
了解上述合同的执行情况，对公司的影响情况等；查阅公司销售、采购等明细表，
核查上述合同的实际执行情况，产生的收入、采购、借款等的具体时点；取得相
关三会决议文件，核查相关合同是否履行内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：上述合同形式和内容合法，并履行了内部决策程序，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形；上述合同不需要办理批准登记手续；上
述合同的履行情况良好，履行可能性较大，不存在重大法律风险。
八、公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告［2015]31 号）等有关文件要求，本保荐机构对发行人首次公开发
行股票摊薄即期回报事项进行了详细核查，具体情况如下：
对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项，本保荐机构做了如下核查：
核查发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报事项的第二届董事会第十
一次会议、2019 年第三次临时股东大会的相关议案以及决议；查阅发行人最近
三年一期的审计报告，测算本次发行募集资金到位后，对公司主要财务指标的影
响；访谈公司实际控制人、相关业务人员，了解公开发行的必要性和合理性及本
次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，了解公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况；查阅公司募集资金管理制度，防范募集资金使用风
险；查阅公司利润分配计划，努力提升股东回报水平；查阅公司关于防范摊薄即
期回报、提高未来持续回报能力的措施，分析其合理性与的可行性；查阅公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人做出的相关承诺；查阅《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规、文件。
根据上述核查，本保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，符合《国务院办公厅关于进一
3-1-4-44
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
九、关于直接或间接有偿聘请第三方行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对于本次
证券发行是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人是依法成立且独立规范运作的股份有限
公司，公司经营情况良好，有较强的盈利能力和未来明确的发展计划，符合《证
券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）关于发行条件的要求。
3-1-4-45
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2019 年 8 月 1 日，立项审核委员会在安信证券深圳本部召开了 2019 年度第
21 次立项会议审议同意中洲特材 IPO 立项。
参会委员主要提请项目组关注如下问题：
公司 2019 年的业绩情况及未来的可持续盈利能力。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及
对主要问题的研究、分析与解决情况
（一）公司规章制度补充与完善
针对上市需求，项目组协助公司制订或修改完善了：《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细
则》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《对外投资决策管理制度》《对外
提供财务资助管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《独立
董事工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委
员会工作细则》《战略决策委员会工作细则》《内部审计制度》《募集资金管理制
度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制
度》等规章制度。
（二）增选独立董事
针对公司独立董事到期改选事项，为完善法人治理结构，经 2019 年 9 月 23
日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会决议通过，公司修订了公司章程并选
举宋长发、杨庆忠、袁亚娟为独立董事。
（三）发行人利润分配政策
2019 年 9 月 23 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
章程》（草案）和《公司未来三年分红回报规划》，其中规定了利润分配政策的原
则、利润分配的形式及期间间隔、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的
具体条件、利润分配政策的决策机制及程序和调整利润分配政策的决策机制与程
序等。此外，公司还制定了上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，
3-1-4-46
对上市后三年的利润分配政策进行了具体规定。同时发行人已在招股说明书中对
公司股利分配政策进行了详细披露。
发行人上市后适用的《公司章程》（草案）中关于利润分配的相关政策注重
给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程》
（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护
公众股东的合法权益。
（四）关联方及关联交易
报告期内，公司施加重大影响的企业为上海宗羽机械有限公司和太仓新宗
羽工贸有限公司。上海宗羽机械有限公司和太仓新宗羽工贸有限公司的实际控
制人李小云为公司前员工，上述两家企业的主要业务来源于发行人，发行人对
上述两家企业施加重大影响。
针对公司与上海宗羽机械有限公司、太仓新宗羽工贸有限公司发生的交易，
为彻底解决该关联交易，公司收购上海宗羽机械有限公司部分机器设备并停止
与上海宗羽机械有限公司和太仓新宗羽工贸有限公司交易。
（五）对赌协议的解除
天津海通与公司及其实际控制人冯明明签署《投资协议补充协议》，该协议
中，公司和冯明明向天津海通承诺了公司实现净利润数额和完成首次公开发行
股票并上市的时间；并承诺如果未完成净利润目标，冯明明需要根据约定的估
值调整退还投资款，如果公司相关年度净利润未能达到一定标准或未按时实现
首次公开发行股票并上市的目标，冯明明有义务按约定的方式和价格回购天津
海通持有的股份，公司对此承担连带责任。
针对上述对赌协议，项目组督促天津海通与公司及其实际控制人冯明明解
除对赌，并签署相关解除协议。
（六）经销、贸易模式
报告期内，公司的销售模式分为直销和经销模式，其中经销模式均为买断
式经销。公司经销内容主要为公司的焊材以及少量标准化程度较高的高温耐蚀
合金产品，此外，公司部分客户接受其终端客户的委托，向公司采购定制化产
品。公司经销模式作为直销模式的补充。
3-1-4-47
针对上述交易模式，项目组督促企业进行区分，并开展相关核查工作。
公司存在少量焊材贸易。因公司不生产特定型号的特种合金焊材以及公司
特种合金焊材生产能力不足的原因，公司外购少部分焊材满足客户需求。公司
外购的焊材主要包括美国阿克斯公司（Arcos Industies LLC，以下简称“美国阿
克斯”）和部分国内客户。变形合金焊丝的主要供应商为美国阿克斯。自 2008
年始，美国阿克斯授权中洲特材为其变形合金焊丝在中国境内进行专业化销售。
针对上述交易模式，项目组督促企业进行区分，并开展相关核查工作。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于
2019 年 10 月 18 日出具了《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目的现场核查报告》及《关于上海中洲特种合金材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的质量控制报告》，提出有
关问题及落实情况如下：
（一）张家港中洲特种合金材料有限公司的历史沿革
根据实际控制人简历显示，发行人实际控制人冯明明 1993 年 11 月至 2014
年 4 月任张家港中洲特种合金材料有限公司总经理（1999 年 6 月起兼任执行董
事）。2002 年 7 月创立中洲有限，并任执行董事兼经理至 2012 年 11 月，2012 年
12 月至 2013 年 9 月任中洲有限董事长兼总经理。2013 年 9 月公司召开创立大
会暨第一次股东大会后至 2014 年 6 月，任公司董事长兼总经理；2014 年 7 月至
今任公司董事长。公司实际控制人冯明明 2002 年至 2014 年存在于张家港中洲
特种合金材料有限公司和发行人双重任职的情况。
回复：
张家港中洲特种合金材料有限公司（以下简称“张家港中洲”）原为张家港
市港口镇双塘村所属集体企业，1999 年根据江苏省和张家港市党委、政府相关
政策精神和文件要求，经村集体组织同意下，改制为民营企业。冯明明等新股东
与原股东签署了《股权转让协议》及《资产转让及债权债务处置协议书》，并支
付了股权转让对价。冯明明成为张家港中洲控股股东。
2015 年 7 月，张家港市发展和改革委员会发函《关于张家港中洲特种合金
材料有限公司历史沿革及历次股权变更的说明（函）》，确认“中洲公司（张家港
3-1-4-48
中洲）的设立、历次股权转让以及注销均符合《公司法》的规定，不涉及侵占国
有和集体资产、损害国家和集体利益的情况。”
（二）环保处罚情况
2019 年 8 月，上海市嘉定区生态环境局对公司雨水总排口进行采样，结果
显示镍超标排放。上海市嘉定区生态环境局网站公示，对公司雨水超标排放行为
立案处罚，处以罚款 25 万元并责令立即改正违法行为；并对公司未采取防范措
施，造成工业固体废物扬散的违法行为立案处罚，处以罚款 4.5 万元并责令立即
改正违法行为。嘉定区生态环境局和嘉定工业区管委会督促公司立即整改环境
违法行为，加强日常管理，减少环境影响。目前，嘉定区生态环境局尚未就上述
事项下达行政处罚决定书。
回复：
2019 年 8 月 10 日，上海市嘉定区生态环境局（以下简称“生态环境局”）
对公司雨水总排口进行采样，结果显示总镍排放超标；同时发现公司现场工业固
体废物扬散。
生态环境局取样及现场检查当日，正值台风利奇马过境嘉定，公司停产放假。
大量雨水冲刷造成沉淀池沉淀物泛起并外排；同时厂区部分工业固废未及时清运，
被大风吹起并扬撒在厂区。该起事件也暴露了公司应对极端气候预案不完善，管
理缺失。
公司已根据要求，制定了完善的整改方案：对相关作业区域进行了改建，从
源头上减少粉末扬尘产生；同时增加相关工作保洁人员；完善堆场管理；做好环
境综合治理，避免此类事件再次发生。
生态环境局已经对上述环境违法行为进行了行政处罚，并出具《证明》，证
明前述被行政处罚的行为不属于情节严重。
（三）报告期内发行人变形高温耐蚀合金业务毛利率持续下降的情况
回复：
公司变形高温合金产品毛利率逐年下降的原因主要有以下几点：
1．市场竞争压力加大，公司应对竞争调整销售策略
由于变形高温合金制作工序较少，在非自动化生产模式下，对设备投入需
求较低，较好的市场需求及盈利水平吸引了较多中小厂商开始进入变形高温合
3-1-4-49
金生产领域。为应对竞争挑战，保证销售业绩，公司有策略地降低了变形高温
合金产品的价格。公司采用成本加成的方式对客户进行报价，在单位成本逐渐
上涨的背景下，为保证销售业绩，公司单位销售价格增长幅度小于单位成本增
长幅度，导致毛利率逐年下降。
2．基础金属价格上涨，推动公司单位成本上涨
从单位成本上看，公司变形高温合金单位成本逐年上涨，是因为公司变形
高温耐蚀合金主要为镍基和铁基合金，金属镍的价格在报告期内持续上涨，推
动公司变形高温合金产品单位成本上涨。
3．低毛利率的铁基产品占比上升，拉低变形高温耐蚀合金产品整体毛利率
根据基材特性，不同基材的合金生产工艺有所不同，镍金属相对铁更容易
被氧化，镍基合金生产时需要保持真空环境，生产难度大于铁基合金，故毛利
率水平也高于铁基合金。2019 年上半年，公司镍基合金产品销售占比有所下降，
导致 2019 年上半年毛利率下滑较大。
（四）对赌协议及解除情况
2012 年 10 月，天津海通与中洲特材及其实际控制人冯明明签署《投资协议
补充协议》，该协议中，中洲特材和冯明明向天津海通承诺了中洲特材实现净利
润数额和完成首次公开发行股票并上市的时间；并承诺如果未完成净利润目标，
冯明明需要根据约定的估值调整退还投资款，如果中洲特材相关年度净利润未
能达到一定标准或未按时实现首次公开发行股票并上市的目标，冯明明有义务
按约定的方式和价格回购天津海通持有的股份，中洲特材对此承担连带责任。
回复：
2019 年 10 月，天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津海通”）与公司及其实际控制人冯明明签署《投资协议补充协议之解除协议》。
该协议约定自公司向中国证监会递交首次公开发行股票申请材料之日起，解除三
方于 2012 年 12 月签署的《投资协议补充协议》。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
安信证券本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2019 年 10 月 25 日在深
圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 27 楼安信证券公司本部召开，出具了《关于
上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的
3-1-4-50
内核意见汇总》，讨论的主要问题及落实情况如下：
（一）报告期公司经营活动现金净流量大大低于当期净利润，请说明原因。
逐年下降的销售回款速度是什么原因？是否说明公司的经营质量在下降？
回复：
1．报告期公司经营活动现金净流量大大低于当期净利润，请说明原因
报告期内，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1~6月 2018年 2017年 2016年
净利润 2,977.48 6,100.75 7,633.49 2,475.17
加：资产减值准备 156.23 -188.76 -241.05 335.78
固定资产折旧、油气资产折耗、
696.40 1,358.15 949.46 865.07
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 26.58 56.70 50.48 45.45
长期待摊费用摊销 1.96 3.93 7.91 12.93
处置固定资产、无形资产和其他
2.34 -0.39 -4,375.48 20.57
长期资产的损失
固定资产报废损失 0.39 4.54 - -
公允价值变动损失 - - - -
财务费用 155.71 460.38 344.13 202.51
投资损失 - - - -
递延所得税资产减少 -19.16 28.31 56.37 -45.24
递延所得税负债增加 - - - -
存货的减少 762.33 -1,441.59 -2,908.42 964.47
经营性应收项目的减少 1,164.79 -8,658.30 398.60 -5,096.39
经营性应付项目的增加 -3,743.28 4,018.04 -795.69 -360.11
经营活动产生的现金流量净额 2,181.76 1,741.77 1,119.80 -579.78
报告期内，公司经营性活动现金流量净额与公司净利润存在一定差异，具
体情况如下：
（1）2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润 3,054.96 万
元，主要原因为本期收入有所增长，导致应收账款期末余额增加，使得经营性
3-1-4-51
应收项目增加 5,096.39 万元。
（2）2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润 6,513.69 万
元，主要原因为公司老厂区拆除、新厂区建设搬迁处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的收益增加 4,375.48 万元；同时，公司为提前应对订单增加可能
产生的原材料供应不足而少量备货，且江苏新中洲管板项目增长较快，当年存
货增加 2,908.42 万元。
（3）2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润 4,358.98 万
元，主要系当年公司收入规模显著增长，且受承兑汇票结算业务的影响，经营
性应收项目增加 8,658.30 万元；同时，与公司收入规模增长相匹配，公司存货
增加 1,441.59 万元。
（4）2019 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润 795.72
万元，主要是因为公司适时支付了部分供应商的货款，经营性应付项目减少
3,743.28 万元。
2．逐年下降的销售回款速度是什么原因？是否说明公司的经营质量在下降？
报告期各期，公司营业收入呈现逐年增长的趋势。2016 年至 2018 年，公司
销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比重较低且呈现逐年下降的趋势主
要系公司以承兑汇票结算客户货款，且结算金额逐年上涨所致。2016 年、2017
年和 2018 年，公司期末应收票据账面余额逐年增加，主要为信用较高的银行承
兑汇票增加较多。除上述影响外，2019 年 1~6 月，公司销售商品提供劳务收到
的现金占营业收入的比重占比较低，主要系公司下游客户结算特点，销售货款
多在下半年结算所致。
公司在业务规模不断扩大的情况下，持续注重对应收账款的管理，不断完
善应收账款管理制度，将销售回款作为营销人员的重要业绩考核指标，公司在
营业收入不断扩大的同时应收账款规模取得了良好控制效果。
（二）应收账款第一大客户苏州纽威阀门股份有限公司的应收账款占当期
营业收入的比例较高，除开半年度营业收入偏低外，报告期其他各年度的占比均
偏高，请问该客户是从什么时候开始成为公司第一大客户的？在报告期以前年
度公司与这一客户之间的销售情况是怎样的？对该客户销售产品的价格是多少？
信用期和其他客户是否有区别？
3-1-4-52
回复：
1．纽威股份与公司的合作历史
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”）系一家 A 股上市公
司，证券代码：603699，作为国内综合实力领先的工业阀门供应商，成立以来
始终致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，为石油天然气、化工、电力等
行业提供覆盖全行业系列的产品，纽威股份内控管理标准，贯穿从研发、采购、
铸造厂、高端组装到测试工厂的各个环节，对供应商实行集中管理、统一执行
的政策。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1~6 月份，纽威股份营业
收入 204,545.55 万元、239,516.90 万元、278,089.69 万元及 136,815.17 万元，对
应成本为 132,130.33 万元、164,501.63 万元、182,095.28 万元及 88,450.43 万元，
其对公司采购比重相对较小。
纽威股份系公司成立时即与公司合作的企业，公司成立至今，纽威股份一
直系公司主要客户，历年位列公司前五大客户之中。
2．对该客户销售产品的价格
报告期内，公司对纽威股份销售产品主要系非标准化产品，该类产品主要
以成本加成报价，在此基础上根据工艺复杂程度协商报价，因此与市场上的产
品价格不具备直接可比性。
3．信用期
报告期内，公司与纽威股份结算周期为四个月付款 90%，剩余 10%一年后
支付剩余部分款项，与纽威股份的其他供应商相同，公司与其信用周期主要为
协商后最终确定的模式，因纽威股份规模较大，且内部控制较为严格，其对供
应商主要采取统一管理的付款政策，纽威股份对公司的付款政策与纽威股份其
余供应商的付款政策相同。
（三）上海宗羽机械有限公司和太仓新宗羽工贸有限公司是否由公司或实
际控制人控制？
回复：
上海宗羽机械有限公司（以下简称“宗羽机械”）注册资金为 100 万元，其中
李小云出资 70 万元，占 70%，许立国出资 30 万元，占 30%。太仓新宗羽工贸有
限公司（以下简称“太仓新宗羽”）注册资金为 100 万元，无实缴资金。
3-1-4-53
李小云对宗羽机械的 70 万元出资来源为：47 万元来源于李小云的亲戚朋友
借款，剩余 23 万元来源于自筹。因此，宗羽机械出资并非来源于发行人或发行
人实际控制人、董监高。
宗羽机械自成立以来员工均为自主招聘，李小云作为法定代表人，主要负责
全面工作及与公司业务沟通，股东许立国主要负责生产管理以及向客户交货，李
小云配偶负责公司财务，并配合外部第三方代理记账。上述人员与中洲特材的实
际控制人不存在关联关系。宗羽机械自成立以来，没有中洲特材的员工在宗羽机
械工作或参与管理。宗羽机械生产经营场所系租用非公司关联方厂房。宗羽机械
出资来源、资产权属、经营场所、财务及财务管理、人员招聘及管理、组织机构、
生产管理、原材料采购等方面均具备独立性，不受中洲特材及其实际控制人、董
事、监事或高级关联人员控制。太仓新宗羽自成立以来，除李小云以外仅有员工
1 名，财务为第三方代理记账会计，同样具备独立性。
因此，宗羽机械与太仓新宗羽，生产运营、业务开展均由其管理层独立负责，
并非由发行人或发行人实际控制人控制，未代发行人实际控制人持有股权，不应
纳入公司合并报表。
五、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1．发行人行业排名和行业数据
保荐机构核查了招股说明书中行业排名和行业数据的数据来源，上述数据主
要来源于国内外研究报告，符合权威性、客观性和公正性要求。
2．发行人主要供应商、客户情况
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商
档案等资料，此外对于重要客户及供应商进行函证。
3．环保情况
保荐机构取得了发行人实施项目环保批文、环保投入资料、第三方环保核查
报告，实地查看了发行人环保设施的运行情况并走访了环保局。
4．发行人拥有的商标及专利
保荐机构在国家工商行政管理总局商标局及上海市知识产权局查询了发行
3-1-4-54
人商标、专利情况。
5．发行人违法违规事项
保荐机构已取得工商、税务、土地、海关等部门出具的证明文件，并实地走
访工商、税务、土地、海关等部门。
6．发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通过
检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站和网络搜素的方式进行
了核查。
7．销售收入、销售成本、期间费用
对于销售收入、销售成本、期间费用，保荐机构实地走访客户、供应商、核
查明细账、访谈公司相关人员。
8．发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明细，
并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时对发行人大额收款、付款项目进
行核查，分析大额资金往来是否具有真实、合理的交易背景。
9．发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收
账款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
10．存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地查看部分存货和固定资
产，了解主要固定资产的使用情况。
11．银行借款情况
保荐机构取得发行人在银行的资信评级资料，并对银行进行了函证。
12．发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证明，
并走访了发行人主管税务机关。
13．发行人拥有的境外资产
发行人不拥有境外资产。
3-1-4-55
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2019年10月20日，保荐机构召开上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公
开发行股票项目的问核会议。保荐机构内核专员邓小超、质量控制部专员杨海英、
合规专员汪颖、保荐业务部门负责人徐荣健及本项目保荐代表人孙素淑、肖江波
参加了此次问核会议。邓小超就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中的重点核查事项向本项目保荐代表人等进行了逐项问核。内核专员邓小超填写
了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人誊写了该表所附
承诺事项。保荐业务部门负责人徐荣健及保荐代表人均已在《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》上签字确认。问核中，问核人员主要提请项目组关注
对赌协议的解除问题。
六、对证券服务机构意见的核查情况
（一）对会计师事务所出具报告的审核情况
本保荐机构对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列报告进行了审
慎核查，认为下列报告中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（1）众华众会字（2019）第 6532 号《上海中洲特种合金材料股份有限公司
审计报告》；
（2）众华众会字（2019）第 6534 号《关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司税收专项鉴证报告》；
（3）众华众会字（2019）第 6529 号《关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司原始财务报表与申报财务报表差异专项鉴证报告》；
（4）众华众会字（2019）第 6533 号《上海中洲特种合金材料股份有限公司
非经常性损益明细表的鉴证意见》；
（5）众华众会字（2019）第 6531 号《上海中洲特种合金材料股份有限公司
内部控制鉴证报告》；
（6）众华众会字（2019）第 7323 号《上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市所出具审计报告及相关报告之专项复核报告》；
（7）众华众会字（2020）第 0937 号《上海中洲特种合金材料股份有限公司
审计报告》；
3-1-4-56
（8）众华众会字（2020）第 0940 号《关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司税收专项鉴证报告》；
（9）众华众会字（2020）第 0939 号《关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司原始财务报表与申报财务报表差异专项鉴证报告》；
（10）众华众会字（2020）第 0941 号《上海中洲特种合金材料股份有限公
司非经常性损益明细表的鉴证意见》；
（11）众华众会字（2020）第 0938 号《上海中洲特种合金材料股份有限公
司内部控制鉴证报告》；
（12）众华众会字（2020）第 4389 号《关于对上海中洲特种合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》；
（13）众会字（2020）第 6689 号《关于对上海中洲特种合金材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函回复》；
（14）众华众会字（2020）第 6980 号《上海中洲特种合金材料股份有限公
司审计报告》；
（15）众华众会字（2020）第 6983 号《关于上海中洲特种合金材料股份有
限公司税收专项鉴证报告》；
（16）众华众会字（2020）第 6982 号《关于上海中洲特种合金材料股份有
限公司原始财务报表与申报财务报表差异专项鉴证报告》；
（17）众华众会字（2020）第 6984 号《上海中洲特种合金材料股份有限公
司非经常性损益明细表的鉴证意见》；
（18）众华众会字（2020）第 6981 号《上海中洲特种合金材料股份有限公
司内部控制鉴证报告》；
（19）众华众会字（2020）第 6689 号《关于对上海中洲特种合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函回复》；
（20）众会字（2020）第 7148 号《关于上海中洲特种合金材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。
（二）对律师事务所出具的意见书和报告的核查情况
本保荐机构对上海市锦天城律师事务所出具的下列法律意见书、律师工作报
告等文件进行了审慎核查，认为律师出具的意见与本保荐机构所作的判断不存在
3-1-4-57
差异。
（1）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》；
（2）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》；
（3）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司产
权证书真实性、合法性和有效性的鉴证意见》；
（4）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实
性的鉴证意见》；
（5）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；
（6）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；
（7）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；
（8）《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
（三）对验资机构出具报告的审核情况
发行人在报告期内不存在需要由验资机构出具相关验资报告的情形。
3-1-4-58
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
何 畏
其他项目人员（签名）：
黄子岳 陈毅浩
张涵
保荐代表人（签名）：
孙素淑 肖江波
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人
（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-59
3-1-4-60
3-1-4-61
3-1-4-62
3-1-4-63
3-1-4-64
3-1-4-65
3-1-4-66
3-1-4-67
3-1-4-68
