中洲特材：上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-04-08
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
声明事项 ....................................................................................................................... 6
正文 ............................................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 7
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................................... 8
五、结论性法律意见 ................................................................................................... 9
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上海市锦天城律师事务所
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20175237
致：上海中洲特种合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海中洲特种合金材料股
份有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“中洲特材”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
2021 年 2 月 24 日，中国证监会出具《关于同意上海中洲特种合金材料股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见
书。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、中洲特材 指 上海中洲特种合金材料股份有限公司
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
保荐机构、保荐人、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
众华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的上市审
发行人会计师、众华 指
计机构
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并
本次发行上市 指
在创业板上市
《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材
本法律意见书 指 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》
众华于2020年8月26日出具的编号为众会字（2020）第
《审计报告》 指
6980号《审计报告》
众华于2021年4月1日出具的编号为众会字（2021）第
《验资报告》 指
02865号的《验资报告》
《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》及历次
《公司章程》 指
《章程修正案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
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《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
《创业板股票上市规则》 指
订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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声明事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已依照法定程序获得发行人第二届董事会第十一次会议、
2019 年第三次临时股东大会的有效批准。
（二）2020 年 9 月 29 日，深交所创业板上市委员会召开 2020 年第 31 次审
议会议，审议通过本次发行上市的申请。
（三）2021 年 2 月 24 日，中国证监会出具《关于同意上海中洲特种合金材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）本次发行上市尚需取得深交所同意股票上市的决定。
经核查，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，且已
经深交所创业板上市委员会审议通过，并已获得中国证监会的同意注册批复，尚
需深交所同意股票上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法发起设立的股份有限公司，自成立之日计算已持续经营 3 年以
上，根据上海市工商行政管理局（已更名为上海市市场监督管理局）核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000740597762W），发行人有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。经核查，
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所发布的创业板上市委员会 2020 年第 31 次审议会议结果、
中国证监会出具的《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号），发行人符合中国证监会规定的创业
板发行条件且已依法获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，符合《创业板
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股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项之规定。
（二）根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 9,000 万
元，不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项之规定。
（三）根据《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行 3,000 万股股份，
公开发行的股份达到本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（四）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2018 年度和 2019 年度
经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 5,888.50 万元和
6,153.53 万元，累计为 12,042.03 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
和第 2.1.2 条之规定。
（五）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》等法律法规
规定的在深交所创业板发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经核查，安信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构，并对发行人
进行持续督导，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时
系具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板股票
上市规则》第 3.1.1 条之规定。
（二）安信证券已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人孙
素淑、肖江波负责持续督导工作，上述两名保荐代表人均为已注册登记并列入保
荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条之规定。
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五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票在深交所创业板上市的
实质性条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所同意股票上市的决定。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王欢
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李攀峰
年 月 日
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