安信证券股份有限公司
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”、“发行人”、
“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本
次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”等法
律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所的相关规定等，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自
律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海中洲特种合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含
义。
1
目录
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、本次发行情况 .................................................................................................. 20
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .............. 22
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明 .................................................................................................................. 23
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 24
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...................................... 25
七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的核查 .......................................... 26
八、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的核查 .................................. 26
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .......................... 29
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .................................................. 31
2
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 上海中洲特种合金材料股份有限公司
英文名称 Shanghai Zhongzhou Special Alloy Materials Co., Ltd.
有限公司成立日期 2002 年 7 月 8 日
股份公司设立日期 2013 年 10 月 18 日
注册资本 9,000 万元
法定代表人 冯明明
注册地址 上海市嘉定工业区世盛路 580 号
办公地址 上海市嘉定工业区世盛路 580 号
公司网址 http://www.alloy-china.com
邮政编码 201815
联系电话 021-59966058
传真号码 021-59966058
电子邮箱 zhz@shzztc.com
负责信息披露和投
证券投资部
资者关系的部门
部门负责人 祝宏志
金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术
经营范围 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）主营业务情况
1．主要业务与产品
公司主要从事特种合金材料领域内的高温耐蚀合金材料及制品业务，并部分
从事奥氏体及超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、沉淀不锈钢以及铜合金等特种合
金材料及制品业务。公司是以耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高温耐蚀合金
材料及制品的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，为高温耐蚀合金材
料及制品行业完全市场化运营的公司。
2．主要经营模式
公司主要在工业领域内提供定制化高温耐蚀合金产品，公司的经营特点体现
3
“多品种、多规格、小批量”，公司主要采取“以销定产”与订单驱动式的经营
模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购与生产围绕销售开展工作。
3．竞争地位
公司集钴基合金、镍基合金、铁基合金及铜基合金等特种合金材料及新材料
研发、生产、销售于一体的专业化公司，公司产品涵盖铸造高温耐蚀合金、变形
高温耐蚀合金及特种合金焊材三大产品系列，是国内高温耐蚀合金材料及其制品
综合配套实力较强的企业之一。公司产品广泛应用于石油、化工、核电、汽车、
船舶、海水淡化、医用齿科、骨科新材料等领域，产品出口美、德、法、日、印
等二十多个国家，公司客户包括 GE、Emerson、Schlumberger、L&T、Pentair、
Flowserve、Velan、ABB、纽威股份、东方希望、中核科技、博雷中国、哈电集
团、中国中车、石化机械、马勒三环、航天石化、上海电气等国外内知名企业。
公司下游积聚了近 3,000 多家行业分布广泛的国内外客户，较多国内外知名公司
选择公司作为其特种合金材料供应商之一。公司现为中石化高压氧气阀极少数铸
锻件供应商，同时也是 BP、SHELL、Emerson 等跨国公司的特材铸、锻件全球
供应商中极少数的中国大陆企业之一。公司通过了 ISO9001、ISO14001 、
OHSAS18001、ISO13485、ISO17025、特种设备制造许可（压力管道元件 TS）、
API-20A、API-20B、CE-PED（欧盟承压设备指令）等多项体系认证和产品认证。
公 司 有 16 种 特 种 合 金 材 料 （ 18 种 工 艺 ） 先 后 取 得 挪 威 石 油 标 准 化 组 织
NORSOK-M650 & M630 标准认证，成为国内通过该项高端认证材料种类最多的
企业。铸锻件多组别产品/材料有通过 BV 船务产品/材料工厂制造能力认证。公
司产品曾应用于国内外核电站、国内外重大石化工程项目、航天器等重要领域。
公司是国内民用高温耐蚀材料领域领先的生产厂商。公司“盾”牌商标是上海
著名商标，“盾”牌产品是上海市名牌产品，在行业内享有较高声誉。公司以定制
化、小批量、种类全著称，可以较好地满足客户对特种高温耐蚀合金材料的个性
化、多样化的快速反应及一站式配套服务的需求。国内外有较多知名公司主动寻
求与公司合作。公司产品专业度高，标准要求严。公司在国内民用工业高温耐蚀
合金材料的泵、阀相关产品具备显著的市场竞争优势。高温耐蚀合金产量上，公
司 2019 年产各类高温耐蚀合金超过 4,000 吨，营业收入规模上，2019 年公司各
类高温耐蚀合金销售收入 6.24 亿元。根据深圳前瞻产业研究院《2019~2024 年中
4
国高温合合金行业市场前景预测与投资战略规划分析报告》的数据推测，在国内
竞争格局中，公司处于较高竞争层次，并且公司在民用工业领域处于领先地位。
高温耐蚀合金是有色金属冶炼和压延加工业和金属制品业下细分市场，市场
规模较小，公开数据极少，且由于分类标准不一，可比性不强。目前，缺乏公开
的、权威性的、具有说服力的高温耐蚀合金行业的市场占有率及排名数据。
根据深圳前瞻经济研究院的数据，2018 年，我国高温合金市场规模达到
136.47 亿元，比 2017 年增长 28.19%。2018 年中洲特材各类高温耐蚀合金销售收
入 58,298.78 万元，以此作假定推测，公司的市场占有率约为 4.27%。
（三）核心技术及研发水平
公司是国内较早专业从事民用工业领域高温耐蚀合金材料及制品研发、生产
的企业之一。自设立以来，公司始终将技术研发视作可持续发展的首要推动力，
公司设立了技术部，专门进行技术和研发投入，加大自主研发和产品创新。公司
掌握了工业高温耐蚀合金领域系列核心关键技术，公司在工业高温耐蚀合金领域
形成了领先的技术实力。公司被认定为上海市嘉定区企业技术中心和上海市嘉定
区小巨人企业、中国石油和石化工程研究会石油化工技术装备专业委员会石油化
工行业特种合金材料工程技术中心。公司及子公司江苏新中洲分别被认定为上海
市、江苏省认定高新技术企业。公司拥有被上海市高新成果转化认证办公室认证
的钴基连铸焊丝成果转化证书及镍基高温合金焊粉成果转化证书。公司镍铬钼合
金、镍铬合金 625 深孔锻件、镍基合金锻件、镍铜合金锻件四项技术成果被上海
市锻造协会认定为行业内新技术成果。公司拥有被中国钢协粉末冶金分会硬面技
术专业委员会认证的钴基、镍基焊丝焊粉制造技术和市场占有率领先的证书。
通过定制化生产，公司始终保持与客户密切联系，为客户量身打造出质量可
靠的技术产品。公司积极与下游行业内著名跨国公司展开合作，满足跨国公司的
苛刻要求，保持产品在国内外市场中的相对技术优势。经过多年发展，公司在产
品技术、质量、品牌、开发和创新等方面有较多积累，拥有较强的国内外市场竞
争能力，尤其在油气钻采、石油化工、化学工业等公司传统领域，优势明显。
公司主要产品的核心技术情况如下：
序
系列 核心技术名称 技术来源 对应的专利成果 产品应用
号
5
序
系列 核心技术名称 技术来源 对应的专利成果 产品应用
号
发明专利：
1．具有细长孔结构的硅溶胶熔模
精铸件定向快速 铸件的制壳方法 导向套、
自主研发
凝固技术 ZL200810032592.X 阀瓣套筒
2．大铸件的熔模铸造方法
ZL201010110103.5
发明专利及实用新型专利：
1．侧浇注系统
ZL201220525084.7
2．一种砂型铸造用砂芯的制备方
大型高温耐蚀合 法及制得的砂芯 大规格阀
金砂铸件防裂纹 自主研发
ZL201410573375.7 体、阀盖
技术
3．翻砂模具
铸造
高温 ZL201220453529.5
1
耐蚀 4．一种砂铸件用泥芯
合金 ZL201821458397.9
铸造工艺计算机 引进吸收 实用新型专利： 阀体、阀
模拟技术 侧浇注系统 盖
ZL201220525084.7
发明专利及实用新型专利：
1．具有细长孔结构的硅溶胶熔模
铸件的制壳方法
ZL200810032592.X
硅溶胶模壳快速 阀体、阀
自主研发 2．大铸件的熔模铸造方法
干燥技术 盖
ZL201010110103.5
3．一种熔模铸造模壳快速干燥装
置
ZL201821458396.4
超低气体含量高 实用新型专利： 阀体、阀
变形 温耐蚀合金真空 自主研发 熔体均匀化处理的切割破散装置 盖、油管
高温 熔炼技术 挂
2 ZL201720617338.0
耐蚀
合金 高温耐蚀合金返 实用新型专利： 阀体、阀
自主研发
回料回收再利用 1．熔体均匀化处理的切割破散装 盖、油管
6
序
系列 核心技术名称 技术来源 对应的专利成果 产品应用
号
技术 置 ZL201720617338.0 挂
2．电渣精炼炉罩壳
ZL201720617412.9
实用新型专利：
高温耐蚀合金大 1．特种合金电渣重熔装置 阀体、阀
型电渣锭电渣重 自主研发 ZL201720617337.6 盖、油管
熔技术 2．电渣精炼炉罩壳 挂
ZL201720617412.9
实用新型专利：
1．液压模锻装置
ZL201720617430.7
大型高温耐蚀变 2．新型热锻用模具 阀体、阀
形合金模锻成型 自主研发 ZL201620889636.0 盖、油管
技术 3．一种镍基合金扩散退火装置 挂
ZL201720617280.X
4．一种空心球阀模锻装置
ZL201821458459.6
水平连铸细直径
钴基、镍
（ Φ2.4mm~Φ4.8 注
自主研发 专有技术 基、铁基
mm）裸焊棒生产
焊丝
特种 技术
3 合金
发明专利：
焊材 气雾化法微米级
镍基高温合金焊粉、其制备方法以 钴基、镍
超细粉末制备技 自主研发
及专用设备 基焊粉
术
ZL201410250689.3
实用新型专利： 堆焊件球
表面 大型薄壁件金属
体、阀座、
4 堆焊 表面耐蚀或硬面 自主研发 用于焊机的摆动装置
套筒、阀
服务 堆焊技术 ZL201420478148.1 体等
高温耐磨耐蚀合 实用新型专利： 阀体、阀
机加
5 金工业零件加工 自主研发 用于夹持异形件的装置 盖、花篮、
工
技术 ZL201720227726.8 阀座
7
（四）主要经营和财务数据及指标
根据众华会计师出具的众会字（2020）第 6980 号《审计报告》，发行人报
告期内的主要财务数据和财务指标如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额（万元） 71,461.61 73,169.60 68,254.16 58,389.84
归属于母公司所有者权益
51,031.99 47,914.11 43,716.68 38,915.92
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 25.56 29.91 31.23 27.21
项目 2020 年 1~6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 28,617.52 63,204.43 59,355.04 42,047.75
净利润（万元） 3,117.89 6,397.43 6,100.75 7,633.49
归属于母公司所有者的净
3,117.89 6,397.43 6,100.75 7,633.49
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 3,038.59 6,153.53 5,888.50 3,762.88
（万元）
基本每股收益（元） 0.3464 0.7108 0.6779 0.8482
稀释每股收益（元） 0.3464 0.7108 0.6779 0.8482
加权平均净资产收益率
6.30 13.69 14.84 21.75
（%）
经营活动产生的现金流量
1,070.34 4,476.38 1,741.77 1,119.80
净额（万元）
现金分红（万元） - 2,200.00 1,300.00 0.00
研发投入占营业收入的比
5.34 5.09 5.35 4.91
例（%）
（五）发行人存在的主要风险
1．技术风险
（1）高端技术人才不足风险
8
高温耐蚀合金领域的高端技术人才主要集中于以军工、航天等为主业的国有
企业或大型企业之中。虽然公司自成立以来稳步发展，积聚和培养了一定数量的
研发、技术、生产制造等技术人才，但与国内外顶尖企业和国内的科研院所相比，
公司的高端技术人才还存在较大差距。高温耐蚀合金的发展需要高端技术人才，
公司存在高端技术人才不足的风险。
（2）核心技术人才流失的风险
高温耐蚀合金行业需要持续创新，技术人才是公司持续发展的重要保证。经
过多年发展，公司汇聚并培养了一支技术、研发、质量控制、生产等核心技术人
才队伍。尽管为激发核心技术人才的积极性，公司制定了科学合理的公正、公平
的激励方案和绩效评估体系，努力提高核心技术人才对公司的归属感，上述制度
对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用，但是，随着高温耐蚀合金行业的竞争
日益激烈，人才竞争也将愈演愈烈，公司将面临核心技术人员流失的风险。
（3）技术泄密的风险
高温耐蚀合金行业的高技术特征明显，行业内各从业企业都形成了各自的较
为独特的生产工艺和产品技术。公司已取得高温耐蚀合金领域的多项发明专利、
实用新型专利与非专利技术。尽管公司已建立了保密管理制度，并与核心人员签
定了保密协议，但是依然存在公司生产工艺、技术数据、研发成果或其他敏感信
息泄露的可能性，公司面临技术泄密的风险。
2．经营风险
（1）市场竞争的风险
除在航空航天、军工有深入的应用外，高温耐蚀合金在民用工业如油气钻采、
石油化工、化学工业、核电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业
领域等有着广阔的市场前景，高温耐蚀合金被列入国家新兴材料。公司在高温耐
蚀合金行业经营多年，积累了较雄厚的技术基础和市场基础，取得一系列质量管
理认证、产品及材料认证与供应商认证，与国内外大型客户之间保持良好的合作
关系，在业内具备较强的铸锻件及焊材生产综合实力。在高温耐蚀合金工业应用
领域中，公司占据了领先地位。尽管高温耐蚀合金行业有着资金、技术、市场等
壁垒，行业毛利率相对较高，仍然吸引着越来越多的国内参与者，虽然存在市场
细分，但市场竞争日趋剧烈，特别是高温耐蚀合金锻件产品工序相对更易复制，
9
面临的竞争更加激烈。若公司不能继续有效在技术积累、产品研发、质量管控、
规模化经营、管理团队等方面保持优势，公司将会面临越来越大的市场竞争压力，
因此对公司经营业绩产生较大的影响。公司面临市场竞争风险。
（2）市场开拓风险
自公司设立以来，一直以满足客户需求为关注焦点，实施技术研发与市场开
拓双引擎发展战略，逐步奠定了市场领先地位。公司立足国内市场，放眼全球客
户。目前，公司在高温耐蚀合金材料及制品下游行业应用持续深耕，目前在下游
端积累了数千家客户资源，并已与众多国内外知名企业建立了长久稳固的合作关
系。尽管在市场开拓上取得了不错的成绩，但是随着技术的发展，高温耐蚀合金
产品应用领域将持续扩张，公司仍然面临市场开拓风险，海外市场与海外客户开
拓将是公司未来经营业绩的增长点，海外市场开拓有较多的不确定性，海外客户
的取得需要较长的认证磨合时间。公司面临市场开拓风险。
（3）国际贸易摩擦及国际政治形势变化对公司外销业务带来的风险
报告期内，公司外销收入金额分别为 7,850.14 万元、9,530.66 万元、11,265.80
万元和 4,431.30 万元，占主营业务收入的比重分别为 18.98%、16.35%、18.05%
和 15.68%，外销业务在公司业务中占有一定的比重。同时，公司外销业务盈利
能力较强，报告期内，公司外销业务毛利率高于内销。公司外销业务地区分布中，
美国、印度是公司产品出口的主要市场。2017 年~2019 年，公司对美国、印度出
口业务收入占公司外销业务收入比重均在 20%以上。
① 美国
报告期内，公司出口美国业务收入分别为 2,466.90 万元、2,464.50 万元、
2,479.31 万元及 1,229.76 万元，占公司外销收入的比重分别为 31.42%、25.86%、
22.01%及 27.75%。
自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，尽管中美第一阶段经贸协议文本
已于 2020 年初达成一致，但国际局势复杂多变，国际贸易摩擦，特别是中美贸
易摩擦变数较多，国际贸易摩擦可能会导致公司出口业务受限、公司出口产品价
格受关税影响大幅度下降、外国客户来华采购受限、公司盈利能力下降等情形的
出现。国际贸易摩擦会给公司外销业务带来风险。
② 印度
10
报告期内，公司出口印度业务收入分别为 2,038.37 万元、3,499.66 万元、
2,861.51 万元及 539.82 万元，占公司外销收入的比重分别为 25.97%、36.72%、
25.40%及 12.18%。
L&T 是公司较重要的印度客户，报告期内营业收入分别为 179.78 万元、
2,458.89 万元、1,261.50 万元及 25.36 万元，占公司营业收入的比重分别为
0.43%、4.14%、2.00%及 0.09%，占公司出口印度业务收入比重分别为 8.82%、
70.26%、44.09%及 4.70%。公司 2019 年对该客户销售毛利率较低，主要原因系
2019 年镍价上涨，从年初最低的 9 万元/吨最高到 10 月份超过 14 万元/吨，公司
产品原材料成本增加，而该印度客户对价格比较敏感，当年压价幅度较大，且
订单周期较长，期间原材料价格上涨，为了维系长期客户，公司以低价策略接
单，期间又出现反复压价等情况。该客户反复压价的特点，使得公司自 2019 年
下半年以来逐渐减少了与其的业务合作。公司其他客户不存在反复压价的情
形。
近年来，中印关系发生了一些波折，特别是近期在印度国内又掀起了一股抵
制中国制造的浪潮。若中印关系中的消极因素持续发酵，则有可能对公司出口印
度的业务收入产生不利影响。
（4）国际油价波动给公司业务带来的风险
公司的主要业务是向油气行业提供高温耐蚀合金材料及产品。报告期，油气
行业业务收入占公司业务收入的比例分别为 77.46%、78.87%、82.53%及 80.68%。
油气行业包括油气钻采、油气储运、石油化工和化学工业，其中油气钻采是上游
业务，油气储运是中游业务，石油化工和化学工业是中下游业务。石油化工和化
学工业相关业务占公司业务比例较大，油气钻采相关业务占据的比例较小。报告
期内，石油化工业务占公司业务的比例分别为 48.27%、50.98%、55.72%及 43.71%，
化学工业业务占公司业务比例分别为 20.18%、19.27%、18.71%及 25.67%，油气
钻采业务占比分别为 9.01%、8.62%、8.10%及 11.31%。
2020 年 1~4 月，由于新冠疫情导致的全球范围停产停工以及世界主要产油
国家和组织迟迟未能就石油减产达成协议的双重影响，国际油价出现大幅下
降，伦敦布伦特原油自 2020 年初的 71.75 美元/桶持续下跌至 2020 年 4 月中下旬
19.99 美元/桶的低位。随着 4 月 13 日世界主要产油国家和组织就石油减产达成
11
协议，以及 5 月上旬以来英国、法国、德国、意大利等欧洲主要国家相继推出
了逐步复产复工计划，国际油价逐步企稳回升，自 6 月中旬以来伦敦布伦特原
油每桶价格基本维持在 40 美元以上。
国际油价与油气钻采具有较高的关联度，国际油价上涨较大可能助推油气
钻采行业的发展，国际油价下跌较大可能会导致油气钻采行业景气度下降。国
际油价波动对油气钻采行业影响较大。国际油价与石油化工及化学工业之间呈
现较为复杂的关系，国际油价短期下跌会降低以原油为初始原料的石油化工及
化学工业的成本，促进石油化工及化学工业的发展。如果国际油价持续下跌，
长期处于低迷状态，成本下降也将导致石油相关产品价格下跌以及行业景气度
下滑，国际油价长期下跌也可能出现石油化工及化学工业行业的低迷，从而导
致石油化工及化学工业行业的新增固定资产投资水平下降。
国际油价波动对于油气钻采行业、石油化工及化学工业固定资产投资的影
响具有滞后性，即已经开工固定资产投资项目不会因国际油价波动而中止，但
计划中的固定资产投资项目会因国际油价的波动而延期或中止。
公司在油气行业上游钻采行业的业务占比较小，油气行业中下游业务占比较
大，如果国际油价短期下跌，对公司整体业务影响有限；若国际油价持续低迷，
石油化工及化学工业行业景气度降低，行业新增固定资产投资水平下降，将可能
导致石油化工及化学工业工程项目的延期或取消，进而导致公司下游阀门生产制
造企业对公司采购订单的延期或取消，从而对公司生产经营产生不利影响。
公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即
客户通过参加阀门产品终端用户的建设工程项目招标取得阀门采购订单，并根
据订单需求情况向公司下达特种合金零部件采购订单。公司的交货期约在 1~3
个月，交货期较短。公司目前已有订单约为 4,560 万元，意向订单（指对应的
项目已经进入实质谈判阶段）或预计订单（指根据以往的经验能够取得的零散
订单）约为 6,721 万元~7,120 万元，公司的订单情况总体保持稳定。
公司目前已有订单及意向订单所对应主要为石油炼化项目（石油化工）、石
油衍生品项目（化学工业）以及核电、造船等固定资产项目，体现出了国际油
价波动对于油气钻采行业固定资产投资影响的直接性与滞后性。目前国际油价
基本稳定在 40 美元水平上下，反映了后疫情时期国际原油需求的稳步回升以及
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投资者信心的逐步确立。但若国际油价再次发生大幅度下跌，可能引致计划中
的固定资产投资项目延期或中止，从而导致公司目前的意向订单或预计订单不
能及时取得，从而对公司的持续盈利能力产生不利的影响。
（5）主要原材料供应与价格波动的风险
公司高温耐蚀合金产品主要使用钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等有色金属，其
中，钴、镍采购金额占主要部分。这些有色金属，特别是钴、镍等资源稀少、价
格高且波动幅度大。目前，国内钴、镍主要生产厂家为地处甘肃省的金川集团等
少数几家企业，国内钴、镍经销商的货源大多来自金川集团。公司钴、镍主要采
购的来源主要也是金川集团，公司原材料供应商的替代性较低。钴、镍市场价格
波动性较大，市场交易基本采用现款现货方式结算，公司经营资金存在较大的压
力。尽管公司与金川集团及国内钴、镍经销商保持着良好的合作关系，但公司面
临着主要原材料供应集中与价格波动的风险，因此将对公司经营产生不确定性影
响。
2017 年~2019 年，公司产品主要原材料钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等六种原
材料采购总额约占原材料采购总额的 84%，其中钴、镍占据主要成份，占比约
66%。2019 年，公司直接材料成本约为产品制造成本的 70%，主要原材料价格
的波动会对公司的制造成本影响较大。报告期内钴、镍价格曾出现大幅波动，对
公司盈利产生较大影响。与历史高点相比，尽管目前主要原材料价格处于低位徘
徊，但鉴于钴、镍的资源稀缺性及历史上曾出现的大幅波动，未来，主要原材料
价格仍可能出大幅波动。虽然原材料的价格波动可以通过价格联动机制向下游传
导，但主要原材料价格波动可能对会对公司盈利带来不利风险。
（6）生产规模受限、客户交货期紧张风险
公司客户多、订单多，“多品种、多规格、小批量”是显著的经营特点。公
司按客户要求定制生产，须在现有的生产设施中科学合理地安排生产计划。经过
多年发展，公司已经具备较大的生产经营规模，2019 年公司各类高温耐蚀合金
材料及制品的产量超过 4,000 吨，公司目前的产能已经满负荷运作，生产能力日
渐见肘。随着公司业务规模增大，生产排班要求日益提高，尽管极尽努力，交货
期仍是公司面临的重大考验。按时交货是公司取得客户信赖的重要保证之一。公
司存在生产规模受限客户交货期紧张的风险。
13
（7）下游主要应用领域集中及油气行业景总体气度整体下降的风险
公司产品的下游应用广泛，有着油气钻采、石油化工、化学工业、核电、燃
煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业等众多领域。油气钻采、石油化
工、化学工业是公司的传统优势领域，这些领域内，公司的阀、泵产品有着领先
的市场优势地位。油气钻采、石油化工、化学工业约占公司业务量近 80%。
报告期内，油气行业业务收入占公司业务收入的比例分别为 77.46%、
78.87%、82.53%及 80.68%，公司业务收入的行业集中度较高。公司业务主要集
中于油气行业下游的石油化工和化学工业相关业务，上游、中游的油气钻采及
储运相关业务占据的比例较小。报告期内，石油化工和化学工业业务合计占公
司业务的比例分别为 68.45%、70.25%、74.43%及 69.37%，油气钻采及储运业务
占比分别为 9.01%、8.62%、8.10%及 11.31%。
油气钻采及储运行业的景气度主要受到石油公司油气开发活动的影响，影
响石油公司油气开发计划的因素主要包括油气价格、油气供应战略以及国家战
略等。公司在油气钻采及储运行业业务占比较小，主要是由于国外的油气钻采
设备生产企业在中国采购的主要为普通材料零部件，特种合金零部件较少在国
内采购，随着行业竞争的加剧，国外油气钻采设备生产商有将特种合金零部件
转 移 至 国 内 采 购 的 趋 势 ， 如 公 司 自 2017 年 开 始 为 全 球 最 大 的 油 服 企 业
Schlumberger 公司提供样品，并于 2018 年正式供货。若油气钻采及储运行业景
气度下降，将对公司的持续经营能力产生一定的影响，但因公司目前在油气钻
采及储运行业业务占比较小，因此影响有限。
石油化工行业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游成品油需求
的双重影响；化学工业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游石油衍
生品价格的双重影响。若国际原油价格短暂下降，会降低石油化工及化学工业
的生产成本，从而促进石油化工及化学工业的发展；若国际原油价格持续下
跌，长期处于低迷状态，则将使成品油及石油衍生品价格随之下降，从而导致
石油化工及化学工业行业的新增固定资产投资水平下降。若石油化工及化学工
业的景气度下降，对公司的持续经营能力将产生较大的不利影响。
近来年，尽管公司努力向核电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海
洋工业等领域开拓，并持续增长，但公司仍然面临下游主要应用领域集中的风险。
14
若油气行业总体景气度下降，油气钻采、石油化工及化学工业行业投资产生不利
变化，公司的经营业绩将因此受到影响。
（8）公司与主要客户合作关系发生变化及主要客户经营情况发生变化的风
险
报告期内公司前五大客户中，纽威股份（603699.SH）、维都利阀门有限公
司、温州瑞球阀门有限公司系国内阀门生产企业；Emerson、GE、Flowserve 系
纽约证券交易所上市的跨国企业，公司向其阀门制造部门提供特种合金零部件
产 品 ； L&T 系 印 度 孟 买 证 券 交 易 所 上 市 公 司 Larson & Toubro Limited
（500510.BO）下属从事阀门生产制造的子公司；Midland 系纽约证券交易所上
市公司 Dover 公司的子公司，主要从事铁路槽罐车的建造、维修和运行业务；
氟络塞尔特种阀门（苏州）有限公司系加拿大 Flouro Seal Inc. 在中国设立的独
资企业，从事特种阀门生产业务。
公司与主要客户保持了较好的合作关系，其中公司自成立起即与纽威股
份、维都利阀门有限公司、Midland 开展合作；与 Emerson、Flowserve、L&T 公
司、氟络塞尔特种阀门（苏州）有限公司合作时间超过十年。
公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即
客户通过参加阀门终端用户（如石油公司、核电公司等）的建设工程项目招标取
得阀门采购订单，如客户取得的系特种阀门订单，则其会根据订单的具体需求
向公司采购特种合金零部件产品。若阀门终端用户的建设工程项目减少，或公
司长期合作的主要客户未能在招标中中标，或公司长期合作的主要客户中标的
主要为普通阀门不需要使用特种合金零部件，则公司可取得的订单量将大幅度
减少，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3．管理及内控风险
（1）经营管理风险
高温耐蚀合金材料及制品生产工艺复杂，生产工序多，参与生产的人员众多；
下游应用面临众多行业、众多客户，客户定制要求多样化；海外销售和海外客户
不确定性因素较多；经营管理面临难点多。尽管公司经营管理团队锐意进取，在
市场竞争中求生存、求发展，在以市场为导向的经营机制中，公司形成了适合自
身经营发展的管理模式，该管理模式灵活、务实。但是随着经营规模的扩大，公
15
司的管理越来越复杂化，管理难度加大，原管理模式是否适合经营规模的扩张发
展将面临考验，公司存在经营管理风险。
（2）安全生产管控风险
目前，与行业整体状况类似，公司高温耐蚀合金的铸造、锻造及焊接、特种
合金焊材制造大部分由生产工人手工操作完成，自动化生产程度低。高温耐蚀合
金的生产制造过程温度高、强度大，生产工人易产生疲劳。尽管公司高度重视安
全生产工作，一直把安全生产工作放在首位，认真贯彻执行国家各项安全生产法
律法规，制订详细的安全生产操作规范，常抓安全生产教育培训，但是公司仍然
面临安全生产管控的风险。
（3）实际控制人控制不当风险
公司控股股东、实际控制人冯明明先生直接持有公司股份 4,238.10 万股，占
公司股份总数的 47.09%；另外还通过上海盾佳间接控制公司股份 971.10 万股，
占公司股份总数的 10.79%。冯明明先生合计持有或控制公司股份数为 5,209.20
万股，占公司股份总数的 57.88%，为发行人的控股股东、实际控制人。虽然公
司已制订了较为完善的内部控制制度，法人治理结构健全有效，但是实际控制人
仍有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权直接或间接影响公司战略、
投资方向、人事安排等决策，存在通过不当控制从而损害公司及其他股东利益的
可能性。
4．财务风险
（1）公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司及子公司是以耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高温耐蚀
合金材料及制品的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。公司为高温耐
蚀合金材料及制品行业完全市场化运营的公司。公司自设立以来，一直专业从事
高温合金材料及其制品研发、生产和销售。报告期内，公司实现营业收入分别为
42,047.75 万元、59,355.04 万元、63,204.43 万元和 28,617.52 万元，实现净利润
分别为 7,633.49 万元、6,100.75 万元、6,397.43 万元和 3,117.89 万元，营业收入
及净利润均呈快速增长趋势；但如市场发生波动，行业需求发生巨大变化，公司
将面临未来经营业绩不能持续快速增长甚至营业收入下滑的风险。
（2）应收账款余额较大及发生坏账的风险
16
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,981.28 万元、19,826.86 万
元、21,192.41 万元和 21,705.37 万元，占各期末资产总额的比重分别为 30.80%、
29.05%、28.96%和 30.37%。公司应收账款占比较高主要是由于公司下游客户的
特性所致，公司产品应用遍及民用工业中的油气钻采、石油化工、化学工业、核
电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业等众多领域，客户多为油
气钻采、石油化工、化学工业行业的大中型国内外企业，此类企业通常付款审批
流程环节较多、时间较长，造成回款时间较长。应收账款余额较大对公司经营产
生不利影响，导致公司现金流紧张，虽然公司计提了相应的应收账款坏账准备，
但仍存在应收账款较高及发生坏账的风险。
（3）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策是公司及子公司作为高新技术企业
享受企业所得税 15%的优惠税率。
公司于 2010 年被认定为高新技术企业，并于 2013 年、2016 年、2019 年通
过高新技术企业的复审，高新技术企业证书时间为 2019 年 10 月 28 日，证书编
号：GR201931001294，有效期三年，企业所得税按优惠税率 15%征收。
公司的子公司江苏新中洲于 2017 年被认定为高新技术企业，高新技术企业
证书时间为 2017 年 11 月 17 日，证书编号：GR201732000155，有效期三年，截
至本上市保荐书出具日，江苏新中洲高新技术企业复审正在进行中，2020 年 1~6
月暂按 15%预缴所得税。
若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受
上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（4）存货余额较大导致减值的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品等。报告期
各期末，公司存货的账面价值分别为 14,495.15 万元、15,936.73 万元、15,075.17
万元和 15,347.81 万元，占各期末资产总额的比重分别为 24.82%、23.35%、20.60%
和 21.48%，占比较高。未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货可能进一步
增多，尽管公司“以销定产”按照产品与服务需求提前安排相关原材料采购，且
未交付库存商品可以返炉熔炼，未来若客户购置需求出现变动，且同期购置原材
料价格大幅下降，将可能导致存货出现减值的风险，使公司业绩受到影响。
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（5）毛利率波动的风险
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 23.01% 、 23.53% 、 23.16% 和
24.34%，公司主营业务毛利率相对稳定。公司努力提升自己的研发实力及工艺
制造水平，整体毛利率水平较为稳定，公司毛利率变动主要受产品销售价格变
动、原材料采购价格变动、供应商变动等因素的影响。
销售价格方面，公司大部分产品采用“成本加成”的协商定价模式，若未
来受下游终端客户议价能力提升、市场竞争加剧等因素影响，相关终端客户将
进一步向上游转移成本压力，将可能导致公司产品价格降低、毛利率水平下
降；原材料采购价格方面，公司主要原材料为镍、钴、钼、铬等有色金属，价
格波动幅度较大且波动较为频繁。报告期内，公司原材料价格的变动能够充分
传导至下游客户。但是如果公司原材料价格在短期内发生剧烈波动，公司产品
价格调整幅度及频次跟不上原材料价格波动，可能给公司带来产品毛利率下降
的风险；供应商变动情况方面，报告期内，公司存在常年合作的供应商，如相
关供应商发生供货短缺或存在经营问题，公司原材料采购可能面临暂时的供应
风险或更换供应商的风险，进而可能增加采购成本，降低毛利率。
报告期内，仅 L&T 在 2019 年度存在反复压价的情形，除此以外，公司其他
客户不存在反复压价的情形。
5．发行失败风险
由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现
认购不足等情况，从而面临发行失败的风险。
6．股价波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司
盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。发行人股票价格
可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的
认识，谨慎投资
7．募集资金投资项目相关的风险
（1）募集资金投资项目不能顺利投产的风险
本次募集资金投资项目之一为“特种装备核心零部件制品制造项目”，公司
拟通过该项目的建设，在原车间西侧空地上新建年产 1,050 吨铸造高温耐蚀特种
18
合金制品和年产 1,500 吨变形高温耐蚀特种合金制品的生产车间，实现公司向高
温耐蚀合金材料生产基地跃进的战略目标。
若“特种装备核心零部件制品制造项目”因内外部等因素影响，不能顺利投
产，则会对公司的生产经营产生不利影响。
（2）募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目之一“特种装备核心零部件制品制造项目”投产后，
公司将新增年产 1,050 吨铸造高温耐蚀特种合金制品和年产 1,500 吨变形高温耐
蚀特种合金制品的产能。尽管公司在高温耐蚀特种合金材料行业领域具有一定的
知名度和丰富的产品营销经验，公司在新拓展客户过程中仍面临一定的不确定性
因素，从而可能导致募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
（3）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧
费用有所增加，由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募集资金投资项目
建成后稳定生产需要一定的过程。因此本次募集资金投资项目投产后新增固定资
产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产
折旧影响公司盈利能力的风险。
8．本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
9．新冠疫情对公司生产经营的影响
（1）采购方面
公司主要原材料供应商无湖北地区供应商，采购主要通过公路运输。目前国
家对公路运输进行保障，疫情和道路运输状况对公司采购的影响可控。一季度公
司原材料有一定的库存，可供生产使用。截至一季度末，公司主要原材料采购已
基本恢复正常。
（2）生产方面
公司为上海市嘉定工业区首批复工企业之一，由于复工后员工陆续到岗，且
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重点地区回沪人员需自行隔离 14 天后方可上岗，公司首批复工人员到岗率较低。
因此，疫情主要对公司一季度生产产生了一定的影响，截至一季度末，公司生产
已基本恢复。
（3）销售方面
公司主要产品高温耐蚀合金下游应用领域均常年运转，行业不存在明显的季
节性。目前公司产品的市场需求仍较为旺盛，重大合同及日常订单的履行不存在
障碍，但国内销售受到一季度生产情况、下游客户复工程度以及交通运输情况的
影响，公司一季度销售情况较差。尽管疫情会对公司的一季度产品销售产生一定
的影响，随着主要客户的逐步复工，影响将逐步消除。
外销方面，由于疫情在海外蔓延速度较快，美国、印度及欧洲部分国家采取
了封城、停工等措施，部分港口关闭，对公司外销产生了一定程度的影响。
此外，公司产品最终应用于终端客户（如石油公司、石化公司、化工企业等）
的工程建设项目。固定资产投资对于疫情的反应有一定的滞后性，已经开工建设
的项目除非遇到极端情况极少终止，但是新增固定资产投资项目有可能因疫情的
影响而延期或取消，进而对公司未来的生产经营产生不利影响。
（4）疫情期间享受的社会保险费用减免政策不再继续享受的风险
为了统筹做好疫情防控和经济社会发展工作，2020 年 2 月 18 日国务院常务
会决定阶段性减免企业社保费政策，多措并举稳企业稳就业。随后各地地方政
府也相继出台了地方性减免企业社保费用的政策。
根据国家和地方政府出台的相关政策，2020 年 2~6 月，公司及子公司减免
应缴社保保险各项费用。2020 年 7~12 月期间，公司能够继续享受减免缴纳养
老、失业和工伤三项社会保险的优惠政策。
上述减免缴纳社保保险费用的政策到期后，公司经营成本将会相应增加，对
公司经营业绩有不利影响。
二、本次发行情况
本次发行前，公司总股本为 9,000 万股，本次公开发行新股不超过 3,000 万
股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行完成后，公司的总股本为不超
过 12,000 万股。
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股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次发行前，公司总股本为 9,000 万股。本次公开发行股票数量为
不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次拟公开发
本次公开发行股票数量 行股票数量包括公司公开发行的新股数量及公司股东公开发售股
份的数量。公司公开发行新股及公司股东公开发售股份的数量应
同时符合法律法规及中国证监会的相关规定。
公司公开发行新股数量 不超过 3,000 万股，根据询价结果以及公司实际资金需求确定。
股东公开发售股份（即
无
老股转让）情况
12.13 元，通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初
每股发行价格 步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的其他方
式
发行人高管、员工拟参
无
与战略配售情况
保荐机构相关子公司拟
无
参与战略配售情况
23.65倍（发行市盈率等于发行价格除以每股收益，每股收益按照
发行市盈率 发行前一年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本
次公开发行后总股本计算）
0.68元/股（以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
发行前每股收益
属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
0.51元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
发行后每股收益
属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
5.67元/股（以按2020年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权
发行前每股净资产
益除以本次发行前总股本计算）
6.84元/股（以2020年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益
发行后每股净资产
除以本次发行后总股本全面摊薄计算）
2.14倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
发行市净率
1.77倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发行
发行方式
相结合的发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
发行对象 证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）；或中国证监会等监管部门另有规定
21
的其他对象
承销方式 主承销商余额包销
承销、保荐费用 37,934,400.00 元
审计、验资及评估费用 7,120,001.89 元
发行费用概算 律师费用 4,103,773.60 元
信息披露费、发行手续费及其他 4,417,694.75 元
总计 53,575,870.24 元
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的承销费、
发行费用的分摊原则 保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用
均由发行人承担
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为中洲特材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权
孙素淑女士、肖江波先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的
尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1．孙素淑女士的保荐业务执业情况
孙素淑女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾参与天玑科技
IPO、宏盛股份 IPO、海特生物 IPO、寒武纪 IPO、微创光电向不特定合格投资
者公开发行并在精选层挂牌；泰胜风能并购重组、新联电子非公开发行股票等项
目；苏宁云商收购、正源股份收购、融捷集团收购、建材集团收购等财务顾问项
目。
孙素淑女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
2．肖江波先生的保荐业务执业情况
肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与泰胜风
能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪 IPO，太湖绝缘改制辅导（已挂牌新
三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜风能并购重
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组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务顾问等；长
江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技非公开发行收购境外资产、新联电
子非公开发行、星帅尔可转换债券发行等。
肖江波先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1．项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：何畏
项目组其他成员：黄子岳、陈毅浩、张涵
2．项目协办人保荐业务执业情况
何畏先生，安信证券投资银行高级业务副总裁。先后参与了人人乐、海立美
达、泰胜风能、宏盛股份、鸣志电器等多个 IPO 项目的改制辅导、保荐承销及
持续督导工作；曾担任英特集团、国栋建设、乐金健康、耀皮玻璃上市公司收购
项目收购方财务顾问主办人，珠海中富、苏宁易购财务顾问、滨海能源重大资产
重组项目独立财务顾问主办人。本次作为中洲特材首次公开发行股票并上市项目
协办人，协助保荐人履行相关职责。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
（三）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
23
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，
不存在其他重大业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系、利害关系及业务往来的
情况。
综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保
荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险 和问题，履行了相应的内部审核程序。
根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本上市保荐
书。
（二）保荐机构在尽职调查和审慎核查的基础上做出承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
24
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9．中国证监会规定的其他事项；
10．承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）董事会决议情况
2019 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市募集资金投资项目的可行性研究报告分析的议案》《关于首次公开发行股票前
滚存利润分配方案的议案》《关于审议〈公司章程（草案）（上市后适用）〉的
议案》《关于制定〈公司上市后三年内稳定公司股价预案〉的议案》《关于制定
〈公司公开发行摊薄即期回报采取的措施〉的议案》《关于制定〈公司未来三年
分红回报规划〉的议案》《关于制定公司发行上市后适用的重要内部治理制度的
议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案及其他议案，并决定
于 2019 年 9 月 23 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议有关发行人本次发行
及上市的相关事宜。
（二）股东大会决议情况
2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
由公司第二届董事会第十一次会议提交的、与本次发行及上市有关的所有议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，
本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公
司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
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七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的核查
根据发行人出具的《关于公司符合创业板定位要求的专项说明》并经保荐机
构核查，中洲特材属于《创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》的要求，符合创业板定位。
八、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市规则》的有关规定进行了逐项
核查，认为发行人本次发行符合《创业板上市规则》的相关规定。具体查证过程
如下：
（一）针对《创业板上市规则》第 2.1.1 条的核查
1．发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）的有关规定进行了逐项核查，认为发行
人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（1）针对《创业板注册办法》第十条的核查
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议和议案，
以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身上海中洲特种
合金材料有限公司（以下简称“中洲有限”）成立于 2002 年 7 月 8 日，于 2013
年 10 月 18 日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从有限公司成立之日
起计算，发行人依法设立且持续经营 3 年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，
发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独
立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的
公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级
管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
（2）针对《创业板注册办法》第十一条的核查
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保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财
务报表，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的众会字（2020）
第 6980 号《审计报告》及众会字（2020）第 6981 号《内部控制鉴证报告》。经
核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流
量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性。
经核查，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
（3）针对《创业板注册办法》第十二条的核查
保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料，主
要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户
资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报
告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场
所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会
议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发
行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为高温耐蚀合金材料及制品的研
发、生产和销售，主营业务、控制权和管理团队稳定；最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内控股股东、实际
控制人为冯明明，没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对
高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创
业板注册办法》第十二条的规定。
（4）针对《创业板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，
与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关
许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、
实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级
管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股
东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2．发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元
本次发行前，发行人股本总额为 9,000 万股。2019 年 9 月 23 日，发行人召
开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过 3,000 万股，
本次发行后股本总额不超过 12,000 万股。综上，本保荐机构认为，发行人本次
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
3．公开发行的股份不低于发行后股份总数的 25%
本次发行前，发行人股本总额为 9,000 万股。2019 年 9 月 23 日，发行人召
开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过 3,000 万股，
占发行后公司股份总数的 25.00%。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行的
股份不低于本次发行后公司股份总数的 25.00%。
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（二）针对《创业板上市规则》第 2.1.2 条的核查
发行人适用《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项上市标准之“最近两
年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
保荐机构核查了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）
第 6980 号《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,888.50 万元和 6,153.53 万元，合计
12,042.03 万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民
币 5,000 万元
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条之“（一）
最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”之上市标准。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》《创业板上市规
则》规定的发行和上市条件。
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
1． 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证
监会、深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行
信息披露义务；
2． 协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控
机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司
及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员知晓各
项义务；
3． 督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所
必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
1．督促上市公司建立和执行
信息披露、规范运作、承诺 4． 对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，
履行、分红回报等制度 确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；
5． 督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告
知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；
6． 督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具
体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不
能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进相关
主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。
对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺
事项，不符合法律法规、《创业板上市规则》以及深圳证券交易
所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正；
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事项 工作安排
7． 督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公
司股份是否合规、对上市公司的影响等情况；
8． 关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资
金并持续披露使用情况；
9． 督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
1． 持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关
注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司
披露重大风险或者重大负面事项；
2．识别并督促上市公司披露
2． 核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内
对公司持续经营能力、核心
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予
竞争力或者控制权稳定有重
以说明；
大不利影响的风险或者负面
事项，并发表意见 3． 持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性
有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露
义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整
等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核
实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
3．关注上市公司股票交易异
常波动情况，督促上市公司
上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行
按照《创业板上市规则》规
信息披露义务。
定履行核查、信息披露等义
务
4．对上市公司存在的可能严 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定
重影响公司或者投资者合法 情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资者
权益的事项开展专项核查， 关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时
并出具现场核查报告 披露。
5．定期出具并披露持续督导 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照
跟踪报告 规定定期出具持续督导跟踪报告。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保
荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括：
1．根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导
（ 二 ） 发 行 人 和 其 他 中 介 职责必需的相关信息；
机构配合保荐机构履行保
2．发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保
荐职责的相关约定
荐机构和保荐代表人；
3．发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行
信息披露义务或者采取相应整改措施；
4．协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；
5．为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的
30
事项 工作安排
条件和便利；
6．其他必要的支持、配合工作。
（三）其他安排 无
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构安信证券股份有限公司认为：上海中洲特种合金材料股份有限公司
符合《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的
规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司
同意担任上海中洲特种合金材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其
股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
何 畏
保荐代表人（签名）：
孙素淑 肖江波
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人
（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
32
