安信证券股份有限公司

            关于上海中洲特种合金材料股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目

                              的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲
特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对中洲特材本次使用部分
募集资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中
洲”）增加注册资本以实施募投项目之事项进行了核查，现将核查情况及核查意
见发表如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】555 号）同意注册，并经深
圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上【2021】367 号）同意，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.13
元，公司募集资金总额为人民币 36,390.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 5,357.59 万元后，募集资金净额为 31,032.41 万元。上述募集资金经众华
会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第 02865 号验资
报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金
三方或四方监管协议。
    本次募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元


                                    1
                                                                             拟投入募集
序号                 项目名称                  拟实施主体     项目投资额
                                                                               资金金额

 1        特种装备核心零部件制品制造项目       江苏新中洲      14,939.63      13,517.92

 2           研发检测中心二期建设项目             公司         4,519.52        4,519.52

 3       其他与主营业务相关的营运资金项目         公司         7,000.00        7,000.00

合计                                                           26,459.15      25,037.44


二、本次增资的基本情况
       为保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施， 公司
拟使用募集资金向募投项目实施主体江苏新中洲进行增资，增资完成后仍为公司
全资子公司。具体增资情况如下：
                                                                              单位：万元

       公司名称         增资前注册资本            增资金额            增资后注册资本

     江苏新中洲             1,300                 13,517.92                14,817.92


三、本次增资对象的基本情况

     （一）基本情况

         公司名称         江苏新中洲特种合金材料有限公司

     统一社会信用代码     91320981681125780R

         企业类型         有限责任公司

         注册资本         1300万元人民币

        法定代表人        冯明明

         成立日期         2008年10月15日

           住所           江苏东台经济开发区纬七路12号
                          特种合金制品（焊丝、铸件、锻件）加工，金属材料（贵稀金
                          属除外）、合金粉末（监控化学品和危险化学品除外）、五金
                          （除电动三轮车）、机电（除汽车）、标准件、金属加工机械
         经营范围         及配件销售，特种合金技术开发、咨询、推广，自营和代理各
                          类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出
                          口的商品和技术除外），道路货物运输（除危险品和爆炸物品）。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




                                           2
    股东及持股情况       公司持股100%


    （二）主要财务数据

                                                                  单位：万元
        项目                 2020年6月30日              2019年12月31日

       总资产                               22,548.04                 26,934.04

       净资产                                3,818.65                  3,406.80

        项目                  2020年1~6月                  2019年度

      营业收入                              13,056.84                 27,775.79

      营业利润                                434.81                     126.67

       净利润                                 411.85                     161.40
注：以上财务数据经审计

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次增资的资金来源为公司公开发行股票的部分募集资金，相关资金使用符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的要求。
公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，符合本次公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提高
募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远
规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、本次增资后的募集资金管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求，公司及子公司江苏新中洲分别开立募
集资金专户，并与保荐机构安信证券股份有限公司和开户银行签署募集资金三方
或四方监管协议，确保募集资金专款专用。公司及江苏新中洲将严格按照《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金
管理办法》的要求规范使用募集资金，并及时履行相应的信息披露义务。


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六、相关核查意见

    （一）独立董事意见

    公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募投项目
的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保
公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们
一致同意公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资的事项。

    （二）监事会意见

    公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金
使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。监事会同意公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资。

七、保荐机构核查意见

    公司使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金使用
计划；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的
情况；上述事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了
明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关文件及
公司章程的规定。安信证券对公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本
以实施募投项目事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：
               孙素淑                 肖江波




                                                 安信证券股份有限公司




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