安信证券股份有限公司

             关于上海中洲特种合金材料股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金

                              的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲
特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对中
洲特材本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金（以下
简称“本次募集资金置换”）进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】555 号）同意注册，并经深
圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上【2021】367 号）同意，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.13
元，公司募集资金总额为人民币 36,390.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 5,357.59 万元后，募集资金净额为 31,032.41 万元。众华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 1 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了编号为众会字(2021)第 02865 号的《验资报告》。公司对募
集资金进行了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方或四方监
管协议。2021 年 4 月 1 日募集资金扣除保荐机构保荐及承销费用 4,021.05 万元
后的金额 32,368.95 万元汇入公司募集资金专户，公司暂未使用募集资金支付发
行费用、募投项目费用。

                                     1
二、募集资金使用与管理情况

       根据已披露的公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下
简称“《招股说明书》”），公司本次发行实际募集资金扣除相应的发行费用后，将
用于以下募集资金投资项目：
                                                                           单位：万元
序号              项目名称            拟实施主体      项目投资额    拟投入募集资金

         特种装备核心零部件制品制造
 1                                    江苏新中洲       14,939.63       13,517.92
                   项目

 2        研发检测中心二期建设项目       公司           4,519.52           4,519.52

         其他与主营业务相关的营运资
 3                                       公司           7,000.00           7,000.00
                   金项目

                合计                                   26,459.15       25,037.44


       在本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投
入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目
建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 4 月 13 日以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的事项进行了审核，并出具了《上海中洲特种合金材料股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项鉴证报告》
（众会字(2021)第 03567 号）。
       公司本次拟以募集资金置换截至 2021 年 4 月 13 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目金额为 1,031.88 万元，自筹资金支付发行费用金额为 295.69
万元，共计 1,327.57 万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                              截至2021年
                                                   募集资金                  本次拟
序                                                            4月13日自
                 项目名称             总投资额     承诺投资                  置换金
号                                                            筹资金已投
                                                     金额                      额
                                                                入金额



                                        2
                                                              截至2021年
                                                  募集资金                 本次拟
序                                                            4月13日自
               项目名称               总投资额    承诺投资                 置换金
号                                                            筹资金已投
                                                    金额                     额
                                                                入金额
1    特种装备核心零部件制品制造项目   14,939.63   13,517.92     961.73     961.73
2      研发检测中心二期建设项目       4,519.52    4,519.52      70.16       70.16
     其他与主营业务相关的营运资金项
3                                     7,000.00    7,000.00        -           -
                   目
               合计                   26,459.15   25,037.44    1,031.88    1,031.88
注：合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的误差。

四、募集资金置换先期投入的实施

     根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“如果本次公开发行募集资金净额少于
上述募集资金投资项目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式
自筹解决，确保项目顺利实施；如果本次公开发行募集资金净额多于上述募集资
金投资项目的资金需求量，则剩余资金将用来补充公司流动资金。为加快项目建
设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的
实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管
理办法的相关规定予以置换。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响
募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、相关审批程序及相关意见

     （一）董事会审议情况

     2021 年 4 月 13 日公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金置换截至 2021 年 4 月 13 日已支付发行费用及预先投入募投项目的


                                        3
自筹资金，置换金额合计为人民币 1,327.57 万元。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 4 月 13 日公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金置换截至 2021 年 4 月 13 日已支付发行费用及预先投入募投项目的
自筹资金，置换金额合计为人民币 1,327.57 万元。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关法规的规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东
的利益。
    综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先
投入募投项目自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海中洲特种合金材料股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项鉴证报告》
（众会字(2021)第 03567 号），并认为：上海中洲特种合金材料股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已按照中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易
所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定
编制，并在所有重大方面反映了上海中洲特种合金材料股份有限公司募集资金投
资项目截至 2021 年 4 月 13 日止的前期投入情况及支付的发行费用情况。

五、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用

                                    4
的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过，独立董事已发表同意意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则
的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。公司本次募集资金
的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司上述事项无异议。


    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：
               孙素淑                 肖江波




                                                 安信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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