上海中洲特种合金材料股份有限公司
公司章程修订对照表
(2021 年 4 月)
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月
13 日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的最新规定，结合公司实
际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订。
具体修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
公司于 2021 年 2 月 24 日经中国证
公司于【 】年【 】月【 】日经中国证
券监督管理委员会同意注册，首次向
券监督管理委员会核准，首次向社会公
第三条 社会公众发行人民币普通股
众发行人民币普通股【 】股，于【 】
30,000,000 股，于 2021 年 4 月 9 日
年【 】月【 】日在【 】上市。
在深圳证券交易所上市。
公司住所：上海市嘉定工业区世盛路 579 公司住所：上海市嘉定工业区世盛路
第五条
号，邮政编码：201815。 580 号，邮政编码：201815。
公司注册资本为人民币 120,000,000
第六条 公司注册资本为人民币 90,000,000 元。
元。
本章程所称其他高级管理人员是指
本章程所称其他高级管理人员是指公司
第十一条 公司的副总经理、董事会秘书、财务
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
总监。
公司发行的股票，以人民币标明面
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值，每股面值为人民币壹元。
公司发行的股份，在中国证券登记结
公司发行的股份，在中国证券登记结算
第十七条 算有限责任公司深圳分公司集中存
有限责任公司上海分公司集中存管。
管。
公司发起人姓名或名称、股东证件号码、 公司发起人为 7 人，发起人姓名或名
第十八条 认购股份数、出资方式、持股比例及出 称、股东证件号码、认购股份数、出
资时间如下： 资方式、持股比例及出资时间如下：
公司股份总数为 9000 万股。公司的股本 公司股份总数为 12,000 万股。公司
第十九条
结构为：普通股 9000 万股。 的股本结构为：普通股 12,000 万股。
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行 （一）减少公司注册资本；
政法规、部门规章和本章程的规定，收 （二）与持有本公司股票的其他公司
购本公司的股份： 合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公司合 股权激励；
第二十三
并； （四）股东因对股东大会作出的公司
条
（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 合并、分立决议持异议，要求公司收
股东因对股东大会作出的公司合并、分 购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
公司收购本公司股份，可以选择下列方
式；
式之一进行：
第二十四 （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
条 （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第(三)项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项
至第（二）项的原因收购本公司股份
公司因本章程第二十三条第（一）项至 的，应当经股东大会决议；公司因本
第（三）项的原因收购本公司股份的， 章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
应当经股东大会决议。公司依照第二十 第(六)项规定的情形收购本公司股
三条规定收购本公司股份后，属于第 份的，可以依照本章程的规定或者股
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 东大会的授权，经三分之二以上董事
日内注销；属于第（二）项、第（四） 出席的董事会会议决议。
第二十五
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十三条规定收购本公
条
销。 司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收 应当自收购之日起 10 日内注销；属
购的本公司股份，将不超过本公司已发 于第（二）项、第（四）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 应当在 6 个月内转让或者注销。
从公司的税后利润中支出；所收购的股 公司依照第二十三条第（三）项、第
份应当 1 年内转让给职工。 （五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股
发起人持有的本公司股份，自公司成立 票在证券交易所上市交易之日起 1
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证 公司董事、监事、高级管理人员应当
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 向公司申报所持有的本公司的股份
让。 及其变动情况，在任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的股份不得超过其所持有本公司同
第二十八
公司申报所持有的本公司的股份及其变 一种类股份总数的 25%；所持本公司
条
动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份自公司股票上市交易之日起 1
得超过其所持有本公司同一种类股份总 年内不得转让。上述人员离职后半年
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 内，不得转让其所持有的本公司股
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有 公司董事、监事、高级管理人员和证
的本公司股份。 券事务代表所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公积
转增股本导致的变动除外），应当及
时向公司报告。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股份的股
东，将其持有的本公司股票或其他具
公司董事、监事、高级管理人员、持有 有股权性质的证券在买入后 6 个月
本公司股份 5%以上的股份的股东，将其 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 入，由此所得收益归本公司所有，本
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 公司董事会将收回其所得收益。但
此所得收益归本公司所有，本公司董事 是，证券公司因包销购入后剩余股票
会将收回其所得收益。但是，证券公司 而持有 5%以上股份的，卖出该股票
因包销购入后剩余股票而持有 5%以上 不受 6 个月时间限制； 以及有国务
第二十九 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 院证券监督管理机构规定的其他情
条 制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具
董事会未在上述期限内执行的，股东有 有股权性质的证券，包括其配偶、父
权为了公司的利益以自己的名义直接向 母、子女持有的及利用他人账户持有
人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照以上的规定执行的， 券。公司董事会不按照前款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照以上的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司控股股东、实际控制人及其控制
公司的控股股东、实际控制人员不得利 的其他企业不得利用关联交易、资产
用其关联关系损害公司利益。违反规定 重组、垫付费用、对外投资、担保和
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 其他方式直接或者间接侵占公司资
责任。 金、资产，损害公司及其他股东的利
公司控股股东及实际控制人对公司和社 益。违反本章程规定，给公司造成损
第三十九 会公众股股东负有诚信义务。控股股东 失的，应当承担赔偿责任。发生公司
条 应严格依法行使出资人的权利，控股股 控股股东侵占公司资产的情况时，公
东不得利用利润分配、资产重组、对外 司董事会应立即向人民法院申请司
投资、资金占用、借款担保等方式损害 法冻结控股股东股权。凡控股股东不
公司和社会公众股股东的合法权益，不 能以现金清偿的，通过变现控股股东
得利用其控制地位损害公司和社会公众 股权偿还侵占资产。
股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有
维护公司资产安全的法定义务。当公
司发生控股股东或实际控制人侵占
公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效
措施要求控股股东停止侵害并就该
侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管
理人员违反本章程规定，协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情节
轻重，对直接责任人处以警告、降职、
免职、开除等处分；对负有严重责任
的董事、监事则可提交股东大会罢
免。
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
股东大会是公司的权力机构，依法行使 的董事、监事，决定有关董事、监事
下列职权： 的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （三）审议批准董事会报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （四）审议批准监事会报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （五）审议批准公司的年度财务预算
酬事项； 方案、决算方案；
（三）审议批准董事会报告； （六）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （七）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （八）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算 务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的
第四十条
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议公司在一年内购买、出
所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十一条规定的担 计总资产 30%的事项；
保事项； （十四）审议公司与关联人（包括关
（十三）审议公司在一年内购买、出售 联法人和关联自然人）发生的金额在
重大资产超过公司最近一期经审计总资 3000 万元以上，且占公司最近一期
产 30%的事项； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联
（十四）审议批准变更募集资金用途事 交易（提供担保除外）； （十五）
项； 公司发生的以下交易（提供担保 、
（十五）审议股权激励计划； 提供财务资助除外）须经股东大会审
（十六）审议法律、行政法规、部门规 议通过（本条下述指标计算中涉及的
章或本章程规定应当由股东大会决定的 数据如为负值，取其绝对值为计算数
其他事项。 据）：
上述股东大会的职权不得通过授权的形 1、交易涉及的资产总额占公司最近
式由董事会或其他机构和个人代为行 一期经审计总资产的 50%以上，该
使。 交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元；
3、交易标的（如股权） 在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。；
（十六）审议公司下列对外提供财务
资助事项：
1、公司及其控股子公司的对外财务
资助总额超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何财务资
助；
2、为资产负债率超过 70%的资助对
象提供的财务资助；
3、单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、公司为关联人提供的财务资助（但
公司不得为控股股东、实际控制人及
其关联人、公司董事、监事、高级管
理人员及其关联人提供财务资助）；
5、证券交易所或公司章程规定的其
他情形。 （十七）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司与关联人发生的下列交易，可以
豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，
利率不高于中国人民银行规定的同
期贷款利率标准
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
公司下列对外担保行为，须经股东大会 对象提供的担保；
审议通过。 （四）单笔担保额超过最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对 计净资产 10%的担保；
外担保总额,达到或超过最近一期经审 （五）连续十二个月内担保金额超过
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，达到或超 且绝对金额超过 5000 万元；
第四十一 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （六）连续十二个月内担保金额超过
条 供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （七）对股东、实际控制人及其关联
象提供的担保； 方提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （八）证券交易所或者公司章程规定
净资产 10%的担保； 的其他担保情形。
（五）对股东、实际控制人及其关联方 以上应由股东大会审批的对外担保，
提供的担保。 必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
董事会审议担保事项时，应当经出席
董事会会议并具有表决权的三分之
二以上董事同意。股东大会审议前款
第（六）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股
对于监事会或股东自行召集的股东大 东名册。董事会未提供股东名册的，
第五十条 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集人可以持召集股东大会通知的
事会应当提供股权登记日的股东名册。 相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用
途。
召集人将在年度股东大会召开 20 日
召集人将在年度股东大会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东
第五十四 以公告方式通知各股东，临时股东大会
大会将于会议召开 15 日前以公告方
条 将于会议召开 15 日前以公告方式通知
式通知各股东。公司在计算起始期限
各股东。
时，不包括会议召开当日。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
下列事项由股东大会以特别决议通过：
算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重大资
期经审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审
第七十七 （五）公司连续十二个月内担保金额
计总资产 30%的；
条 超过公司最近一期经审计总资产的
（五）股权激励计划；
30%的；
（六）现金分红政策的调整或变更；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）现金分红政策的调整或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司
（八）公司为减少注册资本而回购公
产生重大影响的、需要以特别决议通过
司股份的；
的其他事项。
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
第七十八
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益
条
大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应
股东大会审议有关关联交易事项时，关
当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东不应当参与投票表决，其所代表
第七十九 股东大会审议有关关联交易事项时，
的有表决权的股份数不计入有效表决总
条 有关联关系的股东应当回避；会议需
数；股东大会决议的公告应当充分披露
要关联股东到会进行说明的，关联股
非关联股东的表决情况。
东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投
票表决的事项，由会议主持人在会议
开始时宣布。
独立董事候选人由董事会、监事会、
独立董事候选人由董事会、监事会、连
连续 180 天以上单独或者合计持有
续 180 天以上单独或者合计持有公司股
第八十二 公司股份总额 1%以上的股东提名，
份总额 3%以上的股东提名，提名人应于
条 提名人应于股东大会召开 10 日前以
股东大会召开 10 日前以提案的形式将
提案的形式将独立董事候选人提交
独立董事候选人提交股东大会审议。
股东大会审议。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
第九十五
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
条
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产负有个人责任的，自该公司、企业 业的破产负有个人责任的，自该公
破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责令关闭的公司、企业的法定代表
销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期
处罚，期限未满的； 未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （六）最近三年内受到中国证监会行
的其他内容。 政处罚；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）最近三年内受到证券交易所公
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 开谴责或三次以上通报批评；
间出现本条情形的，公司应当解除其职 （八）被中国证监会处以证券市场禁
务。 入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人
员；
（十）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的
各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。以上期间，按拟选
任董事、监事、高级管理人员的股东
大会或者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应
在知悉或理应知悉其被推举为董事、
监事、高级管理人员候选人的第一时
间内，就其是否存在上述情形向董事
会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存
在本条第一款所列情形之一的，公司
不得将其作为董事、监事、高级管理
人员候选人提交股东大会或者董事
会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， （一）不得利用职权收受贿赂或者其
对公司负有下列忠实义务： 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （二）不得挪用公司资金；
非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其
（二）不得挪用公司资金； 个人名义或者其他个人名义开立账
（三）不得将公司资产或者资金以其个 户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （四）不得违反本章程的规定，未经
储； 股东大会或董事会同意，将公司资金
（四）不得违反本章程的规定，未经股 借贷给他人或者以公司财产为他人
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 提供担保；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （五）不得违反本章程的规定或未经
保； 股东大会同意，与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股 者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （六）未经股东大会同意，不得利用
第九十八
行交易； 职务便利，为自己或他人谋取本应属
条
（六）未经股东大会同意，不得利用职 于公司的商业机会，自营或者为他人
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 经营与本公司同类的业务；
司的商业机会，自营或者为他人经营与 （七）不得接受与公司交易的佣金归
本公司同类的业务； 为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （八）不得擅自披露公司秘密；
己有； （九）不得利用其关联关系损害公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （十）在履行职责时诚实守信，在职
益； 权范围内以公司整体利益和全体股
（十）法律、行政法规、部门规章及本 东利益为出发点行使权利，避免事实
章程规定的其他忠实义务。 上及潜在的利益和职务冲突；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十一）法律、行政法规、部门规章
公司所有；给公司造成损失的，应当承 及本章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
第九十九 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行
条 合国家法律、行政法规以及国家各项经 为符合国家法律、行政法规以及国家
济政策的要求，商业活动不超过营业执 各项经济政策的要求，商业活动不超
照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）原则上应当亲自出席董事会，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
（四）应当对公司定期报告签署书面确 对所议事项表达明确意见；因故不能
认意见。保证公司所披露的信息真实、 亲自出席董事会的，应当审慎地选择
准确、完整； 受托人；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （三）应公平对待所有股东；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （四）认真阅读公司的各项商务、财
职权； 务报告和公共媒体有关公司的报道，
（六）法律、行政法规、部门规章及本 及时了解并持续关注公司业务经营
章程规定的其他勤勉义务。 管理状况和公司已发生或可能发生；
的重大事件及其影响；及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知
悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
公司应与董事签署保密协议书。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 内仍然有效。其对公司的商业秘密包
第一百零 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 括核心技术等负有的保密的义务在
二条 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 其任职结束后仍然有效，直到该秘密
然解除，在任期结束后两年内仍然有效。 成为公开信息，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近
业务。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略发展委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员
第一百零
公司设董事会，对股东大会负责。 会等专门委员会。各专门委员会在董
六条
事会授权下开展工作，为董事会的决
策提供咨询意见，对董事会负责。专
门委员会的组成和职能由董事会确
定。专门委员会应当向董事会提交工
作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占二分之
一以上并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业
人士并担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人
士提供服务，由此发生的合理费用由
公司承担。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
第一百零
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 人，独立董事人数不少于董事会人数
七条
的三分之一。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
第一百零
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 或者解聘公司副总经理、财务总监等
八条
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和
项； 奖惩事项；
董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会落实股东大会决议，提高工作
第一百一
事会落实股东大会决议，提高工作效率， 效率，保证科学决策。董事会议事规
十条
保证科学决策。 则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，应当建立严格的 托理财、关联交易的权限，应当建立
审查和决策程序。重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序。重大投资项
织有关专家、专业人员进行评审，并报 目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会的决策权限如下： 按前款所述，在股东大会授权范围
（一） 决定不超过公司上一会计年度 内，董事会的具体权限为：
末净资产 50%的对外投资事项； （一） 审议批准法律、法规和本章
（二） 审议公司在一年内购买、出售 程规定的除应由股东大会审议以外
第一百一
重大资产占公司最近一期经审计总资产 的公司对外担保事项；
十一条
30%以下的事项； （二） 审议单笔金额超过 5000 万
（三） 单项金额不超过公司最近一期 元人民币，低于 1 亿元人民币的银
经审计净资产 20%的公司资产抵押、质 行信贷；
押； （三） 审议公司购买或出售资产、
（四） 决定涉及资产总额占公司最近 对外投资（含委托理财,委托贷款,对
一期经审计总资产 50%以下的交易； 子公司、合营企业、联营企业投资,
（五） 决定除本章程第四十一条规定 投资交易性金融资产、可供出售金融
的对外担保事项以外的对外担保； 资产、持有至到期投资等）、提供财
（六） 决定单项金额不超过公司最近 务资助、提供担保、租入或租出资产、
一期经审计净资产 1%、当年度累计金额 签订管理方面的合同（含委托经营、
不超过公司最近一期经审计净资产 5% 受托经营等）、赠与或受赠资产、债
的委托理财事项； 权或债务重组、研究与开发项目的转
（七） 决定公司与关联自然人达成的 移、签订许可协议等交易事项的权限
总额在 30 万元以下的关联交易以及公 如下：
司与关联法人达成的总额在 3000 万元 1、交易涉及的资产总额占公司最近
以下且占公司最近一期经审计净资产绝 一期经审计总资产的 10%以上，不
对值 5%以下的关联交易； 足 50%的，该交易涉及的资产总额同
（八） 相关法律、行政法规、部门规 时存在账面值和评估值的，以较高者
章及本章程规定的可由董事会决策的其 作为计算数据；其中，连续十二个月
他事项。 内购买、出售重大资产（以资产总额
董事会在上述权限内可以授权总经理行 和成交金额中的较高者作为计算标
使部分职权，具体内容在本章程确定的 准）经累计计算超过公司最近一期经
原则下由公司关联交易管理条例及总经 审计总资产 30%的，应当由董事会
理工作细则规定。 作出决议，提请股东大会以特别决议
审议通过；
2、 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元人民币，但不能同时满足“交易标
的在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元人民币”条件的；
3、 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币，但不能同时满足“交易标的在
最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币”条件的；
4、 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元人民币，但不能同时满足“交易
的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币”条件的；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民
币，但不能同时满足“交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
（四） 审议批准达到下列标准之一
的关联交易：
1、 公司与关联自然人发生的交易
（公司获赠现金资产或提供担保除
外）金额在 30 万元以上，但不能同
时满足“交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上”条件的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易（公
司获赠现金资产或提供担保除外）金
额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，但不能同时满足“交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上”条件
的关联交易。
3、 应由董事长审批的关联交易，但
董事长为关联方的。
本项所称“交易”除包括前述第三项
所述事项外，还包括下列事项：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商
品；提供或接受劳务；委托或受托销
售；关联双方共同投资；其他通过约
定可能造成资源或义务转移的事项。
（五） 上述交易或担保额度超出董
事会审议权限上限的，董事会提请股
东大会审议批准；
（六） 上述交易额度不足董事会审
议权限下限的，授权董事长审核、批
准，但公司对外担保事项不得授权董
事长审批。
董事会对关联交易进行表决时，关联
董事不得参加投票,也不得清点表决
票。
董事会召开临时董事会会议，应当在
会议召开一日之前以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式通知所有
董事会召开临时董事会会议通知方式为 董事，非直接送达的，还应当通过电
第一百一
书面、传真、电子邮件或电话通知方式； 话进行确认并做相应记录。情况紧
十七条
通知时限为：会议召开前一日内。 急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十五条 公司建立独立董事
制度，独立董事人数不少于董事会人
数的三分之一，其中至少有一名会计
专业人士。
独立董事由股东大会通过累积投票
制选举产生。
第一百二十六条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、规范性
文件和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益。
第一百二十七条 独立董事应当独立
公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第一百二 第一百二十八条 担任独立董事应当
新增
十五条 符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件
及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规
范性文件所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、法规及其他规范性文
件；
（四）具备履行独立董事职责所必需
的专业知识和工作经验，取得相应资
质证书，并确保有足够的精力和时间
履行职责；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
第一百三十条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，并对任
何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第一百三十一条 独立董事辞职导致
独立董事成员或董事会成员低于法
定或本章程规定最低人数的，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、法规、规范性文件及本章
程的规定履行职务。
第一百三十二条 公司设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范
性文件及本章程的有关规定。
第一百三十三条 董事会秘书应当具
有履行职责必备的专业知识和经验，
具有良好的职业道德和个人品德，并
获得相应的资质。
本章程第九十五条规定的不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十四条 董事会秘书负责股
东大会、董事会会议的筹备、会议记
第一百三
新增 录和会议文件的保管、股东资料管
十二条
理、信息披露及其他日常事务，并负
责将股东大会、董事会、监事会会议
文件报中国证监会派出机构备案等
事宜。
第一百三十五条 公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持
续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事
会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在
办理或者待办事项。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或 解聘。
第一百三 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘
十六条 公司总经理、副总经理、财务负责人、 任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事会秘书为公司高级管理人员。
兼任监事。
本章程第九十五条关于不得担任董
本章程第九十五条关于不得担任董事的
事的情形，同时适用于高级管理人
情形，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程第九十八条关于董事的忠实
十七条 和第九十八条第（四）～（六）项关于
义务和第九十九条第（四）～（六）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
项关于勤勉义务的规定，同时适用于
人员。
高级管理人员。
第一百四 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
十条 总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监；
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
监事会行使下列职权： 报告进行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （二）检查公司财务；
告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公
（二）检查公司财务； 司职务的行为进行监督，对违反法
（三）对董事、高级管理人员执行公司 律、行政法规、本章程或者股东大会
职务的行为进行监督，对违反法律、行 决议的董事、高级管理人员提出罢免
政法规、本章程或者股东大会决议的董 的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员的行为损 损害公司的利益时，要求董事、高级
害公司的利益时，要求董事、高级管理 管理人员予以纠正；
第一百五 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董
十六条 （五）提议召开临时股东大会，在董事 事会不履行《公司法》规定的召集和
会不履行《公司法》规定的召集和主持 主持股东大会职责时召集和主持股
股东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提
讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 事务所、律师事务所等专业机构协助
费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所或公司章程规定的其他
职权。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开定期会议和临时会议，会议通知
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
第一百五 应当分别在会议召开十日和三日以
事可以提议召开临时监事会会议。
十七条 前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议应当由过半数的监事出
席方可举行。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
公司内部审计制度和审计人员的职
公司内部审计制度和审计人员的职责，
第一百六 责，应当经董事会批准后实施。审计
应当经董事会批准后实施。审计负责人
十九条 负责人向董事会审计委员会负责并
向董事会负责并报告工作。
报告工作。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合相关法律法规要求的
第一百七 的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净
十条 资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等
务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司召开股东大会的会议通知，可以专
公司召开股东大会的会议通知，以公
第一百七 人送出或以特快专递、传真、邮件、电
告形式发出，一经公告，视为所有相
十七条 子邮件方式进行，以公告方式进行的，
关人员收到通知。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达
公司通知以专人送出的，由被送达人在
人签收日期为送达日期；公司通知以
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
传真、电子邮件方式进行的，以发出
第一百八 日期为送达日期；公司通知以邮件送出
第二天为送达日；公司通知以邮件送
十条 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
送达日期；公司通知以公告方式送出的，
日为送达日期；公司通知以公告方式
第一次公告刊登日为送达日期。
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
公司指定《上海证券报》和《中国证券 公司以中国证监会指定的创业板信
第一百八
报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息披露媒体和网络作为刊登公司公
十二条
息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并
公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清
议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
10 日内通知债权人，并于 30 日内在
第一百八 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
公司指定的信息披露媒体上公告。债
十四条 报》上公告。债权人自接到通知书之日
权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
内，可以要求公司清偿债务或者提供
提供相应的担保。
相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财产
第一百八 产清单。公司应当自作出分立决议之
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十六条 日起 10 日内通知债权人，并于 30
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
日内在公司指定的信息披露媒体上
海证券报》上公告。
公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制
公司需要减少注册资本时，必须编制资
资产负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在公司指定的信息披露媒体上
第一百八 《上海证券报》上公告。债权人自接到
公告。债权人自接到通知书之日起
十八条 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
30 日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日起 45 日内，有权要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法
最低限额。
定的最低限额。
公司有本章程第一百九十条第（一）
公司有本章程第一百七十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百九 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
十一条 依照前款规定修改本章程，须经出席
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
股东大会会议的股东所持表决权的
上通过。
2/3 以上通过。
公司因本章程第一百七十八条第（一） 公司因本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出
第一百九 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 现之日起 15 日内成立清算组，开始
十二条 清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算。清算组由董事或者股东大会确
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 定的人员组成。逾期不成立清算组进
债权人可以申请人民法院指定有关人员 行清算的，债权人可以申请人民法院
组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内通
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
知债权人，并于 60 日内在公司指定
债权人，并于 60 日内在《上海证券报》
的信息披露媒体上公告。债权人应当
上公告。债权人应当自接到通知书之日
自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
到通知书的自公告之日起 45 日内，
第一百九 起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
十四条 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有
事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应
债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权
进行清偿。
人进行清偿。
第二百一 本章程自股东大会审议通过之日起
本章程自公布之日起施行。
十条 施行。
除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。本次修订后的《公司章
程》尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，自 2021 年第三次临时股
东大会审议通过之日起生效实施。
上海中洲特种合金材料股份有限公司
2021 年 4 月 15 日