上海中洲特种合金材料股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目
     及支付发行费用的专项鉴证报告
                             专项鉴证报告

                                                               众会字(2021)第 03567 号


上海中洲特种合金材料股份有限公司全体股东：


    我们审核了后附的上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“上海中洲公司”)截至
2021 年 4 月 13 日止的《上海中洲特种合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、管理层对专项说明的责任
    提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》的规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是上海中洲公司管理层的责任。


二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。


三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重
新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。


四、鉴证结论
    我们认为，上海中洲公司的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》的规定编制，反映了上海中洲公司截至 2021 年 4 月 13 日止的以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。



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五、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供上海中洲公司为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行
费用的自筹资金之目的使用，未经我所书面同意，不得用作其他目的。


   附件：《上海中洲特种合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的专项说明》




众华会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师




                                           中国注册会计师




       中国，上海                          2021 年 4 月 12 日




                                       2
                   上海中洲特种合金材料股份有限公司
      以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
                                      专项说明

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，上海中洲特种合金材
料股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至 2021 年 4 月 13 日止以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：


一、 募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由
主承销商安信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行
人民币普通股(A 股)股票 3,000.00 万股，发行价格为每股 12.13 元。
      本公司募集资金总额为 36,390.00 万元，扣除公开发行股票发生的费用 5,357.59 万元（不
包含增值税）后，实际募集资金净额为 31,032.41 万元。本公司对募集资金采取了专户存储
管理，于 2021 年 4 月 1 日安信证券股份有限公司将贵公司本次发行人民币普通股 3,000.00
万股所募集资金款 36,390.00 万元，扣除安信证券股份有限公司承销及保荐费 4,021.05 元（包
含增值税）后的金额 32,368.95 万元汇入贵公司募集资金专户交通银行股份有限公司上海嘉
定支行 310069079013003026202 账户中。上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并于 2021 年 4 月 1 日出具了众会字 2021 第 02865 号《验资报告》。


二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
      本次发行实际募集资金扣除相应的发行费用后，将用于募集资金投资项目。本次募集资
金投资计划经公司 2019 年 9 月 6 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2019 年 9 月 23 日
召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于以下三个项目：
                                                                     单位：人民币万元

序号               项目名称                    总投资额           拟投入募集资金
          特种装备核心零部件制品制
  1                                                  14,939.63              13,517.92
          造项目
  2       研发检测中心二期建设项目                    4,519.52                4,519.52




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 序号                 项目名称                        总投资额              拟投入募集资金
            其他与主营业务相关的营运
   3                                                          7,000.00                  7,000.00
            资金项目
                     合计                                   26,459.15                  25,037.44
       注：截至 2019 年 9 月 6 日，公司已使用自有资金先期投入特种装备核心零部件制品制造项目累计支出
为 1,421.71 万元。


       如果本次公开发行募集资金净额少于上述募集资金投资项目的资金需求量，不足部分由
公司通过银行贷款或其他方式自筹解决，确保项目顺利实施；如果本次公开发行募集资金净
额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余资金将用来补充公司流动资金。


三、 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资
进度的实际情况先行以自筹资金投入。
       截至 2021 年 4 月 13 日止，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为
1,031.88 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：人民币万元
                                                                         自筹资金实际已投入
 序号                 项目名称                   拟投入募集资金
                                                                                 金额
            特种装备核心零部件制品制
   1                                                        13,517.92                     961.73
            造项目
   2        研发检测中心二期建设项目                          4,519.52                     70.16
            其他与主营业务相关的营运
   3                                                          7,000.00                         -
            资金项目
                     合计                                   25,037.44                   1,031.88
       注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系因数据四舍五入形成的误差。

       （二）以自筹资金支付发行费用情况
       本公司本次募集资金各项发行费用合计 5,357.59 万元，其中保荐费和承销费 3,793.44
万元已自募集资金总额中扣除，其他发行费用合计人民币 1,564.15 万元（包含律师费用
410.38 万元、会计师费用 712.00 万元、信息披露费用 427.78 万元以及证券登记费等其他费
用 13.99 万元）。截至 2021 年 4 月 13 日止，本公司以自有资金先行支付部分发行费用合计
295.69 万元。


四、 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的实施
       截至 2021 年 4 月 13 日止，本公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人
民币 1,327.57 万元。

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    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，本公司拟以募集资金
置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会以及保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。
    本公司董事会认为，本公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的规定编制本说明，所披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司截至 2021
年 4 月 13 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。




                                                上海中洲特种合金材料股份有限公司


                                                                 2021 年 4 月 13 日




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