上海中洲特种合金材料股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》以及《上海中洲特种合金材
料股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，全体独立董事作为上海中洲特
种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独
立判断的立场，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审核，我们一致认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开
展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2020年度内
部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设运行情况。

    二、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见

    公司2020年度利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符
合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害
公司及全体股东，尤其中小股东的利益情形。全体独立董事一致同意公司2020
年度利润分配方案，并同意提交至公司股东大会审议。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明的独立意见

    1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于2020年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形。2020年度公司不存在公司控股股东
及其他关联方资金占用公司资金的情形。
    2、我们对公司的对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司对外担保
情况如下：2020年10月27日，公司为全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公
司提供借款连带责任担保，担保最高额为2,700万元整，期限一年。
    除上述发生的担保事项外，报告期内公司及子公司均无其他对外担保情况，
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
不存在损害公司股东利益的情形。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审核，我们一致认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状
况良好。其在为公司提供审计服务过程中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立
地对公司财务状况进行审计，较好地完成了各项审计工作。
    因此，我们一致同意续聘众华为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提
交公司2020年度股东大会审议。

    五、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

    公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利
于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的
需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规规定。公司独立
董事一致同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    六、关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，公司2021年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司
实际情况，日常关联交易均将以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会影响
公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。本次董事会审议日常关联
交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有
效。因此，我们一致同意公司2021年度日常性关联交易预计事项。

    七、关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保
的独立意见

    1、被担保的对象为公司的全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司，公
司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保
不会损害公司及股东的利益。
    2、本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造
成不良影响。
    3、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相
关法律法规及《公司章程》的要求；依法履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。
鉴于以上原因我们同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担
保的事项。

    八、关于补选第三届董事会董事的独立意见

    董事候选人冯晓航先生、付峪先生的提名及任职资格符合《公司法》《公司
章程》及相关法律、法规的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背
景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同
意。经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为冯晓航先生、付
峪先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，
未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。基于以上审查结果，我
们同意上述董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议。




                                   独立董事签名：杨庆忠、宋长发、袁亚娟
                                                          2021 年 4 月 27 日