安信证券股份有限公司

        关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司

               2021年度日常关联交易预计的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲
特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的规定，
对公司及子公司 2021 年度日常关联交易预计之事项进行了核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：


一、2021 年度日常关联交易预计事项的基本情况

（一）关联交易概述

    基于日常生产经营需要，2021 年度公司及全资子公司江苏新中洲特种合金
材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）预计与关联方太仓市程华包装制品有
限公司（以下简称“太仓程华”）及上海紫光睿智汽车销售服务有限公司（以下
简称“上海紫光”）发生日常关联交易，与上述关联方发生日常关联交易预计总
额为 5.5 万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                        单位：万元

关联交易类              关联交易   关联交易定   2021年度   截止披露日    上期发生
             关联方
    别                    内容       价原则     预计金额   已发生金额      金额

向关联方采              包装用纸   参照市场公
             太仓程华                             5.00        4.44        17.10
  购商品                  箱产品   允价格定价

接受关联方              车辆维修   参照市场公
             上海紫光                             0.50        0.00         2.33
提供的劳务                服务     允价格定价
注 1：以上金额均为不含税价。
注 2：关联交易协议签署情况：尚未签订关联交易协议。



                                        1
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                        单位：万元

                                                          实际发生额   实际发生额
                           关联交易   实际发
 关联交易类别    关联人                        预计金额   占同类业务   与预计金额
                             内容     生金额
                                                          比例（％）   差异（%）

 向关联方采购              包装用纸
                太仓程华              17.10     25.00       12.46        31.60
     商品                    箱产品
 接受关联方提              车辆维修
                上海紫光               2.33      4.00       17.37        41.75
   供的劳务                  服务
                                      公司2020年度日常关联交易实际发生总额控制
                                      在预计范围内，实际发生情况与预计存在一定
                                      差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联
 公司董事会对日常关联交易实际发生
                                      交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生
 情况与预计存在较大差异的说明（如适
                                      业务的金额预计，实际发生额是按照双方实际
               用）
                                      签订合同金额确定，具有的不确定性，较难实
                                      现准确预计，因此，公司日常关联交易实际发
                                              生情况与预计存在差异。
                                      公司2020年度日常关联交易实际发生总额控制
                                      在预计范围内，2020年度日常关联交易实际发
                                      生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司
                                      预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司
                                      经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，
 公司独立董事对日常关联交易实际发
                                      实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，
 生情况与预计存在较大差异的说明（如
                                      具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，
               适用）
                                      具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公
                                      开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损
                                      害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益
                                      的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生
                                                      重大影响。

二、关联方介绍和关联关系

  （一）太仓市程华包装制品有限公司
    1、关联方基本情况
    法定代表人：王建华
    注册资本：150万人民币
    统一社会信用代码：91320585695451624C
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2009年09月23日

                                       2
    营业期限：2009年09月23日至2039年09月22日
    注册地址：太仓市城厢镇老浏河路88号
    经营范围：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。生产、加工、销售纸箱；经销
塑料制品、纸制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    太仓程华未经审计截至 2020年12月31日主要财务状况如下：
                                                                     单位：元

      总资产              净资产            营业收入            净利润

    2,927,928.64        2,785,728.16       4,145,087.58        115,740.56


    2、与公司的关联关系
    主要股东、董事韩明的妻弟王建华持有太仓程华86.67%股权并担任执行董事兼
总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条（三）
规定情形，是公司关联法人。
    3、履约能力分析
    太仓程华依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不
存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （二）上海紫光睿智汽车销售服务有限公司

    1、关联方基本情况
    法定代表人：殷礼军
    注册资本：200万人民币
    统一社会信用代码：913101147547872337
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2003年09月25日
    营业期限：2003年09月25日至2023年09月24日
    注册地址：上海市嘉定区嘉安公路2115号-2
    经营范围：汽车、汽车配件、摩托车配件、汽车饰品、润滑油的销售，商务
咨询，汽车上牌服务，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），二类机动车维修（小
型车辆维修），停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    上海紫光未经审计截至 2020年12月31日主要财务状况如下：

                                       3
                                                                  单位：元

         总资产              净资产         营业收入         净利润

   10,008,455.21         -650,230.11       4,205,158.81     177,668.19


       2、与公司的关联关系
       主要股东、董事韩明的弟弟韩青担任上海紫光高级管理人员。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条（三）规定情形，是公
司关联法人。
       3、履约能力分析
       上海紫光依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目
前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。上海紫光
经营和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容及定价、结算方式

  （一）太仓市程华包装制品有限公司

       1、关联交易的主要内容为：公司向太仓程华采购包装用纸箱产品。
       2、定价及结算方式为：该类交易一般遵循市场定价原则，由供应商报价后
协商定价。因公司产品多为密度较高、质量较大的合金产品，采购所需纸箱质量
和硬度高于其他类型产品，因此用于上述包装的纸箱单价相对高，但与市场价格
一致。
       双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则，严格执行关联交易的决策权限和
程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。任何一方不得利用关联交易损
害另一方利益。
       3、关联交易协议签署情况：未签署。

  （二）上海紫光睿智汽车销售服务有限公司

       1、关联交易的主要内容为：上海紫光为公司的运输设备提供日常车辆维修
服务。
       2、定价及结算方式为：该类交易一般遵循市场定价原则，提供的服务为多
频次多类型，其向公司提供日常维修服务金额占公司采购总额比例较小且逐年降
低。

                                       4
    双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则，严格执行关联交易的决策权限和
程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。任何一方不得利用关联交易损
害另一方利益。
    3、关联交易协议签署情况：未签署。

四、日常关联交易的目的和对公司的影响

   （一）公司 2021 年度日常关联交易预计事项，均为公司及江苏新中洲业务
发展和正常经营活动所需，该等交易是合理的，能充分发挥公司与关联方的协同
效应。
   （二）上述关联交易均将以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的情形。
   （三）上述关联交易金额预计与公司全年的营业收入占比较小，不会导致公
司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而
产生对关联人的依赖，也不会对公司持续经营能力产生影响。

五、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见
    经核查，独立董事认为：公司预计与关联方 2021 年度进行的关联交易属于
公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，日常关联交易均将以市场
公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和非关联股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经
营能力产生影响。我们同意将此议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    经核查，公司 2021 年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公
司实际情况，日常关联交易均将以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会影
响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。本次董事会审议日常关
联交易事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法
有效。因此，我们一致同意公司 2021 年度日常性关联交易预计事项。




                                  5
六、监事会意见

    监事会认为，公司 2021 年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符
合公司实际情况，日常关联交易均将以市场公允价格为依据，定价明确、合理，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不
会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。本次监事会审议日
常关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序
合法有效。因此，监事会一致同意公司 2021 年度日常性关联交易预计事项。

七、保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员的交流，查阅关联交
易的信息披露文件、相关董事会决议，对关联交易的合理性、必要性、定价公允
性进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度日常关联交易预计符合公司发展正
常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，
符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等文件的要求和《公
司章程》的规定。本保荐机构对公司及子公司 2021 年度日常关联交易预计事项
无异议。


（以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司及子公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                孙素淑                肖江波




                                                 安信证券股份有限公司




                                                       年    月     日




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