安信证券股份有限公司

       关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司

2021年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲
特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对公
司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保之事项进行了核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：


一、公司及子公司向银行申请综合授信额度情况

    为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江
苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及
全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过 10,000 万元，期限为
本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。
    综合授信用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据
贴现、保理等方式融资。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金
融机构最终审批为准。

二、为子公司提供担保情况

    1、担保情况概述
    为满足全资子公司江苏新中洲业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时，
为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公
司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币 5,000 万
元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押


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担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过
之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关
事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士签署相关协议及文件。
    2021 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其
提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司
2020 年度股东大会审议。

    2、担保额度预计情况


                   担保方   被担保方最       截至目   本次新增   担保额度占公   是否
         被担保
担保方             持股比   近一期资产       前担保   担保额度   司最近一期净   关联
           方
                     例       负债率           余额   （万元）     资产比例     担保


         江苏新
 公司              100%      83.72%            0       5,000        9.52%       否
           中洲


    3、被担保公司基本情况

   （1）基本情况
    公司名称：江苏新中洲特种合金材料有限公司
    统一社会信用代码：91320981681125780R
    类型：有限责任公司
    住所：江苏省东台市经济开发区纬七路12号
    法定代表人：冯明明
    注册资本：1,300万元（人民币元）
    成立日期：2008年10 月15 日
    营业期限：2008年10月15日至2028年10月13日
    经营范围：特种合金制品（焊丝、铸件、锻件）加工，金属材料（贵稀金属
除外）、合金粉末（监控化学品和危险化学品除外）、五金(除电动三轮车）、机电
（除汽车）、标准件、金属加工机械及配件销售，特种合金技术开发、咨询、推
广，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进

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出口的商品和技术除外），道路运输（除危险品和爆炸物品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   （2）与公司的关系：江苏新中洲为公司全资子公司。
   （3）股权结构：公司持有江苏新中洲 100%股份。
   （4）主要财务指标
                                                                 单位：万元

         资产负债项目        2020年12月31日            2019年12月31日

总资产                           28,112.20                26,934.04

净资产                           4,576.06                 3,406.80

负债合计                         23,536.14                23,527.24

           利润项目              2020年度                 2019年度

营业收入                         28,380.69                27,775.79

利润总额                         1,259.49                  130.09

净利润                           1,169.25                  161.40
注：以上财务数据已经审计

   （5）信用等级状况：良好。
   （6）是否失信被执行人：否。

    4、担保协议主要内容
    本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及
子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

三、董事会审议意见

    董事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行
担保主要是为了满足公司及子公司 2021 年的发展战略及日常经营需要，被担保
对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良
好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对
子公司进行担保的事项。
    公司持有江苏新中洲 100%股份，对其拥有绝对控制权。本次担保全资子公
司江苏新中洲未提供反担保，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。



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四、独立董事意见

  （1）被担保的对象为公司的全资子公司江苏新中洲，公司对其具有绝对的控
制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及
股东的利益。
  （2）本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响。
  （3）本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等相关法律法规及《公司章程》的要求；依法履行信息披露义务，维护了全体股
东的利益。鉴于以上原因我们同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对
子公司进行担保的事项。

五、监事会审议意见

    监事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行
担保主要是为了满足公司及子公司 2021 年的发展战略及日常经营需要，被担保
对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良
好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对
子公司进行担保的事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中洲特材及其子公司向银行申请综合授信额度并为
其提供担保的事项，有利于公司及子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司
利益。相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议审
议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。上
述担保事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。因此，保荐机构同意
公司及子公司 2021 年度内向银行申请综合授信额度并为其提供担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次提供担保后，公司及其子公司的担保额度总金额不超过人民币 7,700 万
元（均为公司对全资子公司江苏新中洲的担保），占公司最近一期经审计净资产


                                    4
的 14.66%。
    公司及全资子公司江苏新中洲未对合并报表外单位提供担保，公司及全资子
公司江苏新中洲无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。


    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：
                 孙素淑               肖江波




                                                 安信证券股份有限公司




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