上海中洲特种合金材料股份有限公司

                         独立董事工作细则


                                第一章 总   则

    第一条   为进一步完善上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事细则的指导意见》（以下简称《指
导意见》）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及相关法律法规，制定本细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关
法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 公司设独立董事3名，其中其中包括1名会计专业人士。会计专业人
士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     (一)具备注册会计师资格；

     (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第四条   独立董事任职基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


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       （二）具有相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有法律、经济或者其他方面，履行独立董事职责所必需的专业知识
和工作经验；

       （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家，并确保有足够的时间和精力有
效履行职责。

       （六）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书。

                            第三章   独立董事的独立性

       第五条   下列人员不得担任本公司的独立董事:

       （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

       （三）直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业内的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东或其附属企业或提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司或其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来单任职
的,或在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；


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       （八）最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

       （九）国家公务员，或任职独立董事违反《中华人民共和国公务员法》规定
的人员；

       （十）中管干部(其他党员领导干部)，或任职独立董事违反中央纪委、中央
组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)规定的人员；

       （十一）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》中规定不得在校内外经济实体中兼职的人员；

       （十二）《公司章程》规定的其他人员；

       （十三）中国证监会认定的其他人员；

       （十四）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

       前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业不包括根据证券交易所相关规定认定的与公司不构成关联关系 的附属企
业。

       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

       第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业


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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；

    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

    （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    以上期间，按拟选任独立董事的股东大会召开日截止起算。

    独立董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为独立董事候选人的第一时
间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

   独立董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为独立董
事候选人提交股东大会表决。

   违反本条规定选举的独立董事的，该选举无效。独立董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。




                    第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第七条   独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将被提名的
独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，并由深圳证券交易所对被提名
人担任独立董事的任职资格和独立性进行备案审核。公司董事会对被提名的独立
董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

    深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的
两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事
项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

    在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；

    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

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                            第五章   独立董事的作用

    第八条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    第九条     独立董事行使第八条规定的职权，须取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以
披露。

    第十条     独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，了解公
司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情
况进行说明。

    独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

    第十一条     独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：


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       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配是否损害中小投资者的合法权益；

       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

       （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划 、回购股份方案；

       （七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收前款；

       （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；

       （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则
及公司章程规定需发表的事项。

       独立董事发表的独立意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；



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       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第十三条   独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第十四条   独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

       第十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交
易所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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       第十六条     独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                               第六章   独立董事的义务

       第十七条     独立董事应遵循相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行
职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、
实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第十八条     独立董事应确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。任职期
间，应当按照规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。

       第十九条     独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报
告。

       第二十条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

                          第七章 独立董事的权利和公司的义务

       第二十一条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分


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或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少
保存5年。

    第二十二条   公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书须积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜。

    第二十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第二十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。

    第二十五条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

    第二十六条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

                              第八章    附   则

    第二十七条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东大会审议通过。

    第二十八条   本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效
实施。




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