上海中洲特种合金材料股份有限公司

                         对外担保决策制度



    第一条   为有效控制上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海中洲特种合金材
料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他相关法律法规的规定，
特制定本制度。

    第二条   公司应严格控制对外担保风险。

    公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：

    （一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

    （二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失。

    （三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。

    （四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司
为他人提供担保。

    第三条   公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法
规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。

    第四条   公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：

    （一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营
需要。


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    （二）评估申请担保人的资信状况、财务状况、经营和纳税情况，评估内容
一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。

    （三）审查担保项目的合法性、可行性。

    （四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

    （五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形
成书面报告。

    第五条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

    （一） 产权不明或担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。

    （二） 提供虚假的财务报表和其他资料的。

    （三） 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
          保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。

    （四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业。

    （五） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

    （六） 财务状况恶化、资不抵债的。

    （七） 管理混乱、经营风险较大的。

    （八） 与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

    （九） 未能落实用于反担保的有效资产的。

    （十） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第六条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。

    第七条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。

    第八条     公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：



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    （一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上
不予提供担保；

    （二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东大会的审议通过。

    第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；

    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条   董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公
司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司
的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

    第十一条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、

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对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查 。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证
券交易所报告并公告。

    第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款
规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。

    第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。


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    第十五条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。

    第十六条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。

    第十七条   担保的日常管理：

    （一） 任何担保均应订书面合同。

    经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面
担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。公司订立的担保合同应
在签署之日内 7 日内报送公司财务部登记备案。担保合同及相关资料应按公司内
部管理规定妥善保管，并及时通知财务部门，及时进行清理检查，并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期
限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。

    担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立,
应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法

律意见书。订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

    担保合同中应当确定下列条款:

    1、债权人、债务人；

    2、被保证人的债务的种类、金额；

    3、债务人与债权人履行债务的约定期限；

    4、担保方式；

    5、担保的范围；

    6、担保期限；


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    7、各方的权利、义务和违约责任；

    8、各方认为需要约定的其他事项。

    （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保人的经
济运行情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监。董事会
应当采取有效措施，将损失降低到最小程度，并及时予以披露。

    （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要
时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

    （五）对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。

    被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司财务部应
立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    若被担保人未能按时履行义务，公司为债务人履行担保义务后，应当采取有
效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会
秘书立即报告公司董事会。并及时披露。

    （六）公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财
务总监审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。


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       公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

       人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

       （七）对外担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

       （八）公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门及时办理抵
押或质押登记的手续。

       第十八条 违反担保管理制度的责任：

       （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

       （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

       （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

       1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的；

       2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

       （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

       第十九条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。

       第二十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，


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并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序
通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

       第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本
数。

       第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。




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