上海中洲特种合金材料股份有限公司

                          董事会秘书工作细则


                                第一章 总 则

    第一条     为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上 海 中 洲 特 种 合 金 材 料 股 份 有 限 公 司 章程》（以下简称“公司章程”）
及相关法律法规，制定本工作细则。
    第二条     公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第三条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
    第四条     董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。
    第五条     董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。



                 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

    第六条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他
高级管理人员担任。
     第七条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
    第八条     有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：

                                       1
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （四）公司现任监事；
    （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的；
    （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事会秘书的各项职责；
    （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第九条     在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董事会秘书。
    第十条     董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
    第十一条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
    第十二条     董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书：
    （一）连续三个月以上不能履行职责；
    （二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
    （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规
则》、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的；
    （四）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。
    第十三条     董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公


                                     2
告。
       第十四条   董事会秘书离任前，须接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理或待办理事项，在监事会的监督下移交。
       第十五条   公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，要求董事会秘书承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规行为的信息除外。
                           第三章 董事会秘书的职责

       第十六条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
       （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
       （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
       （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
       （五））关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券
交易所问询；
       （六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
       （七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、证券交易所的其他规定和公司章程，组织董事、监事和高
级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；
       （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

                                      3
       （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
       （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。


                               第四章 绩效评价

       第十七条   董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导考
核。
       第十八条   公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。


                                第五章 附 则

       第十九条   本工作细则经董事会会议通过之日起施行。
       第二十条   本工作细则由公司董事会负责解释、修改。
   第二十一条 本工作细则所称“以上”、 “内”，含本数。
   第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，
报董事会审议通过。




                                      4