上海中洲特种合金材料股份有限公司

                                总经理工作细则



                                  第一章 总 则

       第一条 为适应现代企业制度的要求,促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《上海中洲特种合金材料股份有限
公司章程》(以下简称“公司章程”)等的规定，特制定总经理工作细则。
       第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议,主持公司的日常生产经营和管理工作。

                               第二章 总经理的聘任

       第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总
经理提名，公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员,但兼任
其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二
分之一。
       第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干。
       公司总经理、副总经理、财务总监构成公司总经理经营班子。总经理经营班
子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
       第五条 总经理、副总经理、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。
       第六条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
       第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
       第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理
人员；
    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事及高级管理人员应履行的各项职责；
    （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任
董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
    总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。


                           第三章 总经理的职权和义务

    第九条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
    (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作：
    (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告
及利润分配与使用方案；
    (三) 在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关
事宜；
    (四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
    (五) 拟订公司的基本管理制度；
    (六) 制订公司的具体规章；
    (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他应由总经理
提名的高级管理人员；
    (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
       (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘；
       (十) 签署公司日常行政、业务文件；
       (十一)负责处理公司重大突发事件；
       (十二)根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报
请董事会决议；
         (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
       第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
       第十一条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
       第十二条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时(三十个工作日以上时)，应提交董事会决定
代理人选。
       第十三条 维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务:
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
       （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
                              第四章 副总经理职责

       第十四条 副总经理协助总经理工作,对总经理负责,勤勉、尽责、诚信、忠
实地履行其分工负责的职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务,
应比照总经理的职权和义务相对适应,由总经理具体分工确定。
       第十五条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。
       第十六条 副总经理根据业绩和表现,可以提请公司总经理解聘或聘任自己
所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

                             第五章 总经理办公会议

       第十七条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及在公司日常生产经营、对外投资和购买资产中出现的重大问题的工作会议。
       第十八条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持,必要时可由总经理指
定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员为公司高级管理人员。必
要时,公司董事、监事和被邀请的相关人员可列席会议。
       第十九条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一
般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
       第二十条 总经理办公会议，对所议事项由总经理在总结归纳与会成员意见
后作出决定。
       总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董
事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或分管的其他高级管理人员具体落
实。
       第二十一条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见
的，由总经理做出决定。
       第二十二条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工
代表大会的意见,有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会过。
       第二十三条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要由总经理
审定、签发，由总经理办公室保存。在公司存续期限内，总经理办公会会议纪要
存档不得少于 10 年。

                              第六章 财务总监职权
       第二十四条 公司设财务总监一名，为公司财务负责人，由总经理提名并由
董事会聘任。财务总监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理
人员
       第二十五条 财务总监对董事会负责,协助总经理进行工作。财务总监每届任
期三年，连聘可以连任。
       第二十六条 财务总监工作职权有：
       (一)全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经 理
报告工作；
       (二)参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用
计划和费用预算计划；
       (三)参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子
公司的财务运作和资金收支情况；
        (四)控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
        (五)对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
        (六)参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
        (七)检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，
及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
        (八)配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
        (九)对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总
经理建议的权利；
       (十)财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提
出正确及时的解决方案；
       (十一)列席董事会会议；
       (十二)公司章程规定或董事会授予的其他职权。

                                第七章 总经理的解聘

       第二十七条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
       (一)总经理主动辞职,并经董事会批准的；
       (二)发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
       (三)不能继续履行总经理职务的；
       (四)董事会决定提前解聘的。
       总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
       第二十八条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘
总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经
理。
       第二十九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
       第三十条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报
告应写明辞职原因。
       第三十一条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，
总经理要继续履行职责。
       第三十二条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的,应承担经济责任,
包括违约金与赔偿金。
       本条所指重大影响的情况包括但不限于：
        (一)总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司(或
其他形式的经济体)就职或协助工作的；
        (二)总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司(或其他形式的
经济体)就职或协助工作的；
        (三)公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响
的；
        (四)总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
       (五)其他可预见的重大影响的情况。
       第三十三条 总经理经营班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告,
由总经理签字同意后报董事会批准。
       第三十四条 总经理及总经理班子的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在
经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承
担赔偿责任。

                             第八章 总经理报告制度

       第三十五条 总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
        (一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
        (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
        (三)公司重大合同的签订、执行情况；
        (四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
     (五)资产购置和处置事项；
     (六)资产运用和经营盈亏情况；
     (七)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
     (八)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；
    第三十六条 遇有以下情形时,总经理应及时做出临时报告；
     (一)发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
     (二)发生重大劳动事故、安全事故；
     (三)公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
     (四)其他重大突发事件。
    总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
    第三十七条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
    第三十八条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董
事会和监事会要求报告工作。

                                第九章 附 则

    第三十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和本公司章程等有关规定执行。
    第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
    第四十一条 本细则由公司董事会通过后生效。
    第四十二条 本细则解释权属公司董事会。