上海中洲特种合金材料股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章       总 则

    第一条   为进一步建立健全上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海中洲特种
合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设
立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本工作细则。
    第二条   本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
    第三条   本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。


                             第二章     人员组成

    第四条   本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第五条   本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条   本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委
员会委员资格的要求。
    第七条   本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。
    第八条   本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五
条、第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期
结束。
    第九条   本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资

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料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。


                               第三章     职责权限

    第十条     本委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计
划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
    （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标
准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，
按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董
事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十一条     委员会主任应履行以下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）
代行其职权。
    第十二条     委员会委员应当履行以下职责：
    （一）根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
    （二）提出本委员会会议讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报


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告、文件和资料；
    （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）本工作细则规定的其他职权。


                             第四章    决策程序

    第十三条   工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会履行职责职权需要的
有关资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和
业绩考核的初步计划和方案；
    （七）提供监事会的有关审计评价意见。
    第十四条   本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向本委员会述职和自我评价；
    （二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章    工作细则

    第十五条 会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。以
电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议的，应进行录音或录像。
    第十六条 本委员会每年至少召开一次定期会议。根据工作需要不定期召开临时
会议。
    有下列情况之一，即可召开临时会议：


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       （一）董事长提议；
       （二）委员会主任认为必要时；
       （三）经本委会半数以上委员提议。
       第十七条     定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天
通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（限独立董事）主持。
       第十八条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十九条     本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
       第二十条     本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表
决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
       第二十一条     委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及
录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
       第二十二条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规
定。
       第二十三条    委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
       第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
       第二十五条     如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


                                  第六章 回避制度

       第二十六条     本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
本委员会披露利害关系的性质与程度。

       第二十七条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当


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详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公
司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表
决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第二十八条    本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十九条    本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。



                               第七章       附   则

    第三十条     除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
    第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
    第三十二条    本工作细则经董事会审议通过之日起执行。
    第三十三条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第三十四条    本工作细则解释权及修订权归属董事会。




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