上海中洲特种合金材料股份有限公司
                      董事会审计委员会工作细则


                               第一章       总   则

    第一条     为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称公司）董事会
决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会议事规则》的相关规定及
其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定
本工作细则。
    第二条     本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职
权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审
计等进行监督。
    第三条     本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。


                              第二章    人员组成

    第四条     本委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包括
一名财务或会计专业人士。
    第五条     本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条     本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委
员会委员资格的要求。
    第七条     本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士
担任，负责主持本委员会工作。
    第八条     本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董


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事的任期结束。
    第九条     本委员会下设内审科，负责日常工作。


                              第三章   职责权限

    第十条     本委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度的建立和执行，评估内部控制的有效性；
    （六）决定公司内部审计部的负责人；
    （七）董事会授予的其他事宜。
    第十一条 委员会主任应履行以下职责：
    （一）主持委员会会议，签发会议决议；
    （二）提议和召集定期会议；
    （三）提议召开临时会议；
    （四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
    （五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
    （六）确定每次委员会会议的议程；
    （七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
    （八）本工作细则规定的其他职权。
    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）
代行其职权。

    第十二条     委员会委员应当履行以下职责：
    （一）根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
    （二）提出本委员会会议讨论的议题；


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    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报
告、文件和资料；
    （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）本工作细则规定的其他职权。
    第十三条 本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交本委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
    第十四条 本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    本委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和
信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价
报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七 ）内部控制有效性的结论。
    第十五条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成
决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）
应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    公司应当在披露年度报告的同时 在证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立
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董事、 保荐机构（如有）等主体出具的意见。
    第十六条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公
司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉
及事项的基本情况董事会、监事会对该事项的意见以及消除该事项及其影响的具体
措施。
    第十七条 董事会或者本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险
的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事
会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告董事会应当及时向证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。本委员会应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


                              第四章   决策程序

    第十八条     审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议
资料，提交本委员会审核。
    第十九条     本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会。


                              第五章   工作细则

    第二十条     会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。
以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议的，应进行录音或录像。
    第二十一条     本委员会在指导和监督内部审计部门工作时，至少每季度召开一
次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，至少每季度向董事会报告一
次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。根据工作需要不定
期召开临时会议。
    有下列情况之一，即可召开临时会议：
    （一）董事长提议；
    （二）委员会主任认为必要时；


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       （三）经本委会半数以上委员提议。
       第二十二条     定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三
天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第二十三条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十四条     本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
       第二十五条     本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采
取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头
表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
       第二十六条     委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及
录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
       第二十七条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规
定。
       第二十八条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
       第三十条     如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。


                                  第六章 回避制度

       第三十一条     本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向本委员会披露利害关系的性质与程度。

       第三十二条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为

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该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公
司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表
决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十三条   本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十四条   本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。



                               第七章       附   则

    第三十五条   除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
    第三十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
    第三十七条   本工作细则经董事会审议通过之日起执行。
    第三十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第三十九条   本工作细则解释权及修订权归属董事会。




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