上海中洲特种合金材料股份有限公司
                              内部审计制度

                               第一章 总则


    第一条 为加强上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)内

部监督和风险控制，规范公司内部审计工作，保障公司财务管理、会计核算和生

产经营符合国家各项法律法规要求,保障出资人的合法权益，根据国家有关法律

法规和《公司章程》的相关规定,制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指公司内审部门依据国家有关法律法规、

财务会计制度和公司内部管理规定，对本公司及下属子公司财务收支、财务预算、

财务决算、资产质量、经营绩效，以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合

法性和效益性进行监督和评价工作，以促进公司目标的实现。

    第三条 内审部门依照内部审计制度的要求，认真组织做好内部审计工作，

及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，检查内部控制程序的有效性，防

范和化解经营风险，维护公司正常生产经营秩序，促进公司提高经营管理水平，

实现资产的保值增值。

    第四条 公司董事会、总经理和子公司主要负责人支持、保护内部审计机构

和审计人员履行内部审计职责，任何单位和个人不得干预内部审计工作，打击报

复内部审计工作人员。


                        第二章 审计机构和审计人员


    第五条 公司设立相对独立的内审部门,配备专职审计人员，审计人员在董事
会审计委员会领导下，独立开展内部审计工作，对董事会负责并报告工作。

    第六条 公司内审部门负责人由董事会聘任或解聘。

    第七条 内部审计人员应具备审计岗位所必备的会计、审计等专业知识和业

务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持这种专业

胜任能力。

    第八条 内部审计人员应当遵循职业道德规范和内部审计准则，并以应有的

职业谨慎态度执行审计业务，忠于职守，客观勤勉，廉洁自律，保守秘密，不得

从事损害国家利益、公司利益和内部审计职业荣誉的活动。


                          第三章 内审部门主要职责


    第九条 内审部门履行下列职责:

    (一)按照法律法规的要求，结合公司实际情况，制定公司内部审计工作制度；

    (二)编制公司年度内部审计工作计划，对公司各内部机构、控股子公司以及

对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反

映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，

包括但不限于财务报告、业绩 预告、业绩 快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    (三)对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经济责

任审计；

     (四)对发生重大财务异常情况的子公司进行专项经济责任审计；

     (五)对公司及子公司的基建工程和重大技术改造等的立项、概(预)算、决

算和竣工交付使用进行审计；

    (六)对公司及子公司的物资(劳务)采购、产品销售、工程招标、对外投资及
风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计；

    (七)对子公司的合并、分立、撤销、清算事项进行审计；

    (八)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    (九)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内

容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    (十)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的

执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

    (十一)董事会、监事会、总经理交办的审计事项或其他审计事项。

    第十条 内部审计人员在董事会审计委员会的指导下,制定年度内部控制检

查监督计划，内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务

相关的所有业务环节，包括：销货与收款、 采购与付款 、存货管理、固定资产

管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事

务管理等。内审部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的

业务环节进行调整。

    第十一条 内审部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内审部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向

审计委员会报告。

    第十二条 公司内审部门相关审计工作应当与外部审计相互协调，并按有关

规 定对外部审计提供必要的支持和相关工作资料。

    第十三条 内审部门应向董事会报送以下资料：

    (一)年度审计工作计划及工作总结；
    (二)公司内部审计工作规章制度；

    (三)重要的审计报告、审计调查报告、审计意见书和审计决定；

    (四)其他需要报送的资料。

    内审部门应在董事会审计委员会审议内部控制自我评估报告前,向董事会审

计 委员会提交内部控制检查监督工作报告。根据公司监事会或管理层的内部控

制工 作需要，内审部门可按要求提供相关工作情况和材料。

    第十四条 内审部门履行职责所必须的权限:

    (一)根据内部审计工作需要,要求被审计单位及部门按规定报送财务预算、

财务计划、财务决算、基本建设(技术改造)工程设计、报建、招投标、预决算、

会计报表、经济合同、购销价格、经济活动计划及其他相关资料，被审计单位不

得拒绝、拖延、谎报。

    (二)调阅审查被审计单位的会计凭证、会计账簿、财务报告；检查资金和财

产；检测财务会计软件；查阅有关文件和资料。

    (三)参加有关会议，对审计涉及的事项进行调查。

    (四)对与审计事项有关的部门和个人进行审计调查，并索取证明材料，有关

部门和个人应支持、协助审计人员工作，如实反映情况，提供有关证明材料。

    (五)在审计时，被审计单位或部门不得转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、

会计账簿、会计报表，以及其他与财务收支有关的资料。

    (六)对正在进行的严重违反财经法规和造成严重损失浪费的行为，作出临

时制止决定，提出追究有关人员责任的建议。

    (七)对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，经公司领导批准，采

取封存有关账册、资产等临时措施，提出追究有关人员责任的建议。
    (八)提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理，加强内部控制，

提高经济效益的建议。

    (九)对严重违反财经法纪和造成严重损失浪费的被审计单位及部门的直接

责任人和负责人，提出追究责任的建议，并按有关规定，向董事会反映。

    (十)对违反财经法纪的单位和个人，视其性质与违纪金额提出追究责任的

建议；对遵纪守法有突出成绩的单位和个人，提出表扬和奖励的建议。


                         第四章 内部审计工作程序


    第十五条 内审部门应根据公司实际情况，制定审计工作计划，对内部审计

工作做出合理安排，并报审计委员会审核批准后实施。

    第十六条 内部审计突出真实性、合法性、效益性,注重发挥内部审计防护性、

建设性作用。

    第十七条 内部审计工作主要程序:

    (一)根据审计项目计划确定的审计事项组成审计组，并在实施审计三日前,

向被审计单位和部门送达审计通知书；被审单位应积极配合，做好准备并提供必

要的工作条件。

    (二)审计人员通过审查会计凭证、会计账簿、会计报表,查阅与审计事项有

关的文件、资料,检查现金、实物、有价证券,向有关单位和人员进行调查等方式

进行审计，并取得有关提供者签章的证明材料。对有关事项进行函证,对于审计

中发现的问题,可随时向有关单位和人员提出改进的建议。

    (三)审计组对审计事项实施审计后，应提出书面审计报告，审计报告定稿前,

应当征求被审计单位的意见，被审计单位自接到报告之日起十日内,将其书面意
见送交审计组，审计组负责人审定审计报告,并据此提出审计意见书或做出审计

决定，报审计委员会审批。

    （四）批准后的审计报告，审计意见书或审计决定，送达被审计单位，被审

计单位必须执行，并在规定的期限内,将执行情况书面报送审计组。审计报告和

审计意见书应报送董事会、监事会、公司总经理以及公司财务管理部。

    (五)被审单位对审计意见书或审计决定如有异议,可在收到之日起十五日内

向审计组或董事会提出。

    第十八条 内审部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，

建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存

时间。内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审

计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录

在工作底稿中。


                               第五章 奖惩


    第十九条 对有下列行为之一的单位，直接负责的主管人员和其他直接责任

人员，公司可根据情节轻重，给予通报批评和行政处分或退职：

    (一)拒不执行国家的审计法规和公司下发的审计决定的；

    (二)拒绝提供、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表 以

及有关文件资料和其他证明材料的；

    (三)阻挠内部审计工作人员行使职权,抗拒、妨碍审计监督检查的；

    (四)弄虚作假、隐瞒事实真相的；

    (五)打击报复内部审计工作人员的；
    (六)提供虚假审计报告的；

    (七)发表虚假审计意见的；

    (八)与被审计单位串通、共同舞弊的；

    (九)不能胜任审计任务的；

    (十)利用职权谋取私利的；

    (十一)玩忽职守，给公司或被审计单位造成较大损失的。

    第二十条 对触犯第十八条的行为构成犯罪的,移交司法部门处理。

    第二十一条 对审计工作成绩突出和忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内

部审计人员,公司给予精神和物质奖励。

                               第六章 附则

   第二十二条 本制度报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。

    第二十三条 本制度所称“以上”、“内”,“前”含本数;“过”、“低于”、

“多于”,不含本数。

    第二十四条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章

程》相抵触时,执行法律和《公司章程》的规定。