安信证券股份有限公司

             关于上海中洲特种合金材料股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲
特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对中
洲特材及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项进行了核查，现将核查情况及核
查意见发表如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳证
券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 12.13 元，募
集资金总金额为 363,900,000.00 元，扣除相关发行费用人民币（不含税）
53,575,870.24 元后，募集资金净额为人民币 310,324,129.76 元。上述募集资金经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第 02865
号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募
集资金三方或四方监管协议。

二、募集资金使用情况

    根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司


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首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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                                                                         拟投入募
序号                 项目名称                  拟实施主体   总投资额
                                                                           集资金

 1      特种装备核心零部件制品制造项目         江苏新中洲   14,939.63     13,517.92

 2      研发检测中心二期建设项目                  公司       4,519.52      4,519.52

 3      其他与主营业务相关的营运资金项目          公司       7,000.00      7,000.00

                    合计                           -        26,459.15     25,037.44


       募集资金投资项目的建设需要一定的周期，公司正有序推进募集资金投资项
目的进展。截至2021年5月14日，公司除对前期投入募集资金投资项目的自有资
金进行置换以外，暂未在募集资金投资项目中使用募集资金。根据募集资金投资
项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       （一）补充流动资金概况

       本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 8,000 万元（含
本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与
主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金
投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专
用账户。
       （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
       当前，公司处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，且募集资金投资
项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。因此，本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足日常经营需要，缓解公司流动
资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和竞争力。同时，本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。
       （三）相关承诺
       1、公司前 12 个月内未进行风险投资、未对外提供财务资助。公司承诺在使

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用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对全资子公司以外
的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不
得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转
债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
    2、如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将利用自有资金或
银行贷款及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，以确保募投
项目投资顺利进行。
    3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

四、相关审议程序和审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江
苏新中洲使用额度不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏
新中洲使用额度不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。使用部分闲置
募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存
在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公
司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。



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    （三）独立董事意见

    经核查，公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用的事宜，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，
降低财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目
的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东
合法利益的情况。因此，我们同意公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募
集资金不超过人民币 8,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序，公司相关事项符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年 12 月修订）》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。同意
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                孙素淑                肖江波




                                                 安信证券股份有限公司




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