安信证券股份有限公司
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规的规定，对中洲特材首次公开发行前已发行股份的上市流通进行
了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】555 号）同意注册，上海中
洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A
股）30,000,000 股，并于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次发行完成后公司的股份总数由 90,000,000 股变更为 120,000,000 股，其中无
限售条件流通股为 28,453,578 股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有限售条
件流通股为 91,546,422 股，占发行后总股本的比例为 76.29%。
2021 年 10 月 11 日，公司首次公开发行网下配售限售股共 1,546,422 股解除
限售并上市流通。上述股份解除限售后公司股份总数为 120,000,000 股，其中无
限售条件流通股为 30,000,000 股，占总股本的比例为 25.00%，有限售条件流通
股为 90,000,000 股，占总股本的比例为 75.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
截至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利
或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
1
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为韩明、西安航天海通创新新材料股权投资合
伙企业（有限合伙）（原名：“天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）”，以
下简称：“西安航天海通”）、徐亮、蒋伟、尹海兵。
韩明、西安航天海通、徐亮、蒋伟、尹海兵在公司《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中作出的承诺一致，具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司股东西安航天海通承诺
“1．本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股
份。
“2．本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规
定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或者间
接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
公司 5%以上自然人股东蒋伟承诺
“1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
“2．本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
“3．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
2
的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
公司自然人股东、董事韩明、徐亮、时任董事尹海兵承诺
“1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
“2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
“3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
“4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺
本次发行前，持股 5%以上的股东韩明、西安航天海通、徐亮、蒋伟，就上
市后持有及减持发行人股票意向承诺如下：
“1．本人/本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
“2．本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票
的，减持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予
以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
3
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的
价格；
“3．本人/本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规
定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
“4．如本人/本企业违反上述承诺的，违规操作收益将归发行人所有。如本
人/本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本企业现
金分红中与本人/本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”
（二）稳定股价和股份回购的承诺
公司董事、高级管理人员承诺
公司董事韩明、徐亮，时任董事尹海兵承诺将按照发行人 2019 年度股东大
会通过的《公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定采取稳定股价的措
施，当存在违反《公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》的有关规定时，其
将采取以下措施：
“（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
“（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
“（3）发行人有权将本人应履行增持义务相等金额的现金分红（如有）、薪酬
（如有）和津贴（如有）予以截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以
上存在上述情形时，则发行人可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现
金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）予以截留用于股份回购计划，本
人丧失对相应金额现金分红的追索权。”
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人董事韩明、徐亮，时任董事尹海兵的承诺
“1．因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，承诺人确信其真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“2．如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人
员如对此负有法律责任的，其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决
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定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资
者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确
定。
“董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
（四）对相关责任主体承诺事项的约束措施
其他股东未能履行承诺时的约束措施
公司股东韩明、西安航天海通、蒋伟、徐亮、尹海兵做出如下承诺：
“本人/本企业将严格履行股份公司就首次公开发行股票并在创业板上市所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
“如本人/本企业违反就股份公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作
出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施
完毕。
“1．在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
“2．不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益等必须转股的情形除外。
“3．暂不领取股份公司分配利润中归属于本人/本企业的部分。
“4．如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户。
“5．如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份
公司、投资者损失。
“6．如本人/本企业就未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严
从重履行相关约束措施。”
发行人全体董事、监事和高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
发行人董事韩明、徐亮，时任董事尹海兵承诺：
“本人将严格履行股份公司就股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
“如本人违反就股份公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项
或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
“1．在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
5
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
“2．暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴。
“3．如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户。
“4．如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份
公司、投资者损失。
“5．如本人就未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履行
相关约束措施。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
公司董事韩明、徐亮，时任董事尹海兵将忠实、勤勉的履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并对公司填补被摊薄即期回报作出承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
“2．本人承诺接受发行人对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束。
“3．本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
“4．本人承诺由发行人董事会或薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩。
“5．如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给发行人或者股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）其他承诺事项
关于竞业禁止的承诺
公司已与董事韩明、徐亮，时任董事尹海兵签署了《员工保密和竞业限制协
议》，协议对保密信息的内容与范围、保密义务、违约责任及竞业禁止等内容进
行了明确约定，以确保公司的核心技术与合法权益受到法律保护。
关于规范关联交易的承诺函
1、公司的董事韩明、徐亮，时任董事尹海兵均向公司出具了《关于规范及
减少关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
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“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司关联
交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及
到本人及本人控制的其他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回
避表决，不利用本人在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与股
份公司关联交易中谋取不正当利益。”
2、持有公司股份 5%以上的法人股东西安航天海通向公司出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求
公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。
“本企业未与股份公司发生关联交易。如本企业及本企业控制的其他企业今
后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，
通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国合伙企业法》、《公司章程》、
公司关联交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交
易。涉及到本企业的关联交易，本企业将在相关董事会和股东大会中回避表决，
不利用本企业在股份公司中的地位，为本企业在与股份公司关联交易中谋取不正
当利益。”
3、持有公司股份 5%以上的自然人股东韩明、徐亮、蒋伟向公司出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、公司关联
交易管理制度等规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及
到本人及本人控制的其他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回
避表决，不利用本人在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与股
份公司关联交易中谋取不正当利益。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
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程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 11 日。
2、本次解除限售股份数量为 37,908,000 股，占公司总股本的 31.59%。
3、本次解除股份限售的股东户数为 5 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数
限售股类型 占总股本的比例 备注
（股） 量（股）
韩明 12,114,000 10.10% 12,114,000 注2
西安航天海通 9,000,000 7.50% 9,000,000
徐亮 7,299,000 6.08% 7,299,000 注2
蒋伟 7,299,000 6.08% 7,299,000
尹海兵 2,196,000 1.83% 2,196,000 注2
合计 37,908,000 31.59% 37,908,000
注 1：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；
注 2：公司本次解除限售股份的股东中韩明、徐亮担任公司董事；尹海兵曾担任公司董事职
务，于 2021 年 4 月 23 日辞职。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承
诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减 数量（股） 比例
1、有限售条件流通 90,000,000 75.00% -37,908,000 52,092,000 43.41%
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本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减 数量（股） 比例
股/非流通股
首发前限售股 90,000,000 75.00% -37,908,000 52,092,000 43.41%
2、无限售条件流
30,000,000 25.00% 37,908,000 67,908,000 56.59%
通股
3、股份总数 120,000,000 100.00% - 120,000,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，安信证券认为：中洲特材本次申请上市流通的限售股数量及上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求；中洲特材本次申请上
市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；截至本核查意见出具
之日，中洲特材关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，安信证券对中洲特材本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 肖江波
安信证券股份有限公司
2022 年 4 月 6 日
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