证券代码：300963           证券简称：中洲特材         公告编号：2022-012


              上海中洲特种合金材料股份有限公司

              第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十七次会议通知已于 2022 年 4 月 12 日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。
本次会议于 2022 年 4 月 22 日下午 2:00 以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，
实到 9 人。
    本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》及《2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    2、审议通过了《关于〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》
     根据公司董事会2021年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编
写 了 公 司 《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 ， 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。公司独立董事
分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股
东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2021年度独立董事述职报告》。
     表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
     本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
     3、审议通过了《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
     公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认
为2021年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。报告内容涉及
公司2021年度主要工作回顾及2022年度主要工作规划。
     表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
     4、审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
     经审议，董事会认为：公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2021年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
     具体内容可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年年度报告》的相关章节。
     表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
     本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
     5、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
     公司拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案 为：以 总股本
120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），
共计派送现金红利人民币18,000,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下
一年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增
36,000,000股，本次不送红股。
     董事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实
际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在
损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事
会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2021年年
度股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的
公告》（公告编号：2022-015）。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限
公司发表了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《2021年度内部控制
自我评价报告》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公
司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2022-016）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度并为
其提供担保的议案》
    为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江
苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及
全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过30,000万元，期限为本
事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏
新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币30,000万元。担保方式包括但不限
于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等
多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。并在
额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或
董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律
文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文
件）。
    董事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行
担保主要是为了满足公司及子公司2022年的发展战略及日常经营需要，被担保对
象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，
为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公
司进行担保的事项。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限
公司发表了核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限
公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2022年度向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的核查意见》《关于公司及子公司2022年度向银行申
请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2022年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年第一季度报告》（公告编号：2022-022）。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日
止。公司章程修订内容具体以市场监督管理局备案为准。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程》全文、《公司章程修订对照表》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币 10,000 万元（含
本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意
见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）《安信证券股份有限
公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见》。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    12、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
    结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保
证募投项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意使用1,700万元的超募资金
永久性补充流动资金，用于公司业务拓展及日常生产经营。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限
公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信
证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分超募资金
永久性补充流动资金的核查意见》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金
的公告》（公告编号：2022-019）。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
   13、审议通过了《关于<2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2021 年年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2021 年年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构安信证券股
份有限公司对此事项出具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限
公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与使用
情况的核查意见》《2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：2022-021）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年
度内部控制自我评价报告的核查意见；
    5、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公
司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见；
   6、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
   7、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部
分超募资金永久性补充流动资金的核查意见；
   8、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年
年度募集资金存放与使用情况的核查意见。


   特此公告。




                               上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会
                                                     2022 年 4 月 26 日