安信证券股份有限公司

               关于上海中洲特种合金材料股份有限公司

         使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲
特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对中洲特材使用部分
超募资金永久性补充流动资金之事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表
如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳证
券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 12.13 元，募
集资金总金额为 363,900,000.00 元，扣除相关发行费用人民币（不含税）
53,575,870.24 元后，募集资金净额为人民币 310,324,129.76 元。上述募集资金经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第 02865
号验资报告。

二、超募资金使用情况

    为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合


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公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，募集资金
到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行
签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。公司超募资金总额
为 5,994.97 万元，公司已于 2021 年 4 月 23 日分别召开第三届董事会第十次会议
和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动
资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,700.00 万元永久性补充流动资金。
此事项已经 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
    截至本核查意见出具日，公司已累计使用超募资金 1,700.00 万元用于永久性
补充流动资金，存放于募集资金专户中的超募资金余额为 3,045.01 万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的
相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 1,700.00 万元永久性补
充流动资金，占超募资金总额的 28.36%。
    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于降低公司财务费用及资
金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全
体股东的利益。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金
额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、相关承诺

    公司承诺如下：
    1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总
额的 30%；
    2、在补充流动资金后十二个月内不得用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主


                                     2
要业务的公司。

五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意本次使用部分超
募资金 1,700 万元永久性补充流动资金，并提请公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：本着股东利益
最大化的原则，为降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，
符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。不存在损害公司
和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的
情况。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充
流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护
全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及
程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规规定。公司独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久性补充流动
资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的


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事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需股东
大会审议通过。公司相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益
的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，保荐机构
同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。


    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                孙素淑                肖江波




                                                 安信证券股份有限公司




                                                      2022 年 4 月 26 日




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