上海中洲特种合金材料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2022年4月）
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
22 日召开的第三届董事会第十七会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见（国办发（2013)110 号）》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进
行修订。
具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 下简称“公司”）。
和其他有关规定成立的股份有限公司（以 公司系由上海中洲特种合金材料有限公
1 下简称“公司”）。 司依法整体变更设立。在上海市市场监
公司系由上海中洲特种合金材料有限公 督管理局注册登记，取得营业执照，统
司依法整体变更设立。 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000740597762W。
（新增一条，其他条款序号顺延）
第十二条 公司根据中国共产党章程的
2 -
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人为 7 人，发起人姓 第十九条 公司发起人为 7 人，发起人姓
名或名称、股东证件号码、认购股份数、 名或名称、股东证件号码、认购股份数、
出资方式、持股比例及出资时间如下： 出资方式、持股比例及出资时间如下：
3
………… …………
天津海通创新股权投资合伙企业（有限合 西安航天海通创新新材料股权投资合伙
伙） 企业（有限合伙）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 第二十四条 公司不得收购本公司的股
规定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
4 ………… …………
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
序号 修订前条款 修订后条款
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式；
进行。
5 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第
公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
员人、持有本公司股份 5%以上的股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司股票或其他具有
持有的本公司股票或其他具有股权性质
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
该股票不受 6 个月时间限制； 以及有国
国证监会规定的其他情形的除外。
6 务院证券监督管理机构规定的其他情形
…………
的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
…………
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
有权为了公司的利益以自己的名义直接
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照本条第一款的规定执
法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照以上的规定执行的，负
任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
位和股东有限责任损害公司债权人的利
7 益；
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
人利益的，应当对公司债务承担连带责
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
连带责任。
承担的其他义务。
序号 修订前条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
…………
8 …………
（十八）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议股权激励计划；
计划；
…………
…………
第四十一 条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权： …………
………… （十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议公司与关联人（包括关联法
30%的事项； 人和关联自然人）发生的金额超过 3000
（十四）审议公司与关联人（包括关联法 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
人和关联自然人）发生的金额在 3000 万 对值 5%以上的关联交易（提供担保除
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 外）；
绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除 …………
外）； （十六）审议公司下列对外提供财务资
9 ………… 助事项：
（十六）审议公司下列对外提供财务资助 1、公司及其控股子公司的对外财务资助
事项： 总 额超过 公司 最近一 期经 审计净 资产
1、公司及其控股子公司的对外财务资助 50%以后提供的任何财务资助；
总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 2、为资产负债率超过 70%的资助对象提
50%以后提供的任何财务资助； 供的财务资助；
2、为资产负债率超过 70%的资助对象提 3、单次财务资助金额或者连续十二个月
供的财务资助； 内累计提供财务资助金额超过公司最近
3、单次财务资助金额或者连续十二个月 一期经审计净资产的 10%（资助对象为
内累计提供财务资助金额超过公司最近 公 司合并 报表范 围内且持 股比例 超过
一期经审计净资产的 10%； 50%的 控 股 子 公 司 ， 免 于 适 用 上 述 规
………… 定）；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计 …………
划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
………… 计划；
…………
第四十八条 第四十九条
………… …………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
10 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
………… …………
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
11 公司所在地中国证监会派出机构和证券 券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
序号 修订前条款 修订后条款
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
…………
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
（六）网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独
12 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会通知中明确载明网络或其他方
立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
间，不得早于现场股东大会召开当日上午
场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会
间不得早于现场股东大会结束当日下午
结束当日下午 3:00。
3:00。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
13 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
…………
…………
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
其所代表的有表决权的股份数额行使表
票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
14 券法》第六十三条第一款、第二款规定
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的，该超过规定比例部分的股份在买入
的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且
…………
不计入出席股东大会有表决权的股份总
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
数。
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
…………
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
股东权利。
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
15 第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
序号 修订前条款 修订后条款
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提交股东大会表决。 案的方式提交股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
16
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
………… …………
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
17
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
………… …………
18
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处 （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
………… …………
第一百零五条 独立董事应按照法律、行
第一百零五条 独立董事应按照法律、行
19 政法规、中国证监会和证券交易所的有
政法规及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
…………
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
…………
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
20 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
公司副总经理、财务总监等高级管理人
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
…………
事项和奖惩事项；
…………
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，应当 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
建立严格的审查和决策程序。重大投资项 等权限，应当建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评 序。重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
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按前款所述，在股东大会授权范围内，董 按前款所述，在股东大会授权范围内，董
事会的具体权限为： 事会的具体权限为：
………… …………
（三） 审议公司购买或出售资产、对外 （三） 审议公司购买或出售资产、对外
投资（含委托理财,委托贷款,对子公司、 投资（含委托理财,委托贷款,对子公司、
合营企业、联营企业投资,投资交易性金 合营企业、联营企业投资,投资交易性金
序号 修订前条款 修订后条款
融资产、可供出售金融资产、持有至到期 融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）、提供财务资助、提供担保、租 投资等、 设立 或者 增资全 资子 公司 除
入或租出资产、签订管理方面的合同（含 外）、提供财务资助（含委托贷款）、提
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 供担保（指上市公司为他人提供的担保，
产、债权或债务重组、研究与开发项目的 含对控股子公司的担保）、租入或租出资
转移、签订许可协议等交易事项的权限如 产、签订管理方面的合同（含委托经营、
下： 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
………… 债务重组、研究与开发项目的转移、签订
（四） 审议批准达到下列标准之一的关 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
联交易： 权、优先认缴出资权利等）等交易事项
1、 公司与关联自然人发生的交易（公司 的权限如下：
获赠现金资产或提供担保除外）金额在 …………
30 万元以上，但不能同时满足“交易金 （四） 审议批准达到下列标准之一的关
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 联交易：
经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关 1、 公司与关联自然人发生的交易（公司
联交易； 获赠现金资产或提供担保除外）金额超过
2、 公司与关联法人发生的交易（公司获 30 万元，但不能同时满足“交易金额超
赠现金资产或提供担保除外）金额在 300 过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 净资产绝对值 5%以上”条件的关联交
产绝对值 0.5%以上，但不能同时满足“交 易；
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近 2、 公司与关联法人发生的交易（公司获
一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件 赠现金资产或提供担保除外）金额超过
的关联交易。 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
………… 产绝对值 0.5%以上，但不能同时满足
“交易金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条
件的关联交易。
…………
第一百三十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
第一百三十八条 在公司控股股东、实际
务的人员，不得担任公司的高级管理人
22 控制人单位担任除董事以外其他职务的
员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
（新增一条，其他条款序号顺延）
第一百三十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
23 - 的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披
第一百五十一条 监事应当保证公司披露
24 露的信息真实、准确、完整，并对定期
的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
25 交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半 国证监会派出机构和证券交易所报送并
序号 修订前条款 修订后条款
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
中国证监会派出机构和证券交易所报送 行政法规、中国证监会及证券交易所的
季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用符合相关法律法 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
规要求的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他 第二百零七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有
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歧义时，以在上海市工商行政管理局最近 歧义时，以在上海市市场监督管理局最
一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
28
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
除上述修订、相关条款序号及少量文字表述有所调整外，其他内容无修订。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日
止。
上述修订内容具体以上海市市场监督管理局备案为准。
上海中洲特种合金材料股份有限公司
2022 年 4 月 26 日