上海中洲特种合金材料股份有限公司

                               监事会议事规则


                                 第一章       总则

    为进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事会和监事有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规的规定，并结合本公司实际情况，
制定本规则。

    监事、监事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、
总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不
得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

                                 第二章       监事
     第一条 监事任职资格

    公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；

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    （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；

    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
事、高级管理人员应履行的各项职责；

    （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任监事的
股东大会或者董事会召开日截止起算。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第二条 监事的任期

    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，
履行监事职务。

    第三条 监事的权利义务

    （一）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。

    （二）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    （三）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。

    （四）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

    （五）法律法规及《公司章程》规定的其他权利义务。


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                              第三章       监事会
    第四条 监事会的组成

    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。

    第五条 监事会的职权

    监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定的其他职权。

    第六条 监事会日常事务处理

    监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。监事会主席保管监

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事会印章。

                      第四章       监事会会议的召开程序
    第七条 监事会定期会议和临时会议

    监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10
日内召开临时会议：

    （一） 任何监事提议召开时；

    （二） 股东大会或董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》的决议时；

    （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；

    （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券
交易所公开谴责时；

    （六） 证券监管部门要求召开时；

    （七） 本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第八条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，召集人应当向全体监事征集会议提案，并
可以视情况向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明
监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的
决策。

    第九条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一） 提议监事的姓名；


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    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四） 明确和具体的提案；

    （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时
会议的通知。

    监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十条 会议的召集和主持

   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第十一条 会议通知

    召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和一日将书面会议通
知，通过以专人送出、电话、微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电子邮件或公告
方式，提交全体监事。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十二条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一） 会议的时间、地点和会议期限；

    （二） 会议召开方式；

    （三） 拟审议的事项（会议提案）；

    （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五） 监事表决所必需的会议材料；

    （六） 监事应当亲自出席会议的要求（《公司章程》及本规则规定的特殊情形委托

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他人出席的除外）；

    （七） 联系人和联系方式；

    （八） 发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项及第（三）项的内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十三条 会议召开方式

    监事会会议应当以现场方式召开。但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前
提下，可以通过通讯方式进行。监事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的
方式召开。

    第十四条 会议的召开

    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
为出席和表决。

    监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书应当列席监事会会议，监事会认为有必要时，可以邀请董事、总裁（总
经理）、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

                       第五章      监事会会议表决程序
    第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。

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    第十六条 监事会决议

    监事会会议的表决实行一人一票，表决方式为：书面或举手表决。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时存在上
述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限
内重新选择或表决的，视为弃权。

    监事会形成决议应当经半数以上监事同意。

    监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处, 监事会主席在征求与
会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表
决的事项应在监事会决议中做出说明。

    监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

                            第六章   监事会会议记录
    第十七条 会议录音
    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第十八条 会议记录

    监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二） 会议通知的发出情况；

    （三） 会议召集人和主持人；

    （四） 会议出席情况；

    （五） 关于会议程序和召开情况的说明；

    （六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表


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决意向；

    （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八） 与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记
录。

       第十九条 监事签字

    与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、
会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

                           第七章     监事会会议决议的执行
       第二十条 会议决议和决议的执行

    监事会应当根据表决结果形成会议决议,出席会议的全体监事应当在会议决议上签
名。

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。

    对监事会决议的执行情况,监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评价意见。

                           第八章     监事会会议档案的保存
       第二十一条 会议档案的保存

    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为 10 年。

                                    第九章       附则

    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定

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相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

    本规则所称“以上”含本数，“过” 不含本数。。

    本规则作为《公司章程》附件，自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。

    本规则由监事会负责解释。




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