上海中洲特种合金材料股份有限公司
                     董事会提名委员会工作细则

                               第一章       总 则

    第一条     为明确董事会提名委员会（以下简称“本委员会”）的工作职责、
规范公司高级管理人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海中洲特种合金材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海中洲特种合金材料
股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立本委员会，并制定
本工作细则。
    第二条     本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、
高级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程
序及法律法规、《公司章程》有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。
    第三条     本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。


                             第二章     人员组成

    第四条     本委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。
    第五条     本委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
    第六条     本委员会成员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
    （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员
提名方面的问题，具备独立工作的能力。
    第七条     本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
    第八条     本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工

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作细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结
束。
       第九条     本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。


                                第三章   职责权限

       第十条     本委员会的主要职责权限：
    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
    （二）研究、制定公司的董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的选择
标准和招聘程序，并提出建议；
    （三）广泛搜寻、选拔合格的董事、总经理和其他高级管理人员的候选人，
并提出建议；
    （四）对董事、总经理和其他高级管理人员候选人进行审查、考核，并提出
建议；
    （五）董事会授权的其他事项。
       第十一条     委员会主任应依法履行下列职责：
    （一） 召集、主持委员会会议；
    （二） 审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董
事）代行其职权。
       第十二条     委员会委员应当履行以下职责：
    （一）根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，并行使投票权；
    （二）提出本委员会会议讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的


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报告、文件和资料；
    （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）本工作细则规定的其他职权。


                              第四章       决策程序

       第十三条   本委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公
司有关资料。
       第十四条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五章   工作细则

       第十五条 会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。
以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议的，应进行录音或录像。
       第十六条 本委员会每年至少召开一次定期会议。根据工作需要不定期召开


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临时会议。
    有下列情况之一，即可召开临时会议：
    （一）董事长提议；
    （二）委员会主任认为必要时；
    （三）经本委会半数以上委员提议。
       第十七条     定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前一
天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第十八条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十九条     本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
       第二十条     本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采
取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口
头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
       第二十一条     委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录
及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
       第二十二条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本
办法的规定。
       第二十三条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
       第二十五条     如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


                                 第六章 回避制度

       第二十六条     本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲


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属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十七条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第二十八条     本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公
司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十九条     本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。



                              第七章       附   则

    第三十条     除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
    第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
    第三十二条     本工作细则工作细则经董事会审议通过之日起执行。
    第三十三条     本工作细则工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十四条     本工作细则工作细则解释权及修订权归属董事会。




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