上海中洲特种合金材料股份有限公司

                         关联交易决策制度


                              第一章 总则
    第一条   为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以
及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
    （一） 诚实信用的原则；
    （二） 公开、公平、公正的原则；
    （三） 依据客观标准判断的原则；
    （四） 实质重于形式的原则。
    第三条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，
如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

                     第二章    关联方与关联关系
    第四条   公司关联方包括关联法人、关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

                                   1
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第一款第（二）项所述情形的,不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
       第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
   （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
    （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
       第八条   公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
       第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

                         第三章    关联交易与价格
       第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关
联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

                                      2
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第十一条   由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司的行为。
    第十二条   关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的
商品、劳务、资产等的交易价格。
    关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
    本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
    (一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格
确定，则由双方协商确定价格；
    (二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确；
    (三)市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
    (四)成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确


                                   3
定交易价格及费率；
    (五)协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
       第十三条   关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
    （二）公司财务管理部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价
款；
    （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通
报。

                       第四章    关联交易的审批权限
       第十四条   公司与关联人达成的交易总额（提供担保除外）超过人民币3,000
万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会
审议后提交公司股东大会审议批准。
    公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人
民币30万元，但不能同时满足“交易金额超过人民币3,000万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易事项，以及公司与关联法人发生
的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过人民币3,000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易事项，应当
提交公司董事会审议批准。
    在董事会闭会期间，对公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30
万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万
元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经
理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

                                      4
    公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行本制度规定
的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资
金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人提供资金等财务资助。
    公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产
时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在
上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。
    第十五条   关联交易涉及委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照第十四条规定履行相关
义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购
买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司
的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规
则》关联交易的相关规定。
    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。


                                   5
       第十六条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条规定：
    （一） 与同一关联方进行的交易；
    （二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十七条   公司拟与关联方达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最
近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易应由独立董事事前认可，独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       第十八条   公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否
对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因
素。

                       第五章   关联交易的决策程序
       第十九条   属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当
就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过
后方可实施。
       第二十条   公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董
事均应在该交易事项发生之前向董事会说明其关联关系的性质和关联程度。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

                                      6
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第二十一条   属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易
（提供担保除外），公司需要对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营
相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
    若关联交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
    第二十二条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关
联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；


                                     7
    （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
    （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
   第二十三条       公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
   第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第二十五条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
       第二十六条   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
    （一） 交易标的状况不清；
    （二） 交易价格确定；
    （三） 交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；


                                      8
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿
承诺、或者标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净
资产收益率的。
    第二十九条     公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资
等权利构成关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标较高者为准，适用《股票上市规则》的相关规定。
    公司放弃权利构成关联交易，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比
例计算的相关财务指标的较高者为准，适用《股票上市规则》的相关规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用《股票上市规则》的相关规定。

                              第六章     附则
    第三十条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
    第三十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条     本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董
事会负责解释。




                                     9