中国上海市世纪大道 88 号金茂大厦 18 层 (200120)
                     18F, Jin Mao Tow er, 88 Century Avenue, Shanghai, China
                            T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018




北京金诚同达（上海）律师事务所


              关于


上海中洲特种合金材料股份有限公司


   2023 年第一次临时股东大会


               之


          法律意见书




          二〇二三年三月
                                                中国上海市世纪大道 88 号金茂大厦 18 层 (200120)
                                           18F, Jin Mao Tow er, 88 Century Avenue, Shanghai, China
                                                  T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018




                   北京金诚同达（上海）律师事务所

              关于上海中洲特种合金材料股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会之法律意见书

致：上海中洲特种合金材料股份有限公司

    北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合
金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规、规章和
规范性文件的规定，指派本所律师通过现场会议方式参加公司2023年第 一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律
意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了《上海中洲特种合金材料股份有限公
司第四届董事会第三次会议决议公告》、《上海中洲特种合金材料股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告》、《上海中洲特种合金材料股份有限公司关
于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、
公司章程以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承
担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

     一、 本次股东大会的召集、召开程序

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                                                中国上海市世纪大道 88 号金茂大厦 18 层 (200120)
                                           18F, Jin Mao Tow er, 88 Century Avenue, Shanghai, China
                                                  T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018



    （一） 本次股东大会的召集

    公司于 2023 年 02 月 23 日召开第四届董事会第三次会议作出决议召集本
次股东大会，于 2023 年 02 月 25 日通过巨潮资讯网发布了《上海中洲特种合金
材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》，并于 2023 年 02 月 25
日通过巨潮资讯网发布了《股东大会通知》。

    上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出
席会议对象等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，以及有权出席会议的股东股权登记日、出席会议股东登记手续、公司联系地
址与联系人、网络投票的具体操作流程等事项。

    （二） 本次股东大会的召开

    本次股东大会于 2023 年 03 月 16 日 14:00 以现场会议方式召开，通过深圳
证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 03 月 16 日 9:15—9:25、
9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2023 年 03 月 16 日 9:15—15:00。

    经查验，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东大
会通知》中公告的事项一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    （一） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    （二） 本次股东大会的出席会议人员的资格

    根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股
东的持股证明、身份证明等资料以及深圳证券信息有限公司（以下简称“深圳证
信”）提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东共计 12 名，代表有表
决权股份总数共计 103,530,420 股，占公司有表决权股份总数的 66.3657％。

    其中，通过现场投票的股东 7 人，代表有表决权股份数为 103,512,500 股，
占公司有表决权股份总数的 66.3542％；通过网络投票的股东 5 人，代表有表决


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                                             中国上海市世纪大道 88 号金茂大厦 18 层 (200120)
                                        18F, Jin Mao Tow er, 88 Century Avenue, Shanghai, China
                                               T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018



权股份数为 17,920 股，占公司有表决权股份总数的 0.0115%；通过现场和网络
投票的中小股东为 7 人，代表有表决权股份数为 2,229,120 股，占公司有表决权
股份总数的 1.4289%。

    经查验，上述通过现场会议方式参加会议的股东资格均合法有效。通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证信验证其身份。

    除上述公司股东外，通过现场会议方式出席本次股东大会的人员还包括公司
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。

    综上，本所律师认为，以现场会议方式出席本次股东大会人员的资格、召集
人资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入议程的议案进行了审议和表决。网络投票结束后，深圳
证信向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表。

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明，未出
现修改原议案或新增议案的情形。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    本次股东大会经审议，表决通过《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及
部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

    表决情况：同意 103,522,620 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9925％；反对 7,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0075％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％

    中小投资者表决情况为：同意 2,221,320 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.6501％；反对 7,800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.3499％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0000％。

    表决结果：通过。

    四、 结论意见



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                                               T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》
及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                  （以下无正文，为法律意见书签署页）




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                                         18F, Jin Mao Tow er, 88 Century Avenue, Shanghai, China
                                                T: +86 21 3886 2288 F: +86 21 3886 2288*1018


（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海中洲特种合金
 材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）




负责人：___________________              经办律师：___________________

             叶乐磊                                                      刘畅




                                         经办律师：___________________

                                                                       张艳伟




                                                         2023 年____月____日




                               签 署页