安信证券股份有限公司

            关于上海中洲特种合金材料股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲
特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对中洲
特材及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项进行了核查，现将核查情况及核
查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳证
券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.13 元，公司
募集资金总额为人民币 36,390.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人 民币
5,357.59 万元后，募集资金净额为 31,032.41 万元。上述募集资金经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第 02865 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方和
四方监管协议。
    根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                单位：万元




                                    1
                                                                                 拟投入募集
 序号                  项目名称               拟实施主体           总投资额
                                                                                   资金

          特种装备核心零部件制品制造项
   1                                          江苏新中洲           14,939.63       13,517.92
          目

   2      研发检测中心二期建设项目               公司               4,519.52        4,519.52

          其他与主营业务相关的营运资金
   3                                             公司               7,000.00        7,000.00
          项目

                  合计                            -                26,459.15       25,037.44


二、募集资金使用情况

       公司于2023年2月23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议，于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施 募投项
目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并
使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲进行增资，
以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。具体内容详见
公司于2023年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部
分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募 投项目
的公告》（公告编号：2023-004）。
       截至2023年4月6日，募集资金投资项目情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                      变更后拟       截至2023     尚未使用
 序号            项目名称            拟实施主体       投入募集       年4月6日     的募集资
                                                        资金         使用情况     金金额

         特种装备核心零部件制品制
  1                                  江苏新中洲       17,845.97       8,210.30      9,635.67
         造项目

  2      研发检测中心二期建设项目        公司            254.92         254.92             -

         其他与主营业务相关的营运
  3                                      公司           7,000.00      7,000.00             -
         资金项目

                合计                      -           25,100.89      15,465.22      9,635.67


       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情
况分期分批逐步投入，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

                                          2
三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    （一）补充流动资金概况
    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 10,000 万元
（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营
等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过
12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募
集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还 至募集
资金专用账户。
    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    当前，公司处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，且募集资金投资
项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。因此，本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足日常经营需要，缓解公司流动
资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和竞争力。同时，本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。
    （三）相关承诺
    1、公司前 12 个月内未进行风险投资、未对外提供财务资助。公司承诺在使
用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对全资子公司以外
的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不
得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转
债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
    2、如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将利用自有资金或
银行贷款及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，以确保募投
项目投资顺利进行。
    3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专
用账户。


                                   3
四、相关审议程序和审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏
新中洲使用额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、有
效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定。监事会同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用额度不
超过人民币 10,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    经核查，公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用的事宜，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，
降低财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目
的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东
合法利益的情况。因此，我们同意公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募
集资金不超过人民币 10,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司江苏新中洲本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合

                                   4
公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本
次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司相关事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公
司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司及全资子公司江苏新中洲
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                孙素淑                肖江波




                                                 安信证券股份有限公司




                                                       年    月      日




                                  6