安信证券股份有限公司
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等有关法律法规的规定，对中洲特材 2022 年年度募集资金存放与使用
情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳证
券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 12.13 元，募
集 资 金 总 金 额 为 363,900,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币 （ 不 含税）
53,575,870.24 元后，募集资金净额为人民币 310,324,129.76 元（不含税）。上述
募集资金已于 2021 年 4 月 1 日到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证并于 2021 年 4 月 1 日出具众会字（2021）第 02865 号验资报告。
（二）募集资金使用及余额情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目的金额为
16,474.76 万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 8,000.00 万
元，募集资金专户余额总计为 7,015.26 万元（其中包含“七天通知存款”4,500.00
1
万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除支付的银行手续费的 净收益
459.61 万元）。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 36,390.00
减：承销保荐费用（含税） 4,021.05
减：其他发行费用（含税） 1,344.10
减：以募集资金置换自筹资金支付发行费用的金额 295.69
减：以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额 1,031.88
减：2021 年度使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募
863.32
集资金等额置换的金额
减：2022 年度使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募
2,778.40
集资金等额置换的金额
减：募投项目 2021 年度直接投入金额 949.87
减：募投项目 2022 年度直接投入金额 453.29
减：其他与主营业务相关的营运资金项目投资金额 7,000.00
减：超募资金永久性补充流动资金的金额 3,400.00
减：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额 18,000.00
加：现金管理到期赎回的金额 18,000.00
减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额 12,000.00
加：补充流动资金到期归还至募集资金专户的金额 4,000.00
加：银行存款利息收入及理财产品收益 460.01
加：退还发行费用相关的进项税 303.24
减：银行工本费及手续费支出 0.40
募集资金 2022 年年末余额 7,015.26
注：1、上述募集资金2022年末余额包含“七天通知存款”4,500.00万元，其中3,500.00万元
存放于子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司募集资金专户下的虚拟账户（账号：
23002413612）；另外1,000.00万元存放于中洲特材公司募集资金专户下的虚拟账户（账号：
310899999603000071142）。
2、合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的尾差。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
2
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
公司及实施募投项目的全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以
下简称“江苏新中洲”）分别设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户
存储。并于2021年4月14日与相关银行及保荐机构安信证券股份有限公司分别签
订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。上述协议条款与
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
中相关规定不存在重大差异。
截至2022年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资
金四方监管协议》的规定行使权力及履行义务，不存在募集资金使用、存放的违
规情形。
（二）募集资金专户存储情况
单位：万元
开户主 募集资金
序号 开户银行 存储余额 用途/项目名称
体 专户账号
其他与主营业
交通银行股份有限公 务相关的营运
1 公司 310069079013003026202 7.27
司上海嘉定支行 资金项目、募集
资金超募部分
中国民生银行股份有 研发检测中心
2 公司 632777653 528.05
限公司上海分行 二期建设项目
其他与主营业
招商银行股份有限公
3 公司 121941132710601 1,036.66 务相关的营运
司上海嘉定支行
资金
特种装备核心
江苏新 上海银行股份有限公
4 31981303004502611 943.28 零部件制品制
中洲 司市北分行
造项目
总计 2,515.26 -
注：1、上述募集资金专户存储未包含“七天通知存款”4,500.00万元。
2、合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的尾差。
三、本年度报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2022 年年度募集资金使用情况对照表详见附表 1。
（二）募集资金的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
3
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2021 年 4 月 13 日已支付发行
费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 1,327.57 万元，其
中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 1,031.88 万元，自筹资金支付
发行费用金额为 295.69 万元。具体内容详见公司 2021 年 4 月 15 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。
（四）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等
额置换的议案》，在实施募集资金投资项目“特种装备核心零部件制品制造项目”
以及“研发检测中心二期建设项目”期间，同意公司根据实际情况使用银行承兑
汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及
的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有
资金账户。公司全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具
体内容详见公司 2021 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公
告编号：2021-008）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑
汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等
款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的金额为 3,641.72 万
元。
（五）使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的情
况
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施
4
募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 13,517.92 万元向江苏新中洲进行增
资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。具体内
容详见公司 2021 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编
号：2021-005）。
截至 2022 年 12 月 31 日，全资子公司江苏新中洲使用公司增资款实施募投
项目的金额累计达到 5,821.84 万元。
（六）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财
产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期限不超
过 12 个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司 2021 年 4 月 15 日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2021-006）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用上述暂
时闲置募集资金进行现金管理的金额为 18,000.00 万元，均已到期赎回。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用总额不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金
管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本
型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期
限不超过 12 个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授
权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司全体独立董事一致同意公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，保荐机构对该事项发表了无异议
的 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 12 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2022-008）。
5
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额
为 4,500.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
预期年
序 买入 签约 产品 产品 认购
起息日 到期日 化收益
号 方 银行 名称 类型 金额
率
上海银行
江苏
股份有限 通知存
1 新中 七日通知存款 3,500.00 2022.6.30 / 2.025%
公司市北 款
洲
分行
交通银行
股份有限 通知存
2 公司 七日通知存款 1,000.00 2022.6.27 / 2.025%
公司上海 款
嘉定支行
（七）使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况
公司首次公开发行股票的超募资金总额为 5,994.97 万元，用于永久性补充流
动资金。公司于 2021 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第六次会议，2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 1,700.00
万元永久性补充流动资金。具体内容详见公司 2021 年 4 月 27 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公
告》（公告编号：2021-018）。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，
同意使用部分超募资金 1,700.00 万元永久性补充流动资金。公司最近 12 个月内
累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未
违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事
项已经公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东审议通过。公司全体独立
董事一致同意使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，保荐机构对该事项
发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公
告》（公告编号：2022-019）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的金
6
额为 3,400.00 万元。
（八）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币 8,000 万元（含本数）
的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据
募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归 还至募
集 资 金 专 用 账 户 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 5 月 18 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》（公告编号：2021-031）。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币 10,000 万元（含
本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随
时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集 资金归
还至募集资金专用账户。公司全体独立董事一致同意使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详
见公司 2022 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
余额为 8,000.00 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或
置换情况。
7
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，公司募
集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已建立健全了《募集资金管理制度》，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义
务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集
资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司
2022 年年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《公司章
程》《公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（以下无正文）
8
附表 1：2022 年年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 31,032.41 本年度投入募集资金总额 4,931.69
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 16,476.76
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变 本年度
募集资金 截至期末 截至期末投 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 更项目 调整后投 本年度投 项目达到预定可 实现的 是否达到预计
承诺投资 累计投入 资进度(3)＝ 是否发生重
投向 (含部分 资总额(1) 入金额 使用状态日期 效益 效益
总额 金额(2) (2)/(1) 大变化
变更)
特种装备核心零部件制品 0
否 13,517.92 13,517.92 3,184.18 5,821.84 43.07% 2023/12/31 不适用 否
制造项目
研发检测中心二期建设项 0
否 4,519.52 4,519.52 47.51 254.92 5.64% 2023/4/8 不适用 否
目
其他与主营业务相关的营 0
否 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 100.00% / 不适用 否
运资金项目
0
承诺投资项目小计 / 25,037.44 25,037.44 3,231.69 13,076.76 / / / /
/
补充流动资金 / 5,994.97 5,994.97 1,700.00 3,400.00 56.71% / / /
0
超募资金投向小计 / 5,994.97 5,994.97 1,700.00 3,400.00 / / / /
合计 / 31,032.41 31,032.41 4,931.69 16,476.76 / / 0 / /
9
本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但受行业宏观等因素影响，导致公司“特种装备核心零部件制品制造项目”
未达到计划进度或预计收
的实施进度有所放缓。基于谨慎性使用募集资金原则，再结合监管政策及公司未来发展规划，综合考虑募集资金投资项目建
益的情况和原因（分具体
设计划安排，本着审慎和效益最大化的原则，对募集资金投资项目预定达到可使用状态的时间进行了调整。公司决定将“特
项目）
种装备核心零部件制品制造项目”达到预计可使用状态日期调整至 2023 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
适用
公司首次公开发行股票的超募资金总额为 5,994.97 万元，用于永久性补充流动资金。公司于 2021 年 5 月 17 日召开了 2020 年
年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本次使用部分超募资金 1,700 万元永
久性补充流动资金。
超募资金的金额、用途及 公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度
使用进展情况 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本次使用部分超募资金 1,700 万元永久性补
充流动资金。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，
满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久
性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30.00%。
截止 2022 年 12 月 31 日，超募资金剩余 2,594.97 万元。
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
适用
公司于 2021 年 4 月 13 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预
募集资金投资项目先期投
先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2021 年 4 月 13 日预先投入募投项目及支
入及置换情况
付发行的自筹资金，置换金额合计为人民币 1,327.57 万元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 1,031.88 万
元，自筹资金支付发行费用金额为 295.69 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 4 月 13 日以自筹资
10
金预先投入募投项目及支付发行费用的事项进行了审核，并出具了《上海中洲特种合金材料股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（众会字(2021)第 03567 号）。
适用
公司于 2021 年 5 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用不超过 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将
补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。公司使用上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金已归还募集资金专
用闲置募集资金暂时补充
户。
流动资金情况
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用不超过 10,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时将补充
流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 8,000.00 万元。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经
营，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币 25,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全
性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产
品。单笔投资最长期限不超过 12 个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。公司使用上述闲置募集资金进
尚未使用的募集资金用途
行现金管理金额已归还募集资金专户。
及去向
公司于 2022 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正
常经营，并有效控制风险的前提下，继续使用额度不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。单笔
投资最长期限不超过 12 个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币 7,015.26 万元（其中包含“七天通知存款”
11
4,500.00 万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除支付的银行手续费的净收益 459.61 万元）。
募集资金使用及披露中存 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披
在的问题或其他情况 露不存在违规情形。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有
限公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 肖江波
安信证券股份有限公司
年 月 日
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