本川智能：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2021-08-04
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
江苏本川智能电路科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 层 邮编：518034
31/41/42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2021 年 8 月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
江苏本川智能电路科技股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3104/FY/2021-381
致：江苏本川智能电路科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与江苏本川智能电路科技股份有限公司签订的
《专项法律顾问合同》，担任江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上
市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票于创业板上市相关事宜出具本法律意
见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
第一节 本所及本所律师的声明事项 ......................................................................... 4
第二节 正 文 ............................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 6
二、 发行人本次上市的主体资格 ............................................................................. 7
三、 发行人本次上市的实质条件 ............................................................................. 7
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人 ..................................................... 8
五、 结论意见 ............................................................................................................. 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 本所及本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在
的事实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》（试行）等我国现行法律、行政法规和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审
阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以
及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，
不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于
发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
（四）发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出
具本法律意见。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
根据《证券法》第十九条的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了
核查和验证，对发行人本次上市事宜，出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第二次临时
股东大会分别于 2020 年 2 月 29 日和 2020 年 3 月 26 日召开。二次会议分别以
书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公
开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程
序作出批准发行人本次发行上市的决议，上述股东大会决议的内容及形式符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二） 深圳证券交易所同意发行人本次发行上市
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股票上市委员会 2021 年
第 3 次审议会议的结果，发行人本次发行上市已于 2021 年 1 月 13 日获得深交所
同意。
（三） 中国证券监督管理委员会同意发行人首次公开发行股票的注册
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于 2021 年 6 月 29
日作出《关于同意江苏本川智能电路科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2021〕2261 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，
该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
据此，本所律师认为，中国证监会已经同意发行人首次公开发行股票的注册，
但根据《创业板上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次上市尚待与深交所签订
上市协议。
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二、 发行人本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身为南京本川电子有限公司（以下简称
“本川有限”），为依据当时有效的《公司法》于 2006 年 8 月 23 日设立的有限
责任公司；2016 年 5 月 3 日，本川有限依法整体变更为股份有限公司。发行人
的设立及变更均符合当时的法律、法规。
（二）经本所律师核查，发行人由本川有限按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司，持续经营时间自本川有限成立至今已逾三年。
（三）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合
法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
（一）根据深交所发布的《创业板上市委 2021 年第 3 次审议会议的结果公
告》、中国证监会出具的《关于同意江苏本川智能电路科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2261 号），发行人本次发行符合中
国证监会规定的创业板发行条件，且已依法获得深交所的审核同意并经中国证监
会同意注册，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《江苏本川智能电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行结果公告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（致同验字（2021）第 441C000542 号）并经本所律师核查，发行人本次公
开发行股票前的股本总额为 5,797.3684 万元，本次向社会公开发行新股的数量为
1,932.4600 万股，每股面值 1 元，本次公开发行股票后的累计注册资本和实收股
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本总额为人民币 7,729.8284 万元。发行人本次公开发行后股本总额不低于 3000
万元，本次公开发行的股份总数达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》
第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项的
规定。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同审字（2021）
第 441A006653 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2018
年、2019 年和 2020 年扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
4,478.76 万元、6,527.18 万元和 6,732.45 万元。发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5000 万元，符合《证券法》第四十七条和《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
（四）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
交所的相关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1 条
的规定。
综上，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等相关法律
法规及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已经聘请中信证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保
荐机构。中信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条及《创业板上
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）中信证券股份有限公司已经指定穆波伟、杨彦君作为保荐代表人，具
体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资
格；发行人本次发行上市除尚待与深交所签订上市协议外，已取得其他全部必要
的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上
市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股
份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签
署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 薛义忠
经办律师：
李淑琴
年 月 日
10
