本川智能：关联交易管理制度2022-04-15
江苏本川智能电路科技股份有限公司 关联交易管理制度
江苏本川智能电路科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《江苏本川智能电路科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易行为应当具有商业实质且定价公允、审议程序合规、
信息披露规范，遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“平等、自愿、等价、有偿”原则，原
则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关
联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，协议内容应当明确、具体、可
执行；公司及公司关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润。
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。
第二章 关联交易和关联人
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第四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件规定或中国证监会、深交所认定应当属于
关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
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（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的
董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明
及有关变更情况。
公司董事会办公室应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
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第三章 关联交易的审议和披露
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当由董事会批准后并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
该关联交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报
告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按
照第二款规定，披露审计或者评估报告。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第十二条 公司与关联人发生的如下关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）由总经理审议批准后生效：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
前述关联人与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第七条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第七条和第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司已经董事会批准且对外披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事
项，仍应当纳入累计股东大会审议程序计算范围以确定应当履行的股东大会审议
程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期
未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务
资助或者委托理财。
公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第七条和第八条的规定。
已按照第七条或者第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
本条第二款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照本
规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
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第十八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本规则规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交
易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本规则的相关规定
披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十九条 公司为关联人提供担保的，无论金额大小，都应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第八条的规定提交
股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
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（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下备查文件：
（一）与交易有关的意向书、协议或合同；
（二）董事会决议（如适用）；
（三）监事会决议（如适用）；
（四）标的资产财务报表（如适用）；
（五）审计报告（如适用）；
（六）评估报告（如适用）；
（七）法律意见书(如适用)；
（八）财务顾问报告(如适用)；
（九）有权机构的批文（如适用）；
（十）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（十一）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述；
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（二）关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的和对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立董事事前认可和独立意见；
（十）证券服务机构的意见结论（如适用）；
（十一）深交所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容（如
适用）。
前述公告内容适用于达到本规则规定的关联交易标准，但未达到中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的关联交易事项。达到
重大资产重组标准的关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用本规则关联交易的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本规则关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利
情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
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增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本规则的相关规定进行审
计或者评估。
第二十八条 公司根据本规则的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关
联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到本规则规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信
息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本规则的相关规
定。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十条 公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计
算标准，适用本规则关联交易的相关规定。前述证券投资，包括新股配售或者申
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议。前述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等
产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、
指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三十一条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审
议程序，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
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前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第一款所称共同投资是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基
金等投资基金（简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限
合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后
续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业
务咨询等合作协议。
第一款所称所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公
司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业
务活动的机构。
第三十二条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
较高者为准，适用本规则关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用本规则关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用本规则关联交易的相关规定。
第四章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具
体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，
可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过后生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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