江苏本川智能电路科技股份有限公司                           对外担保管理制度



                江苏本川智能电路科技股份有限公司
                               对外担保管理制度

                                   第一章 总 则
   第一条     为依法规范江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》（以下简称《对外担保监管指引》）等有关法律法规、规范性文件及
《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本制度。
   第二条     本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外
担保，应当按本制度相关规定执行。
   第三条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
   第四条     公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
   第五条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   第六条     控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及公司董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

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   第七条     公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《对外担保监管指引》规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。


                               第二章 对外担保的对象
   第八条     公司可以为具有下列条件之一的申请担保人提供担保：

   （一）公司控股子公司及其他有控制关系的申请担保人；
   （二）因公司业务需要的互保申请担保人；
   （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的申请担保人；
   （四）公司股东、实际控制人及其关联方。
   以上申请担保人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
   第九条     虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，可以在履行相应审批程序后，按本规
则为其提供担保。


                           第三章 对外担保的审批和披露

   第十条     公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
   下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
    （六）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

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   董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    以上所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
   第十一条      公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第二款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
   第十二条      公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
   第十三条      对于应当提交股东大会审议的对外担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财
务报表数据孰高为准。
   第十四条      公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事
会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告

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并公告。
   第十五条      公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额等。


                              第四章   对外担保的审查
   第十六条      公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
    董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
   第十七条      公司董事会在决定提供担保前，或提交股东大会表决前，应当审
查申请担保人的资信状况。以公司财务部为主，利益相关部门协助对申请担保人
的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后，提交书
面报告供董事会审议。
    公司财务部应要求申请担保人提供但不限于以下资料进行审查、分析：
   （一）申请担保单位基本资料(包括营业执照、公司章程、与本公司关联关
系及其他关系)；
   （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；
   （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
   （四）申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究，对于被担保债务的
还款计划及还款资金来源的说明；
   （五）与担保合同有关的合同复印件；
   （六）申请担保人提供反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进

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行全面评估的资料（若有）；
   （七）其他重要资料。
   第十八条      当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即
对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评
估报告，经相关利益方负责人和财务总监签署意见，并经总经理办公会审定后报
公司董事会或股东大会审批。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评
估。
   第十九条      董事会或股东大会审批根据担保业务评估报告，认真审查申请担
保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一
的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）产权不明，不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
    （三）提供虚假的财务报表和其他资料；
    （四）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （六）董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；
    （七）《公司章程》所认定的其他不能为其提供担保的情形。
   第二十条      申请担保人提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须
与需担保的数额相适应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


                        第五章 对外担保的经办部门及职责
   第二十一条       对外担保的经办部门为本公司财务部门，协助部门为利益相关
部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
   第二十二条       对外担保过程中，本公司财务部门的主要职责如下：
    （一）具体经办对外担保手续；
    （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
    （三）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
    （四）办理与对外担保有关的其他事宜。
   第二十三条       对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

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    （一）协同财务部做好被担保人的资格审查工作，向公司董事会提供法律上
的可行性建议；
    （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
    （三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
    （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
    （五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。


                               第六章 担保合同的订立
   第二十四条       符合本制度有关标准的担保，由董事会或股东大会作出决议并
授权后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。未经公司股东大会或董
事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权
签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
   第二十五条       担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保业务合
同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。
   第二十六条       订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提
供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
   第二十七条       担保合同中应当确定下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的债权种类、金额；
    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
    （四）担保的方式；
    （五）担保的范围；
    （六）担保的期限；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。
   第二十八条       在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法律顾
问（若有）及时办理抵押或质押登记手续。


                               第七章 担保的风险管理
   第二十九条       公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

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被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
                      第一节       债权人对公司主张债权前管理
   第三十条      公司财务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产
和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。
建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、
权利及其他有关事项进行全面的记录。公司所担保债务到期前，经办责任人要积
极督促被担保人按定时间内履行还款义务。
   第三十一条       经办责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，建立相关财务档案，并
根据实际情况定期向董事会报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责
任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他可能严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义
务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
   第三十二条       对被担保人、被担保项目进行监测。公司财务部门可以根据实
际情况采取以下方式：
  （一）参加被担保人与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
  （二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；
  （三）担保人认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保人应提供方便
和支持。
   公司财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出
相应处理办法，并上报董事会。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东
大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
   第三十三条       当发现被担保单位债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司应
及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

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   第三十四条       公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
                         第二节    债权人向公司主张债权时管理
   第三十五条       因被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
   第三十六条       公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
   第三十七条       债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会决定不得
擅自决定履行全部或部分保证责任。
   第三十八条       人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债
权，经办负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
   第三十九条       保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。


                                   第八章    责任追究
   第四十条      公司对外担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定
的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
   第四十一条       因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
   第四十二条       公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损
害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
   第四十三条       对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，担
保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连带责任。


                                    第九章    附 则
   第四十四条       本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定
作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直
接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。
   第四十五条         本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
   第四十六条       本制度自公司股东大会审议通过之日生效施行。
   第四十七条       本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                            江苏本川智能电路科技股份有限公司

                                                              二〇二二年四月




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