本川智能：关于修订《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2022-012
江苏本川智能电路科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本川智能”）
于 2022 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审
议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体修订内容如下：
条款序号 原章程 修订后章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 为维护江苏本川智能电路科技股份
法权益，规范公司的组织和行 有限公司（以下简称“公司”）、股
为，根据《中华人民共和国公司 东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国
法》（“《公司法》”）、《中华人民共
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
和国证券法》（“《证券法》”）、《上
《中华人民共和国证券法》（以下简
市公司章程指引（2019 年修订）》
和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引（2022 年修订）》和其他有关规
定，制订本章程。
第 二 条 第 公司系以发起方式，由南京本川 公司系以发起方式，由南京本川电子
二款 电子有限公司整体变更设立；公 有限公司整体变更设立；公司在南京
司在南京市工商行政管理局注册 市市场监督管理局注册登记，取得
登记，取得企业法人营业执照。 营业执照，统一社会信用代码：
913201177904499284。
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第三条 公司于 2021 年 1 月 13 日经深圳证 公司于 2021 年 1 月 13 日经深圳证券
券交易所审核通过，并于 2021 年 交易所审核通过，并于 2021 年 6 月
6 月 29 日经中国证券监督管理委 29 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
员会同意注册，首次向社会公众 （以下简称“中国证监会”）同意注
发行人民币普通股 1,932.4600 万 册，首次向社会公众发行人民币普通
股，于 2021 年 8 月 5 日在深圳证 股 1,932.4600 万股，于 2021 年 8 月
券交易所创业板上市。 5 日在深圳证券交易所创业板上市。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 本公司章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司 范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东、股东与股东之间权利义 股东与股东之间权利义务关系的具有
务关系的具有法律约束力的文 法律约束力的文件，对公司、股东、
件，对公司、股东、董事、监 董事、监事、高级管理人员具有法律
事、高级管理人员具有法律约束 约束力的文件。依据本章程，股东
力的文件。公司、股东、董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司
监事、高级管理人员之间涉及章 董事、监事、经理和其他高级管理
程规定的纠纷，应当先行通过协 人员，股东可以起诉公司，公司可
商解决。协商不成的，任何一方 以起诉股东、董事、监事、经理和
均有权向公司所在地人民法院提 其他高级管理人员。
起诉讼。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
（新增） 设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条
件。
第 十 九 条 公司设立时各发起人及其持有的 公司设立时各发起人及其持有的公司
（ 原 第 十 公 司 股 份 数 额 、 比 例 情 况 如 股份数额、出资方式、出资时间如
八条） 下：…… 下：……
第 二 十 一 公司或公司的子公司（包括公司 公司或公司的子公司（包括公司的附
条 （ 原 第 的附属企业）不以赠与、垫资、 属 企 业 ） 不 得 以 赠 与 、 垫 资 、 担
二十条） 担保、补偿或贷款等形式，对购 保、补偿或贷款等形式，对购买或者
买或者拟购买公司股份的人提供 拟购买公司股份的人提供任何资助。
任何资助。
第 二 十 四 公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，
条 （ 原 第 律、行政法规、部门规章和本章 有下列情形之一的除外：
二 十 三 程的规定， ……
条） 收购本公司的股份：
……
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第 二 十 五 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公
条 （ 原 第 下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行
二 十 四 （一）证券交易所集中竞价交易 政法规和中国证监会认可的其他方
条） 方式； 式进行。
（二）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十四条第一款第
式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第二十三条第一款 规定的情形收购本公司股份的，应当
第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 通过公开的集中交易方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交
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易方式进行。
第二十六 公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
条（原第 第（一）项、第（二）项规定的 （一）项、第（二）项规定的情形收
二 十 五 情形收购本公司股份的，应当经 购本公司股份的，应当经股东大会决
条） 股东大会决议；公司因本章程第 议；公司因本章程第二十四条第一
二十三条第一款第（三）项、第 款第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项规定的情 （六）项规定的情形收购本公司股份
形收购本公司股份的，可以依照 的，可以依照本章程的规定或者股东
本章程的规定或者股东大会的授 大会的授权，经三分之二以上董事出
权，经三分之二以上董事出席的 席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收
公司依照本章程第二十三条第一 购本公司股份后，属于第（一）项情
款规定收购本公司股份后，属于 形的，应当自收购之日起 10 日内注
第（一）项情形的，应当自收购 销；属于第（二）项、第（四）项情
之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 形的，应当在 6 个月内转让或者注
（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（三）项、第（五）项、
应当在 6 个月内转让或者注销；属 第（六）项情形的，公司合计持有的
于第（三）项、第（五）项、第 本公司股份数不得超过本公司已发行
（六）项情形的，公司合计持有 股份总额的 10%，并应当在 3 年内
的本公司股份数不得超过本公司 转让或者注销。
已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十九 发起人持有的本公司股份，自公 发起人持有的本公司股份，自公司成
条（原第 司成立之日起一年内不得转让。 立之日起一年内不得转让。公司公开
二 十 八 公司公开发行股份前已发行的股 发行股份前已发行的股份，自公司股
条） 份，自公司股票在证券交易所上 票在深圳证券交易所上市交易之日
市交易之日起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员、持
（原第二 员、持有本公司股份 5%以上的股 有本公司股份 5%以上的股东，将其
十九条） 东，将其 持有的本公司股票在买 持有的本公司股票或者其他具有股
入后六个月内卖出，或者在卖出 权性质的证券在买入后六个月内卖
后六个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后六个月内又买入，
益归本公司所有，本公司董事会 由此所得收益归本公司所有，本公司
将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，证
公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票 持有 5%以上股份的，以及有中国证
不受六个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在三十 员、自然人股东持有的股票或者其
日内执行。公司董事会未在上述 他具有股权性质的证券，包括其配
期限内执行的，股东有权为了公 偶、父母、子女持有的及利用他人
司的利益以自己的名义直接向人 账户持有的股票或者其他具有股权
民法院提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承 执行的，股东有权要求董事会在三十
担连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
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讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第 四 十 一 股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行
条 （ 原 第 法行使下列职权： 使下列职权：
四十条） …… ……
（十二）审议批准本章程 0 规定的 （十二）审议批准本章程 0 规定的交
交易事项； 易事项；
（十三）审议批准本章程错误！ （十三）审议批准本章程错误！未找
未找到引用源。规定的担保事 到引用源。规定的担保事项；
项； ……
…… （十五）审议批准公司与关联方发生
（十五）审 议批 准公 司与 关联 方 的交易（提供担保除外）金额超过
发生的交易（提供担保除外）金 人民币 3,000 万元且占公司最近一期
额人民币 3,000 万元且占公司最近 经审计净资产绝对值 5%以上的关联
一期经审计净资产绝对值 5%以上 交易事项；
的关联交易事项； ……
…… （十七）审议股权激励计划和员工
（十七）审议股权激励计划； 持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、 （十八）对因本章程第二十四条第
部门规章或本章程规定应当由股 一款第（一）项、第（二）项规定
东大会决定的其他事项。 的情形收购本公司股份作出决议；
…… （十九）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
……
第四十二 公司发生的以下交易（提供担 公司发生的以下交易（提供担保、提
条（原第 保、提供财务资助除外）须经股 供财务资助除外）须经股东大会审议
四 十 一 东大会审议通过（本条下述指标 通过（本条下述指标计算中涉及的数
条） 计算中涉及的数据如为负值，取 据如为负值，取其绝对值计算）：
其绝对值为计算数据）： ……
…… 公司发生本条第七款第三项“提供财
公司发生本条第七款第三项“提供 务资助（含委托贷款）”，被资助对
财务资助（含委托贷款）”交易 象最近一期经审计的资产负债率超过
时，被资助对象最近一期经审计 70%的，或单次财务资助金额或者连
的资产负债率超过 70%的，或单 续十二个月内提供财务资助累计发生
次财务资助金额或者连续十二个 金额超过公司最近一期经审计净资产
月内提供财务资助累计发生金额 10%的，或深圳证券交易所、本章程
超过公司最近一期经审计净资产 规定的其他情况，应当在董事会审
的 10%或法律法规规定的其他情 议通过后提交股东大会审议；但资
况；但资助对象为公司合并报表 助对象为公司合并报表范围内且持
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范围内且持股比例超过 50%控股 股比例超过 50%控股子公司，且该
子公司的除外。 控股子公司其他股东中不包含公司
…… 的控股股东、实际控制人及其关联
公司在十二个月内发生的交易标 人，可免于履行董事会及股东大会
的相关的同类交易，按照累计计 审议程序。
算的原则适用本条第一款的规 ……
定；已按照本条第一款规定履行 除提供担保、委托理财等深圳证券
相关义务的，不再纳入相关的累 交易所业务规则另有规定事项外，
计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相
本条所称“交易”系指下列事项： 关的同类交易，按照累计计算的原则
…… 适用本条第一款的规定；已按照本条
（四）提供担保（指上市公司为 第一款规定履行相关义务的，不再纳
他人提供的担保，含对控股子公 入相关的累计计算范围。
司的担保）； 本条所称“交易”系指下列类型的事
……（十二）其他法律法规规范 项：
性文件规定、本章程或公司股东 ……
大会认定的其他交易。 （四）提供担保（指公司为他人提供
…… 的担保，含对控股子公司的担保）；
……（十二）其他法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易
所、本章程规定或公司股东大会认
定的其他交易。
……
第四十三 公司下列对外担保行为，还应当 公司下列对外担保行为，还应当在董
条第二款 在董事会审议通过后提交股东大 事会审议通过后提交股东大会审议：
（原第四 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一
十二条第 （一）单笔担保总额超过最近一 期经审计净资产 10%的担保；
二款） 期经审计净资产的 10%以后提供 （二）公司及公司控股子公司的对
的任何担保； 外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的提 净资产 50%以后提供的任何担保；
供担保总额，超过最近一期经审 ……
计总资产的 50%以后提供的任何 （五）连续十二个月内担保金额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%
…… 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （六）公司对外担保总额，超过最
超过公司最近一期经审计总资产 近一期经审计总资产的 30%以后提
的 30%； 供的任何担保；
（六）对股东、关联人提供的担 （七）对股东、实际控制人及其关
保； 联人提供的担保；
（七）法律法规规定的其他情 （八）法律、行政法规、中国证监
形。 会和深圳证券交易所规定的其他情
…… 形。
……
公司为关联人提供担保的，应当在
董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实
5
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第四十四 公司与关联人发生的交易（公司 公司与关联人发生的交易（公司提供
条（原第 提供担保除外）金额在 3,000 万元 担保除外）金额超过 3,000 万元，且
四 十 三 以上，且占公司最近一期经审计 占公司最近一期经审计净资产绝对值
条） 净资产绝对值 5％以上的关联交 5％以上的关联交易，应当提交股东
易，除应当及时披露外，还应当 大会审议。交易标的为公司股权
聘请具有从事证券、期货相关业 的，公司应当披露交易标的最近一
务资格的中介机构，对交易标的 年又一期的审计报告，审计截止日
进行评估或审计，并将该交易提 距审议该交易事项的股东大会召开
交股东大会审议。 日不得超过六个月；交易标的为股
…… 权以外的非现金资产的，应当提供
（四）关联人向上市公司提供资 评估报告，评估基准日距审议该交
金，利率不高于中国人民银行规 易事项的股东大会召开日不得超过
定的同期贷款利率标准； 一年。审计报告和评估报告应当由
…… 符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
……
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
……
公司与关联人发生的下列交易，可
以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他
交易。
本条关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第四十二条第七款规定的交
易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
委托或者受托销售；
关联双方共同投资；
其他通过约定可能造成资源或者义
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务转移的事项。
第四十七 …… ……
条（原第 股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形
四 十 六 议形式召开。 式召开。发出股东大会通知后，无
条） …… 正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
……
第五十二 监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，应
条第四款 的，应在收到请求五日内发出召 在收到请求五日内发出召开股东大会
（原第五 开股东大会的通知，通知中对原 的通知，通知中对原请求的变更，
十一条第 提案的变更，应当征得相关股东 应当征得相关股东的同意。
四款） 的同意。
第五十三 监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东大会
条（原第 大会的，须书面通知董事会。同 的，须书面通知董事会。同时向深
五 十 二 时向公司 圳证券交易所备案。
条） 所在地中国证监会派出机构和证 在股东大会决议公告前，召集股东持
券交易所备案。 股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股 监事会或召集股东应在发出股东大
东持股比例不得低于 10%，召集 会通知及股东大会决议公告时，向
股东应当在发出股东大会通知前 深圳证券交易所提交有关证明材
申请上述期间所持有公司股份的 料。
锁定。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条（原第 …… ……
五 十 八 （五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话号
条） 话号码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式 及表决程序。
的，应当在股东大会通知中明确 ……
载明网络或其他方式的表决时间 股东大会采用网络投票方式时，股
及表决程序。股东大会网络或其 东大会通知中应明确载明网络的表
他方式投票的开始时间，不得早 决时间及表决程序。股东大会网络
于现场股东大会召开前一日下午 投票的开始时间为股东大会召开当
3:00，并不得迟于现场股东大会召 日上午 9:15，结束时间为现场股东
开当日上午 9:30，其结束时间不 大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下 ……
午 3:00。
……
第六十条 除采取累积投票制选举董事、股 除采取累积投票制选举董事、非职
第 二 款 东代表监事外，每位董事、股东 工代表监事外，每位董事、非职工
（原第五 代表监事候选人应当以单项提案 代表监事候选人应当以单项提案提
十九条第 提出。 出。
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二款）
第七十一 股东大会由董事长主持。董事长 股东大会由董事长主持。董事长不能
条第一款 不能履行职务或不履行职务时， 履行职务或不履行职务时，由半数以
（原第七 由副董事长主持，副董事长不能 上董事共同推举的一名董事主持。
十条第一 履行职务或者不履行职务时，由
款） 半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
第七十八 召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东大会连续举行，
条（原第 行，直至形成最终决议。因不可 直至形成最终决议。因不可抗力等特
七 十 七 抗力等特殊原因导致股东大会中 殊原因导致股东大会中止或不能作出
条） 止或不能作出决议的，应采取必 决议的，应采取必要措施尽快恢复召
要措施尽快恢复召开股东大会或 开股东大会或直接终止本次股东大
直接终止本次股东大会，并及时 会，并及时公告。同时，召集人应向
公告。同时，召集人应向公司所 公司所在地中国证监会派出机构及
在地中国证监会派出机构及证券 深圳证券交易所报告。
交易所报告。
第八十一 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
条（原第 通过： 过：
八十条） （一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包
本； 括股东大会议事规则、董事会议事
（二）公司的分立、合并、解散 规则及监事会议事规则）；
和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者
（四）公司在一年内购买、出售 变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司 （四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产 30%的； （五）连续十二个月内购买、出售
（五）股权激励计划； 重大资产或者担保金额超过公司资
（六）现金分红政策的调整或变 产总额 30%；
更； （六）发行股票、可转换公司债
（七）法律、行政法规或本章程 券、优先股以及中国证监会认可的
规定的，以及股东大会以普通决 其他证券品种；
议认定会对公司产生重大影响 （七）回购股份用于减少注册资
的、需要以特别决议通过的其他 本；
事项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）现金分红政策的调整或变
更；
（十一）股东大会决议主动撤回公
司股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在深圳证券交易所
交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易
所相关规定、《公司章程》或股东大
会议事规则规定的其他需要以特别
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决议通过的事项。
前款第四项、第十一项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十二 …… ……
条（原第 前款所称影响中小投资者利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，
八 十 一 重大事项是指依据《深圳证券交 且该部分股份不计入出席股东大会有
条） 易所创业板上市公司规范运作指 表决权的股份总数。
引（2020 年修订）》应当由独立董 股东买入公司有表决权的股份违反
事发表独立意见的事项，中小投 《证券法》第六十三条第一款、第
资者是指除上市公司董事、监 二款规定的，该超过规定比例部分
事、高级管理人员以及单独或者 的股份在买入后的三十六个月内不
合计持有公司 5%以上股份的股东 得行使表决权，且不计入出席股东
以外的其他股东。 大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 董事会、独立董事、持有 1%以上有
权，且该部分股份不计入出席股 表决权股份的股东或者依照法律、
东大会有表决权的股份总数。 行政法规或者中国证监会的规定设
董事会、独立董事事和符合相关 立的投资者保护机构可以公开征集
规定条件的股东可以征集股东投 股东投票权。征集股东投票权应当
票权。征集股东投票权应当向被 向被征集人充分披露具体投票意向等
征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
信息。禁止以有偿或者变相有偿 式征集股东投票权。除法定条件外，
的方式征集股东投票权。除法定 公司不得对征集投票权提出最低持股
条件外，公司不得对征集投票权 比例限制。
提出最低持股比例限制。
原 第 八 十 公司应在保证股东大会合法、有 删除
三 条 （ 删 效的前提下，通过各种方式和途
除） 径，优先
提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第 八 十 五 董事、非职工代表监事候选人名 董事、非职工代表监事候选人名单以
条 单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会表决，股东
决，股东大会审议选举董事、非 大会审议选举董事、非职工代表监事
职工代表监事的议案，应当对每 的议案，除累积投票制外，应当对
位候选人逐个进行表决。 每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序为：
为： （一）发生董事变更的，非独立董事
（一）发生董事变更的，非独立 候选人由董事会、监事会、单独或
董事候选人由董事会以书面形式 者合并持有公司已发行在外有表决
提名，由股东大会选举产生或变 权股份 3%以上的股东以书面形式提
更。 名，由股东大会选举产生或变更。
（二）发生监事变更的，股东代 （二）发生监事变更的，非职工代
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表监事候选人由监事会一致同意 表监事候选人由监事会、董事会、
后，以书面形式提名，由股东大 单独或者合并持有公司已发行在外
会选举产生或变更。 有表决权股份 3%以上的股东以书面
…… 形式提名，由股东大会选举产生或变
股东提名董事（含独立董事）或 更。
股东代表监事时，应当在股东大 ……
会召开前，将提案、提名候选人 股东提名董事（含独立董事）或非
的详细资料、候选人的申明和承 职工代表监事时，应当在股东大会
诺提交董事会、监事会，董事 召开前，将提案、提名候选人的详细
（含独立董事）、股东代表监事的 资料、候选人的申明和承诺提交董事
最终候选人由董事会、监事会确 会、监事会，董事（含独立董事）、
定，董事会及监事会负责对候选 非职工代表监事的最终候选人由董
人资格进行审查。股东大会不得 事会、监事会确定，董事会及监事会
选举未经任职资格审查的候选人 负责对候选人资格进行审查。股东大
出任董事、股东代表监事。 会不得选举未经任职资格审查的候选
…… 人出任董事、非职工代表监事。
……
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和 举两名股东代表参加计票和监票。审
监票。审议事项与股东有利害关 议事项与股东有关联关系的，相关
系的，相关股东及代理人不得参 股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。
第 九 十 六 股东大会通过有关董事、股东代 股东大会通过有关董事、非职工代
条 表监事选举提案的，新任董事、 表监事选举提案的，新任董事、非
股东代表监事就任时间自股东大 职工代表监事就任时间自股东大会
会作出相关决议之日起计算。 作出相关决议之日起计算。
第 九 十 八 （六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
条 第 一 款 场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
第六项
第 九 十 九 董事由股东大会选举或更换，每 董事由股东大会选举或更换，并可
条第一款 届任期三年。董事任期届满，可 在任期届满前由股东大会解除其职
连选连任。董事在任期届满以 务，每届任期三年。董事任期届
前，股东大会不能无故解除其职 满，可连选连任。
务。
第 一 百 〇 如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
三 条 第 二 低于法定最低人数，在改选出的 法定最低人数、独立董事辞职导致
款 董事就任前，原董事仍应当依照 独立董事人数少于董事会成员的三
法律、行政法规、部门规章和本 分之一或者独立董事中没有会计专
章程规定，履行董事职务。 业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第 一 百 〇 董事辞职生效或者任期届满，应 董事辞职生效或者任期届满，应向董
四条 向董事会办妥所有移交手续，其 事会办妥所有移交手续，其对公司和
对公司和股东承担的忠实义务， 股东承担的忠实义务，在任期结束后
在任期结束后并不当然解除，在 并不当然解除，在董事辞职生效或者
董事辞职生效或者任期届满后五 任期届满后五年内仍然有效，但其对
年内仍然有效，但其对公司商业 公司的保密义务直至该秘密成为公开
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秘密的保密义务直至该秘密成为 信息，不以五年为限。
公开信息，不以五年为限。
第 一 百 〇 公司设独立董事。独立董事的任 公司设独立董事。独立董事的任职条
七条 职条件、提名和选举程序、任 件、提名和选举程序、任期、辞职及
期、辞职及职权等相关事宜，按 职权等相关事宜，按照法律、行政法
照法律、行政法规及部门规章的 规、中国证监会和深圳证券交易所
有关规定执行。 的有关规定执行。
第 一 百 〇 公司董事会由 7 名董事组成，设董 公司董事会由 7 名董事组成，其中独
九条 事长 1 人，独立董事 3 人。董事长 立董事 3 人。
由董事会以全体董事的过半数选 ……
举产生。
……
第 一 百 一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十条 …… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资 公司对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的 理、董事会秘书及其他高级管理人
提名，聘任或者解聘公司副总经 员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、财务负责人等高级管理人 项；根据总经理的提名，决定聘任
员，并决定其报酬事项和奖惩事 或者解聘公司副总经理、财务负责人
项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门 ……
规章、本章程授予及股东大会及 （十六）决定本章程第二十四条第
总经理法定职权以外的其他职 一款第（三）项、第（五）项、第
权。 （六）项规定的情形收购本公司股
份；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、本章程授予及股东大会及总经
理法定职权以外的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第 一 百 一 董事会对公司对外投资、收购出 董事会对公司对外投资、收购出售资
十三条 售资产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易的权 理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序；
序；重大投资项目应当组织有关 重大投资项目应当组织有关专家、专
专家、专业人员进行评审，并报 业人员进行评审，并报股东大会批
股东大会批准。 准。
董事会享有下列决策权限： 董事会享有下列决策权限：
（一）决定除本章程第四十条规 （一）决定除本章程第四十三条规
定须经股东大会审批以外的对外 定须经股东大会审批以外的对外担保
担保事项，董事会审议对外担保 事项，董事会审议对外担保事项时，
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事项时，必须经出席董事会会议 必须经出席董事会会议的三分之二以
的三分之二以上董事审议同意。 上董事审议同意。
（二）决定除本章程第四十条规 （二）决定除本章程第四十二条规
定须经股东大会审批以外的财务 定须经股东大会审批以外的财务资助
资助事项，董事会审议财务资助 事项，董事会审议财务资助事项时，
事项时，必须经出席董事会会议 必须经出席董事会会议的三分之二以
的三分之二以上董事审议同意。 上董事审议同意。
（三）决定公司与关联法人发生 （三）决定公司与关联法人发生的交
的交易金额在 300 万元以上，且占 易金额超过 300 万元，且占公司最近
公司最近一期经审计净资产绝对 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
值 0.5%以上的关联交易；决定公 的关联交易；决定公司与关联自然人
司与关联自然人发生的交易金额 发生的交易金额超过 30 万元的关联
在 30 万元以上的关联交易。但公 交易。但公司与关联人发生的交易
司与关联人发生的交易（提供担 （提供担保除外）金额超过 3,000 万
保除外）金额在 3,000 万元以上， 元，且占公司最近一期经审计净资产
且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，应提交
绝对值 5%以上的关联交易，应提 股东大会审议。
交股东大会审议。 ……
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为 值，取其绝对值计算。上述交易的定
负值，取其绝对值计算。上述交 义见本章程第四十二条第七款规
易的定义见本章程第四十一条第 定。上述交易事项，如法律、法规、
三款的规定。上述交易事项，如 规范性文件及本章程规定须提交股
法律、法规、规范性文件及章程 东大会审议通过的，应在董事会审议
规定须提交股东大会审议通过 通过后提交股东大会审议。
的，应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第一百一 董事会设董事长一名，可以设副 董事会设董事长一名。董事长由董事
十四条 董事长。董事长和副董事长由董 会以全体董事的过半数选举产生和罢
事会以全体董事的过半数选举产 免。
生和罢免。
原第一百 公司副董事长协助董事长工作， 删除
一十六条 董事长不能履行职务或者不履行
（删除） 职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二 董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决定做
十 四 条 定做成会议记录，出席会议的董 成会议记录，董事会会议记录应当
（原第一 事和记录人应当在会议记录上签 真实、准确、完整，充分反映与会
百二十五 名。董事有权要求在记录上对其 人员对所审议事项提出的意见，出
条） 在会议上的发言作出说明性记 席会议的董事、董事会秘书和记录
载。 人员应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保 董事有权要求在记录上对其在会议上
存，保存期限不少于十年。 的发言作出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百二 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位担
十 九 条 位担任除董事、监事以外的其他 任除董事、监事以外的其他职务的人
（原第一 职务的人员，不得担任公司的高 员，不得担任公司的高级管理人员。
百 三 十 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
条） 不由控股股东代发薪水。
第一百三 总经理对董事会负责，行使下列 总经理对董事会负责，行使下列职
十一条第 职权： 权：
一款（原 …… ……
第第一百 （十）审议批准公司与关联方发 （十）审议批准公司与关联方发生的
三十二条 生的如下关联交易（公司提供担 如下关联交易（公司提供担保、提供
第一款） 保、提供财务资助除外）： 财务资助除外）：
1.公司与关联自然人发生的交易金 1.公司与关联自然人发生的交易金额
额低于 30 万元的关联交易； 低于 30 万元的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额 2.公司与关联法人发生的交易金额低
低于 300 万元的关联交易，或低于 于 300 万元的关联交易，或低于公司
上市公司最近一期经审计净资产 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
绝对值 0.5%的关联交易。 的关联交易。
…… ……
第一百三 公司高级管理人员应当忠实履行职
十 八 条 务，维护公司和全体股东的最大利
（新增） 益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第 一 百 三 本章程错误！未找到引用源。关 本章程错误！未找到引用源。关于
十九条 于不得担任董事的情形，同时适 不得担任董事的情形，同时适用于监
用于监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人 公司董事、高级管理人员及其配偶
员不得兼任监事。 和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第 一 百 四 监事任期届满未及时改选，或者 监事任期届满未及时改选，或者监事
十二条 监事在任期内辞职导致监事会成 在任期内辞职导致监事会成员低于法
员低于法定人数的，在改选出的 定人数的，或者职工代表监事辞职
监事就任前，原监事仍应当依照 导致职工代表监事人数少于监事会
法律、行政法规和本章程的规 成员的三分之一的，在改选出的监
定，履行监事职务。 事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。
第 一 百 四 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、
十三条 实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第 一 百 四 公司设监事会。监事会至少由 3 名 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
十 七 条 第 监事组成，监事会设主席一人。 成，监事会设主席一人。监事会主席
一款 监事会主席由全体监事过半数选 由全体监事过半数选举产生。监事会
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举产生。监事会主席召集和主持 主席召集和主持监事会会议；监事会
监事会会议；监事会主席不能履 主席不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务的，由过 的，由过半数监事共同推举一名监事
半数监事共同推举一名监事召集 召集和主持监事会会议。
和主持监事会会议。
第 一 百 四 监事会每六个月至少召开一次会 监事会每六个月至少召开一次会议。
十 九 条 第 议。监事可以提议召开临时监事 监事可以提议召开临时监事会会议。
一款 会会议。紧急情况下，监事会会 紧急情况下，在保障监事充分表达
议可以通讯方式召开。 意见的前提下，监事会会议可以视
频、电话、传真或电子邮件等方式
召开，也可以采取现场结合其他方
式同时进行的方式召开，但监事会
召集人或主持人应当向与会监事说
明具体的紧急情况。
第 一 百 五 公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起四
十四条 四个月内向中国证监会和证券交 个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在 易所报送并披露年度报告，在每一
每一会计年度前六个月结束之日 会计年度上半年结束之日起两个月
起两个月内向中国证监会派出机 内向中国证监会派出机构和深圳证
构和证券交易所报送半年度财务 券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前三 上述年度报告、中期报告按照有关
个月和前九个月结束之日起的一 法律、行政法规、中国证监会及深
个月内向中国证监会派出机构和 圳证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报
告。
财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编
制。
第 一 百 六 公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的会
十三条 务资格”的会计师事务所进行会 计师事务所进行会计报表审计、净资
计报表审计、净资产验证及其他 产验证及其他相关的咨询服务等业
相关的咨询服务等业务，聘期一 务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第 一 百 七 公司召开股东大会的会议通知， 公司召开股东大会的会议通知，以本
十条 以本章程错误！未找到引用源。 章程错误！未找到引用源。规定的方
规定的方式中的一种或几种进 式中的一种或几种进行。但对于股东
行。但对于股东大会临时会议， 大会临时会议，本章程另有规定的除
本章程另有规定的除外。 外。
第 一 百 七 公司召开董事会的会议通知，以 公司召开董事会的会议通知，以本章
十一条 本章程错误！未找到引用源。规 程错误！未找到引用源。规定的方式
定的方式中的一种或几种进行。 中的一种或几种进行。但对于董事会
但对于董事会临时会议，本章程 临时会议，本章程另有规定的除外。
另有规定的除外。
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第 一 百 七 公司召开监事会的会议通知，以 公司召开监事会的会议通知，以本章
十二条 本章程错误！未找到引用源。规 程错误！未找到引用源。规定的方式
定的方式中的一种或几种进行。 中的一种或几种进行。但对于监事会
但对于监事会临时会议，本章程 临时会议，本章程另有规定的除外。
另有规定的除外。
第 一 百 八 公司有本章程错误！未找到引用 公司有本章程错误！未找到引用源。
十四条 源。第（一）项情形的，可以通 第（一）项情形的，可以通过修改本
过修改本章程而存续。 章程而存续。
第 一 百 八 公司因本章程错误！未找到引用 公司因本章程错误！未找到引用源。
十五条 源。第（一）项、第（二）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而 项、第（五）项规定而解散的，应当
解散的，应当在解散事由出现之 在解散事由出现之日起十五日内成立
日起十五日内成立清算组，开始 清算组，开始清算。清算组由董事或
清算。清算组由董事或者股东大 者股东大会确定的人员组成。逾期不
会确定的人员组成。逾期不成立 成立清算组进行清算的，债权人可以
清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算
申请人民法院指定有关人员组成 组进行清算。
清算组进行清算。
第 二 百 〇 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
一条 下”都含本数；“不满”、“以外”、 都 含 本 数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
注：根据上述修订，相应调整公司章程章节条款编号。除上述修订的条款外，其他条
款保持不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提
请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相
关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
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