江苏本川智能电路科技股份有限公司                         控股子公司管理制度



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                                       第一章   总则


    第一条 为加强对控股子公司的管理，维护江苏本川智能电路科技股份有限
公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《公司章程》等法律法规，规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司制度的相关规定，特制定本制度。
    第二条 控股子公司是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司（包
括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。
    第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公
司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。
    第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
子公司自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执
行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子
公司的管理制度，并接受公司的监督。
     公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规
则》、《公司章程》或与此相关的各项法律法规要求履行信息披露义务。
     公司参股公司发生《上市规则》、《公司章程》规定的重大事项，原则上按
照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》、《公司章程》
的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到《上市规则》、《公司章程》规
定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的，应当参照《上市规则》、《公司章程》的规定履行信息披露义务。
    第五条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有
效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控

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股子公司做好管理、指导、监督等工作。


                                   第二章 规范运作
    第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
    第七条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董
事）、监事会（或监事）。
    第八条 控股子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会
（如有）或监事会（如有）。
    第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益
分配等重大事项按有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及控股子公司
相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。
     对于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息应当及时向公司分管负责人报告，并严格按照授权规
定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议。
    第十条 控股子公司管理层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关
控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
     控股子公司管理层应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序；如控股子公司同时控股其他公司的，应逐层建立对其
下属子公司的管理控制制度。
    第十一条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东大会决
议（或股东会决议）、监事会决议（或独任监事决定）后，应当及时将其相关会
议决议及会议纪要报送公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事项。
    第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，控股子公司的公司章程、股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或
执行董事决定）、监事会决议（或独任监事决定）、营业执照、印章、政府部门
有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。


                                   第三章 人事管理

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    第十三条 公司通过控股子公司股东大会（或股东会）行使股东权利制定控
股子公司章程，并依据控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事
及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经
理、财务负责人、部门经理等。
    第十四条 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理
人员，委派或推荐的董事、监事及高级管理人员由总经理确定或提名。委派或推
荐人员的任期按控股子公司的公司章程规定执行，公司可根据实际需要对任期内
委派或推荐人员作出调整。
    第十五条 控股子公司委派或推荐的董事、股东代表监事、高级管理人员具
有以下职责：
       （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
       （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规
范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
       （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会（或股东会）决议在控股子公
司的贯彻执行；
       （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
       （五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时
向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
       （六）列入控股子公司董事会（或执行董事）、监事会（或独任监事）或股
东大会（或股东会）审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司
总经理、董事会或股东大会审议；
       （七）承担公司交办的其它工作。
    第十六条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核。
    第十七条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。控股子公司
应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
    第十八条 控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制
度。


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                                   第四章 财务管理
    第十九条 控股子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。公司应当
及时取得并分析各控股子公司定期报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债
报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供对外担保报表等。
    第二十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
    第二十一条 控股子公司应按照公司财务管理相关制度规定，做好财务管理
基础工作，加强成本、费用、资金管理。
    第二十二条 控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时
制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。
    第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司
委托的注册会计师的审计。
    第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应
的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执
行董事）依法追究相关人员的责任。
    第二十五条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照《上市规则》和《公
司章程》以及控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
    第二十六条 公司为控股子公司提供担保的，该控股子公司应按公司对外担
保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
       公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担
保。
    第二十八条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
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的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
     控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守公司提供担保的相关规定。
    第二十九条 公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                                   第五章 投资管理
    第三十条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第三十一条 控股子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准控
股子公司不得对外投资。控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加
强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目
之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到
论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第三十二条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担
保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及其他规定的权限应当
提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，
提交公司股东大会审议。
     控股子公司发生前款所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。
    第三十三条 控股子公司发生的本制度第三十二条所涉及的交易事项，依据
《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规规定在公司董事会授权总经
理决策的范围内的，总经理可以在上述授权范围内依据《公司章程》、《总经理
工作细则》以及控股子公司章程规定，授权控股子公司董事会（执行董事）或控
股子公司总经理审议决定。
    第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
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                                   第六章 信息管理
    第三十五条 控股子公司的信息披露事项，依据《信息披露管理制度》执行。
    第三十六条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，负责控
股子公司信息披露汇报工作。
    第三十七条 控股子公司对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇
报。公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
    第三十八条 控股子公司发生重大事项时应及时向公司董事会秘书报告，重
大信息的具体范围参照公司《重大信息内部报告制度》的要求执行。
    第三十九条 控股子公司及其管理层在向公司提供信息时有以下义务：
       1．可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息均必须提供；
       2．所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
       3．控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要
信息。


                                   第七章 审计监督


    第四十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请外部
会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。
    第四十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
    第四十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安
排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻
挠。
    第四十三条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公
司后，控股子公司必须认真执行。
    第四十四条 公司的《内部审计工作制度》适用于控股子公司。


                                   第八章 考核奖惩

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    第四十五条 控股子公司根据自身情况，建立适合控股子公司实际的考核奖
惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
    第四十六条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制
度，报备公司人力资源部。
    第四十七条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对其高级管理人员进行
考核，并根据考核结果实施奖惩。
    第四十八条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责
任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失
的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时
当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                                   第九章 附则


    第四十九条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
    第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作
出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接
依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。
    第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



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