北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
（观报字【2019】第 0051 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话：86 10 6657 8066 传真：86 10 6657 8016
E-mail：guantao@guantao.com
http：//www.guantao.com
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
目录
一、本次发行上市的批准和授权....................................... 11
二、本次发行上市的主体资格......................................... 15
三、本次发行上市的实质条件......................................... 16
四、发行人的设立................................................... 20
五、发行人的独立性................................................. 25
六、发行人的发起人、股东及实际控制人............................... 28
七、发行人的股本及演变............................................. 37
八、发行人的业务................................................... 51
九、关联交易及同业竞争............................................. 54
十、发行人的主要财产............................................... 67
十一、发行人的对外投资及分支机构................................... 72
十二、发行人的重大债权债务......................................... 74
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 76
十四、发行人章程的制定与修改....................................... 76
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 77
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 80
十七、发行人的税务................................................. 86
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 91
十九、发行人募集资金的运用......................................... 92
二十、发行人业务发展目标........................................... 93
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 94
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................... 94
二十三、发行人及其子公司、分支机构员工社会保险缴纳情况............. 95
二十四、本次发行上市的结论性意见................................... 96
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释义
发行人、公司、恒
指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
宇信通、股份公司
恒宇有限 指 北京恒宇信通科技发展有限公司，发行人前身
淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙），发行
淄博恒宇 指
人股东
西安芯一大略电子科技有限公司，曾用名为西安恒宇
芯一大略 指
信通航空装备有限公司，发行人全资子公司
恒宇信通西安分
指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司西安分公司
公司
发起人于 2019 年 1 月 10 日签署的《恒宇信通航空装
《发起人协议》 指
备（北京）股份有限公司发起人协议》
中航证券、保荐机
指 中航证券有限公司
构、主承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
北京观韬中茂律师事务所及本次发行上市经办、签字
本所、本所律师 指
律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次发 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
指
行上市 在深交所创业板上市
中航证券为发行人本次发行上市而编制的《恒宇信通
《招股说明书》 指 航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司与中航证
《承销协议》 指
券有限公司之承销协议》
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司与中航证
《保荐协议》 指
券有限公司之保荐协议》
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中审众环出具的《恒宇信通航空装备（北京）股份有
《验资报告（筹）》 指 限公司（筹）2019 年 1 月 10 日验资报告》（众环验字
（2019）080001 号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《恒宇信通航空
《审计报告》 指 装备（北京）股份有限公司 2019 年 6 月 30 日审计报
告》（众环审字（2019）080316 号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《恒宇信通航空
《内部控制鉴证
指 装备（北京）股份有限公司 2019 年 6 月 30 日内部控
报告》
制鉴证报告》（众环专字（2019）080279 号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《恒宇信通航空
《主要税种纳税
装备（北京）股份有限公司 2019 年 6 月 30 日主要税
情况专项审核报 指
种纳税情况的专项审核报告》（众环专字（2019）080281
告》
号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《关于恒宇信通
《非经常性损益
指 航空装备（北京）股份有限公司非经常性损益的鉴证
鉴证报告》
报告》（众环专字（2019）080278 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备
本律师工作报告、
指 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《律师工作报告》
上市的律师工作报告》（观报字【2019】第 0051 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备
《法律意见书》 指 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（观意字【2019】第 0759 号）
工商局 指 工商行政管理局
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人民
《公司法》 指
共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（中华人民
《证券法》 指
共和国主席令第 14 号）
《创业板管理办 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018
指
法》 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 142 号）
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《创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11
指
市规则》 月修订）》（深证上〔2018〕556 号）
发行人于 2019 年 1 月 10 日召开的创立大会审议通过
《公司章程》 指 的现行有效的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限
公司章程》
发行人于 2019 年 10 月 28 日召开的 2019 年第二次临
时股东大会审议通过、将于发行人首次公开发行人民
《公司章程（草
指 币普通股（A 股）股票并在深交所创业板上市后生效的
案）》
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程（草
案）》
报告期/最近三年 发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告
指
及一期 期，即 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间
最近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
国家企业信用信 中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企
指
息公示系统 业信用信息公示网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告中具体数字除明确写明外，全文中的数字保留小数点后两位，合计数与
各单项加总不符均由四舍五入所致。
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北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
观报字【2019】第 0051 号
致：恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司的委托，
担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项
法律顾问，为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。
本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《创业板管理办法》，以及中国证监会和中华人民共和国司法部
联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
引言
一、律师事务所和律师简介
本所系于 1994 年成立的专业化、综合性的合伙制律师事务所，注册地址为
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座楼 18 层。本所总部设立于北京，并在
上海、西安、成都、大连、深圳、济南、厦门、香港、天津、广州、杭州、悉尼、
苏州、武汉、南京、福州、郑州、多伦多等地设有办公室。本所的法律服务业务
包括公司证券、金融与行政法、房地产、诉讼仲裁、国际投资与贸易、知识产权、
香港法业务等领域。
本所为发行人本次发行上市提供专项法律服务的经办律师为张翠雨律师和
李侦律师。两位律师的简介及联系方式如下：
张翠雨律师（律师执业证号：16101200911803018），本所合伙人，主要业
务方向为公司股票发行与上市、公司重组与并购、上市公司再融资、公司债券发
行等法律业务。联系方式如下：办公电话：029-88422608；传真：029-88420929；
电子邮箱：zhangcy@guantao.com。
李侦律师（律师执业证号：11101201011623461），本所合伙人，主要业务
方向为公司股票发行与上市、公司重组与并购、上市公司再融资、公司债券发行
等法律业务。联系方式如下：电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子
邮箱：lizhen@guantao.com。
二、本所制作发行人本次发行上市的《律师工作报告》和《法律意见书》
的工作过程
（一）了解发行人基本情况并编制核查验证工作计划
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规范性文件的规定和本所证券法律业务的规范指引，本
所律师结合发行人实际情况编制了核查验证计划，确定了核查验证事项、核查验
证程序和工作方法,就核查验证事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清
单，以详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主
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营业务及经营状况、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产
变化情况、公司治理、董事、监事和高级管理人员、劳动人事、规范运作（含工
商、税务、环保、质检等）、诉讼仲裁、募集资金投资项目等情况。上述法律尽
职调查文件清单包括了出具《法律意见书》和本律师工作报告所需调查了解的详
细资料以及公司提交资料和回复问题的指引，本所向发行人及其工作人员认真说
明了法律尽职调查的要求和责任，以使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式。
（二）落实核查验证计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所律师收集了发行人根据法律尽职调查文件清单所
列的文件资料及其副本或复印件，本所律师对该等资料进行了归类整理和审查，
就需要发行人补充提供的资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求其
进一步提供。本所特别提示发行人，其所提供的书面资料或口头证言，均构成本
所出具法律意见所依据的基础资料。
本所得到发行人的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必须
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件
的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真
实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确、完整。
为确保能够全面、充分地掌握了解发行人的各项法律事实，本所律师采用了
实地调查、面谈、查询、互联网检索等多种核查验证方法，对于出具本律师工作
报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府主管部
门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函或证明文件，
该等确认函或证明文件亦构成本所出具本律师工作报告的支持性资料。
对在前述核查验证过程中所收集的书面文件资料、制作的书面记录、访谈记
录和笔录、有关部门和机构出具的证明材料等，本所律师及时制作成工作底稿，
作为本所为本次发行上市出具法律意见的基础资料。
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（三）发现并协助发行人解决法律问题
针对尽职调查和核查验证工作中发现的问题，本所及时向发行人提出相应的
建议或要求，督促并协助发行人依法加以解决或规范。
（四）参与对发行人的辅导及本次发行上市的准备工作
根据保荐机构的安排，本所对发行人董事、监事及高级管理人员进行《公司
法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，参加中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介一同拟订发行方案、计划和《公司章程（草案）》。
为协助发行人完善法人治理结构，健全相关治理规则，本所协助发行人按照相关
法律、法规和规范性文件的要求，制定并修订了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理的规则文件，并
督促发行人实际执行。此外，本所律师还参与了《招股说明书》有关内容的讨论
和修改，审阅了相关申请文件。
（五）编制撰写《律师工作报告》和《法律意见书》
基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》和
《法律意见书》。《律师工作报告》和《法律意见书》制作完成后，本所内核委
员会根据本所的业务规则指引对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了内部
审核，经办律师根据内核委员会的审核意见对《律师工作报告》和《法律意见书》
进行了必要的补充和完善。
本所律师于 2018 年 12 月接受发行人的委托，开始参与发行人改制及本次发
行上市的有关工作。截至法律意见书和本律师工作报告出具之日，本所律师累计
工作时间约 12 个月。
三、声明事项
（一）本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规
和规范性文件的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师根据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并基于对该等规
定的理解发表法律意见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市所涉及的中国法律问题发表法律
意见，本所律师不具备对有关会计、审计、资产评估、盈利预测及投资决策等专
业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及验资、资产评估、会计
审计、盈利预测及投资决策等事项等专业内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所对该等专业文件或说明的
引述，并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示或暗示的保证。对于从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履
行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（四）本所同意发行人将本律师工作报告作为其本次发行上市必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行
引用或根据监管机构的审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但是发
行人在做上述引用时，不得因错误引用而导致法律上的歧义和曲解。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
1.发行人董事会关于本次发行上市的决议
2019 年 9 月 30 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2019 年 10 月
11 日召开第一届董事会第三次会议，通知列明了董事会的召开时间、地点、拟
审议事项等内容。
2019 年 10 月 11 日，发行人如期召开第一届董事会第三次会议，发行人董
事共 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长饶红松先生主持，经与会董事审议，
以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金投资项目的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上
市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人于 2019 年 10 月 28 日召开的 2019
年第二次临时股东大会审议。
2.发行人股东大会批准本次发行上市的决议
2019 年 10 月 12 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2019 年 10
月 28 日召开 2019 年第二次临时股东大会，通知列明了临时股东大会的召开时间、
地点、拟审议事项等内容。
2019 年 10 月 28 日，发行人如期召开 2019 年第二次临时股东大会，出席会
议的股东及股东代表共 4 人，代表发行人股份 4,500 万股，占发行人股份总数的
100%。会议由董事长饶红松先生主持，以记名投票表决的方式逐项审议并通过了
公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投资项目的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
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股）前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》等议案。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市有关的议案内容
1.本次发行上市方案
根据 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，发行人本次发行上市方案概述如下：
（1）发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
股票面值为人民币 1.00 元。
（2）发行数量：公司本次拟向社会公众公开发行不超过 1,500 万股的 A 股
（具体以中国证监会核准的股票发行数量为准），本次发行完成后，公司公开发
行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 25%，本次公开发行股票不涉及
公司原有股东公开发售股份的情形。
（3）发行对象：本次发行对象为符合资格的网下投资者及在深交所开户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规
定的其他对象。
（4）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式，或中国证监会等监管部门认可的其他发行方式。
（5）定价方式：本次发行的定价方式为公司取得发行核准文件后，由公司
和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格。
（6）股票上市地点：本次公开发行股票的拟上市地点为深交所创业板。
（7）承销方式：本次发行的承销方式为余额包销。
（8）募集资金用途：本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于
公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。具体项目情况如下：
项目计划总投资金额 拟用募集资金数额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
新一代航电系统设备产业
1 芯一大略 26,381.50 26,381.50
化建设项目
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项目计划总投资金额 拟用募集资金数额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
航空机载装备及配套仪器
2 芯一大略 6,924.07 6,924.07
设备研发中心建设项目
3 补充流动资金 恒宇信通 6,721.20 6,721.20
合计 — 40,026.77 40,026.77
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本
次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投项目的，
公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资金置换
先行投入的自筹资金。
本次发行上市的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；上述项目实施
后不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。
（9）发行相关费用的分摊原则：公司本次发行的相关费用，包括承销费用、
保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等，均由公司自行承担。
（10）本次发行决议的有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月
内有效。
2.上市前滚存未分配利润分配
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》，为兼顾发行人新老
股东的利益，公司本次发行上市前的滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按
各自的股权比例享有。
3.股东大会对本次发行上市的授权
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》，
发行人股东大会对董事会就本次发行上市有关事宜的具体授权范围如下：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出本
次发行上市的申请，并于获准发行后向深交所提出上市申请；代表公司向中国证
监会等主管部门提出有关文件的修订、补充、解释或说明等。
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（2）全权决定及处理本次发行上市的相关事宜；依据国家法律、法规、证
券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次
发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行对象、发行方式、
定价方式、发行价格、募集资金用途以及其他与本次发行上市有关的具体事宜。
（3）按照相关监管部门、证券交易所、审批机关的要求全权制定、审阅、
修改及签订、递交及刊登本次发行上市的所有申请文件，包括但不限于招股意向
书、招股说明书及招股说明书摘要、有关公告、股票上市协议以及其他合同、协
议等文件。
（4）根据证券监管部门意见、本次发行所募集资金数额情况及募集资金投
资项目的实际进展情况，对募集资金投资项目、金额及实施的时机、方式和进度
作适当调整。
（5）在本次发行上市完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府部
门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在公司登
记管理部门办理公司变更登记事宜。
（6）在本次发行上市完成后，根据有关规定申请公司首次公开发行的股票
在创业板挂牌上市，并依据相关法律、法规及其他规范性文件在中国证券登记结
算有限公司办理公司股票的相关股权登记结算事宜。
（7）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
代表公司采取、从事、做出（包括委托他人采取、从事、做出）其认为对本次发
行上市必要、有益或适当的任何及所有行动。
（8）以上授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已依法定程序经公司董事会和
股东大会批准；发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式、决议的
内容及程序符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效。发行人本次发行尚需得到中国证监会的核准；本次发行
完成后，发行人股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
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二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由恒宇有限的全体股东饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、
王舒公作为发起人，以 2018 年 8 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 1 月 21 日取得北京市工商局顺义
分局核发的统一社会信用代码为 91110113743335987W 的《营业执照》，具体情
况详见本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”。经查验发行人在北京市
工商局顺义分局的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的信息，发行人自
成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《公司章程》规定需予终止的情形。
（二）发行人系由恒宇有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的前身恒宇有限
系成立于 2002 年 10 月 14 日的有限责任公司，截至本律师工作报告出具之日，
发行人自设立之日起至今持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
（三）根据《验资报告（筹）》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的
注册资本已足额缴纳并经中审众环审验，如本律师工作报告正文部分“四、发行
人的设立”所述，发行人系由恒宇有限整体变更设立，不存在需要发起人办理用
作出资的资产的财产权转移手续之情形；经本所律师核查，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（四）根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围为机载设
备及其零部件制造、地面飞行训练器及其零件制造；生产计算机软硬件；销售计
算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、机械
电子设备、通讯器材；技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。根据
《招股说明书》《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主
营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服
务，具体情况详见本律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”。发行人主要
经营一种业务，其生产经营活动与营业执照记载一致，符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》
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第十三条的规定。
（五）如本律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”、“十六、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”及“六、发行人的发起人、股东及实际控
制人”所述，最近两年内（指“2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月”，下同），
发行人的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人的工商档案资料、历次注册资本变化及股权变动文件、发
行人各股东出具的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理办法》第十五条的规定。
（七）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的承
诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为“开业”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解
散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法
规被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本所律师经核查后认为：
1.发行人系由恒宇有限整体变更设立的股份有限公司，履行了相应的变更设
立程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合《公司法》及其他法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定，发行人为依法设立且有效存续股份有限公司，
发行人持续经营时间已经超过三年。
2.发行人自设立至今，不存在依照法律法规及《公司章程》的规定需予终止
的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》的相关规定，对发
行人本次发行上市的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的规定的相关条件
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》和《公司章程（草案）》，
发行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十
五条及第一百二十六条的规定。
2.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等相关议案，发行人股东大
会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的授权
等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议通过，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3.发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任董
事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作出
限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
4.经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了《承
销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一
款的规定。
5.发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会及监事会，并在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会四个专门委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构
和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
6.根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证审核报告》，发行人 2016 年、
2017 年及 2018 年的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 78,238,716.26 元、61,678,745.23 元及 15,109,211.99
元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
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法》第十三条第一款第（二）项的规定。
7.根据《审计报告》、发行人有关政府主管部门出具的证明文件以及发行人
的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
8.根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本
总额为 4,500 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项的规定。
9.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，发行人本次发行前的股本
总额为 4,500 万元，发行人本次发行上市拟公开发行 1,500 万股股票，本次发行
上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，不存在老股东公
开发售股份情形，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》的规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《创业板管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
1.主体资格
如本律师工作报告正文部分“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一条第
（一）项、第十二条至第十五条的规定。
2.规范运行
（1）如本律师工作报告正文部分“十五、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
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（2）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》及发
行上市后适用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人已按照《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了独立董事及
董事会秘书，并建立了相关管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符
合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及出具的承诺，相
关公安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管
理人员简历及其履职情况的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的任职资格，且不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受中国证监会行政
处罚、最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情
形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
3.财务与会计
基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查程
序，认为：
（1）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发
行人 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的净利润（净利润以扣除非经常性损益
前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 61,678,745.23 元 、 15,109,211.99 元 及
15,148,064.53 元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产为
271,716,895.38 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行不超过 1,500 万股 A 股（具体以中国证监会核准的股票发行数量为准）。本次
发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由中审众环向发行人出具无保留意见的《审计报告》，符
合《创业板管理办法》第十七条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板
管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的首次公开发行
股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由恒宇有限以 2018 年 8 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人前身恒宇有限的设立
发行人前身恒宇有限于 2002 年 10 月 14 日注册成立，根据北京中燕通会计
师事务所有限公司于 2002 年 9 月 18 日出具的《开业登记验资报告书》（中燕验
字[2002]第 1-01-2577 号），截至 2002 年 9 月 18 日止，恒宇有限累计实收资本
为 100 万元，占注册资本总额的 100%。
恒宇有限设立的验资、登记手续、股权结构及其他基本情况详见本律师工作
报告正文部分“七、发行人的股本及演变”。本所律师认为，恒宇有限的设立已
经履行了必要的验资、登记手续，其设立合法、合规、真实、有效。
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（二）恒宇有限整体变更为股份公司
1.发行人设立的程序
（1）名称变更核准
2018 年 11 月 27 日，北京市工商局顺义分局核发（京顺）名称变核（内）
字[2018]第 0065066 号《企业名称变更核准通知书》，核准恒宇有限名称变更为
“恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司”。
（2）审计、资产评估事项
2018 年 12 月 24 日，中审众环出具《北京恒宇信通科技发展有限公司审计
报告 2018 年 1-8 月、2017 年度、2016 年度》（众环审字（2018）080266 号），
截至审计基准日 2018 年 8 月 31 日，恒宇有限经审计的净资产为 211,077,628.40
元。
2018 年 12 月 26 日，中和资产评估有限公司出具《北京恒宇信通科技发展
有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及其账面净资产价值项目资产评估报
告书》（中和评报字（2018）第 XAV1191 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31
日，恒宇有限经评估的总资产评估值为 43,510.02 万元，总负债评估值为
18,821.34 万元，净资产评估值为 24,688.68 万元。
（3）股东会决议
2018 年 12 月 26 日，恒宇有限召开股东会并作出决议，同意将恒宇有限整
体变更为股份有限公司，以其截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产值
211,077,628.40 元为基准，在扣除专项储备后的净资产 20,275.28 万元折合股
本总额 4,500 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分 15,775.28 万元计入公
司资本公积。
（4）职工代表大会
2018 年 12 月 26 日，发行人召开职工代表大会，选举产生了 1 名职工代表
监事。
（5）发起人协议
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2019 年 1 月 10 日，恒宇有限全体股东饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、
王舒公签署《发起人协议》，同意将恒宇有限依法整体变更为发行人，以恒宇有
限截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产值 211,077,628.40 元（扣除专项储备
后的净资产 20,275.28 万元）折为发行人的股本总额 4,500 万元，每股面值 1
元，股份总数为 4,500 万股，净资产中未折股部分计入发行人资本公积，由发行
人的股东共同享有。此外，各发起人就各自认购股份数额、发起人的权利及义务、
发起人承诺、公司筹建期安排、公司组织机构、创立大会安排及发起人违约责任
等事项进行了约定。
（6）验资
2019 年 1 月 10 日，中审众环出具《验资报告（筹）》，确认截至 2019 年 1
月 10 日止，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计 4,500 万元，
均系以恒宇有限截至 2018 年 8 月 31 日的净资产折股，共计 4,500 万股，每股面
值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（7）创立大会
2019 年 1 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股
东及股东代表所代表的股份数占发行人有效表决权股份总数的 100%。会议审议
通过了如下事项：《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公
司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》《关于股份公司章程的议案》《关
于股份公司股东大会议事规则的议案》《关于股份公司董事会议事规则的议案》
《关于股份公司监事会议事规则的议案》《关于股份公司对外担保管理制度的议
案》《关于股份公司对外投资管理制度的议案》《关于股份公司关联交易管理制
度的议案》《关于股份公司独立董事工作制度的议案》《关于选举股份公司第一
届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》
《关于提请股东大会授权股份公司董事会全权处理有关股份公司设立、登记等有
关事宜的议案》。
同日，发行人召开了公司第一届董事会第一次会议，审议通过了相关议案，
选举并产生了董事长，聘任了公司相关高级管理人员；发行人召开了第一届监事
会第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了监事会主席。
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（8）工商登记
2019 年 1 月 21 日，北京市工商局顺义分局向发行人核发了变更为股份有限
公司后的统一社会信用代码为 91110113743335987W 的《营业执照》。
（9）发起人设立时的股权结构如下：
序 身份证号码/ 持股数 持股比例
股东 性别 国籍 住所地
号 统一社会信用代码 （万股） （%）
北京市
1 饶红松 男 中国 11010819610622XXXX 2,256.75 50.15
朝阳区
北京市
2 饶丹妮 女 中国 11010819880106XXXX 1,037.70 23.06
朝阳区
陕西省
3 吴琉滨 男 中国 61252519750203XXXX 571.50 12.70
西安市
山东省
4 淄博恒宇 / 中国 91370300MA3EQD8DXA 418.05 9.29
淄博市
北京市
5 王舒公 男 中国 37030619880206XXXX 216.00 4.80
朝阳区
合计 4,500.00 100.00
经本所律师核查税收缴纳凭证，全体自然人发起人已经依法缴纳本次整体变
更涉及的个人所得税，淄博恒宇的合伙人也已经缴纳个人所得税。
经查验上述事实资料，本所律师认为，恒宇有限整体变更设立发行人的程序
符合设立时的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
2．发起人资格
如本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所
述，根据发行人及各发起人提供的说明，并经本所律师核查，发行人的各发起人
均具备担任股份有限公司发起人的资格，不存在受法律、行政法规、部门规章及
规范性文件约束不得出资或不得担任发起人的情形。
3.设立条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设
立股份有限公司的条件，具体包括：
（1）如本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制
人”所述，发行人的发起人共5名，所有发起人均在中国境内有住所，符合《公
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司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）各发起人缴纳的股本共4,500万元，符合《公司法》第七十六条第（二）
项的规定。
（3）发行人系由恒宇有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议》，
将恒宇有限经审计的净资产折合为发行人的实收股本，召开了创立大会，办理了
验资手续和工商登记手续，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条、
第八十三条、第八十九条、第九十五条的规定。
（4）发行人的《公司章程》已由发行人创立大会通过，并报北京市工商局
顺义分局备案，《公司章程》中已经包含了《公司法》所要求的股份有限公司章
程必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的规定。
（5）发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会及各专门委员会、
监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公
司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）发行人系由恒宇有限整体变更设立，发行人整体承继了恒宇有限的全
部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，
符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
4.发起人设立方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系以恒宇有限按经审计
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式设立。本所律师认为，发行
人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定。
5.发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2019 年 1 月 10 日，恒宇有限全体股东饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、
王舒公签署《发起人协议》，同意将恒宇有限依法整体变更为发行人，约定了发
起人各自认购股份数额、发起人的权利及义务、发起人承诺、公司筹建期安排、
公司组织机构、创立大会安排及发起人违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，《发起人协议》的签署符合相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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6.发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
本所律师经核查后认为，发行人在设立过程中的审计、评估及验资均已履行
了必要的法律程序，符合当时的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
7.发行人创立大会
本所律师经核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、签到表、表
决票、会议记录、会议决议等文件后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会召
开的程序及所审议事项符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定，已办理完成相关登记手续。
2.发行人全体发起人签署的《发起人协议》符合法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3.发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合当时
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：机载设备及
其零部件制造、地面飞行训练器及其零件制造；生产计算机软硬件；销售计算机
软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、机械电子
设备、通讯器材；技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
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根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的重大业务合同，经发行人
确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、
生产、销售，并提供相关专业技术服务，系我国主要的军用直升机综合显示控制
设备领域一体化系统集成及技术解决方案综合提供商。公司深耕军用直升机综合
显示控制设备领域多年，主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计
算机模块等航空电子产品。其中，直升机机载多功能综合显示控制设备是公司最
主要的产品。发行人实际经营的业务与其《营业执照》记载的经营范围相符。
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人通过其自身及
恒宇信通西安分公司开展业务经营，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的
研发、测试体系，拥有独立的采购和销售系统，以自己的名义对外开展业务，签
订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；
发行人的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，亦
不存在同业竞争。
（二）发行人的资产独立完整
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由恒
宇有限整体变更设立，恒宇有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继。
根据《发起人协议》及《验资报告（筹）》，中审众环查验恒宇有限已将经审计
的净资产折合为发行人股本，整体变更后股东及出资比例不变。
如本律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥
有与其经营业务有关的房产、设备及无形资产等主要经营性资产的所有权或使用
权，该等资产独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人
2016 年度曾存在代控股股东饶红松垫付资金的情形，但已于 2017 年年底前规范
完毕。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金、资产被公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的相关制度及与员工签订的劳动合同，并经本所律师核查，
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发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，
发行人员工与发行人签订了劳动合同。
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、
监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，发行人的董
事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，
发行人现任总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均由发行人董事会聘任或解聘，不存在控股股东或实际控制人违反法律法
规和《公司章程》规定的正常决策程序干预发行人人事任免决定的情形。
根据发行人、控股股东、实际控制人的说明及高级管理人员、财务负责人的
承诺，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
如本律师工作报告正文部分“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立
健全了包括股东大会、董事会及监事会等法人治理结构，在董事会下设置战略委
员会、薪酬及考核委员会、提名委员会及审计委员会 4 个专门委员会，在审计委
员会下设审计部；聘请了董事会秘书并下设董事会办公室、证券部；根据经营及
管理需要，分别设置了科研部、软件部、生产部、物资部、财务部、质量部、市
场营销中心、行政部、人力资源部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构。
根据发行人提供的内部组织机构资料并经发行人的确认，发行人已经根据经
营及管理需要设置各职能部门，建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同
的情形。发行人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大
事项的决策权利，发行人的机构运作不存在受到发行人控股股东或其他关联方干
预的情形。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的相关资料以及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，
具有独立、规范的财务会计制度。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立开立银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金
存入股东的财务公司或结算账户的情形。
根据发行人持有的《营业执照》、发行人最近三年的纳税申报表和完税凭证、
《主要税种纳税情况专项审核报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行
人依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立严格的资金管理制度，能够独
立作出财务决策，发行人财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现持有的《营业执照》和《公司章程》及发行人提供的相关资料，
并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依
赖于股东或其他关联方，具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和
财务独立，已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和管理需要依法建立了
内部组织机构，并配备了与该等内部组织机构相关的人员和资产，各职能机构均
能依据内部规章制度独立行使经营管理职权，发行人具有独立的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1.发起人的股份认购情况
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人设立时，共有5名发起人，
包括4名自然人和1名非自然人股东，系恒宇有限的全体股东饶红松、饶丹妮、吴
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
琉滨、淄博恒宇、王舒公。各发起人的股份认购情况如下：
序 身份证号码/ 持股数 持股比例
股东 性别 国籍 住所地
号 统一社会信用代码 （万股） （%）
北京市
1 饶红松 男 中国 11010819610622XXXX 2,256.75 50.15
朝阳区
北京市
2 饶丹妮 女 中国 11010819880106XXXX 1,037.70 23.06
朝阳区
陕西省
3 吴琉滨 男 中国 61252519750203XXXX 571.50 12.70
西安市
山东省
4 淄博恒宇 / 中国 91370300MA3EQD8DXA 418.05 9.29
淄博市
北京市
5 王舒公 男 中国 37030619880206XXXX 216.00 4.80
朝阳区
合计 4,500.00 100.00
2.发起人自然人股东的基本情况
（1）饶红松，男，1961 年 6 月 22 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。饶红松的主要工作经历如下：1984 年 9 月至 1997 年 12 月，就职
于北京首都师范大学任物理系；1997 年 12 月至 1999 年 12 月，就读于金门大学
计算机信息系统专业，获得研究生学历；2000 年 1 月至 2002 年 4 月，任北京首
都师范大学物理系教师；2002 年 10 月至 2008 年 7 月，任恒宇有限总经理；2008
年 7 月至 2015 年 11 月，任恒宇有限执行董事、总经理；2015 年 12 月至 2019
年 1 月，任恒宇有限执行董事；2019 年 1 月至今，任恒宇信通董事长。
（2）饶丹妮，女，1988 年 1 月 6 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。饶丹妮的主要工作经历如下：2013 年 12 月至 2019 年 1 月，任恒宇
有限任行政文员；2019 年 1 月至今，任恒宇信通行政文员。
（3）吴琉滨，男，1975 年 2 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。吴琉滨的主要工作经历如下：2000 年 8 月至 2005 年 5 月，任中船重
工第七〇五研究所技术开发部研发工程师；2005 年 6 月至 2019 年 1 月，历任恒
宇有限工程师、副总经理、总经理；2019 年 1 月至今，任恒宇信通总经理、董
事。2018 年 2 月至今兼任芯一大略总经理。
（4）王舒公，男，1988 年 2 月 6 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
本科学历。王舒公的主要工作经历如下：2015 年 9 月至 2019 年 1 月，任恒宇有
限监事；2019 年 1 月至今，任恒宇信通董事、总经理助理。2018 年 2 月至今兼
任芯一大略执行董事。
3.发起人淄博恒宇的基本情况
根据淄博恒宇现持有的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询的工商登记信息，淄博恒宇的基本情况如下：
名称 淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370300MA3EQD8DXA
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 饶红松
注册资本 450 万元
成立日期 2017 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 10 月 27 日至 2026 年 10 月 22 日
住所 山东省淄博市张店区华润橡树湾 22 号楼 1-101 室
状态 在营（开业）企业
企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为私募投资基金管
否
理人或私募投资基金
淄博恒宇目前持有发行人股份418.05万股，占发行人本次发行前总股本的
9.29%，淄博恒宇系于2017年12月20日通过股权受让方式成为恒宇有限股东（详
见本律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”）。
（1）淄博恒宇各合伙人的出资情况
根据淄博恒宇的《合伙协议》、工商档案等资料，截至本律师工作报告出具
之日，淄博恒宇为发行人设立的员工持股平台，共有17名合伙人，均为发行人员
工，其出资情况如下：
序 合伙人 在发行人 出资比例 合伙人
身份证号码 合伙份额（元）
号 姓名 的任职 （%） 类型
普通合
1 饶红松 11010819610622XXXX 董事长 2,366,524.00 52.59
伙人
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序 合伙人 在发行人 出资比例 合伙人
身份证号码 合伙份额（元）
号 姓名 的任职 （%） 类型
董事、总经 有限合
2 吴琉滨 61252519750203XXXX 872,165.00 19.38
理 伙人
有限合
3 靳宇鹏 61011319820304XXXX 副总经理 242,268.00 5.38
伙人
董事、副总 有限合
4 郭小冬 14262219841020XXXX 242,268.00 5.38
经理 伙人
副总经理、 有限合
5 张娜 61011319821130XXXX 242,268.00 5.38
董事会秘书 伙人
有限合
6 郝娟莉 61042219760529XXXX 出纳 96,913.00 2.15
伙人
有限合
7 饶丹妮 11010819880106XXXX 行政文员 90,000.00 2.00
伙人
监事会主
有限合
8 顾建斌 61040419751209XXXX 席、行政专 72,680.00 1.62
伙人
员
职工监事、 有限合
9 杨永 61252519861123XXXX 45,819.00 1.02
软件部部长 伙人
监事、生产 有限合
10 周卫斌 61011319811127XXXX 45,819.00 1.02
部部长 伙人
有限合
11 王清 61011419781223XXXX 技术总监 45,819.00 1.02
伙人
软件部副部 有限合
12 张碧超 61032319920730XXXX 28,637.00 0.64
长 伙人
有限合
13 李文健 61232419901221XXXX 科研部部长 28,637.00 0.64
伙人
有限合
14 张聪 61012219870602XXXX 质量部部长 28,637.00 0.64
伙人
有限合
15 周芳 61032619890216XXXX 财务负责人 17,182.00 0.38
伙人
有限合
16 卞亮 61022119900829XXXX 软件工程师 17,182.00 0.38
伙人
有限合
17 周赛赛 41272519880116XXXX 软件工程师 17,182.00 0.38
伙人
合计 4,500,000.00 100.00 —
（2）淄博恒宇的设立及历史沿革情况
根据淄博恒宇的工商资料并经本所律师核查，淄博恒宇自设立至本律师工作
报告出具之日的历史沿革情况如下：
①2017年10月，淄博恒宇设立
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2017年10月23日，饶红松、饶丹妮签署《合伙协议》，决定共同出资450万
元设立淄博恒宇，其中饶红松作为普通合伙人，出资441万元，占出资份额的98%；
饶丹妮作为有限合伙人，出资9万元，占出资份额的2%。
2017年10月27日，淄博市工商局向淄博恒宇核发了《营业执照》（统一社会
信用代码91370300MA3EQD8DXA）。
②2018年，淄博恒宇合伙份额转让暨股权激励
2017年12月20日，恒宇有限召开股东会同意饶红松将其持有恒宇有限10%的
股权转让给淄博恒宇，饶红松与淄博恒宇签订《股权转让协议》及补充协议，约
定将其持有的恒宇有限10%股权（即392.85万元出资额）以2,018.87万元转让给
淄博恒宇，本次股权转让时淄博恒宇的股东为饶红松和饶丹妮，转让价格依据恒
宇有限2017年11月30日未经审计的净资产（5.14元/1元出资额）确定。
2018年1月8日，恒宇有限召开股东会审议并通过《北京恒宇信通科技发展有
限公司股权激励方案》，激励对象通过增资直接持有公司股权、或通过持有淄博
恒宇合伙份额间接持有公司股权，增资/股权转让价格均为6.12元/1元出资额，
该价格为参考公司2017年11月30日未经审计的净资产（5.14元/1元出资额），并
综合考虑公司发展前景确定。公司实际控制人饶红松向激励对象转让淄博恒宇合
伙份额的方式实施，激励对象为吴琉滨、靳宇鹏、郭小冬、张娜、郝娟莉、顾建
斌、杨永、周卫斌、王清、张碧超、李文健、张聪、周芳、卞亮、周赛赛共15
人（以下简称“吴琉滨等15人”），本次股权激励对应的恒宇有限出资额转让价
格为6.12元/1元出资额（股权激励授予价格），吴琉滨等15人承诺自股权激励实
施之日起，在公司的持续服务期不低于5年或60个月。
2018年6月26日，淄博恒宇召开合伙人会议，同意饶红松将其合伙份额441
万元中的204.3476万元，按不同比例分别转让至吴琉滨等15人。
同日，饶红松与吴琉滨等 15 人分别签署《合伙份额转让协议》，约定饶红
松向吴琉滨等 15 人转让淄博恒宇合伙份额的价格为 6.12 元/1 元合伙份额，定
价依据为参考恒宇有限 2017 年 11 月 30 日未经审计的每股净资产（5.14 元/股），
并综合考虑公司发展前景确定。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据淄博恒宇出具的声明并经本所律师与淄博恒宇各合伙人的访谈确认，淄
博恒宇各合伙人对淄博恒宇的出资资金（或受让合伙份额所支付资金）均来源于
其工资薪金、家庭积累等自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金、资
产由基金管理人管理的情况；淄博恒宇亦未担任任何私募投资基金的管理人，未
曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称在中国境内进行证券投资活
动。因此，淄博恒宇不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的4名自然人股东饶红松、饶丹妮、
吴琉滨、王舒公均具有完全的民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形，
住所均在中国境内且无境外永久居留权，具有法律、行政法规、部门规章及规范
性文件所规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格；发行人的1名非自
然人股东淄博恒宇系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规
或合伙协议需要终止或解散的情形，具有法律、行政法规、部门规章及规范性文
件所规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。发起人的人数、住所、
出资比例均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定。
（二）发起人的出资
根据中审众环出具的《北京恒宇信通科技发展有限公司审计报告2018年1-8
月、2017年度、2016年度》（众环审字（2018）080266号）和《验资报告（筹）》，
发行人的发起人在对恒宇有限净资产进行审计、评估的基础上，以2018年8月31
日为基准日，按照发起人各自持有恒宇有限的股权比例，以恒宇有限经审计的账
面净资产折股整体变更发起设立股份公司。
本所律师经核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰。恒宇
有限以截至2018年8月31日经审计净资产值折合为发行人股本4,500万股，恒宇有
限股东以各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份；根据发行人设立时
中审众环出具的《验资报告（筹）》，各发起人已足额履行出资义务。
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根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认，股份公司设立过程中不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形，也不
存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由恒宇有限整体变更
而来，恒宇有限的全部资产、债权债务、业务、合同等均由发行人承继，各发起
人未有新资产投入公司，不存在发起人投入发行人的资产或权利转移的情形。
（三）发行人现有股东
根据工商档案并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的
现有5名股东，仍是全体发起人饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、王舒公，
上述发起人的出资、持股情况均未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人的全体股东具有法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东
经核查，截至本律师工作报告出具之日，饶红松持有发行人2,256.75万股股
份，持股比例为50.15%，为发行人第一大股东，且其持有股份所享有的表决权能
够对发行人股东大会决议产生重大影响，故饶红松为发行人的控股股东。
2.发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人的实际控制人为
饶红松、饶丹妮、王舒公，且未发生变更，具体情况如下：
（1）2002年10月，饶红松发起设立恒宇有限，成为恒宇有限股东之一，并
持有恒宇有限30%股权；2008年7月，饶红松通过股权受让持有恒宇有限70%的股
权，同时出任恒宇有限的法定代表人、执行董事。2008年至今，饶红松持有发行
人股权比例始终不低于50%，并一直担任发行人的法定代表人、执行董事/董事长，
2002年10月至2015年11月兼任恒宇有限总经理。
截至本律师工作报告出具之日，饶红松直接持有发行人2,256.75万股股份，
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
占发行人股本总额的50.15%；饶红松担任发行人股东淄博恒宇的执行事务合伙
人，持有淄博恒宇52.59%的合伙份额，通过实际控制淄博恒宇间接控制恒宇信通
9.29%股份，合计控制恒宇信通59.44%的股份。综上，饶红松为发行人的实际控
制人。
（2）2008年7月，饶红松配偶刘宁通过股权受让持有恒宇有限30%的股权，
2015年4月，经家庭内部商议决定将刘宁持有的股权转让给女儿饶丹妮，饶丹妮
通过受让母亲刘宁的持有恒宇有限30%的股权，成为发行人前身恒宇有限的共同
实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，饶丹妮直接持有恒宇信通23.06%的股份，同
时持有淄博恒宇9万元的合伙份额，饶红松与饶丹妮为父女关系，认定饶丹妮为
发行人的共同实际控制人。
（3）2018年1月，王舒公通过受让配偶饶丹妮所持有恒宇有限4.80%的股权，
成为发行人前身恒宇有限的共同实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，王舒公直接持有恒宇信通4.80%的股份。王
舒公于2015年9月至2019年1月，担任恒宇有限监事；2019年1月至今担任恒宇信
通董事、总经理助理，与饶丹妮为夫妻关系，认定王舒公为发行人的共同实际控
制人。
（4）最近两年内，饶红松作为共同实际控制人中第一大股东未发生变化，
饶红松、饶丹妮、王舒公三人对恒宇信通的合计直接持股比例一直在75%以上。
如下表所示：
股权变更 饶红松直接 饶丹妮直接 王舒公直接 合计直接
序号
工商登记时间 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%）
1 2015年4月21日 70.00 30.00 — 100.00
2 2017年12月11日 70.00 30.00 — 100.00
3 2018年1月11日 54.00 30.00 — 84.00
4 2018年1月24日 50.15 27.86 — 78.01
5 2018年1月31日 50.15 23.06 4.80 78.01
6 2019年1月21日 50.15 23.06 4.80 78.01
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综上，本所律师经核查后认为，最近两年内，发行人的控股股东为饶红松，
发行人的实际控制人为饶红松、饶丹妮、王舒公，且未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人提供的资料和说明，并经本所律
师核查，发行人的股东之间存在以下关联关系：
1.饶红松、饶丹妮及王舒公之间的关联关系
根据饶红松提供的《结婚证》、饶丹妮和王舒公提供的《结婚证》并经本所
律师对饶红松、饶丹妮和王舒公的访谈确认，饶红松与饶丹妮为父女关系、饶丹
妮与王舒公为夫妻关系。
2.饶红松、饶丹妮、吴琉滨与淄博恒宇之间的关联关系
饶红松持有淄博恒宇52.59%的合伙份额并担任淄博恒宇的执行事务合伙人；
饶丹妮、吴琉滨为淄博恒宇的有限合伙人，分别持有淄博恒宇2.00%、19.38%的
合伙份额。淄博恒宇持有发行人9.29%的股份。
除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人的发起人依法存续，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件
所规定的担任发起人的资格。
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
3.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将相关资产投入发行
人不存在法律障碍。
4.发行人的现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限
制的情形；现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律
法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形。
5.发行人的控股股东为饶红松，发行人的实际控制人为饶红松、饶丹妮、王
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舒公，发行人的实际控制人在最近两年内均未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及其股本演变
1.2002 年 10 月，恒宇有限设立
2002 年 9 月 18 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《开业登记验资
报告书》（中燕验字[2002]第 1-01-2577 号），确认恒宇有限申请的注册资本
100 万元（全部为流动资金）已经出资到位，其中朱德泉货币出资 40 万元，高
灵枝货币出资 30 万元，饶红松货币出资 30 万元。
2002 年 10 月 10 日，朱德泉、高灵枝、饶红松签署公司章程。
2002 年 10 月 14 日，恒宇有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：1101062483049），法定代表人为朱德泉，注册资本 100 万元，
经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；住所为北京
市丰台区科学城帝京路宝隆温泉公寓 2 号楼 620 室（园区）；营业期限自 2002
年 10 月 14 日至 2052 年 10 月 13 日。
恒宇有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 朱德泉 40.00 40.00
2 高灵枝 30.00 30.00
3 饶红松 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
经本所律师对朱德泉、高灵枝进行访谈并由其确认，高灵枝在恒宇有限的
30 万元出资系代朱德泉持有。经本所律师对朱德泉、饶红松进行访谈并由其确
认，股权代持的原因为：在公司设立初期，各创始人误认为设立有限公司至少需
要三名股东，因此朱德泉委托高灵枝代持 30 万元出资，高灵枝出资部分的出资
金额由朱德泉实际支付，恒宇有限设立时注册资本为 100 万元，其中朱德泉持有
70%（含高灵枝代持股权 30%），饶红松持有 30%。
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经本所律师对朱德泉、高灵枝进行访谈并由其确认，上述股权代持已在 2008
年 7 月股权转让给刘宁时解除，双方一致确认上述股权代持情形的形成及解除的
真实性，双方不存在就代持行为的任何纠纷或争议，该股权代持及解除不构成发
行人本次发行上市的实质性障碍。
2.2005 年 6 月，非专利技术增资 1,000 万元
2005 年 4 月 30 日，朱德泉、高灵枝、饶红松签署《对外投资决定》，决定
将其三人拥有的非专利技术“无线数据可靠通信终端”向恒宇有限投资，委托北
京科之源资产评估有限责任公司对该非专利技术进行评估，确定技术价值。
2005 年 4 月 30 日，朱德泉、饶红松、高灵枝签署《知识产权声明》，明确
“无线数据可靠通信终端”非专利技术系三人共同所有，非职务发明。分割比例
为：朱德泉 40%、饶红松 30%、高灵枝 30%。
2005 年 5 月 13 日，北京科之源评估有限公司出具《“无线数据可靠通信终
端”非专利技术资产评估报告书》（科评报字[2005]第 076 号），该非专利技术
在评估基准日 2005 年 4 月 30 日的评估值为 1,047 万元，其中，朱德泉拥有非专
利技术的 40%，即 418.8 万元；高灵枝拥有非专利技术的 30%，即 314.1 万元；
饶红松拥有非专利技术的 30%，即 314.1 万元。
2005 年 6 月 13 日，恒宇有限召开股东会，同意朱德泉、高灵枝、饶红松以
评估价值 1,047 万元的非专利技术“无线数据可靠通信终端”向恒宇有限增资，
其中 1,000 万元计入注册资本、评估余额 47 万元计入资本公积。朱德泉本次出
资额为 400 万元，占比 40%；高灵枝本次出资额为 300 万元，占比 30%；饶红松
本次出资额为 300 万元，占比 30%；同意修改公司章程。
朱德泉、饶红松、高灵枝签署修改后的公司章程。
2005 年 6 月 13 日，朱德泉、高灵枝、饶红松与恒宇有限签订《资产转移协
议书》，根据经评估的非专利技术“无线数据可靠通信终端”评估值为 1047 万
元；朱德泉拥有该技术 40%，价值 418.8 万元，其中 400 万元出资计入注册资本，
18.8 万元出资计入资本公积；高灵枝拥有该技术 30%，价值 314.10 万元，其中
300 万元出资计入注册资本，14.10 万元出资计入资本公积；饶红松拥有该技术
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30%，价值价值 314.10 万元，其中 300 万元出资计入注册资本，14.10 万元出资
计入资本公积。
2005 年 6 月 13 日，北京捷思普会计师事务所有限责任公司出具《关于对企
业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告》（捷内审字（2015）第 032 号），
经审验，股东朱德泉、高灵枝、饶红松所投非专利技术“无线数据可靠通信终端”
出资 1,047 万元，已计入恒宇有限的企业财务“171 无形资产”、“301 实收资
本”、“311 资本公积”总账科目，记账日期为 2005 年 6 月 13 日，恒宇有限已
按规定办理了非专利技术“无线数据可靠通信终端”出资的财产转移手续。
2005 年 6 月 16 日，恒宇有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：1101062483049），恒宇有限注册资本变更为 1,100 万元。恒宇有限
的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 朱德泉 440.00 40.00
2 高灵枝 330.00 30.00
3 饶红松 330.00 30.00
合计 1,100.00 100.00
（1）非专利技术的来源及出资
根据饶红松及恒宇信通的确认、恒宇有限 2002 年至 2005 年的纳税申报表等
资料，饶红松 1984 年毕业于清华大学电子物理与激光专业，1984 年 9 月至 1997
年 12 月就职于北京首都师范大学物理系，1997 年 12 月至 1999 年 12 月，就读
于金门大学计算机信息系统专业，获得研究生学历，2000 年 1 月至 2002 年 4 月，
任北京首都师范大学物理系教师。在 2002 年 4 月从北京首都师范大学离职后，
饶红松开始“无线数传可靠通信终端”技术从理论到实践的研发，相继完成了理
论研究及方案论证、软硬件调试平台搭建及相关功能性能指标测试、调试。2002
年 10 月恒宇有限成立时，饶红松作为股东加入，但并未担任恒宇有限的技术职
务，也未被安排任何研发任务，恒宇有限设立后未对此技术的研发投入费用、设
备和人员等资源。该技术研发成功后，饶红松以该技术出资，并办理了该技术的
财产转移手续。该技术非职务发明，不存在侵犯其他方知识产权的情形，也不存
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在任何产权纠纷。
（2）非专利技术的分配及增资时的股权代持
经本所律师对朱德泉、高灵枝进行访谈并由其确认，本次增资时高灵枝所持
的非专利技术出资额 300 万元系代朱德泉持有。经本所律师访谈朱德泉、饶红松
并由其确认，本次增资股权代持的原因为：朱德泉与饶红松为增加恒宇有限资本
实力以发展公司业务，于 2005 年以非专利技术“无线数据可靠通信终端”向恒
宇有限增资，该非专利技术实际发明人为饶红松，朱德泉与高灵枝均未参与该技
术的研发；但公司成立初期，朱德泉作为公司大股东为公司投入较多资金及个人
精力，为稳定公司股权结构，朱德泉与饶红松约定本次增资后恒宇有限各股东的
出资比例与设立时保持一致。
经本所律师对朱德泉、高灵枝进行访谈并由其确认，上述股权代持已在 2008
年 7 月股权转让给刘宁时解除，双方一致确认上述股权代持情形的形成及解除的
真实性，双方不存在就代持行为的任何纠纷或争议，该股权代持及解除不构成发
行人本次发行上市的实质性障碍。
（3）股东以现金充实资本公积
鉴于非专利技术“无线数据可靠通信终端”出资后未能发挥预期效益，为进
一步保护公司和公司债权人的利益，经股东一致商议，决定以无形资产出资部分
进行等额资本公积补充，以夯实公司资本。鉴于无形资产增资时的股东朱德泉及
高灵枝已转让股权退出公司，由最终受让前述股权的股东饶红松、饶丹妮针对
2005 年非专利技术增资事项共同向公司补充投入现金 1,047 万元（其中饶红松
投入 70%计 732.9 万元、饶丹妮投入 30%计 314.1 万元）。前述补充投入资金已
全部计入公司的资本公积，由公司现有的全部股东按持股比例共享。
上述股东以现金充实资本公积已经发行人第一届董事会第二次会议、2018
年年度股东大会审议通过。
（4）本次增资后无形资产比例较高的问题
恒宇有限 2005 年增资后，无形资产出资占恒宇有限注册资本的 90.91%。
①相关法律规定
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根据当时有效的《公司法（2004 修正）》第 24 条第二款之规定，以工业产
权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，
国家对采用高新技术成果有特别规定的除外；根据原国家科学技术委员会、原国
家工商行政管理局颁布、1997 年 7 月 4 日实施、2006 年 5 月 23 日失效的《关于
以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号）第三条
之规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之
二十，但不得超过百分之三十五。根据原国家工商行政管理局颁布、1999 年 8
月 19 日实施、2006 年 5 月 23 日失效的《关于以高新技术成果作价入股有关问
题的通知》（国科发政字[1999]351 号）的规定：“高新技术成果作价金额在 500
万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本 35%的，由科技部审查认定。”根
据北京市人民政府颁布、2001 年 3 月 2 日实施、2007 年 11 月 23 日失效的《北
京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条之规定，以高新技术成果
出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和
股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高
新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。第十四条之规定，
出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果
应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的
高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
②核查意见
恒宇有限 2005 年增资后，无形资产出资占恒宇有限注册资本的 90.91%，且
非专利技术“无线数据可靠通信终端”出资时并未经具备相应权限的科技主管部
门认定为高新技术成果。但：
A．饶红松以非专利技术“无线数据可靠通信终端”出资是真实的，不存在
虚假出资、出资不实的情形。
B．根据恒宇有限的工商登记资料、恒宇有限通过 2006 年度年检的《企业法
人营业执照》及公司的确认，经本所律师核查，恒宇有限系在北京市中关村科技
园区登记注册的企业，持有中关村科技园区管理委员会于 2002 年 10 月 10 日出
具的《高新技术企业批准书》。恒宇有限 2005 年增资后的无形资产比例符合《北
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京市中关村科技园区条例》《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的
规定。且 2006 年 1 月 1 日实施的《公司法》已经取消了原《中华人民共和国公
司法》（2004 年修订）关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超
过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的
除外”的规定，科学技术部 2006 年 5 月 23 日发布的《关于废止以高新技术成果
出资入股有关文件的通知》（国科发政字[2006]150 号）废止了《印发〈关于以
高新技术成果出资入股若干问题的规定〉的通知》（国科发政字[1997]326 号）、
《关于印发〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定实施办法〉的通知》
（国科发政字[1998]171 号）、《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》
（国科发政字[1999]351 号）、《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充
通知》（国科发政字[2000]255 号）等规定。
C．该无形资产出资因公司生产技术环境变化未发挥预期效益，股东饶红松、
饶丹妮于报告期内向发行人投入与无形资产出资等额现金 1,047 万元，所投入资
金全部计入公司资本公积，发行人未因该等无形资产出资导致资本不充实。
D．根据本所律师的核查，发行人 2005 年增资至今从未因非专利技术“无线
数据可靠通信终端”出资金额占注册资本的比例超过当时的有关规定，而与股东、
债权人发生任何争议或纠纷，也未因此而受到工商或科技主管部门的调查或处
分。
综上，本所律师认为：无形资产作价出资后未产生预期效益，但股东在报告
期内以无形资产出资部分进行等额资本公积补充，以夯实公司资本；无形资产出
资比例虽不符合当时《公司法》等有关规定，但符合《北京市中关村科技园区条
例》《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，且发行人未因此
与股东、债权人发生任何争议或纠纷，也未因此而受到工商或科技主管部门的调
查或处分；上述情况不会对本次发行与上市不构成实质性障碍。
3.2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 7 月 2 日，恒宇有限召开股东会，同意朱德泉将其持有的恒宇有限
440 万元出资额转让给饶红松；同意高灵枝将其持有的恒宇有限 330 万元出资额
转让给饶红松的配偶刘宁。
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同日，朱德泉与饶红松签订《股权转让协议》，约定朱德泉将其在恒宇有限
的全部出资额 440 万元转让给饶红松；高灵枝与刘宁签订《股权转让协议》，约
定高灵枝将其在恒宇有限的全部出资额 330 万元转让给刘宁。
2008 年 7 月 2 日，饶红松与刘宁签订《夫妻财产分割协议》，约定夫妻双
方共同出资恒宇有限，其中，饶红松出资 770 万元，刘宁出资 330 万元。
2008 年 8 月 25 日，恒宇有限完成股东变更的工商变更登记。恒宇有限的股
权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 饶红松 770.00 70.00
2 刘宁 330.00 30.00
合计 1,100.00 100.00
经本所律师对朱德泉、高灵枝进行访谈并由其确认，本次股权转让完成后，
朱德泉与高灵枝完全退出恒宇有限，其之间的股权代持关系也一并解除。经本所
律师访谈朱德泉、饶红松并由其确认，本次股权转让暨股权代持情形解除的原因
为：由于恒宇有限自设立起至本次股权转让时盈利能力不理想，故朱德泉决定退
出恒宇有限并其直接持有的股权以及委托高灵枝代持的股权全部转让，其中朱德
泉将其直接持有的 440 万元出资额转让给饶红松，将高灵枝代其持有的 330 万元
出资额转让给饶红松配偶刘宁；上述股权转让不存在任何争议和纠纷，朱德泉确
认已收到饶红松支付的上述股权转让价款合计 100 万元。
经本所律师对饶红松、朱德泉、高灵枝进行访谈并由其确认，本次股权转让
完成后，朱德泉与高灵枝之间的代持关系解除，双方不存在就代持行为的任何纠
纷或争议，发行人未因上述股权代持受到行政处罚，上述代持及解除不构成发行
人本次发行上市的实质性障碍。
4.2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 15 日，恒宇有限召开股东会，同意刘宁将其持有的恒宇有限 30%
的出资额无偿转让给饶丹妮（系饶红松与刘宁之女）。
2015 年 3 月 15 日，刘宁与饶丹妮签订《股权转让协议》，刘宁同意将其持
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有的恒宇有限 30%的出资额无偿转让给饶丹妮，饶丹妮同意接受转让。
2015 年 4 月 21 日，恒宇有限完成股东变更的工商变更登记。恒宇有限的股
权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 饶红松 770.00 70.00
2 饶丹妮 330.00 30.00
合计 1,100.00 100.00
5.2017 年 11 月，注册资本由 1,000 万元增加至 3,928.50 万元
2017 年 11 月 23 日，恒宇有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,100
万元增加至 3,928.50 万元，以公司盈余公积转增 2,828.50 万元新增注册资本。
其中，饶红松以盈余公积转增注册资本 1,979.95 万元，饶丹妮以盈余公积转增
注册资本 848.55 万元。
同日，恒宇有限修订了公司章程。
2017 年 12 月 11 日，恒宇有限完成本次增资的工商变更登记，增资后的股
权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 饶红松 2,749.95 70.00
2 饶丹妮 1,178.55 30.00
合计 3,928.50 100.00
6.2017 年 12 月，第三次股权转让
2017 年 12 月 20 日，恒宇有限召开股东会，同意饶红松将其持有的恒宇有
限 10%、6%股权分别转让给淄博恒宇、吴琉滨，股东饶丹妮放弃优先认购权。
饶红松与淄博恒宇于 2017 年 12 月 20 日签订《股权转让协议》并于 2017
年 12 月 30 日签订《股权转让协议之补充协议》，约定将其持有的恒宇有限 10%
股权（即 392.85 万元出资额）以 2,018.87 万元转让给淄博恒宇，本次股权转让
时淄博恒宇的股东仅为饶红松和饶丹妮，转让价格依据恒宇有限 2017 年 11 月
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30 日未经审计的净资产（5.14 元/1 元出资额）确定。
饶红松与吴琉滨于 2017 年 12 月 20 日签订《股权转让协议》并于 2017 年
12 月 30 日签订《股权转让协议之补充协议》，约定将其持有的恒宇有限 6%股权
（即 235.71 万元出资额）以 1,442.55 万元转让给吴琉滨，本次股权转让价格为
6.12 元/每 1 元出资额，定价依据为参考恒宇有限 2017 年 11 月 30 日未经审计
的净资产并综合考虑公司发展前景确定。
同日，恒宇有限修订了公司章程。
2018 年 1 月 11 日，恒宇有限完成本次股权转让的工商变更登记，变更后的
恒宇有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 饶红松 2,121.39 54.00
2 饶丹妮 1,178.55 30.00
3 淄博恒宇 392.85 10.00
4 吴琉滨 235.71 6.00
合计 3,928.50 100.00
7.2018 年 1 月，注册资本由 3,928.5 万元增加至 4,230 万元
2018 年 1 月 8 日，恒宇有限召开股东会审议并通过《北京恒宇信通科技发
展有限公司股权激励方案》，激励对象通过增资直接持有公司股权、或通过持有
淄博恒宇合伙份额间接持有公司股权，增资/股权转让价格均为 6.12 元/1 元出
资额，该价格为参考公司 2017 年 11 月 30 日未经审计的净资产（5.14 元/1 元出
资额），并综合考虑公司发展前景确定。其中激励对象吴琉滨通过认缴恒宇有限
新增出资额 301.50 万元的方式直接持有公司股权，增资价格为 6.12 元/1 元出
资额（股权激励授予价格），吴琉滨承诺自股权激励实施之日起，在公司的持续
服务期不低于 5 年或 60 个月。
2018 年 1 月 15 日，恒宇有限召开股东会，同意公司注册资本由 3,928.5 万
元增加至 4,230 万元,由吴琉滨认购，本次增资价格为 6.12 元/每 1 元注册资本，
增资资金 1,845.18 万元，其中 301.5 万元计入注册资本，1,543.68 万元计入资
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本公积。
2018 年 1 月 15 日，恒宇有限与饶红松、饶丹妮、淄博恒宇、吴琉滨签订《增
资协议》。
同日，恒宇有限修订了公司章程。
2018 年 1 月 24 日，恒宇有限完成本次增资的工商变更登记，增资后恒宇有
限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 饶红松 2,121.39 50.15
2 饶丹妮 1,178.55 27.86
3 吴琉滨 537.21 12.70
4 淄博恒宇 392.85 9.29
合计 4,230.00 100.00
8.2018 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 1 月 27 日，恒宇有限召开股东会，同意饶丹妮将其持有的恒宇有限
4.8%股权转让给其配偶王舒公，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先认购权。
2018 年 1 月 27 日，饶丹妮与王舒公签订《股权转让协议》，约定将其持有
的恒宇有限 4.8%股权（即 203.04 万元出资额）以 1 元/1 元注册资本的价格转让
给王舒公，股权转让价款为 203.04 万元。
同日，恒宇有限修订了公司章程。
2018 年 1 月 31 日，恒宇有限完成本次股权转让的工商变更登记，变更后恒
宇有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 饶红松 2,121.39 50.15
2 饶丹妮 975.51 23.06
3 吴琉滨 537.21 12.70
4 淄博恒宇 392.85 9.29
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序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
5 王舒公 203.04 4.80
合计 4,230.00 100.00
（二）发行人的设立及其股本演变
发行人系以恒宇有限经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人设立的
程序、资格、条件和方式详见本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”。
（三）发行人设立后的股本演变
截至本律师工作报告出具之日，发行人设立后的股本未发生变化。
（四）发行人股东所持股份的质押、冻结等情况
根据发行人股东出具的声明、承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。
根据发行人股东出具的声明，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实
际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整、回购或者类似安排，
亦未对所持股份所含的表决权、收益权做出任何限制性安排，所持股份不存在任
何权属争议、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
（五）股份锁定及相关承诺
1.发行人实际控制人饶红松、饶丹妮、王舒公已出具《关于股份锁定、持股
及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
“自恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；
在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职
期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
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十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份；
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定
期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将
不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计
减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提
前 3 个交易日通过公司发出相关公告；
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2.持有发行人股份 12.70%的公司董事、总经理吴琉滨出具《关于股份锁定、
持股及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
“自恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份；
在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职
期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公
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司股份；
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定
期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将
不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计
减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提
前 3 个交易日通过公司发出相关公告；
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3.发行人股东淄博恒宇出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“自恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司(以下简称“恒宇信通”)股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有
的恒宇信通股份，也不由恒宇信通回购本企业持有的恒宇信通股份；
在本企业持有恒宇信通 5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股
份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、
完整地履行信息披露义务。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
4.通过淄博恒宇间接持有发行人股份的董事、高级管理人员吴琉滨、郭小冬，
监事顾建斌、杨永、周卫斌，高级管理人员靳宇鹏、张娜、周芳出具《关于股份
锁定、持股及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
“自恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)股票上市
之日起 36 个月内，本人承诺不转让或者委托其他人管理本人间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职
期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份；
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定
期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将
不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计
减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提
前 3 个交易日通过公司发出相关公告；
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
2.发行人的历次股权变动均经过股东会/股东大会，均按照公司章程的规定
履行了内部决策程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3.各股东均真实持有发行人股份，所持股份不存在信托、委托持股或者类似
的代持安排，各股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1.发行人及子公司的经营范围
根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：机载设备及
其零部件制造、地面飞行训练器及其零件制造；生产计算机软硬件；销售计算机
软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、机械电子
设备、通讯器材；技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
芯一大略为发行人的全资子公司，根据芯一大略现持有的《营业执照》记载，
其经营范围为：航空机载装备及配套仪器设备的设计、技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；航空机载装备及配套仪器设备的实验、测试、制造、售后服
务；计算机软硬件的生产；计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全
专用产品）、仪器仪表、机械电子设备、通讯器材的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.发行人的资质证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人现持有《装备承制单位资格证书》《维修许可证》《武器装备科研生产单
位三级保密资格证书》。
3.经营方式
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人综合显控设备及嵌入式计
算机模块等，客户主要是中航工业集团及下属单位，最终用户为军方，客户明确
且集中度高，公司根据所签订的订单安排生产，以销定产，公司采购采取销售订
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
单驱动模式。公司主要产品生产根据销售订单或排产计划开展，公司把控系统集
成、研发设计、工程采购、产品总装、质控检测等重要环节，推行精益、准时、
高效生产理念，充分利用产业链资源，优化各生产环节提高交付效率。同时，公
司将部分非核心生产环节（如焊接、试验等）外包，充分利用市场资源，加速生
产流程，在保证公司核心技术安全的基础上，最大程度的提升公司整体效率。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策。
（二）发行人经营范围的变更情况
根据发行人的工商档案资料和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在
报告期内的经营范围变更情况如下：
2018 年 12 月 26 日，经恒宇有限股东会审议通过，并于 2019 年 1 月 21 日
经北京市工商局顺义分局核准换发统一社会信用代码为 91110113743335987W 的
《营业执照》，恒宇有限更名为恒宇信通，经营范围变更为：机载设备及其零部
件制造、地面飞行训练器及其零件制造；生产计算机软硬件；销售计算机软硬件
及外围器材（不含计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、机械电子设备、
通讯器材。技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
本次经营范围变更，增加了“机载设备及其零部件制造、地面飞行训练器及
其零件制造”，为公司将来的募投项目做准备。
本所律师经核查后认为，发行人在报告期内的经营范围变更已经履行了必要
的法律程序，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有
效。
（三）发行人的主营业务
1.根据《招股说明书》《审计报告》、发行人的重大合同、历次变更的《营
业执照》和《公司章程》以及发行人的确认，发行人的主营业务为直升机综合显
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服务，系我国主要的军用
直升机综合显示控制设备领域一体化系统集成及技术解决方案综合提供商。公司
深耕军用直升机综合显示控制设备领域多年，主要产品包括机载多功能综合显示
控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。其中，直升机机载多功能综合显
示控制设备是公司最主要的产品。发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变
更。
2.根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：元
年度
2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
主营业务收入 69,864,004.64 134,815,204.23 156,126,187.18 146,439,487.04
其他业务收入 - - - -
营业收入合计 69,864,004.64 134,815,204.23 156,126,187.18 146,439,487.04
主营业务收入
100% 100% 100% 100%
占比
本所律师经核查后认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行
人主要经营一种业务，即直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供
相关专业技术服务，主营业务突出。
（四）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在不能支付到期债务的情况，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等导致发行人解散或清
算的情形。经本所律师对发行人《公司章程》及实际经营情况的核查，并经查询
国家企业信用信息公示系统，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人的业务
符合国家产业政策，具有生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录，
且不存在有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，不存在持续
性经营的法律障碍。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定；发行人取得的相关业务资质及许可文
件均合法、有效；截至本律师工作报告出具之日，发行人没有在中国大陆以外设
立分支机构从事经营活动；发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了
变更登记，合法、有效；发行人主要经营一种业务，主营业务突出，发行人最近
两年内主营业务没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》并参照《创业板
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》、发行
人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告
期内的关联方包括：
1.发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为饶红松，发行人的实际控制人为饶红松、饶丹妮、王舒
公。具体情况详见本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人、股东及实际
控制人”。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为吴琉
滨、淄博恒宇。具体情况详见本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人、
股东及实际控制人”。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告正文
部分“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.发行人直接或间接控制的子公司
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
发行人子公司为芯一大略，具体情况详见本律师工作报告正文部分“十一、
发行人的对外投资及分支机构”。
5.发行人的参股企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股企业。
6.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据《审计报告》及发行人控股股东、实际控制人饶红松的说明与承诺，并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人
饶红松控制的其他企业为淄博恒宇，具体情况详见本律师工作报告正文部分“六、
发行人的发起人、股东及实际控制人”。
根据饶丹妮、王舒公的说明与承诺并经本所律师核查，发行人实际控制人饶
丹妮、王舒公无直接或间接控制的其他企业。
7.实际控制人关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人实际控制人饶红松、饶丹妮、王舒公的说明与承诺，不存在与实
际控制人关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业。
8.持有发行人 5%以上股份的股东控制或能够施加重大影响的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人控股股东饶红松外，持有发行人
5%以上股份的股东为饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇。
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺，不存在控制或施加重大
影响的其他企业。
9.持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员控制或能够施加重大
影响的企业
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺，其关系密切的家庭成员
不存在控制或能够施加重大影响的其他企业。
10.发行人董事、监事和高级管理人员控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人及上述人员的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
报告出具之日，除淄博恒宇外（详见本律师工作报告正文部分“六、发行人的发
起人、股东及实际控制人”），发行人现任董事、监事和高级管理人员存在控制
或能够施加重大影响的企业如下：
企业名称 关联关系 关联关系存续情况
发行人独立董事刘晓斌持股 51%、担任
陕西易族投资有限公司 存续
法定代表人和执行董事
11.董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影
响的企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺，其关系密切的家庭成
员不存在控制或能够施加重大影响的其他企业。
12.报告期内曾存在关联关系的关联方
根据发行人的说明与承诺及提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内曾存在关联关系的其他企业。具体情况如下：
（1）北京恒通中宇信息服务有限公司
报告期内，北京恒通中宇信息服务有限公司（以下简称“恒通中宇”）系发
行人实际控制人饶红松及其配偶刘宁曾经合计持股 100%的公司。恒通中宇于
2005 年 4 月 14 日注册成立，已于 2018 年 12 月 25 日取得北京市工商局东城分
局核发的《注销核准通知书》，完成了注销登记。
恒通中宇注销前持有北京市工商局东城分局核发的《企业法人营业执照》 注
册号：110101008167373），注册资本和实收资本为 10 万元，经营范围为信息咨
询（不含中介服务）；劳务服务；翻译服务；园林绿化设计；承办展览展示；物
业管理。
恒通中宇自设立起至完成注销登记前，其股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 刘宁 6.00 60.00
2 饶红松 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
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（2）北京恒宇信达软件开发有限公司
报告期内，发行人董事长饶红松曾于 2007 年 12 月至 2018 年 1 月期间在北
京恒宇信达软件开发有限公司（以下简称“恒宇信达”）持股 49.02%和担任总
经理。恒宇信达经营范围为计算机软件开发。2018 年 1 月 26 日，饶红松与袁梦
范签订《股权转让协议》，约定饶红松将其持有的恒宇信达 49.02%股权转让给
袁梦范，并于 2018 年 2 月 9 日办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，恒宇
信达与发行人无关联关系。
（3）北京宏宇航博通信科技有限公司
报告期内，发行人董事长饶红松配偶刘宁曾于 2008 年 5 月至 2018 年 10 月
在北京宏宇航博通信科技有限公司（以下简称“宏宇航博”）持股 50%并担任法
定代表人、执行董事和总经理。宏宇航博经营范围为技术开发；信息咨询（不含
中介服务）；技术服务；销售通信设备、通信器材、办公用品、日用百货、五金、
交电。2018 年 10 月 19 日，刘宁与台振豪签订《股权转让协议》，约定刘宁将
其持有的宏宇航博 50%股权转让给台振豪，并于 2018 年 10 月 31 日办理完毕工
商登记。本次股权转让完成后，宏宇航博与发行人无关联关系。
（4）陕西西部新传媒有限公司
报告期内，发行人独立董事刘晓斌曾于 2014 年 12 月至 2018 年 12 月在陕西
西部新传媒有限公司（以下简称“西部新传媒”）兼任副总经理。西部新传媒主
要运营“第五媒体”手机等移动多媒体相关业务。自刘晓斌不再兼任西部新传媒
副总经理后，西部新传媒与发行人无关联关系。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
1.经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内无采购商品/接受劳
务方面的经常性关联交易。
（2）销售商品/提供劳务
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内无销售商品/提供劳
务方面的经常性关联交易。
（3）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的公司关键管理人员
薪酬情况如下表：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 1,269,184.11 3,364,400.00 3,766,960.00 3,456,525.00
（4）向关联方承租房屋
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司因日常办公及生产经
营的需要，承租了饶红松位于北京市朝阳区科学园南里风林绿洲 F06-1202 的房
屋和西安市高新区锦业路绿地中央广场蓝海 4 幢 1 单元 11601-11614 室的房屋。
发行人与关联方之间发生的房屋租赁情况如下表：
单位：元
出租 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易内容
方 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
房屋租赁（北京
— 174,216.00 174,216.00 174,216.00
饶红 风林绿洲，注 1）
松 房屋租赁（西安
— — — 824,527.20
绿地蓝海，注 2）
注 1：北京风林绿洲房屋租赁情况
恒宇有限与饶红松签订《房屋租赁合同》，承租饶红松位于北京市朝阳区科
学园南里风林绿洲 F06-1202 的房屋，其租赁面积为 170.8 平米，租金为 85 元/
㎡，年租金为 174,216 元，租赁期间为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
注 2：西安绿地蓝海房屋租赁情况
2014 年 12 月 31 日，恒宇有限与饶红松签订《房屋租赁合同》，承租饶红
松位于西安市高新区锦业路绿地中央广场蓝海 4 幢 1 单元 11601-11614 室的房
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
屋，租赁面积为 1,963.16 平米，租赁期间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日，租金为 70 元/㎡，月租金为 137,421.20 元，年租金为 1,649,054.40 元。
恒宇有限实际租赁期限为半年，恒宇有限向饶红松支付租金合计 824,527.20 元。
根据公司的确认及本所律师核查该房屋租赁价格的走势信息，报告期内，发
行人承租实际控制人饶红松的两处房屋进行日常办公与生产经营，该房屋租赁价
格定价公允，不存在损害发行人利益的情形。自公司 2019 年股份制改制后，发
行人为进一步规范公司治理及减少和避免关联交易，已停止了上述关联方房屋租
赁交易。
2.偶发性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司因日常办公及生产经
营需要向关联方饶红松购买房产，该房产位于西安市高新区锦业路绿地中央广场
蓝海 4 幢 1 单元 11601-11614 室。发行人向饶红松购买房产的情况如下：
单位：元
交易方 交易内容 交易时间 交易金额（不含税） 定价依据
公司向饶红松购买西安
饶红松 2016 年 6 月 21 日 17,732,529.00 市场定价
绿地蓝海 16 层房产（注）
注：2012 年 3 月 31 日，饶红松与上海绿地集团西安置业有限公司（以下简
称“绿地西安置业”）签订《定购协议》，认购绿地蓝海项目 4 幢 1 单元 16 层
整层房屋，该房屋建筑面积合计为 1,966.6 ㎡，房屋单价为 9,032.643 元/㎡，
房屋总价为 17,763,596 元。
根据饶红松的说明与承诺，上述房产的认购价款已由饶红松支付至绿地西安
置业，后因公司日常办公及生产经营的需要，经与绿地西安置业协商，同意由恒
宇有限与绿地西安置业签订商品房买卖合同，并由恒宇有限将购房款支付至饶红
松，由恒宇有限缴纳房屋契税、缴存房屋维修资金。
2016 年 6 月 8 日，恒宇有限与绿地西安置业共签订 14 份《商品房买卖合同》，
购买绿地中央广场-蓝海 4 幢 1 单元 16 层 11601-11614 室，该房屋建筑面积合计
为 1,963.16 ㎡，房屋总价为 17,732,529 元。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的记账凭证、银行回单凭证、完税凭证等资料及饶红松的银
行流水资料，并经本所律师核查，2016 年 6 月 21 日，恒宇有限向饶红松支付了
购买绿地蓝海 4 幢 1 单元 16 层 11601-11614 室的购房款 17,732,529 元。2017
年 12 月 8 日，恒宇有限向西安市税务局高新分局缴纳了房屋契税 531,975.90
元。2017 年 12 月 13 日，恒宇有限向西安市住房保障和房屋管理局住宅专项维
修资金专户缴存维修资金 284,658.20 元。
发行人于 2019 年取得上述绿地蓝海 4 幢 1 单元 16 层 11601-11614 室的不动
产权证书，共计 14 本，详见本律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”。
经本所律师核查，上述购买房产关联交易为发行人在西安经营业务提供了便
利，交易价格按照饶红松购买房产原价计算，价格差异系实际交房时的测量面积
差异所致。
3.关联方应收应付款项
根据发行人提供的记账凭证、银行回单凭证等资料并经本所律师核查，2016
年，恒宇有限累计为饶红松代付资金 11,253,768.72 元，主要代付饶红松个人装
修款等费用；2017 年 10 月至 12 月，绕红松向恒宇有限累计归还 17,470,000 元。
至此，饶红松已经还清恒宇有限的代付款。
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方的应收应付
款项，具体如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
2019年12月 2018年12月 2017年12月
2016年12月31日
关联 31日 31日 31日
项目
方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
账面余额 坏账准备
余额 准备 余额 准备 余额 准备
其他应 饶红
— — — — — — 7,549,046.51 377,452.33
收款 松
根据发行人提供的记账凭证、银行回单凭证等资料并经本所律师核查，2016
年，恒宇有限累计为饶红松代付资金 11,253,768.72 元，同时以应付饶红松的报
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销费、饶红松代付公司款项冲抵，截至 2016 年 12 月 31 日饶红松应还恒宇有限
的金额为 7,549,046.51 元。
（2）应付关联方款项
单位：元
2016年12月
项目 关联方 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
31日
饶红松 3,611,492.49 4,502,512.49 4,342,393.92 —
吴琉滨 15,992.00 — 5,259.96 —
王舒公 53,106.75 9,602.00 143,905.50 —
其他应付款 张娜 965.50 — — —
（注1） 郭小冬 4,255.00 5,358.49 — —
靳宇鹏 1,424.50 200.00 9,124.50 —
周卫斌 2,348.00 — — —
顾建斌 — 18,368.38 — —
应付股利 饶红松 40,600,000.00 61,600,000.00 96,600,000.00 —
（注2） 饶丹妮 17,400,000.00 26,400,000.00 41,400,000.00 —
根据发行人提供的记账凭证、银行回单凭证等资料并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，公司其他应付款的实际情况如下：
注 1：其他应付款
2017 年 10 月至 12 月，绕红松向恒宇有限累计归还 17,470,000 元，该金额
大于饶红松应付公司的款项，故自 2017 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日均为
公司应付饶红松的款项，每期末余额的差异系双方应收应付款项的冲抵。截至
2019 年 7 月 31 日，公司与饶红松之间的其他应付款已经全部结清。
注 2：应付股利
2017 年 11 月 23 日，恒宇有限召开股东会并作出决议，同意公司以 2017 年
9 月 30 日为基准日的未分配利润向全体股东分配现金股利 138,000,000 元，其
中，向股东饶红松分配现金股利 96,600,000 元，向股东饶丹妮分配现金股利
41,400,000 元。
根据发行人提供的记账凭证及银行回单凭证资料，并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，上述利润分配的实际支付情况如下：
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单位：元
股东 利润分配现金 剩余未分配金
分配内容 实际分配付款时间 实际分配金额
姓名 股利 额
饶红 2017 年度 2018 年 7 月 16 日 35,000,000.00
96,600,000.00 40,600,000.00
松 利润分配 2019 年 3 月 5 日 21,000,000.00
饶丹 2017 年度 2018 年 7 月 16 日 15,000,000.00
41,400,000.00 17,400,000.00
妮 利润分配 2019 年 3 月 5 日 9,000,000.00
经本所律师核查，除应付饶红松、饶丹妮股利外，上述发行人与饶红松之间
的关联方资金往来主要为代垫款，公司改制设立股份公司后逐步规范处理，截至
2019 年 7 月 31 日，除员工报销费用外，上述资金往来已经全部结清。
4.报告期内关联交易的审议
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人 2019 年第二
次临时股东大会审议通过《关于确认公司三年一期关联交易的议案》，对发行人
及其前身于 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月前与各关联方发
生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
2019 年 10 月 28 日，发行人的独立董事出具《恒宇信通航空装备(北京)股
份有限公司独立董事关于确认公司三年一期关联交易议案的独立意见》，认为报
告期内恒宇信通发生的上述关联交易系交易双方在平等自愿的基础上协商一致
达成，关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益
的情形。
本所律师经核查后认为，报告期内房屋购买、租赁等关联交易的价格均按照
市场价格公允确定；报告期内曾存在的关联方资金往来，截至 2019 年 7 月 31
日，除员工报销费用外，已经全部结清；公司股东大会对报告期内的关联交易予
以确认，且独立董事出具意见认为关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情
形；股份公司成立后，公司制定《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》，明确规定了关联交
易的审批决策程序，公司为规范关联交易行为而制定的关联交易决策程序符合有
关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到
有效保护。
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（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
等相关规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，其内容
合法有效。
1.《公司章程》的规定
第三十三条“公司控股股东、实际控制人及其关联方不得擅自占用或者转移
公司资金、资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……公司控股股
东及实际控制人涉及关联交易或者担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避
制度。”
第三十六条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（五）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参
与表决，该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数方可通
过。”
第六十三条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应载明
非关联股东的表决情况。”
第八十六条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……公司与关联
人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1.公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易
金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），
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如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。”
第九十六条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。”
公司上市后适用的《公司章程（草案）》亦对关联交易内容作了明确规定。
2.《关联交易管理制度》的规定
第十一条“下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：（一）公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生
的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易。（三）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外），如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的；关联交易协议没有具体总交易金额的；公司为关联人提供担
保的由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。除上述关联交易外，其他关
联交易由董事会审议。”
第十六条“董事会审议涉及本制度第十一条之规定的关联交易时，应当请独
立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。”
第十七条“股东大会按照本规定对关联交易进行审议时，公司可按有关规定
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，
必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾
问意见。”
本所律师经核查后认为，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及
其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
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（四）关联交易的承诺
经本所律师核查，公司控股股东饶红松、实际控制人饶红松、饶丹妮、王舒
公、其他持股 5%以上股东吴琉滨、淄博恒宇及发行人全体董事、监事、公司高
级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人（企业）已向恒宇信通首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、
律师及会计师提供了报告期内本人（企业）及本人（企业）的关联方（如有）与
恒宇信通之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
本人（企业）及本人（企业）的关联方（如有）与恒宇信通之间不存在其他
任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人（企业）及本人（企业）的关联方（如有）所控制的其他企业将尽量避
免、减少与恒宇信通发生关联交易。
在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原
则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露
义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或
劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
本人（企业）承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、
公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所
有股东利益的情况。
本人（企业）及本人（企业）的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法
占用恒宇信通的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求恒宇信通提
供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给恒宇信通造成任何经济损失的，本
人（企业）将对恒宇信通、恒宇信通的其他股东或相关利益方因此受到的损失作
出全面、及时和足额的赔偿。
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在本人（企业）及本人（企业）的关联方（如有）与恒宇信通存在关联关系
期间，本人（企业）承诺函为有效之承诺。本人（企业）将忠实履行上述承诺，
否则本人（企业）将承担一切法律责任。”
（五）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
根据发行人的《营业执照》《审计报告》，以及发行人控股股东饶红松、实
际控制人饶红松、饶丹妮、王舒公的书面确认，并经本所律师核查，发行人控股
股东、实际控制人未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发
行人之间不存在同业竞争。
2.发行人控股股东饶红松及实际控制人饶红松、饶丹妮、王舒公已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截止本承诺函出具日，除恒宇信通及其控股子公司外，本人及本人直系亲
属所控制的其他企业未直接或间接地实际从事与恒宇信通及其子公司相同、相
似、或可能构成竞争的业务或任何商业活动。本人及本人直系亲属所控制的其他
企业将尽量避免、减少与恒宇信通发生关联交易。
本人承诺在直接或间接持有恒宇信通股份的相关期间内，本人及本人直系亲
属将不在任何地方（包括但不限于在中国境内或境外），以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事任何与恒宇
信通及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务及活动，或拥
有与恒宇信通及子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在其中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，从而避免对恒宇信通
及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。如有这类业务，其所产
生的收益归恒宇信通所有。
本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响恒宇信通或其控股子公司经
营和发展的业务或活动。
若本人及本人控制的其他公司或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与发行人及其下属子公司产生同业竞争的，本人及本人控制的
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其他公司或经济组织将优先将上述新业务的商业机会提供给发行人及其下属子
公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给发行人及其
下属子公司的条件。
若违反本承诺，本人将赔偿恒宇信通或其控股子公司因此而遭受的任何经济
损失。
本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再构成恒宇信通的实际控制人且
不持有恒宇信通股份或恒宇信通终止在证券交易所上市之日止。”
本所律师经核查后认为，控股股东、实际控制人为避免同发行人构成同业竞
争已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师经核查后认为，发行人已在《招股说明书》“第七节同业竞争与关
联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及《关于减少和规范关联交
易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无
重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发
行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及
其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，其控股股东、实际控制人、主要
股东已出具关于减少和规范关联交易的承诺；发行人与其控股股东、实际控制人
不存在同业竞争的情形，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺；控股股东、实际控制人、主要股东做出的该等承诺内容合法、有效；发行人
已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1.自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的自有房产为西安绿地中
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央广场蓝海 4 幢 1 单元 11601-11614 室，共 14 间，建筑面积合计为 1,963.16 ㎡，
均系受让取得；发行人子公司、分支机构无自有房产。具体情况如下：
序 所有 建筑面积 他项
房屋所有权证编号 房屋坐落 使用期限 用途
号 权人 （㎡） 权利
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
1 八西路 2 号 4 幢 104.89 办公 无
信通 动产权第 0210871 号 1 月 31 日止
11601 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
2 八西路 2 号 4 幢 131.12 办公 无
信通 动产权第 0210860 号 1 月 31 日止
11602 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
3 八西路 2 号 4 幢 105.38 办公 无
信通 动产权第 0210861 号 1 月 31 日止
11603 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
4 八西路 2 号 4 幢 173.80 办公 无
信通 动产权第 0210862 号 1 月 31 日止
11604 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
5 八西路 2 号 4 幢 171.88 办公 无
信通 动产权第 0210863 号 1 月 31 日止
11605 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
6 八西路 2 号 4 幢 171.88 办公 无
信通 动产权第 0210858 号 1 月 31 日止
11606 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
7 八西路 2 号 4 幢 173.80 办公 无
信通 动产权第 0210864 号 1 月 31 日止
11607 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
8 八西路 2 号 4 幢 105.38 办公 无
信通 动产权第 0210865 号 1 月 31 日止
11608 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
9 八西路 2 号 4 幢 131.12 办公 无
信通 动产权第 0210866 号 1 月 31 日止
11609 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
10 八西路 2 号 4 幢 104.89 办公 无
信通 动产权第 0210867 号 1 月 31 日止
11610 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
11 八西路 2 号 4 幢 190.41 办公 无
信通 动产权第 0210868 号 1 月 31 日止
11611 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
12 八西路 2 号 4 幢 104.10 办公 无
信通 动产权第 0210869 号 1 月 31 日止
11612 室
恒宇 陕（2019）西安市不 西安市高新区丈 截至 2054 年
13 104.10 办公 无
信通 动产权第 0210870 号 八西路 2 号 4 幢 1 月 31 日止
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序 所有 建筑面积 他项
房屋所有权证编号 房屋坐落 使用期限 用途
号 权人 （㎡） 权利
11613 室
西安市高新区丈
恒宇 陕（2019）西安市不 截至 2054 年
14 八西路 2 号 4 幢 190.41 办公 无
信通 动产权第 0210859 号 1 月 31 日止
11614 室
合计 — — 1,963.16 — — —
注：发行人上述房产的购买情况，详见本律师工作报告正文部分“九、关联
交易及同业竞争”。
2.租赁使用的房产
根据发行人提供的资料，发行人租赁使用的房产共 2 处，用途均为办公用房，
具体情况如下：
房屋所有
序 承租 建筑面 租金总额
出租方 权证书编 房屋坐落 租期
号 方 积（㎡） （元）
号
北京养元 X 京房产 北京市顺义区北 2019.01.14
恒宇
1 兽药有限 证顺字第 石槽镇府前西街 101.20 - 299，299.00
信通
公司 344823 号 17 号院 4 楼 2024.01.13
北京市海淀区西
北京国泰 2019.05.01
恒宇 三旗昌临 801 号
2 青春商业 无 270.00 - 875,392.06
信通 10 号楼 1 层
有限公司 2021.05.15
10-04
注:北京市海淀区西三旗昌临 801 号 10 号楼 1 层 10-04 房产的原所有权人系
北京市海淀区鹍鹏农工商公司，因客观原因未取得房屋所有权证书，北京国泰青
春商业有限公司（以下简称“国泰青春”）承租并取得转租权后将该房屋出租给
恒宇信通。
根据国泰青春出具的确认函，如日后因各种原因导致恒宇信通无法正常承租
该房屋的风险和损失，由国泰青春承担。根据发行人实际控制人出具的确认函，
该租赁房屋为公司的北京经营联络办公室，主要用于行政管理工作，所需场地面
积较小，容易找到替代办公场所，如日后出现无法继续承租该房屋需要更换办公
室的情况，公司可随时在周围租赁其他房屋，不会对公司的正常生产经营产生不
利影响。因无法正常承租或更换租赁房屋导致的公司损失将由发行人实际控制人
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承担。
（二）知识产权
1.商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人取得 1 项注册商标，具体情况如下：
商标权人 注册商标 注册号 核定使用商品类别 有效期
恒宇信通 19506473 9 2018.07.21-2028.07.20
2.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人取得 2 项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号 授权公告日 期限
号 权人 类型 权利
恒宇 发明 一种基于 FPGA 的图
1 ZL201510765010.9 2019.05.17 20 年 无
信通 专利 形显示卡
一种军用机载座舱
恒宇 发明
2 显示系统中基于 ZL201510765036.3 2019.05.17 20 年 无
信通 专利
FPGA 的图形加速器
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共拥有 25 件计算机软件著作权，且已在国家版权局登记并取得《计算机
软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序 权利取得 开发完成 证书取得
著作权人 软件名称 登记号
号 方式 时间 时间
差分 GPS 卫星定位
1 恒宇有限 导航系统机载软件 原始取得 2010SR025249 2009.10.01 2010.05.27
CE 版 1.0
差分 GPS 卫星定位
2 恒宇有限 导航系统网络管理 原始取得 2010SR025295 2009.05.01 2010.05.27
模块软件 2.0
综合显示器 IO 模块
3 恒宇有限 原始取得 2010SR025247 2009.03.11 2010.05.27
管理软件 3.0
3-3-2-70
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序 权利取得 开发完成 证书取得
著作权人 软件名称 登记号
号 方式 时间 时间
差分 GPS 指挥监控
4 恒宇有限 系统机载软件 XPE 原始取得 2010SR025683 2010.03.05 2010.05.31
版 1.0
差分 GPS 指挥监控
5 恒宇有限 系统机载软件 DOS 原始取得 2010SR025687 2008.06.02 2010.05.31
版 1.0
差分 GPS 指挥监控
6 恒宇有限 系统地面软件 XP 版 原始取得 2010SR028789 2009.10.01 2010.06.12
1.0
75B 多功能显示器
7 恒宇有限 原始取得 2012SR118475 2011.03.03 2012.12.03
IO 软件 V3.0
87 多功能显示器
8 恒宇有限 原始取得 2012SR118059 2010.10.18 2012.12.03
CPU 软件 V3.0
88 多功能显示器
9 恒宇有限 原始取得 2012SR118465 2011.03.08 2012.12.03
CPU 软件 V3.0
87 多功能显示器自
10 恒宇有限 原始取得 2012SR118047 2010.12.15 2012.12.03
测软件 V3.0
75C 多功能显示器
11 恒宇有限 原始取得 2012SR118469 2011.03.03 2012.12.03
IO 软件 V3.0
88 多功能显示器自
12 恒宇有限 原始取得 2012SR118056 2011.10.20 2012.12.03
测软件 V3.0
HQD-37 北斗用户机
13 恒宇有限 原始取得 2015SR042605 2014.08.12 2015.03.10
控制软件 V3.0
北斗用户机测试软
14 恒宇有限 原始取得 2015SR042601 2014.07.29 2015.03.10
件 V3.0
HQD-37A 北斗用户
15 恒宇有限 原始取得 2015SR042604 2014.08.27 2015.03.10
机控制软件 V3.0
75D 综合显示器 IO
16 恒宇有限 原始取得 2015SR042608 2014.07.21 2015.03.10
软件 V3.0
SMART 显示器 CPU 软
17 恒宇有限 原始取得 2015SR042086 2014.05.21 2015.03.10
件 V3.0
XYJ-146 多功能显
18 恒宇有限 示器测试设备软件 原始取得 2015SR112140 2014.10.20 2015.06.23
V1.0
XYJ-146 多功能显
19 恒宇有限 示器 CPU 测试软件 原始取得 2015SR112142 2014.10.20 2015.06.23
V3.0
87C-CS 检测设备综
20 恒宇有限 原始取得 2018SR400818 2016.09.28 2018.05.30
合测试软件 2.02
D/XYJ-189 多功能
21 恒宇有限 显示器检测软件 原始取得 2018SR400808 2018.04.02 2018.05.30
1.4.7
3-3-2-71
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序 权利取得 开发完成 证书取得
著作权人 软件名称 登记号
号 方式 时间 时间
HDD 多功能显示器
22 恒宇有限 原始取得 2018SR400812 2017.01.20 2018.05.30
检测软件 1.00
XYJ-88A 多功能显
23 恒宇有限 原始取得 2018SR400816 2017.08.13 2018.05.30
示器检测软件 1.01
D/XYJ-87C 多功能
24 恒宇有限 显示器检测软件 原始取得 2018SR400810 2017.12.05 2018.05.30
1.01
88A-CS 检测设备综
25 恒宇有限 原始取得 2018SR400814 2017.06.13 2018.05.30
合测试软件 1.00
（三）经营设备
根据发行人提供的资料及《审计报告》，经本所律师核查，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人拥有的经营设备的基本情况如下：
序号 经营设备 账面原值（元） 账面价值（元）
1 机器设备 6,499,194.64 2,961,501.51
2 办公设备 276,653.87 101,131.49
3 电子设备 625,066.61 208,391.31
4 运输设备 2,565,792.12 210,427.80
（四）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人主要财产的所有
权和使用权上未设定抵押、质押等担保权利，也不存在其他的权利限制。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.发行人拥有的主要财产所有权或使用权上不存在权利限制。
3.发行人拥有租赁房屋在租赁期的使用权，如因租赁国泰青春转租房屋可能
产生的损失和风险由实际控制人承担，不会对发行人的经营产生重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的对外投资及分支机构
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的对外投资及分支机构
情况如下：
（一）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人下设一家全资子公司，为
芯一大略，根据芯一大略现持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询的工商登记信息，芯一大略的基本情况如下：
名称 西安芯一大略电子科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6UQW5N4K
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 王舒公
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 2 月 28 日
陕西省西安市高新区锦业路绿地中央广场蓝海 4 栋 1 单元 11601、
住所
11602、11603、11604
状态 开业
航空机载装备及配套仪器设备的设计、技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；航空机载装备及配套仪器设备的实验、测试、制造、
售后服务；计算机软硬件的生产；计算机软硬件及外围设备（不含计
经营范围
算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、机械电子设备、通讯器材
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）发行人的分支机构
根据本所律师核查，报告期内发行人仅有一家分支结构，为恒宇信通西安分
公司，根据恒宇信通西安分公司现持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询的工商登记信息，恒宇信通西安分公司的基本情况如下：
名称 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610131783584013N
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
法定代表人 饶红松
注册资本 -
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成立日期 2006 年 4 月 30 日
西安市高新区锦业路绿地中央广场蓝海 4 幢 1 单元 11609、11610、
住所
11611、11612、11613 室
状态 开业
一般经营项目：技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；
生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息
经营范围
系统安全专用产品）、仪器仪表、机械电子设备、通讯器材。（以上
经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
（三）发行人的参股公司
根据本所律师核查，报告期内发行人除上述子公司及分支机构外，不存在其
他参股公司。
本所律师经核查后认为：
1.发行人上述子公司、分支机构均依法设立并有效存续，不存在根据中国法
律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2.发行人合法拥有上述子公司、分公司的权益，发行人拥有的上述权益未设
置质押或其他权利限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，《审计报告》《招股书说明书》等相关文件并经本
所律师核查，发行人正在履行的重大合同如下：
1.销售合同
截至本报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同均为军品合同，共计
3 份，合同金额总计为 8,923.39 万元。
2.采购合同
截至本报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同均为军品合同，共计
4 份，合同金额总计为 1,620.00 万元。
3.重大资产购置合同
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2019 年 11 月 21 日，发行人子公司芯一大略与中交高新科技产业发展有限
公司签订《中交科技城不动产预约转让合同》，约定芯一大略认购位于陕西省西
安市雁塔区高新技术产业开发区纬二十八路以北中交科技城高端产业集成区（一
期）东区 4、5 号楼的房屋，房屋建筑面积共 8,683.90 平方米，作为本次募投项
目的房屋。预约转让定金为 1,000,000 元，于合同生效后五个工作日内支付。认
购总额为 63,184,924.79 元，其中一期款为 15,000,000 元,于 2019 年 12 月 25
日内付清；二期款为 48,184,924.79 元（扣除定金后为 47,184,924.79 元），于
2020 年 7 月 15 日前付清。
截至本律师工作报告出具之日，芯一大略已支付预约转让定金 1,000,000
元。
4.借款合同及相关保证、抵押合同
经本所律师核查，发行人无正在履行的借款合同及保证、抵押合同。
本所律师经核查后认为，发行人签订的上述合同的内容、形式均合法、有效，
合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019
年 6 月 30 日，除本律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”描述的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在为持有发行
人 5%以上股份的股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发
行人资金的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律
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师工作报告出具之日，发行人的其他应收款主要为押金及保证金，其他应付款包
括应付股利及员工报销费用等，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的
经营活动所产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，除本律师工作报
告正文部分“七、发行人的股本及演变”所披露的增资扩股情形以外，发行人设
立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。发行人历次增资扩股符合当时
的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
报告期内，发行人子公司芯一大略存在减少注册资本的行为。芯一大略 2018
年 2 月设立时的注册资本为 10,000 万元。2019 年 4 月 29 日，芯一大略股东恒
宇信通作出股东决定，同意芯一大略的注册资本由 10,000 万元减少至 100 万元。
2019 年 4 月 30 日，芯一大略在《各界导报》上刊登减资公告。2019 年 7 月 9
日，芯一大略就减资事宜办理了工商变更登记手续。本所律师经核查后认为，芯
一大略减资符合当时的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并已履
行了必要的法律手续。
（二）发行人的收购或出售资产行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文部分“九、关
联交易及同业竞争”中披露的从关联方饶红松处购置房产事项外，发行人在报告
期内未发生过收购或出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在其他拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人的工商档案、股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，自发
行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人章程的制定与修改情况如下：
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（一）发行人章程的制定和修改
1.2019 年 1 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《公司章程》，并如本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立（二）恒宇有
限整体变更为股份公司”部分所述，已经履行了相关批准程序和工商备案手续。
2.发行人已为本次上市之目的制定《公司章程（草案）》并经过公司 2019
年度第二次临时股东大会审议通过，拟于上市后实施。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制
定及修改已履行法定程序。
（二）章程的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的
而制定的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等中国法律法规的规
定。
（三）章程根据有关上市公司章程的规定所作修改
2019 年 10 月 28 日，恒宇信通于 2019 年第二次临时股东大会作出决议，审
议通过了《关于审议<恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司章程（草案）>的议
案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
制订了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在中
国证监会核准公司发行股票、且股票在深交所上市后生效。
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及修改均经发行人股东大会审议
通过，并向工商局办理了备案登记，章程制定的程序和内容符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定；发行人 2019 年度第二次临时股东大会审议通过
的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东
大会规则》《上市公司治理准则》和其他法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
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根据发行人提供的资料说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及
《公司章程》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设专门
委员会（包括战略委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会），聘
任了总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
发行人的现行组织机构图如下：
经核查，发行人现行的组织机构情况如下：
1.股东大会
发行人的股东大会为其最高权力机构，由发行人全体股东组成，在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。发行人现有股东5名，其中机构股东1
名，自然人股东4名。
2.董事会
发行人设立董事会，对其股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的
规定行使职权；董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长
1名，董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事会设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会下设四个专门委员会，分别为战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会。
3.监事会
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
发行人设监事会，对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定
对发行人财务以及发行人董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护
发行人及股东的合法权益；监事会由3名监事组成，设立监事会主席1名，由全体
监事过半数选举产生，另外包括1名职工代表监事。
4.高级管理人员
根据《公司章程》，发行人设总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人
及董事会秘书组成发行人高级管理人员。其中设总经理1名，由董事会聘任或解
聘，对董事会负责并主持公司日常生产经营及管理工作；设副总经理3名、总经
理助理1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，其协助总经理的工作并对总经
理负责；设董事会秘书1名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘，协助总经理
工作。
5.其他职能部门
发行人设立了证券部、董事会办公室、审计部、科研部、软件部、生产部、
物资部、财务部、质量部、市场营销中心、行政部、人力资源部等职能部门，并
且各职能部门间职责明确。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，各组织机构设置的程
序合法，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相关机构和人员
能够依法履行职责。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》。为了进一步完善法人治理结构，发行人还制定了《总经理工作细则》《董
事会秘书工作制度》《战略委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《薪酬与
考核委员会工作制度》《审计委员会工作制度》《独立董事工作制度》《对外担
保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制
度》《募集资金管理制度》《信息披露制度》等内部治理规章制度，对股份公司
经营管理所涉事项的审批权限、决策程序、监督和制约等进行了系统的规范。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
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规则，上述议事规则和规章制度符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会
本所律师查阅了发行人自变更设立以来历次股东大会、董事会及监事会决议
等材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人自变更设立以来共召开3次股东
大会，4次董事会，4次监事会，发行人自变更设立以来历次股东大会、董事会及
监事会的召集、召开和决议内容及签署均真实、合法、合规、有效。
本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人该等股东大会和董事会的历次授
权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及当时有效的《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1.现任董事会成员
发行人的董事会由由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人员如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 饶红松 董事长 11010819610622XXXX
2 吴琉滨 董事、总经理 61252519750203XXXX
3 郭小冬 董事、副总经理 14262219841020XXXX
4 王舒公 董事、总经理助理 37030619880206XXXX
5 高健存 独立董事 11010819620102XXXX
6 刘晓斌 独立董事 61270119741124XXXX
7 叶锋 独立董事 11010819610517XXXX
发行人现任董事会成员简况如下：
（1）饶红松现任发行人董事长，其基本情况详见本律师工作报告正文部分
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）发起人 2.发起人自然人股东
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的基本情况”。
（2）吴琉滨现任发行人董事、总经理，其基本情况详见本律师工作报告正
文部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）发起人 2.发起人自然
人股东的基本情况”。
（3）郭小冬，男，1984 年 10 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，现任发行人董事、副总经理。
郭小冬的主要工作经历如下：2009 年 7 月至 2011 年 7 月，任恒宇有限生产
部助理；2011 年 8 月至 2014 年 6 月，任恒宇有限质量部部长；2014 年 7 月至
2019 年 1 月，任恒宇有限副总经理；2019 年 1 月至今，任恒宇信通副总经理、
董事。
（4）王舒公现任发行人董事、总经理助理，其基本情况详见本律师工作报
告正文部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）发起人 2.发起人
自然人股东的基本情况”。
（5）高健存，男，1962 年 1 月 2 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学位，现任发行人独立董事。
高健存的主要工作经历如下：1987 年 9 月至 1998 年 2 月，任清华大学物理
系教师；1998 年 3 月至 2000 年 2 月，在德国斯图加特大学射线工具研究所做访
问学者；2000 年 3 月至 2004 年 12 月，就读于德国斯图加特大学，获得博士学
位；2005 年 1 月至今，任清华大学物理系教师；2019 年 1 月至今，兼任恒宇信
通独立董事。
（6）刘晓斌，男，1974 年 11 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，现任发行人独立董事。
刘晓斌的主要工作经历如下：1996 年 7 月至 2002 年 5 月，任原陕西有线电
视台新闻部记者；2002 年 5 月至 2006 年 5 月，任陕西省电视台新闻中心记者、
责任编辑；2006 年 5 月至今，任陕西广播电视台人事部行政职员。刘晓斌的兼
职如下：2014 年 5 月至今，兼任陕西易族投资有限公司执行董事；2014 年 12
月至 2018 年 12 月，兼任陕西西部新传媒有限公司副总经理；2017 年 10 月至今，
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兼任陕西西部新传媒投资发展有限公司监事；2019 年 1 月至今，兼任恒宇信通
独立董事。
（7）叶锋，男，1961 年 5 月 17 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，现任发行人独立董事。
叶锋的主要工作经历如下：1982 年 7 月至 1984 年 6 月，任北京市物资局化
轻公司保管员；1984 年 6 月至 1992 年 1 月，任北京会计师事务所项目经理；1992
年 2 月至 1992 年 9 月，任北京麦科特保健品有限公司财务部主任；1992 年 10
月至 1994 年 12 月，任中实会计师事务所分部主任；1995 年 1 月至 2007 年 12
月，任北京中公信会计师事务所合伙人、主任会计师；2008 年 1 月至 2009 年 9
月，任上海均富潘陈张佳华会计师事务所合伙人；2009 年 10 月至 2016 年 12 月，
任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2017 年 1 月于致同会计师事务
所（特殊普通合伙）退休；2019 年 1 月至今担任恒宇信通独立董事。
2.现任监事会成员
发行人的监事会由由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事，人员如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 顾建斌 监事会主席 61040419751209XXXX
2 周卫斌 监事 61011319811127XXXX
3 杨永 职工监事 61252519861123XXXX
发行人现任监事会成员简况如下：
（1）顾建斌，男，1975 年 12 月 9 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，现任发行人行政部行政专员、监事会主席。
顾建斌的主要工作经历如下：1998 年 2 月至 2005 年 2 月，任国营第七 O 五
研究所技术开发部工程部职员；2005 年 3 至 2005 年 12 月，任江苏东华测试技
术股份有限公司业务部职员；2006 年 1 月至 2010 年 2 月，任陕西方大视野电子
有限公司工程部项目主管；2010 年 3 月至 2019 年 1 月，任恒宇有限行政部行政
专员；2019 年 1 月至今，任恒宇信通行政部行政专员、监事会主席。
（2）周卫斌，男，1981 年 11 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
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本科学历，现任发行人生产部部长、监事。
周卫斌的主要工作经历如下：2004 年 8 月至 2006 年 6 月，任成都统一食品
有限公司银川分公司业务员；2006 年 8 月至 2008 年 10 月，任陕西天源工程机
械有限公司生产车间检验员；2009 年 3 月至 2019 年 1 月，任恒宇有限生产部部
长，2019 年 1 月至今，任恒宇信通生产部部长、监事。
（3）杨永，男，1986 年 11 月 23 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，现任发行人软件部部长、职工监事。
杨永的主要工作经历如下：2011 年 7 月至 2012 年 4 月，任通鼎集团有限公
司研发部工程师；2012 年 6 月至 2019 年 1 月，任恒宇有限软件部部长；2019
年 1 月至今，任恒宇信通软件部部长、职工监事。
3.高级管理人员
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总
经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人，具体人员如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 吴琉滨 董事、总经理 61252519750203XXXX
2 郭小冬 董事、副总经理 14262219841020XXXX
3 王舒公 董事、总经理助理 37030619880206XXXX
4 靳宇鹏 副总经理 61011319820304XXXX
5 张娜 董事会秘书、副总经理 61011319821130XXXX
6 周芳 财务负责人 61032619890216XXXX
发行人现任高级管理人员简况如下：
（1）吴琉滨
吴琉滨现任发行人董事、总经理，其基本情况详见本律师工作报告正文部分
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）发起人 2.发起人自然人股东
的基本情况”。
（2）郭小冬
郭小冬现任发行人董事、副总经理，其基本情况详见本律师工作报告正文部
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
分“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、
监事和高级管理人员 1.现任董事会成员”。
（3）王舒公
王舒公现任发行人董事、总经理助理，其基本情况详见本律师工作报告正文
部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）发起人 2.发起人自然人
股东的基本情况”。
（4）靳宇鹏，男，1982 年 3 月 4 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，现任发行人副总经理。
靳宇鹏的主要工作经历如下：2007 年 7 月至 2009 年 4 月，任英伟达半导体
（深圳）有限公司系统工程师；2009 年 8 月至 2012 年 6 月，任北方捷瑞光电科
技有限公司基础技术部部长；2012 年 7 月至 2019 年 1 月，任恒宇有限副总经理；
2019 年 1 月至今，任恒宇信通副总经理。
（5）张娜，女，1982 年 11 月 30 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，现任发行人董事会秘书、副总经理。
张娜的主要工作经历如下：2005 年 8 月至 2008 年 8 月，任中船重工西安东
仪科工集团有限公司产品研发部工程师；2008 年 9 月至 2011 年 6 月，就读于西
安石油大学，获得研究生学历；2011 年 7 月至 2019 年 1 月，任恒宇有限副总经
理；2019 年 1 月至今，任恒宇信通副总经理、董事会秘书。
（6）周芳，女，1989 年 2 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，现任发行人财务负责人。
周芳的主要工作经历如下：2011 年 4 月至 2015 年 3 月，任陕西龙源佳泰电
器设备有限公司成本会计；2015 年 4 月至 2016 年 4 月，任西安森宝电气工程有
限公司销售会计；2016 年 10 月至 2017 年 9 月，任恒宇有限财务部成本会计；
2017 年 10 月至 2018 年 12 月，任恒宇有限财务部部长；2019 年 1 月至今，任恒
宇信通财务负责人。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人的现任董事、监事以及高
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级管理人员的任职资格符合《公司法》《创业板管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的
规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化
1.发行人董事的变化情况
（1）2016 年 1 月至 2018 年 12 月，恒宇有限的执行董事为饶红松。
（2）2019 年 1 月 10 日，发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会选
举了恒宇信通第一届董事会成员：饶红松、吴琉滨、郭小冬、王舒公、高健存、
刘晓斌、叶锋，其中高健存、刘晓斌和叶锋为独立董事。同日，发行人第一届董
事会第一次会议选举饶红松为董事长。
2.监事的变化
（1）2016 年 1 月至 2018 年 12 月，恒宇有限的监事为王舒公。
（2）2018 年 12 月 26 日，发行人职工代表大会通过决议，选举杨永为公司
第一届监事会职工代表监事。2019 年 1 月 10 日，发行人创立大会暨 2019 年第
一次临时股东大会通过决议，选举顾建斌、周卫斌为公司第一届监事会非职工代
表监事。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举顾建斌为监事会主席。
3.高级管理人员的变化
（1）2016 年 1 月至 2018 年 12 月，恒宇有限的总经理为吴琉滨；副总经理
为郭小冬、张娜、靳宇鹏。
（2）2019 年 1 月，股份公司设立，公司第一届董事会聘任吴琉滨为总经理，
郭小冬、靳宇鹏为副总经理，张娜为副总经理兼董事会秘书，王舒公为总经理助
理，周芳为财务负责人。
综上，本所律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期
内所发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人增选董事、监事及增加高级管
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理人员的情况主要系为公司股改后进一步完善公司内部治理、扩大公司经营之目
的，发行人总经理一直为吴琉滨，董事长（执行董事）一直为饶红松，最近两年
内发行人董事和高级管理人员保持基本稳定，未发生重大变化。
（三）发行人独立董事
根据发行人及其独立董事的书面说明及本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人董事成员共 7 人，其中独立董事 3 人，独立董事不少于公司董
事会成员的 1/3，其中独立董事叶锋是注册会计师。发行人现任 3 名独立董事的
任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经
本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况与执行的税种、税率
1.发行人及其子公司的税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的载有
统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记。发行人为增值税一般纳税
人，发行人子公司芯一大略2019年6月30日前为增值税小规模纳税人，2019年7
月后为增值税一般纳税人。
2.发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及
其子公司现执行的主要税种及税率如下：
序号 税种 计税依据 税（费）率
1 增值税 销售货物、应税劳务 17%（2018 年 5 月 1 日以前，销售货物）
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序号 税种 计税依据 税（费）率
收入和应税服务收入 16%（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
销售货物）
13%（2019 年 4 月 1 日以后销售货物）
6%（提供服务）
15%（恒宇信通）
2 企业所得税 应纳税所得额
20%（芯一大略）
城市维护建 5%（恒宇信通）
3 实缴流转税税额
设税 7%（恒宇信通西安分公司）
4 教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费
5 实缴流转税税额 2%
附加
注：根据财政部、税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》（财
税〔2018〕32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%
税率的调整为16%，自2018年5月1日开始实施。
根据财政部、税务总局与海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（2019年第39号），增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为
9%，自2019年4月1日起执行。
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1.发行人享受的企业所得税优惠政策
经本所律师核查，发行人报告期内的企业所得税按照 15%的税率缴纳。
根据《中华人民共和国企所得税法》第二十八条的规定，“国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
第一条的规定，“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企
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业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规
定补缴相应期间的税款。”
发行人持有的北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局于 2016 年 12 月 1 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201611000424）已于 2019 年 12 月 1 日到期。截至本报告出具日，发行人
已通过审核被列入“北京市 2019 年第三批 2051 家企业拟认定高新技术企业名单”
并 于 2019 年 12 月 2 日 在 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网 站 进 行 公 示
（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/index.shtml），公示期为 10 个工作
日，发行人 2019 年的企业所得税暂按 15%预缴。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2016 年至 2018 年按 15%
的所得税优惠缴纳企业所得税及 2019 年暂按 15%的税率预缴企业所得税，符合
相关法律法规的规定。
2.发行人子公司享受的企业所得税优惠政策
经本所律师核查，发行人子公司芯一大略的企业所得税适用 20%的税率。
根据《中华人民共和国企所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型
微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。”
根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号)第一条的规定，“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，
对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。前款所称小型微利企业，
是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：（一）工业企业，年
度应纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000
万元；（二）其他企业，年度应纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过
80 人，资产总额不超过 1000 万元。”
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，“自 2019 年 1 月 1 日至
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2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。本公告所称小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行
业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资
产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。”
发行人子公司芯一大略为小型微利企业，2018 年和 2019 年适用 20%的所得
税优惠符合相关法律法规的规定，但由于芯一大略自设立以来未盈利，故尚无需
缴纳企业所得税。
3.军品免税合同的税收返还
发行人在报告期内，因军品免税合同享受增值税税收返还 307,400.81 元。
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通
知》（财税〔2014〕28 号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>
的通知》（科工财审〔2014〕1532 号）规定，发行人对自产并销售给其他纳税
人的军品享受免征增值税的优惠政策。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年取得的财政补贴
发行人西安分公司2016年至2018年三个年度向陕西省西安市高新区人力资
源和社会保证局管理中心提交了《年度稳定岗位措施的报告》，因在此期间未裁
员或少裁员，分别获得2016年度、2017年度、2018年度失业稳岗补贴1,473.00
元，1,599.00元和5,018.00元。
根据陕西省人力资源和社会保障厅、陕西省财政厅、陕西省发展和改革委员
会、陕西省工业和信息化厅下发的《关于失业保险支持企业稳定发展有关问题的
通知》（陕人社发〔2019〕22号）文件规定，“对不裁员或少裁员的参保企业，
可返还其上年度实际缴纳失业保险费的50%”。
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综上，本所律师经核查后认为，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其子公司、分支机构最近三年的纳税情况
报告期内，发行人存在补缴税金的情况，系发行人经自查后对收入按严格确
认标准进行规范所致。
发行人向税务主管部门提交了《企业所得税汇算清缴重新更正情况说明》和
《增值税申报更正情况说明》，经与当地税务主管部门协商，其同意发行人对
2014 年度至 2016 年度企业所得税补缴及 2016 年 1 月至 2018 年 4 月的增值税进
行重新申报。
经当地税务主管部门核查，因收入确认时点调整，2014 年公司需补缴企业
所得税 3,719.59 万元，2015 年公司多缴企业所得税 563.20 万元，2016 年公司
多 缴 企 业 所 得 税 101.59 万 元 ， 2014 年 公 司 补 缴 企 业 所 得 税 产 生 滞 纳 金
19,658,044.73 元。发行人于 2018 年 4 月主动向税务主管部门进行了所得税补
缴和滞纳金缴纳。
经当地税务主管部门核查，因收入确认时点调整，发行人需对 2016 年 1 月
至 2018 年 4 月的增值税进行重新申报缴纳，重新申报增值税 3,157.79 万元，一
并补缴增值税产生的滞纳金 8,927,918.84 元。发行人于 2018 年 6 月主动向税务
主管部门进行了增值税重新申报缴纳及滞纳金缴纳。2018 年 9 月，当地税务主
管部门将前述期间之前已交的增值税全额退回。
2019 年 12 月 13 日，国家税务总局北京市顺义区税务局赵全营税务所出具
《确认函》，对发行人于 2018 年重新申报并补缴税金的行为进行确认，认为补
缴税金和滞纳金是收入确认时点调整导致，不涉及偷税、漏税、欠税行为，不属
于税收违法行为，发行人已补缴全部税款和滞纳金，不会因为此事项受到税收行
政处罚。并且根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所出具的《涉税信
息查询结果告知书》，在报告期内，发行人也未受到过税务方面的行政处罚。
根据《税务行政复议规则》第十四条的规定，“行政复议机关受理申请人对
税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包括确
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认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、
计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征
收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个人作出的代扣代
缴、代收代缴、代征行为等。……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和
违法所得；3.停止出口退税权。”
根据《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》 国税函〔2008〕
1084 号）规定：“按照《中华人民共和国税收征收管理法》的立法精神，税款
滞纳金与罚款两者在征收和缴纳时顺序不同，税款滞纳金在征缴时视同税款管
理，税收强制执行、出境清税、税款追征、复议前置条件等相关条款都明确规定
滞纳金随税款同时缴纳。税收优先权等情形也适用这一法律精神，《税收征管法》
第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金。”
发行人上述重新申报并补缴税金的行为是由于公司自行调整收入确认时点
造成，已经全部补缴税款并缴纳滞纳金，主管税务机关确认其不属于税收违法行
为，发行人不存在重大税务违法行为。
综上，根据相关税务主管机关出具的证明、《审计报告》及发行人及其子公
司、分支机构出具的确认文件，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，
发行人及其子公司、分支机构最近三年依法纳税，不存在被税务部门处以行政处
罚，且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司、分支机构的环境保护情况
1.根据对中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、北京市
生 态 环 境 局 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ） 、 西 安 市 生 态 环 境 局
（http://xaepb.xa.gov.cn/）公示信息的查询以及对发行人出具的相关说明的
查阅，经本所律师核查，发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求。
2.发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》，发行人募集资金拟投资建
设的项目已履行了环境影响评价手续，具体详见本律师工作报告正文“十九、发
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行人募集资金的运用”。
3.根据对中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、北京市
生 态 环 境 局 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ） 、 西 安 市 生 态 环 境 局
（http://xaepb.xa.gov.cn/）公示信息的查询以及发行人出具的声明，并经本
所律师核查，发行人及其子公司、分支机构最近三年未因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其子公司、分支机构的产品质量、技术等标准情况
发行人持有中央军委装备发展部核发的《装备承制单位资格证书》，具备装
备承制单位资格条件。
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件以及产品质量和技术监督
主管部门出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人
及其子公司、分支机构最近三年不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行
政处罚，且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的主要用途
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所
律师核查，发行人本次发行上市募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目：
项目计划总投资金额 拟用募集资金数额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
新一代航电系统设备产业
1 芯一大略 26,381.50 26,381.50
化建设项目
航空机载装备及配套仪器
2 芯一大略 6,924.07 6,924.07
设备研发中心建设项目
3 补充流动资金 恒宇信通 6,721.20 6,721.20
合计 — 40,026.77 40,026.77
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的建设进度和资金需求，
先行以自筹资金投入，待募集资金到位后，按募集资金使用管理等相关规定予以
置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金少于上述项目总投资金
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额，资金缺口部分由公司自筹解决。
2.募集资金投资项目核准及环评情况
经核查，发行人上述募集资金项目已经取得有权部门的备案，具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案文件 项目环评批复备案文件
新一代航电系统 西安高新区行政审批服务局《陕西省 《建设项目环境影响登
1 设备产业化建设 企业投资项目备案确认书》（项目代 记表》（备案号：
项目 码：2019-610161-37-03-070986） 20196101000100001349）
航空机载装备及 西安高新区行政审批服务局《陕西省 《建设项目环境影响登
2 配套仪器设备研 企业投资项目备案确认书》（项目代 记表》（备案号：
发中心建设项目 码：2019-610161-37-03-056489） 20196101000100001348）
（二）募集资金投资项目中涉及与他人合作的事项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，上述募集资金投资项目不涉及与他
人合作的事项。
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已获得有权政府部门
的备案，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件。发行人本次募集资
金用于主营业务，并有明确的用途。发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人
的合作，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：
公司的战略愿景为“质量至上、需求为本、专注军工、用心服务”。公司将
立足设备级产品的研发、生产，在其核心基础上，全面提升设备产品的研发、生
产、服务能力，同时向系统级、模块级产品延伸和扩展，从而形成产业链全覆盖。
在现有机载显示设备、机载导航通讯设备等设备级产品的基础上，积极拓展设备
级产品的衍生种类。明确模块级产品的研发目标和市场定位。结合公司和行业现
状，培养系统级产品的服务和竞争能力。公司制定了相应的产品发展规划、市场
拓展规划、技术开发与自主创新规划及人员扩充规划等，以进一步增强公司自主
创新能力，提升核心竞争优势，不断巩固并提高公司的技术领先、产品领先地位，
提升产品市场占有率，成为全国军民融合的典范。
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本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业
务发展目标符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、
仲裁和行政处罚的情况
根据发行人及其子公司的确认、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本律
师工作报告出具之日，发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人及其控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长饶红松、总经理吴琉滨的确认，并经本所律师在中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本律师工作报告出具之日，
发行人董事长饶红松、总经理吴琉滨不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
和行政处罚。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的本律师
工作报告及《法律意见书》无矛盾之处。
本所律师经核查后认为，本所律师对发行人《招股说明书》中引用本律师工
作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本
律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十三、发行人及其子公司、分支机构员工社会保险缴纳情况
（一）发行人及其子公司、分支机构缴纳社会保险概况
1.根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司、分支机构报告期内各期
末缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总人数 88 86 74 59
已缴纳社保人数 75 76 61 49
未缴纳社保人数 13 10 13 10
其中： — — — —
新进员工下旬进入公司当月未
能及时缴纳社保，或其原单位未 7 2 5 2
及时办理社保转移
尚在试用期 0 3 6 8
退休返聘及其他 6 5 2 0
截至本律师工作报告出具之日，公司已为截至 2019 年 6 月底因入职时间进
入下旬未及时办理社保缴纳、原单位未及时办理社保转移的在职员工缴纳了社会
保险。
（二）发行人股东及实际控制人的承诺
发行人股东、实际控制人饶红松、饶丹妮、王舒公出具《关于恒宇信通航空
装备（北京）股份有限公司社保问题的承诺函》，就恒宇信通及其子公司、分支
机构员工的社保问题作以下不可撤销的承诺：
“恒宇信通及其子公司、分支机构已按照国家和地方的政策要求为符合条件
的在册员工缴纳了基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、
失业保险费。
如恒宇信通及其子公司、分支机构在上市前因存在未按规定缴纳员工社会保
险被任何有权机构要求或责令支付和补缴，或受到相关行政处罚，本人将与其他
实际控制人承担全部费用及连带责任，以确保恒宇信通及其子公司、分支机构不
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会因此遭受任何经济损失。
上述承诺为不可撤销之事项，本人将严格履行上述承诺内容，若本人违反上
述已作出的承诺，本人将承担一切法律责任与后果。”
根据发行人出具的确认文件、《审计报告》以及本所律师通过查询公开信息
等方式进行核查，发行人最近三年不存在被社会保险主管部门处以行政处罚且情
节严重的情形。
本所律师经核查后认为，截至报告期末，除恒宇信通个别员工因入职时间晚
于当月社保缴纳时点、退休返聘等原因暂未办理社保缴存手续外，发行人及其子
公司、分支机构已按照国家和当地相关法律规定为员工缴存社会保险；发行人在
报告期内未受到相关主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人已承诺对发行人
可能因社会保险产生的损失承担全部责任，上述情形对发行人本次发行上市不构
成实质性法律障碍。
二十四、本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；本次发行上市
不存在实质性法律障碍。发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市
的决议，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
本律师工作报告正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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