北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（观意字【2019】第 0759 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话：86 10 6657 8066 传真：86 10 6657 8016
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 3
声明事项........................................................................................................................ 7
正文................................................................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 9
二、 本次发行上市的主体资格.................................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件................................................................................ 11
四、 发行人的设立.................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性................................................................................................ 17
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 17
七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 21
八、 发行人的业务.................................................................................................... 21
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 22
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 26
十一、 发行人的对外投资及分支机构.................................................................... 27
十二、 发行人的重大债权债务................................................................................ 27
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 28
十四、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 29
十五、 发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作........................ 29
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 30
十七、 发行人的税务................................................................................................ 30
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 31
十九、 发行人募集资金的运用................................................................................ 32
二十、 发行人业务发展目标.................................................................................... 32
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 32
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................ 33
二十三、 发行人及其子公司、分支机构员工社会保险缴纳情况........................ 33
二十四、 本次发行上市的结论意见........................................................................ 33
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
发行人、公司、恒
指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
宇信通、股份公司
恒宇有限 指 北京恒宇信通科技发展有限公司，发行人前身
淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙），发行人
淄博恒宇 指
股东
西安芯一大略电子科技有限公司，曾用名为西安恒宇
芯一大略 指
信通航空装备有限公司，发行人全资子公司
恒宇信通西安分
指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司西安分公司
公司
由发起人于 2019 年 1 月 10 日签署的《恒宇信通航空
《发起人协议》 指
装备（北京）股份有限公司发起人协议》
中航证券、保荐机
指 中航证券有限公司
构、主承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
北京观韬中茂律师事务所及本次发行上市经办、签字
本所、本所律师 指
律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次发 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
指
行上市 在深交所创业板上市
中航证券为发行人本次发行上市而编制的《恒宇信通
《招股说明书》 指 航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中审众环出具的《恒宇信通航空装备（北京）股份有
《验资报告（筹）》 指 限公司（筹）2019 年 1 月 10 日验资报告》（众环验字
（2019）080001 号）
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中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《恒宇信通航空
《验资复核报告》 指 装备（北京）股份有限公司 2019 年 6 月 30 日验资复
核报告》（众环专字（2019）080283 号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《恒宇信通航空
《审计报告》 指 装备（北京）股份有限公司 2019 年 6 月 30 日审计报
告》（众环审字（2019）080316 号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《恒宇信通航空
《内部控制鉴证
指 装备（北京）股份有限公司 2019 年 6 月 30 日内部控
报告》
制鉴证报告》（众环专字（2019）080279 号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《恒宇信通航空
《主要税种纳税
装备（北京）股份有限公司 2019 年 6 月 30 日主要税
情况说明审核报 指
种纳税情况的专项审核报告》（众环专字（2019）080281
告》
号）
中审众环于 2019 年 10 月 18 日出具的《关于恒宇信通
《非经常性损益
指 航空装备（北京）股份有限公司非经常性损益的鉴证
明细表审核报告》
报告》（众环专字（2019）080278 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备
律师工作报告、
指 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《律师工作报告》
上市的律师工作报告》（观报字【2019】第 0051 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备
本法律意见书、
指 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《法律意见书》
上市的法律意见书》（观意字【2019】第 0759 号）
工商局 指 工商行政管理局
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人民共
《公司法》 指
和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（中华人民共
《证券法》 指
和国主席令第 14 号）
《创业板管理办 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018
指
法》 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 142 号）
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《创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11
指
市规则》 月修订）》（深证上〔2018〕556 号）
发行人于 2019 年 1 月 10 日召开的创立大会审议通过
《公司章程》 指 的现行有效的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限
公司章程》
发行人于 2019 年 10 月 28 日召开的 2019 年第二次临
时股东大会审议通过、将于发行人首次公开发行人民
《公司章程（草
指 币普通股（A 股）股票并在深交所创业板上市后生效的
案）》
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程（草
案）》
报告期/最近三年 发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告
指
及一期 期，即 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间
最近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
国家企业信用信 中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企
指
息公示系统 业信用信息公示网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中具体数字除明确写明外，全文中的数字保留小数点后两位，合计数与各
单项加总不符均由四舍五入所致。
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关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字【2019】第 0759 号
致：恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司的委托，
担任其申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜的专项
法律顾问，为本次发行上市出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《创业板管理办法》，以及中国证监会和中华人民共和国司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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声明事项
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并基于对该等规
定的理解发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市所涉及的中国法律问题发表法律
意见，本所律师不具备对有关会计、审计、资产评估、盈利预测及投资决策等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资、资产评估、会计审
计、盈利预测及投资决策事项等专业内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所对该等专业文件或说明的引述，
并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示或暗示的保证。对于从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下声明和保证：发行人已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件
完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本
法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确、完整。对于
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出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认，
该等确认函或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。
（五）本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行
引用或根据监管机构的审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但是发
行人在做上述引用时，不得因错误引用而导致法律上的歧义和曲解。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.发行人于 2019 年 10 月 11 日召开第一届董事会第三次会议、于 2019 年
10 月 28 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关
的议案。根据董事会、股东大会的会议通知、议案、记录和决议，并经本所律师
核查，发行人本次发行上市已依法定程序经公司董事会和股东大会批准；发行人
董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式、决议的内容符合有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2.本所律师经核查后认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会授权董事会
办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
3.发行人本次发行尚需得到中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股
票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由恒宇有限的全体股东饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、王舒
公作为发起人，以截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，并于 2019 年 1 月 21 日取得北京市工商局顺义分局核发的统
一社会信用代码为 91110113743335987W 的《营业执照》。发行人自成立之日起至
今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》规定需予终止的情形。
发行人系由恒宇有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续
经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的前身恒宇有限系成立于
2002 年 10 月 14 日的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，发行人自设
立之日起至今持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
经本所律师查阅《验资报告（筹）》，截至本法律意见书出具之日，发行人的
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注册资本已足额缴纳并经中审众环审验，发行人系由恒宇有限整体变更设立，不
存在需要发起人办理用作出资的资产的财产权转移手续之情形；经本所律师核
查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
的规定。
经本所律师查阅发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围为机载
设备及其零部件制造、地面飞行训练器及其零件制造；生产计算机软硬件；销售
计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、机
械电子设备、通讯器材；技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。根
据《招股说明书》《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术
服务，系我国主要的军用直升机综合显示控制设备领域一体化系统集成及技术解
决方案综合提供商。公司深耕军用直升机综合显示控制设备领域多年，主要产品
包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。其中，
直升机机载多功能综合显示控制设备是公司最主要的产品。发行人主要经营一种
业务，其生产经营活动与营业执照记载一致，符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条
的规定。
经本所律师查阅《审计报告》、发行人最近三年的股东大会决议、董事会决
议、监事会决议、发行人的工商档案资料、发行人的股东名册，最近两年（2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月）内，发行人的主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十
四条的规定。
经本所律师查阅发行人的工商档案资料、历次注册资本变化及股权变动文件
及发行人各股东出具的声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办
法》第十五条的规定。
经本所律师查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具
的承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为“开
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业”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决
议解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本所律师经核查后认为，发行人系由恒宇有限整体变更设立的股份有限公
司，履行了相应的变更设立程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合《公司
法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人为依法设立
有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司；发行人自设立至今，不存在
依照法律法规及《公司章程》的规定需予终止的情形，具备申请本次发行上市的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》的相关规定，对发行
人本次发行上市的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的规定的相关条件
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》和《公司章程（草案）》，发
行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，每股的发行价格和条件相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十五条及
第一百二十六条的规定。
2.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等相关议案，发行人股东大
会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的授权
等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议通过，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3.发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任董
事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作出
限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
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4.经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了《承
销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款
的规定。
5.发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会及监事会，并在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会四个专门委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构
和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
6.根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证审核报告》，发行人 2016 年、2017
年及 2018 年的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 78,238,716.26 元、61,678,745.23 元及 15,109,211.99 元。
发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
7.根据《审计报告》、发行人有关政府主管部门出具的证明文件以及发行人
的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
8.根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本
总额为 4,500 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项的规定。
9.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，发行人本次发行前的股本
总额为 4,500 万元，发行人本次发行上市拟公开发行 1,500 万股股票，本次发行
上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，不存在老股东公
开发售股份情形，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》的规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《创业板管理办法》关于本
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次发行上市的如下实质条件：
1.主体资格
如本法律意见书正文部分“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具
备中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）
项、第十二条至第十五条的规定。
2.规范运行
（1）如本法律意见书正文部分“十五、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》及发行
上市后适用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了独立董事及董事会
秘书，并建立了相关管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业
板管理办法》第十六条第二款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合
《创业板管理办法》第十八条的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及出具的承诺，相
关公安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管
理人员简历及其履职情况的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的任职资格，且不存在被
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中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受中国证监会行政
处罚、最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情
形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
3.财务与会计
基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查程
序，认为：
（1）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行
人 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 61,678,745.23 元 、 15,109,211.99 元 及
15,148,064.53 元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产为
271,716,895.38 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行不超过 1,500 万股 A 股（具体以中国证监会核准的股票发行数量为准）。本次
发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由中审众环向发行人出具无保留意见的《审计报告》，符合
《创业板管理办法》第十七条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管
理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的首次公开发行股
票并上市的各项实质条件。
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四、发行人的设立
发行人系由恒宇有限以 2018 年 8 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2018 年 11 月 27 日，北京市工商局顺义分局核发（京顺）名称变核（内）
字[2018]第 0065066 号《企业名称变更核准通知书》，核准恒宇有限名称变更为
“恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司”。
2018 年 12 月 24 日，中审众环出具《北京恒宇信通科技发展有限公司审计
报告 2018 年 1-8 月、2017 年度、2016 年度》（众环审字（2018）080266 号），
截至审计基准日 2018 年 8 月 31 日，恒宇有限经审计的净资产为 211,077,628.40
元。
2018 年 12 月 26 日，中和资产评估有限公司出具《北京恒宇信通科技发展
有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及其账面净资产价值项目资产评估报
告书》（中和评报字（2018）第 XAV1191 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，
恒宇有限经评估的总资产评估值为 43,510.02 万元，总负债评估值为 18,821.34
万元，净资产评估值为 24,688.68 万元。
2019 年 1 月 10 日，恒宇有限全体股东饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、
王舒公签署《发起人协议》，同意将恒宇有限依法整体变更为发行人，以恒宇有
限截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产值 211,077,628.40 元（扣除专项储备
后的净资产 20,275.28 万元）折为发行人的股本总额 4,500 万元，每股面值 1 元，
股份总数为 4,500 万股，净资产中未折股部分计入发行人资本公积，由发行人的
股东共同享有。
2019 年 1 月 10 日，中审众环出具《验资报告（筹）》，确认截至 2019 年 1
月 10 日止，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计 4,500 万元，
均系以恒宇有限截至 2018 年 8 月 31 日的净资产值折股，共计 4,500 万股，每股
面值 1 元，净资产值折合股本后的余额转为资本公积。
2019 年 1 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，出席会议
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的股东及股东代表所代表的股份数占发行人有效表决权股份总数的 100%。会议
审议通过了如下事项：《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份
公司的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。
2019 年 1 月 21 日，北京市工商局顺义分局向发行人核发了变更为股份有限
公司后的统一社会信用代码为 91110113743335987W 的《营业执照》。
发起人设立时的股权结构如下：
序 身份证号码/ 持股数 持股比例
股东 性别 国籍 住所地
号 统一社会信用代码 （万股） （%）
北京市
1 饶红松 男 中国 11010819610622XXXX 2,256.75 50.15
朝阳区
北京市
2 饶丹妮 女 中国 11010819880106XXXX 1,037.70 23.06
朝阳区
陕西省
3 吴琉滨 男 中国 61252519750203XXXX 571.50 12.70
西安市
山东省
4 淄博恒宇 / 中国 91370300MA3EQD8DXA 418.05 9.29
淄博市
北京市
5 王舒公 男 中国 37030619880206XXXX 216.00 4.80
朝阳区
合计 4,500.00 100.00
本所律师经核查后认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，已办理完成相关登记手续。
2．发行人全体发起人签署的《发起人协议》符合法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3．发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合当
时的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
4．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独
立，已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和管理需要依法建立了内部组
织机构，并配备了与该等内部组织机构相关的人员和资产，各职能机构均能依据
内部规章制度独立行使经营管理职权，发行人具有独立的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人设立时，共有5名发起人，
包括4名自然人和1名非自然人股东，系恒宇有限的全体股东饶红松、饶丹妮、吴
琉滨、淄博恒宇、王舒公。各发起人的股份认购情况如下：
序 姓名/ 身份证号码/ 持股数 持股比例
性别 国籍 住所地
号 名称 统一社会信用代码 （万股） （%）
北京市
1 饶红松 男 中国 11010819610622XXXX 2,256.75 50.15
朝阳区
北京市
2 饶丹妮 女 中国 11010819880106XXXX 1,037.70 23.06
朝阳区
陕西省
3 吴琉滨 男 中国 61252519750203XXXX 571.50 12.70
西安市
山东省
4 淄博恒宇 / 中国 91370300MA3EQD8DXA 418.05 9.29
淄博市
北京市
5 王舒公 男 中国 37030619880206XXXX 216.00 4.80
朝阳区
合计 4,500.00 100.00%
本所律师经核查后认为：
1．发行人的发起人中的自然人均具有完全的民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形，住所均在中国境内且无境外永久居留权；发起人中的合伙企
业淄博恒宇系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙
协议需要终止或解散的情形；全体发起人均具有法律、行政法规、部门规章及规
范性文件所规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
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2．全体发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合
《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据中审众环出具的《北京恒宇信通科技发展有限公司审计报告2018年1-8
月、2017年度、2016年度》（众环审字（2018）080266号）和《验资报告（筹）》，
发行人的发起人在对恒宇有限净资产进行审计、评估的基础上，以2018年8月31
日为基准日，按照发起人各自持有恒宇有限的股权比例，以恒宇有限经审计的账
面净资产值折股整体变更发起设立股份公司。
本所律师经核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰。恒宇
有限以截至2018年8月31日经审计净资产值折合为发行人股本4,500万股，恒宇有
限股东以各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份；根据发行人设立时
中审众环出具的《验资报告（筹）》，各发起人已足额履行出资义务。
根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认，股份公司设立过程中不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形，也不
存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由恒宇有限整体变更
而来，恒宇有限的全部资产、债权债务、业务、合同等均由发行人承继，各发起
人未有新资产投入公司，不存在发起人投入发行人的资产或权利转移的情形。
（三）发行人的现有股东
根据工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的现有
5 名股东，仍是全体发起人饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、王舒公。上述
发起人的出资、持股情况均未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人的全体股东具有法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人的实际控制人为
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饶红松、饶丹妮、王舒公，且未发生变更，具体情况如下：
1.2002 年 10 月，饶红松发起设立恒宇有限，成为恒宇有限股东之一，并持
有恒宇有限 30%股权；2008 年 7 月，饶红松通过股权受让持有恒宇有限 70%的股
权，同时出任恒宇有限的法定代表人、执行董事。2008 年至今，饶红松持有发
行人股权比例始终不低于 50%，并一直担任发行人的法定代表人、执行董事/董
事长，2002 年 10 月至 2015 年 11 月兼任恒宇有限总经理。
截至本法律意见书出具之日，饶红松直接持有发行人 2,256.75 万股股份，
占发行人股本总额的 50.15%；饶红松担任发行人股东淄博恒宇的执行事务合伙
人，持有淄博恒宇 52.59%的合伙份额，通过实际控制淄博恒宇间接控制恒宇信
通 9.29%股份，合计控制恒宇信通 59.44%的股份。综上，饶红松为发行人的实际
控制人。
2.2008 年 7 月，饶红松配偶刘宁通过股权受让持有恒宇有限 30%的股权，2015
年 4 月，经家庭内部商议决定将刘宁持有的股权转让给女儿饶丹妮，饶丹妮通过
受让母亲刘宁的持有恒宇有限 30%的股权，成为发行人前身恒宇有限的共同实际
控制人。
截至本法律意见书出具之日，饶丹妮直接持有恒宇信通 23.06%的股份，同
时持有淄博恒宇 9 万元的合伙份额，饶红松与饶丹妮为父女关系，认定饶丹妮为
发行人的共同实际控制人。
3.2018 年 1 月，王舒公通过受让配偶饶丹妮所持有恒宇有限 4.80%的股权，
成为发行人前身恒宇有限的共同实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，王舒公直接持有恒宇信通 4.80%的股份。王舒
公于 2015 年 9 月至 2019 年 1 月，担任恒宇有限监事；2019 年 1 月至今担任恒
宇信通董事、总经理助理，与饶丹妮为夫妻关系，认定王舒公为发行人的共同实
际控制人。
4.最近两年内，饶红松作为共同实际控制人中第一大股东未发生变化，饶红
松、饶丹妮、王舒公三人对恒宇信通的合计直接持股比例一直在 75%以上。如下
表所示：
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股权变更 饶红松直接 饶丹妮直接 王舒公直接 合计直接
序号
工商登记时间 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%）
1 2015年4月21日 70.00 30.00 — 100.00
2 2017年12月11日 70.00 30.00 — 100.00
3 2018年1月11日 54.00 30.00 — 84.00
4 2018年1月24日 50.15 27.86 — 78.01
5 2018年1月31日 50.15 23.06 4.80 78.01
6 2019年1月21日 50.15 23.06 4.80 78.01
综上，本所律师经核查后认为，最近两年内，发行人的控股股东为饶红松，
发行人的实际控制人为饶红松、饶丹妮、王舒公，且未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师
核查，发行人的股东之间存在以下关联关系：
1.饶红松、饶丹妮及王舒公之间的关联关系
根据饶红松提供的《结婚证》、饶丹妮和王舒公提供的《结婚证》并经本所
律师对饶红松、饶丹妮和王舒公的访谈确认，饶红松与饶丹妮为父女关系、饶丹
妮与王舒公为夫妻关系。
2.饶红松、饶丹妮、吴琉滨与淄博恒宇之间的关联关系
饶红松持有淄博恒宇52.59%的合伙份额并担任淄博恒宇的执行事务合伙人；
饶丹妮、吴琉滨为淄博恒宇的有限合伙人，分别持有淄博恒宇2.00%、19.38%的
合伙份额。淄博恒宇持有发行人9.29%的股份。
除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人的发起人依法存续，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件
所规定的担任发起人的资格。
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、部门规
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章和规范性文件的规定。
3.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将相关资产投入发行
人不存在法律障碍。
4.发行人的现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限
制的情形；现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律
法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形。
5.发行人的控股股东为饶红松，发行人的实际控制人为饶红松、饶丹妮、王
舒公，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
2.发行人设立至今的历次股权变动均经过股东会/股东大会，均按照公司章
程的规定履行了内部决策程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
3.各股东均真实持有发行人股份，所持股份均不存在信托、委托持股或者类
似的代持安排，各股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
发行人的设立及其股本演变情况，详见《律师工作报告》正文第七部分“发
行人的股本及演变”。
八、发行人的业务
本所律师经核查后认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定。
2.发行人取得的相关业务资质及许可文件均合法、有效。
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3.截至本法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外设立分支机构从
事经营活动。
4.发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、有
效。
5.发行人主要经营一种业务，主营业务突出，发行人最近两年内主营业务没
有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》并参照《创业板股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》、发行人及
其董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内
的关联方如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为饶红松，发行人的实际控制人为饶红松、饶丹妮、王舒
公。具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人、股东及实
际控制人”。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为吴琉
滨、淄博恒宇。具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人、
股东及实际控制人”。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事 7 人，监事 3 人，总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书
1 名（兼任副总经理）、总经理助理 1 名、财务负责人 1 名。发行人的董事、监
事和高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董
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事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.发行人直接或间接控制的子公司
发行人子公司为芯一大略，具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分
“发行人的对外投资及分支机构”。
5.发行人的参股企业
截至本法律意见书出具之日，发行人无参股企业。
6.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据《审计报告》及发行人控股股东、实际控制人饶红松的说明与承诺，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人饶
红松控制的其他企业为淄博恒宇。具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分
“发行人的发起人、股东及实际控制人”。
根据饶丹妮、王舒公的说明与承诺并经本所律师核查，发行人实际控制人饶
丹妮、王舒公无直接或间接控制的其他企业。
7.实际控制人关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人实际控制人饶红松、饶丹妮、王舒公的说明与承诺，不存在与实
际控制人关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业。
8.持有发行人 5%以上股份的股东控制或能够施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东饶红松外，持有发行人 5%
以上股份的股东为饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇。
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺，不存在控制或施加重大
影响的其他企业。
9.持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员控制或能够施加重大
影响的企业
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺，其关系密切的家庭成员
不存在控制或能够施加重大影响的其他企业。
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10.发行人董事、监事和高级管理人员控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人及上述人员的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，除淄博恒宇外，发行人现任董事、监事和高级管理人员存在控制或
能够施加重大影响的企业如下：
企业名称 关联关系 关联关系存续情况
发行人独立董事刘晓斌持股 51%、担任
陕西易族投资有限公司 存续
法定代表人和执行董事
11.董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影
响的企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺，其关系密切的家庭成
员不存在控制或能够施加重大影响的其他企业。
12.报告期内曾存在关联关系的关联方
根据发行人的说明与承诺及提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内曾存在关联关系的其他企业为北京恒通中宇信息服务有限公司、北京恒宇信达
软件开发有限公司、北京宏宇航博通信科技有限公司、陕西西部新传媒有限公司。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人股东大会、
董事会已对发行人报告期内的关联交易进行了审议，并对关联交易的合理、有效
性予以确认，独立董事对公司报告期内的关联交易亦发表了确认意见。报告期内
发行人的关联交易披露详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞
争”。
本所律师经核查后认为，报告期内房屋购买、租赁等关联交易的价格均按照
市场价格公允确定；报告期内曾存在的关联方资金往来，截至 2019 年 7 月 31 日，
除员工报销费用外，已经全部结清；公司股东大会对报告期内的关联交易予以确
认，且独立董事出具意见认为关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形；
股份公司成立后，公司制定《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议
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事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》，明确规定了关联交易的审
批决策程序，公司为规范关联交易行为而制定的关联交易决策程序符合有关法
律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效
保护。
（三）关联交易决策制度
本所律师经核查后认为，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《公司章程（草
案）》等其他内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符
合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
（四）关联交易的承诺
本所律师经核查后认为，公司控股股东饶红松、实际控制人饶红松、饶丹妮、
王舒公、其他持股 5%以上股东吴琉滨、淄博恒宇及发行人全体董事、监事、公
司高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺内容合
法、有效。
（五）同业竞争及承诺
根据发行人的《营业执照》《审计报告》，以及发行人控股股东饶红松、实际
控制人饶红松、饶丹妮、王舒公的书面确认，并经本所律师核查，发行人控股股
东、实际控制人未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行
人之间不存在同业竞争。
本所律师经核查后认为，发行人控股股东饶红松及实际控制人饶红松、饶丹
妮、王舒公已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法、有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认，本所律师经核查后认为，发行人已在《招股说明
书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以
及《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺
和措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）房产
1．自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的自有房产为西安绿
地中央广场蓝海 4 幢 1 单元 11601-11614 室，共 14 间，建筑面积合计 1,963.16
平方米。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，已取得完备的权属证书，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．租赁使用的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁使用的房产共 2
处。发行人拥有租赁房屋在租赁期的使用权，根据发行人实际控制人出具的确认
函，如日后出现无法继续承租该房屋需要更换办公室的情况，公司可随时在周围
租赁其他房屋，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。因无法正常承租或更
换租赁房屋导致的公司损失将由发行人实际控制人承担。不会对发行人的经营产
生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项注册商标、
2 项专利、25 项计算机软件著作权。发行人拥有的前述知识产权均取得了权属证
书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经营设备
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营
设备包括机器设备、办公设备、电子设备、运输设备，权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的权利限制情况
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根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人主要财产的所有
权和使用权上未设定抵押、质押等担保权利，也不存在其他的权利限制。
十一、发行人的对外投资及分支机构
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资
子公司、一家分支机构，无参股公司。发行人的对外投资及分支机构具体情况详
见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的对外投资及分支机构”。
（二）本所律师经核查后认为，发行人上述子公司、分支机构均依法设立并
有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述子公司、分公司的权益，
发行人拥有的上述权益未设置质押或其他权利限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料，《审计报告》《招股书说明书》等相关文件并经本所
律师核查，发行人正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同和重大资产购置
合同，具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”。
本所律师经核查后认为，发行人签订的上述合同的内容、形式均合法、有效，
合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019
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年 6 月 30 日，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”描述
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在为持有发
行人 5%以上股份的股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用
发行人资金的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人的其他应收款主要为押金及保证金，其他应付款包括
应付股利及职工报销费用等，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经
营活动所产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，除《律师工作报
告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所披露的增资扩股情形以外，发行人
设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。发行人历次增资扩股符合当
时的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手
续。
报告期内，发行人子公司芯一大略存在减少注册资本的行为。芯一大略 2018
年 2 月设立时的注册资本为 10,000 万元。2019 年 4 月 29 日，芯一大略股东恒
宇信通作出股东决定，同意芯一大略的注册资本由 10,000 万元减少至 100 万元。
2019 年 4 月 30 日，芯一大略在《各界导报》上刊登减资公告。2019 年 7 月 9 日，
芯一大略就减资事宜办理了工商变更登记手续。本所律师经核查后认为，芯一大
略减资符合当时的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并已履行了
必要的法律手续。
（二）发行人的收购或出售资产行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关
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联交易及同业竞争”中披露的从关联方饶红松处购置房产事项外，发行人在报告
期内未发生过收购或出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在其他拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为：
1.发行人章程的制定及修改均经发行人股东大会审议批准，并向工商局办理
了备案登记，章程制定的程序和内容符合法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。
2.发行人 2019 年度第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》符
合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准
则》和其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，各组织机构设置的程
序合法，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相关机构和人员
能够依法履行职责。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会监事会议事规则
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
规则，上述议事规则和规章制度符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，符合《公司章程》的要求。
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（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会
本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人该等股东大会和董事会的历次授
权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及当时有效的《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人的现任董事、监事以及高级管理
人员的任职资格符合《公司法》《创业板管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内所发
生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序；发行人增选董事、监事及增加高级管理人员
的情况主要系为公司股改后进一步完善公司内部治理、扩大公司经营之目的，发
行人总经理一直为吴琉滨，董事长（执行董事）一直为饶红松，最近两年内发行
人董事和高级管理人员保持基本稳定，未发生重大变化。
（三）发行人独立董事
本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司均已办理税务登记。
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（二）本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现
行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
（三）本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查后认为，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（五）经本所律师核查，发行人在报告期内存在补缴税款并缴纳滞纳金的情
况，具体情况详见《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的税务”。经本所
律师核查后认为，发行人上述重新申报并补缴税金的行为是由于公司自行调整收
入确认时点造成，已经全部补缴税款并缴纳滞纳金，主管税务机关确认其不属于
税收违法行为，发行人不存在重大税务违法行为；根据相关税务主管机关出具的
证明、《审计报告》及发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件，以及本所
律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人及其子公司、分支机构最近三年
依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚，且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司、分支机构的环境保护情况
本所律师经核查后认为，发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，发行
人及其子公司、分支机构最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件以及产品质量和技术监督
主管部门出具的证明，并经本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人
及其子公司、分支机构最近三年不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行
政处罚，且情节严重的情形。
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十九、发行人募集资金的运用
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已获得有权政府部门
的备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次募集资金用于主
营业务，并有明确的用途。发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人的合作，
不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业
务发展目标符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、
仲裁和行政处罚的情况
根据发行人及其子公司的确认、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本法
律意见书出具之日，发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人及其控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本法律意见书出具之日，发行
人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长饶红松、总经理吴琉滨的确认，并经本所律师在中国裁判
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文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本法律意见书出具之日，发
行人董事长饶红松、总经理吴琉滨不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和
行政处罚。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的律师工
作报告及本法律意见书无矛盾之处。
本所律师经核查后认为，本所律师对发行人《招股说明书》中引用律师工作
报告和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用律师工
作报告和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、发行人及其子公司、分支机构员工社会保险缴纳情况
本所律师经核查后认为，截至报告期末，除恒宇信通个别员工因入职时间晚
于当月社保缴纳时点、退休返聘等原因暂未办理社保缴存手续外，发行人及其子
公司、分支机构已按照国家和当地相关法律规定为员工缴存社会保险；发行人在
报告期内未受到相关主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人已承诺对发行人
可能因社会保险产生的损失承担全部责任，上述情形对发行人本次发行上市不构
成实质性法律障碍。
二十四、本次发行上市的结论意见
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；本次发行上市不
存在实质性法律障碍。发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
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本法律意见书正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶 经办律师：张翠雨
经办律师：李侦
日期： 年 月 日
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