恒宇信通：北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2020年6月23日）2021-03-19
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（观意字【2020】第 0387 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话：86 10 6657 8066 传真：86 10 6657 8016
E-mail：guantao@guantao.com
http：//www.guantao.com
3-3-1-1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 8
二、本次发行上市的主体资格.......................................... 8
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 9
四、发行人的设立................................................... 13
五、发行人的独立性................................................. 16
六、发起人、股东及实际控制人....................................... 16
七、发行人的股本及演变............................................. 21
八、发行人的业务................................................... 22
九、关联交易及同业竞争............................................. 23
十、发行人的主要财产............................................... 27
十一、发行人的对外投资及分支机构................................... 28
十二、发行人的重大债权债务......................................... 29
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 30
十四、发行人章程的制定与修改....................................... 31
十五、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作............. 31
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 32
十七、发行人的税务................................................. 33
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 33
十九、发行人募集资金的运用......................................... 34
二十、发行人业务发展目标........................................... 34
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 34
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................... 35
二十三、发行人及其子公司、分支机构员工社会保险及住房公积金缴纳情况. 35
二十四、本次发行上市的结论意见..................................... 36
3-3-1-2
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
发行人、公司、恒
指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
宇信通、股份公司
恒宇有限 指 北京恒宇信通科技发展有限公司，发行人前身
淄博恒宇 指 淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
西安芯一大略电子科技有限公司，曾用名为西安恒宇信通航空
芯一大略 指
装备有限公司，发行人全资子公司
恒宇信通西安分公
指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司西安分公司
司
发起人于 2019 年 1 月 10 日签署的《恒宇信通航空装备（北京）
《发起人协议》 指
股份有限公司发起人协议》
中航证券、保荐机
指 中航证券有限公司
构、主承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 北京观韬中茂律师事务所及本次发行上市经办、签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次发 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交
指
行上市 所创业板上市
中航证券为发行人本次发行上市而编制的《恒宇信通航空装备
《招股说明书》 指 （北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司与中航证券有限公
《承销协议》 指
司之承销协议》
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司与中航证券有限公
《保荐协议》 指
司之保荐协议》
中审众环出具的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（筹）
《验资报告（筹）》 指
2019 年 1 月 10 日验资报告》（众环验字（2019）080001 号）
中审众环出具的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司审
《审计报告》 指 计报告 2019 年度、2018 年度、2017 年度》（众环审字（2020）
080038 号）
中审众环出具的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司内
《内部控制鉴证报
指 部控制鉴证报告 2019 年 12 月 31 日》 众环专字（2020）080024
告》
号）
中审众环出具的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司主
《主要税种纳税情
指 要税种纳税情况的专项审核报告 2019 年 12 月 31 日》（众环专
况专项审核报告》
字（2020）080027 号）
3-3-1-3
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
中审众环出具的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司非
《非经常性损益鉴
指 经常性损益鉴证报告 2019 年 12 月 31 日》（众环专字（2020）
证报告》
080022 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股
律师工作报告、《律
指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
师工作报告》
告》（观报字【2020】第 0036 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股
本法律意见书、《法
指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
律意见书》
（观意字【2020】第 0387 号）
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人民共和国主
《公司法》 指
席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民共和国主
《证券法》 指
席令第 37 号）
《创业板注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
指
办法》 监督管理委员会令第 167 号）
《创业板股票上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深
指
规则》 证上〔2020〕500 号）
发行人现行有效且经工商登记备案的《恒宇信通航空装备（北
《公司章程》 指
京）股份有限公司章程》
发行人于 2019 年 10 月 28 日召开的 2019 年第二次临时股东大
《公司章程（草 会审议通过、将于发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）
指
案）》 股票并在深交所创业板上市后生效的《恒宇信通航空装备（北
京）股份有限公司章程（草案）》
发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告期，即 2017
报告期 指
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近两年 指 2018 年度 2019 年度
国家企业信用信息 中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用
指
公示系统 信息公示网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区、台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中具体数字除明确写明外，全文中的数字保留小数点后两位，合计数与各
单项加总不符均由四舍五入所致。
3-3-1-4
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字【2020】第 0387 号
致：恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司的委托，
担任其申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜的专项
法律顾问，为本次发行上市出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《创业板注册管理办法》，以及中国证监会和中华人民共和国司法
部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3-3-1-5
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
声明事项
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并基于对该等规
定的理解发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市所涉及的中国法律问题发表法律
意见，本所律师不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及验资、资产评估、会计审计等专业内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所
对该等专业文件或说明的引述，并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示
或暗示的保证。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下声明和保证：发行人已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件
完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本
法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确、完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认，
3-3-1-6
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
该等确认函或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。
（五）本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行
引用或根据监管机构的审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但是发
行人在做上述引用时，不得因错误引用而导致法律上的歧义和曲解。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
3-3-1-7
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2019 年 10 月 11 日召开第一届董事会第
三次会议、于 2019 年 10 月 28 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市相关的议案。根据董事会、股东大会的会议通知、议案、记录和
决议，发行人本次发行上市已依法定程序经公司董事会和股东大会批准。本所律
师认为，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式、决议的内容符
合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法
有效。
（二）根据本所律师对发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关
具体事宜的议案》中发行人股东大会对董事会就本次发行上市有关事宜的具体授
权事项的核查，本所律师认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会授权董事会
办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
本所律师经核查后认为：发行人本次发行上市已依法定程序经公司董事会和
股东大会批准；发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式、决议的
内容及程序符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效;发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意，并需取得
中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由恒宇有限的全体股东饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、王舒
公作为发起人，以 2018 年 8 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 1 月 21 日取得北京市工商局顺义分局
核发的统一社会信用代码为 91110113743335987W 的《营业执照》。发行人自成立
之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》规定需予终止的情形。
3-3-1-8
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
发行人系由恒宇有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续
经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人前身恒宇有限系成立于
2002 年 10 月 14 日的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，发行人自成
立之日起至今持续经营时间在三年以上，符合《创业板注册管理办法》第十条的
规定。
根据发行人在北京市工商局顺义分局的工商登记资料、现行有效的《营业执
照》《公司章程》《审计报告》及发行人股东大会、董事会及监事会的决议文件，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人自成立之日起至今依法有
效存续，发行人的登记状态为“开业”，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿
到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、被责令关闭或者
被撤销等需要终止的情形。
本所律师经核查后认为：发行人系依法设立且有效存续股份有限公司，不存
在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形，且自恒宇有限成立起算已持续经营三年以上，发行人具备申请本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板股票上
市规则》的相关规定，对发行人本次发行上市的条件进行了逐项核查，具体情况
如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》和《公司章程（草案）》，发
行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，每股的发行价格和条件相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十五条及
第一百二十六条的规定。
2.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
3-3-1-9
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等相关议案，发行人股东大
会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的授权
等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议通过，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3.发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任董
事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作出
限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
4.经本所律师核查，发行人聘请了中航证券为其本次发行上市的保荐机构，
并与其签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
5.发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会及监事会，并在董事会下设置了战略委员会、薪酬及考核委员会、
提名委员会、审计委员会四个专门委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构
和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
6.根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年、2018 年及
2019 年 净 利 润 （ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为
61,678,745.23 元、15,109,211.99 元及 74,104,925.90 元。发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
7.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、公司财务管理制度及本所律师对
发行人财务负责人进行的访谈，发行人最近三年财务会计报告被会计师出具了无
保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
8.根据发行人出具的承诺、发行人控股股东、实际控制人取得的公安机关出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3-3-1-10
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身恒宇有限于 2002 年 10 月 14 日注册成立，发行人系由恒宇有限
整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式符合《公司法》的相关规定，截
至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履
行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议
事规则以及发行人的组织机构图等文件并经本所律师核查，发行人已依据《公司
法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织
机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；聘任了独立董事、
董事会秘书、总经理并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够
依法履行职责。
2.基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查
程序，认为发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，发行人的审
计机构中审众环已出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创
业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计
机构中审众环已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面确认并经本所
3-3-1-11
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创
业板注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的相关证明以
及发行人及相关人员出具的书面确认并经本所律师核查相关网站披露的监管与
处分记录，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
二款的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
3-3-1-12
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1.如前述“（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》的规定
发行条件”所述，发行人申请本次发行上市符合中国证监会《创业板注册管理办
法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规
定。
2.根据发行人的营业执照、公司章程、发行人 2019 年第二次临时股东大会
决议，发行人目前股本总额为 4,500 万股，发行人拟向社会公众发行不超过 1,500
万股 A 股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板股票上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不超过 1,500 万股 A 股，本次发行上市完成后，首次公开发行的股份达到发行人
股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规
定。
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》，发行人
2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均
为正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准，符合《创业板股票上市规
则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所律师经核查后认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》《创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由恒宇有限以 2018 年 8 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司。
3-3-1-13
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2018 年 11 月 27 日，北京市工商局顺义分局核发（京顺）名称变核（内）
字[2018]第 0065066 号《企业名称变更核准通知书》，核准恒宇有限名称变更为
“恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司”。
2018 年 12 月 24 日，中审众环出具《北京恒宇信通科技发展有限公司审计
报告 2018 年 1-8 月、2017 年度、2016 年度》（众环审字（2018）080266 号），
截至审计基准日 2018 年 8 月 31 日，恒宇有限经审计的净资产为 211,077,628.40
元。
2018 年 12 月 26 日，中和资产评估有限公司出具《北京恒宇信通科技发展
有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及其账面净资产价值项目资产评估报
告书》（中和评报字（2018）第 XAV1191 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31
日，恒宇有限经评估的总资产评估值为 43,510.02 万元，总负债评估值为
18,821.34 万元，净资产评估值为 24,688.68 万元。
2019 年 1 月 10 日，恒宇有限全体股东饶红松、饶丹妮、吴琉滨、淄博恒宇、
王舒公签署《发起人协议》，同意将恒宇有限依法整体变更为发行人，以恒宇有
限截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产值 211,077,628.40 元（扣除专项储备
后的净资产 20,275.28 万元）折为发行人的股本总额 4,500 万元，每股面值 1
元，股份总数为 4,500 万股，净资产中未折股部分计入发行人资本公积，由发行
人的股东共同享有。
2019 年 1 月 10 日，中审众环出具《验资报告（筹）》，确认截至 2019 年 1
月 10 日止，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计 4,500 万元，
均系以恒宇有限截至 2018 年 8 月 31 日的净资产值折股，共计 4,500 万股，每股
面值 1 元，净资产值折合股本后的余额转为资本公积。
2019 年 1 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代表所代表的股份数占发行人有效表决权股份总数的 100%。会议
审议通过了如下事项：《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份
公司的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。
2019 年 1 月 21 日，北京市工商局顺义分局向发行人核发了变更为股份有限
3-3-1-14
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
公司后的统一社会信用代码为 91110113743335987W 的《营业执照》。
发起人设立时的股权结构如下：
序 身份证号码/ 持股数 持股比例
股东 性别 国籍 住所地
号 统一社会信用代码 （万股） （%）
北京市
1 饶红松 男 中国 11010819610622XXXX 2,256.75 50.15
朝阳区
北京市
2 饶丹妮 女 中国 11010819880106XXXX 1,037.70 23.06
朝阳区
陕西省
3 吴琉滨 男 中国 61252519750203XXXX 571.50 12.70
西安市
山东省
4 淄博恒宇 / 中国 91370300MA3EQD8DXA 418.05 9.29
淄博市
北京市
5 王舒公 男 中国 37030619880206XXXX 216.00 4.80
朝阳区
合计 4,500.00 100.00
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人的设立经过了恒宇有限执行董事及股东会以及恒宇信通的创立大
会的表决通过，并已完成工商登记注册和税务登记相关程序，发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
已办理完成相关登记手续。
2.发行人全体发起人签署的《发起人协议》符合法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人在改制过程中不
存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
3.发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合当时
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；为公司提供具备审计、资产
评估及验资服务的相关主体，具备出具《审计报告》《资产评估报告》以及《验
资报告》的相关业务资质。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定。
3-3-1-15
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为：发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独
立，已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和管理需要依法建立了内部组
织机构，并配备了与该等内部组织机构相关的人员和资产，各职能机构均能依据
内部规章制度独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行
人具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立时，共有5名发
起人，包括4名自然人和1名非自然人股东，系恒宇有限的全体股东饶红松、饶丹
妮、吴琉滨、淄博恒宇、王舒公。各发起人的股份认购情况如下：
序 姓名/ 身份证号码/ 持股数 持股比例
性别 国籍 住所地
号 名称 统一社会信用代码 （万股） （%）
北京市
1 饶红松 男 中国 11010819610622XXXX 2,256.75 50.15
朝阳区
北京市
2 饶丹妮 女 中国 11010819880106XXXX 1,037.70 23.06
朝阳区
陕西省
3 吴琉滨 男 中国 61252519750203XXXX 571.50 12.70
西安市
山东省
4 淄博恒宇 / 中国 91370300MA3EQD8DXA 418.05 9.29
淄博市
北京市
5 王舒公 男 中国 37030619880206XXXX 216.00 4.80
朝阳区
合计 4,500.00 100.00
本所律师经核查后认为：
1．发行人的发起人中的自然人均具有完全的民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形，住所均在中国境内且无境外永久居留权；发起人中的合伙企
业淄博恒宇系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙
协议需要终止或解散的情形；全体发起人均具有法律、行政法规、部门规章及规
范性文件所规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
3-3-1-16
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2．全体发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合
《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据中审众环出具的《北京恒宇信通科技发展有限公司审计报告2018年1-8
月、2017年度、2016年度》（众环审字（2018）080266号）和《验资报告（筹）》，
发行人的发起人在对恒宇有限净资产进行审计、评估的基础上，以2018年8月31
日为基准日，按照发起人各自持有恒宇有限的股权比例，以恒宇有限经审计的账
面净资产折股整体变更发起设立股份公司。
根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认，股份公司设立过程中不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形，也不
存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由恒宇有限整体变更
而来，恒宇有限的全部资产、债权债务、业务、合同等均由发行人承继，各发起
人未有新资产投入公司，不存在发起人投入发行人的资产或权利转移的情形。
本所律师经核查后认为：恒宇有限以截至2018年8月31日经审计净资产值折
合为发行人股本4,500万股，恒宇有限股东以各自拥有的股权所对应的净资产认
购发行人的股份，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰；根据发行人设立
时中审众环出具的《验资报告（筹）》，各发起人已足额履行出资义务。
（三）发行人的现有股东
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见
书出具之日，其股东发生过一次变更，即发行人原股东饶红松去世后，其生前直
接持有的恒宇信通50.15%的股份通过法定继承及其配偶刘宁无偿赠与的方式，变
更为其女儿饶丹妮直接持有。
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东4名，其中自然人股东3名、非
自然人股东1名，具体如下：
序 身份证号码/ 持股数 持股比例
股东 性别 国籍 住所地
号 统一社会信用代码 （万股） （%）
3-3-1-17
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 身份证号码/ 持股数 持股比例
股东 性别 国籍 住所地
号 统一社会信用代码 （万股） （%）
北京市
1 饶丹妮 女 中国 11010819880106XXXX 3,294.45 73.21
朝阳区
陕西省
2 吴琉滨 男 中国 61252519750203XXXX 571.50 12.70
西安市
山东省
3 淄博恒宇 / 中国 91370300MA3EQD8DXA 418.05 9.29
淄博市
北京市
4 王舒公 男 中国 37030619880206XXXX 216.00 4.80
朝阳区
合计 4,500.00 100.00
本所律师经核查后认为：发行人的股东人数、住所、持股比例符合《公司法》
的规定，发行人的各股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，发行人现
有股东具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股
东的主体资格。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1.经核查，发行人原股东饶红松去世前持有发行人2,256.75万股股份，持股
比例为50.15%，为发行人第一大股东，且其持有股份所享有的表决权能够对发行
人股东大会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
发行人的原实际控制人为饶红松、饶丹妮、王舒公，具体情况如下：
（1）2002年10月，饶红松发起设立恒宇有限，成为恒宇有限股东之一，并
持有恒宇有限30%股权；2008年7月，饶红松通过股权受让持有恒宇有限70%的股
权，同时出任恒宇有限的法定代表人、执行董事。自2008年至其去世，饶红松持
有发行人股权比例始终不低于50%，并一直担任发行人的法定代表人、执行董事/
董事长，2002年10月至2015年11月兼任恒宇有限总经理。
饶红松去世前，直接持有发行人2,256.75万股股份，占发行人股本总额的
50.15%；饶红松原担任发行人股东淄博恒宇的执行事务合伙人，持有淄博恒宇
52.59%的合伙份额，通过实际控制淄博恒宇间接控制恒宇信通9.29%股份，合计
控制恒宇信通59.44%的股份。饶红松为发行人的原实际控制人。
（2）2008年7月，饶红松配偶刘宁通过股权受让持有恒宇有限30%的股权，
3-3-1-18
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2015年4月，经家庭内部商议决定将刘宁持有的股权转让给女儿饶丹妮，饶丹妮
通过受让母亲刘宁持有恒宇有限30%的股权，成为发行人前身恒宇有限的共同实
际控制人。
饶红松去世前，饶丹妮直接持有恒宇信通23.06%的股份，同时持有淄博恒宇
9万元的合伙份额，饶红松与饶丹妮为父女关系，饶丹妮为发行人的共同实际控
制人。
（3）2018年1月，王舒公通过受让配偶饶丹妮所持有恒宇有限4.80%的股权，
成为发行人前身恒宇有限的共同实际控制人。王舒公于2015年9月至2019年1月，
担任恒宇有限监事；2019年1月至2020年5月，任发行人董事、总经理助理；与饶
丹妮为夫妻关系，王舒公为发行人的共同实际控制人。
2.饶红松去世后的情况
2020年4月28日，公司原控股股东、实际控制人之一饶红松先生因病去世，
根据《中华人民共和国继承法》《中华人民共和国合同法》的相关规定，饶红松
生前直接持有的恒宇信通50.15%的股份和淄博恒宇52.59%的合伙份额通过法定
继承及其配偶刘宁无偿赠与的方式，均变更为由公司实际控制人之一的饶红松之
女饶丹妮直接持有。
截至本法律意见书出具之日，饶丹妮直接持有恒宇信通73.21%的股份，通过
淄博恒宇间接控制恒宇信通9.29%股份，合计控制公司82.50%股份，为公司控股
股东、实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，王舒公直接持有恒宇信通4.80%的股份，与饶
丹妮为夫妻关系。王舒公于2015年9月至2019年1月，任恒宇有限监事；2019年1
月至2020年5月，任发行人董事、总经理助理；2020年5月至今，任发行人副董事
长、总经理；2018年2月至今兼任芯一大略执行董事。王舒公属于发行人经营管
理层的重要成员，为发行人的共同实际控制人。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，
“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权
变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。”据此，发行
3-3-1-19
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
人设立后的股权变更系因原股东饶红松去世后的法定继承及家族财产无偿赠与
的方式而引起，饶丹妮为饶红松及其配偶刘宁的唯一女儿，系法定继承人，饶丹
妮与王舒公为夫妻关系，本次变更属于对家族原控制权的延续，且变更前后家族
均合计直接持有发行人78.01%的股份，通过淄博恒宇间接控制发行人9.29%的股
份，合计控制发行人87.30%的股份，未发生变化。
最近两年，发行人的实际控制权未发生实质性变更，如下表所示：
股权变更 饶红松直接 饶丹妮直接 王舒公直接 合计直接
序号
工商登记时间 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%）
1 2015年4月21日 70.00 30.00 — 100.00
2 2017年12月11日 70.00 30.00 — 100.00
3 2018年1月11日 54.00 30.00 — 84.00
4 2018年1月24日 50.15 27.86 — 78.01
5 2018年1月31日 50.15 23.06 4.80 78.01
6 2019年1月21日 50.15 23.06 4.80 78.01
7 2020年5月22日 — 73.21 4.80 78.01
本所律师经核查后认为：发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰；最近两年发行人的实际控制权未发生实质性变
更，也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，控制权稳定。
（五）股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发
行人现有股东之间存在以下关联关系：
1.饶丹妮与王舒公之间的关联关系
根据饶丹妮和王舒公提供的《结婚证》并经本所律师对饶丹妮和王舒公的访
谈确认，饶丹妮与王舒公为夫妻关系。
2.饶丹妮、吴琉滨与淄博恒宇之间的关联关系
饶丹妮持有淄博恒宇54.59%的合伙份额并担任淄博恒宇的执行事务合伙人；
吴琉滨为淄博恒宇的有限合伙人，持有淄博恒宇19.38%的合伙份额。淄博恒宇持
3-3-1-20
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
有发行人9.29%的股份。
除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。
本所律师经核查后认为：
1.发行人的发起人依法存续，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件
所规定的担任发起人的资格。
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
3.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将相关资产投入发行
人不存在法律障碍。
4.发行人的现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限
制的情形；现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律
法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形。
5.发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年发行人的实际控制权未发生实质性变更，也不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，控制权稳定。
6.发行人的实际控制人认定依据充分、认定结论准确，不存在通过实际控制
人认定而规避发行条件或监管情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为：
1.发行人系由恒宇有限以 2018 年 8 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，不存在纠纷及法律风险。
2.发行人及其前身恒宇有限的历次股权变动均经过股东会/股东大会，均按
照公司章程的规定履行了内部决策程序，已经在工商行政管理机关办理了审批/
备案登记，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
3-3-1-21
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
3.根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，各股东均真实持有发行人股份，所持股份不存在信托、委
托持股或者类似的代持安排，各股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三
方权益的情形。
4.公司股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员已依法作出股份限
售承诺，该等承诺合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师经核查后认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定；发行人取得的相关业务资质及许可文件均合法、有效。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外设立分支机构从
事经营活动。
3.发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、有
效；主营业务稳定，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
4.发行人的持续经营不存在法律障碍。
5.发行人主要客户的注册情况正常，均正常经营，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户
不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
6.发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-3-1-22
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》并参照《创业板股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人及其董事、监事、
高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1.发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为饶丹妮，发行人的实际控
制人为饶丹妮、王舒公。
发行人原控股股东、实际控制人饶红松于 2020 年 4 月 28 日去世，具体情况
详见本法律意见书正文部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人以外，其他持有发行
人 5%以上股份的股东为吴琉滨、淄博恒宇。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本法律意见书正文部
分“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.发行人直接或间接控制的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司为芯一大略。
5.发行人的参股企业
截至本法律意见书出具之日，发行人无参股企业。
6.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业或能够施加重大影响的其
他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
或能够施加重大影响的其他企业为淄博恒宇，具体情况详见本法律意见书正文部
3-3-1-23
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
7.持有发行人 5%以上股份的股东控制或能够施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东外，持有发行人 5%以上股
份的股东为吴琉滨、淄博恒宇，其不存在控制或施加重大影响的其他企业。
8.发行人董事、监事和高级管理人员控制或能够施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除淄博恒宇外，发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在控制或能够施加重大影响的企业。
9.控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和
高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或能够施加重大影响的其他企业
控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高
级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均属于
发行人的关联自然人。
截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员均不存在控制或能
够施加重大影响的其他企业。
10.其他关联方
经本所律师核查，发行人报告期内存在关联关系的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
原控股股东饶红松曾经参股40%
北京恒通中宇信息
1 且担任监事的公司（公司其余60% 2018年12月该公司注销
服务有限公司
股份由饶红松妻子刘宁持有）
2018 年1 月 26 日 起 饶 红
北京恒宇信达软件 原控股股东饶红松曾参股49.02%
2 松不再担任总经理并转
开发有限公司 并担任总经理的公司
让该公司股权
2018年10月31日起，刘
北京宏宇航博通信 原控股股东饶红松妻子刘宁曾控
3 宁不再担任执行董事并
科技有限公司 股50%并任执行董事的公司
转让该公司股权
陕西易族投资有限 原独立董事刘晓斌控股51%并任 2020 年3 月 19 日 该 公 司
4
公司 执行董事的公司 注销
3-3-1-24
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月起，刘晓斌
陕西西部新传媒有 原独立董事刘晓斌曾任副总经理
5 不再担任该公司副总经
限公司 的公司
理
本所律师经核查后认为：发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事会、
股东大会已对发行人报告期内的关联交易进行了审议，独立董事对公司报告期内
的关联交易亦发表了确认意见。报告期内发行人的关联交易披露详见《律师工作
报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
本所律师经核查后认为：发行人关联方、关联交易信息披露完整；发行人与
关联方发生的经常性关联交易，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，主要
交易为因办公需要租赁关联方的房屋，合理且必要，关联交易定价公允；发行人
与关联方发生的偶发性关联交易为应付股利、与关联方的资金往来，截至本法律
意见书出具之日已经全部结清；上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议
且由独立董事发表意见；报告期的关联交易未影响发行人的经营独立性，发行人
未通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，不存在对发行人或关联方的
利益输送；股份公司成立后，公司制定《公司章程》及其《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》，明确规定了关
联交易的审批决策程序，公司为规范关联交易行为而制定的关联交易决策程序符
合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益
得到有效保护。
（三）关联交易决策制度
本所律师经核查后认为：发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其
他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的要求。
（四）关联交易的承诺
本所律师经核查后认为：公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股
东及发行人全体董事、监事、公司高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交
3-3-1-25
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
易的承诺函》，该等承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争及承诺
根据发行人的《营业执照》《审计报告》，以及发行人控股股东、实际控制人
的书面确认，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存
在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师经核查后认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同
业竞争；发行人控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
该等承诺内容合法、有效。
（六）关联交易及同业竞争承诺的披露
本所律师经核查后认为：发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独
立性”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及《关于减少和规范关联交易
的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺和措施进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人关联方、关联交易信息披露完整。
2.发行人与关联方发生的经常性关联交易，除支付董事、监事、高级管理人
员薪酬外，主要交易为因办公需要租赁关联方的房屋，合理且必要，关联交易定
价公允；发行人与关联方发生的偶发性关联交易为应付股利、与关联方的资金往
来，截至本律师工作报告出具之日已经全部结清；上述关联交易已经发行人董事
会、股东大会审议且由独立董事发表意见；发行人报告期内的关联交易未影响发
行人的经营独立性，不存在调解发行人收入、利润或成本费用，不存在对发行人
或关联方的利益输送。
2.报告期的关联方资金占用发生在报告期期初，系当时公司尚未进行股改和
规范所致，且已于 2017 年清理完毕，已经发行人董事会、股东大会审议且由独
3-3-1-26
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
立董事发表意见，股改后发行人建立了规范关联资金占有的制度且由控股股东及
实际控制人出具了相关承诺，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成
重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障碍。
3.发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联
交易的公允决策程序，其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及发行
人全体董事、监事、公司高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺，
该等承诺合法有效。
4.发行人未来与控股股东、实际控制人发生的关联交易逐步减少和规范。
5.发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，
且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
6.发行人已将规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1．自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的自有房产为西安绿
地中央广场蓝海 4 幢 1 单元 11601-11614 室，共 14 间，建筑面积合计 1,963.16
平方米。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，已取得完备的权属证书，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房产共 2 处，发
行人拥有租赁房屋在租赁期的使用权。发行人租赁的其中一处房产为集体性质，
该房屋主要作为公司在北京的经营联络办公室，租赁面积较小且租期较短，发行
人租赁集体房屋的行为并不违反法律的强制性规定，租赁合同合法有效，且实际
控制人出具确认函，承诺因无法正常承租或更换租赁房屋导致的公司损失将由其
3-3-1-27
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
承担。发行人租赁使用所有权性质为集体的房产的情况不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
（二）知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项注册商标、
2 项专利、31 项计算机软件著作权。发行人拥有的前述知识产权均取得了权属证
书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经营设备
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营
设备包括机器设备、办公设备、电子设备、运输设备，权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人主要财产不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，所有权或使用权在有效的权
利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵或限制。
3.发行人拥有租赁房屋在租赁期的使用权，如因租赁集体性质房屋可能产生
的损失和风险由实际控制人承担，不会对发行人的经营产生重大不利影响，不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的对外投资及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司、
一家分支机构，无参股公司。发行人的对外投资及分支机构具体情况详见《律师
工作报告》正文第十一部分“发行人的对外投资及分支机构”。
本所律师经核查后认为：
3-3-1-28
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
1.发行人的子公司、分支机构均依法设立并有效存续，不存在根据中国法律
或其公司章程的规定需要终止的情形。
2.本所律师经核查后认为，发行人合法拥有子公司、分公司的权益，发行人
拥有的子公司、分公司权益未设置质押或其他权利限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人已履行完毕及正在履行的销售合同金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元）、
采购合同金额在 500 万元以上（含 500 万元）或者虽未达到前述金额但对发行人
的主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，主
要包括销售合同、采购合同、重大资产购置合同、授信合同及相关保证、抵押合
同等，具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”。
本所律师经核查后认为：发行人签订的上述合同的内容、形式均合法、有效，
合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，除《律师
工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所披露报告期的关联交易及《律
师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”所披露报告期外关联担
保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在为持有发行人 5%
以上股份的股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发行人资
金的情形。
3-3-1-29
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，截 2019
年 12 月 31 日，发行人的其他应收款主要为押金及保证金，其他应付款主要为应
付股利。截至本法律意见书出具之日，应付股利已经支付完毕，发行人金额较大
的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第七部
分“发行人的股本及演变”所披露的增资扩股情形以外，发行人设立至今不存在
合并、分立、减少注册资本等行为。发行人历次增资扩股符合当时的法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
报告期内，发行人子公司芯一大略存在减少注册资本的行为。芯一大略 2018
年 2 月设立时的注册资本为 10,000 万元。2019 年 4 月 29 日，芯一大略股东恒
宇信通作出股东决定，同意芯一大略的注册资本由 10,000 万元减少至 100 万元。
2019 年 4 月 30 日，芯一大略在《各界导报》上刊登减资公告。2019 年 7 月 9
日，芯一大略就减资事宜办理了工商变更登记手续。
本所律师经核查后认为：芯一大略减资符合当时的法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）发行人的收购或出售资产行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过收购或出
售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在其他拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
3-3-1-30
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为：发行人章程的制定及修改均经发行人股东大会审议
通过，并向工商局办理了备案登记，章程制定的程序和内容符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定；发行人 2019 年度第二次临时股东大会审议通过
的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大
会规则》《上市公司治理准则》和其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定。
十五、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师经核查后认为：发行人具有健全的组织机构，各组织机构设置的程
序合法，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相关机构和人员
能够依法履行职责。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会监事会议事规则
本所律师经核查后认为：发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
规则，上述议事规则和规章制度符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会
本所律师查阅了发行人变更设立为股份有限公司以来的历次股东大会、董事
会及监事会决议等材料，截至本法律意见书出具之日，发行人自变更设立以来共
召开5次股东大会（含创立大会）、9次董事会、6次监事会。
2020年5月15日，公司董事会收到股东饶丹妮关于即时召开2020年第二次临
时股东大会的提议，鉴于饶红松去世后饶丹妮提议审议事项的紧急程度，全体董
事一致同意即时召开2020年第二次临时股东大会的提议，股东同意豁免本次临时
股东大会提前15天通知的义务。鉴于公司全体股东同意豁免《公司章程》中关于
召开临时股东大会通知期限的规定，2020年第二次临时股东大会会议形成的决议
合法有效。
3-3-1-31
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为：除2020年第二次临时股东大会因情况紧急经股东同
意豁免按照《公司章程》规定发出会议通知外，发行人历次股东大会、董事会及
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人该等股东大会
和董事会的历次授权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及当时有效的《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、
有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所律师经核查后认为：发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职
资格符合《公司法》《创业板注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
本所律师经核查后认为：发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内所发
生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序；改制为股份公司时为进一步完善公司内部治
理、扩大公司经营管理，发行人对公司董事、监事进行了增选，并增加了公司高
级管理人员；改制为股份公司后，公司董事及高级管理人员的上述变化系因发行
人独立董事辞职及原董事长饶红松去世而作出的合理调整，不构成公司董事及高
级管理人员的重大不利变化，且已履行了必要的法律程序；发行人管理团队稳定，
最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事
本所律师经核查后认为：发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
3-3-1-32
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况与执行的税种、税率
本所律师经核查后认为：发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师经核查后认为：发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年取得的财政补贴
本所律师经核查后认为：发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司、分支机构最近三年的纳税情况
经本所律师核查，报告期内，发行人存在补缴税金的情况，系发行人经自查
后对收入按严格确认标准进行规范所致，具体情况详见《律师工作报告》正文第
十七部分“发行人的税务”。
发行人上述更正申报并补缴税金的行为是由于公司自行调整收入确认时点
造成，已经全部补缴税款并缴纳滞纳金，主管税务机关确认其不属于税收违法行
为，发行人不存在重大税务违法行为。
经本所律师核查后认为：发行人及其子公司、分支机构最近三年依法纳税，
不存在被税务部门处以行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司、分支机构的环境保护情况
本所律师经核查后认为：发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，最近
三年内，发行人及其子公司、分支机构不存在因违反有关环境保护方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
3-3-1-33
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
本所律师经核查后认为：最近三年内发行人及其子公司、分支机构不存在国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受
到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司、分支机构的产品质量、技术等标准情况
本所律师经核查后认为：最近三年内发行人及其子公司、分支机构不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师经核查后认为：发行人本次募集资金投资项目已获得有权政府部门
的备案，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件；发行人本次募集资
金投资项目不涉及与他人的合作；募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力及发展目标相匹配，实施后，公
司生产模式不会发生变化，不产生同业竞争且对公司的独立性不产生不利影响；
发行人建立了募集资金专项储备制度，募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集资金投资项目必要、
可行、合理。
二十、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为：发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业
务发展目标符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、
仲裁和行政处罚的情况
根据发行人及其子公司的确认、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本法
律意见书出具之日，发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不
3-3-1-34
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人及其控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本法律意见书出具之日，发行
人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长吴琉滨、总经理王舒公的确认，并经本所律师在中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本法律意见书出具之日，发
行人董事长吴琉滨、总经理王舒公不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和
行政处罚。
（四）重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的确认，经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网上的检
索，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
报告期内不存在违法行为，也不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查、被列为失信被执行人情形。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的本法律
意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。
本所律师经核查后认为：本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本
法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、发行人及其子公司、分支机构员工社会保险及住房公积金缴纳情
况
本所律师经核查后认为：截至 2019 年 12 月 31 日，除恒宇信通个别员工因
3-3-1-35
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
入职时原单位未能及时办理社保及公积金转移手续、退休返聘及兼职等原因暂未
办理社保、公积金缴纳手续外，发行人及其子公司、分支机构已按照国家和当地
相关法律规定为员工缴纳社保、公积金，发行人最近三年未受到相关主管部门的
行政处罚，且发行人实际控制人已承诺对发行人可能因社保及公积金产生的损失
承担全部责任，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十四、本次发行上市的结论意见
本所律师经核查后认为：发行人具备本次发行上市的主体资格；符合《公司
法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；本次发行上市不存
在实质性法律障碍；发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决
议，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意，并需取得中国证监会作出同意
注册的决定。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
3-3-1-36
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
韩德晶 张翠雨：
李 侦：
年 月 日
3-3-1-37
