北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
（观意字【2020】第 0597 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
第一部分 《问询函》问题回复 ...................................... 77
一、《问询函》问题 1 ................................................ 77
二、《问询函》问题 3 .............................................. 1111
第二部分 2020 年半年报更新 ..................................... 1515
一、本次发行上市的批准和授权..................................... 1515
二、本次发行上市的主体资格....................................... 1616
三、本次发行上市的实质条件....................................... 1616
四、发行人的设立................................................. 2020
五、发行人的独立性............................................... 2121
六、发起人、股东及实际控制人..................................... 2121
七、发行人的股本及演变........................................... 2222
八、发行人的业务................................................. 2222
九、关联交易及同业竞争........................................... 2626
十、发行人的主要财产............................................. 2828
十一、发行人的对外投资及分支机构................................. 3131
十二、发行人的重大债权债务....................................... 3131
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................. 3333
十四、发行人章程的制定与修改..................................... 3333
十五、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作........... 3434
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 3535
十七、发行人的税务............................................... 3535
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 3737
十九、发行人募集资金的运用....................................... 3838
二十、发行人业务发展目标......................................... 3838
二十一、诉讼、仲裁、重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查....... 3838
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价....................... 3939
二十三、发行人及其子公司、分支机构员工社会保险及住房公积金缴纳情况3939
二十四、本次发行上市的结论意见................................... 4141
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第三部分 《反馈意见》问题回复更新 .............................. 4141
一、《反馈意见》规范性问题 1 更新.................................. 4141
二、《反馈意见》规范性问题 2 更新.................................. 4343
三、《反馈意见》规范性问题 3 更新.................................. 4646
四、《反馈意见》规范性问题 4 更新.................................. 4747
五、《反馈意见》规范性问题 5 更新.................................. 5858
六、《反馈意见》规范性问题 6 更新.................................. 6565
七、《反馈意见》规范性问题 7 更新.................................. 6767
八、《反馈意见》规范性问题 8 更新.................................. 6868
九、《反馈意见》规范性问题 9 更新.................................. 6969
十、《反馈意见》规范性问题 11 更新................................. 7171
十一、《反馈意见》规范性问题 12 更新............................... 7474
十二、《反馈意见》规范性问题 13 更新............................... 7474
十三、《反馈意见》规范性问题 14 更新............................... 7575
十四、《反馈意见》信息披露问题 21 更新............................. 7676
十五、《反馈意见》其他问题 40 更新................................. 8383
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北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2020】第 0597 号
致：恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的
专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市
所涉有关事宜，已于 2019 年 12 月 20 日出具了观意字【2019】第 0759 号《北京
观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》、观报字【2019】第 0051 号《北京观韬中茂
律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》，于 2020 年 3 月 27 日出具了观意字【2020】第 0115
号《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”），根据中国证监会 2020 年 3 月 12 日下发的 193106 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本所于
2020 年 6 月 5 日出具了观意字【2020】第 0347 号《北京观韬中茂律师事务所关
于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并根据深交所
要求于 2020 年 6 月 23 日更新出具了观意字【2020】第 0387 号《北京观韬中茂
律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观报字【2020】第 0036
号《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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深交所上市审核中心于 2020 年 7 月 30 日出具审核函〔2020〕010207 号《关
于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2020 年 9 月 21 日就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及
2020 年 1-6 月的财务状况和内部控制状况出具了标准无保留意见的众环审字
[2020]080231 号《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）、众环专字[2020]080296 号《恒宇信通航空装备（北京）股
份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、众环专字
[2020]080298 号《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司主要税种纳税情况
的专项审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况专项审核报告》”）和众环专字
[2020]080295 号《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司非经常性损益的鉴
证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）等文件。
本所就《问询函》提出的问询问题、发行人《审计报告》基准日新增和变化
的法律事项及《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日涉及本次发行上市相关事宜变更情况所涉法律问题进行了核查和验证，并
对《反馈意见》所涉法律问题自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法
律意见出具之日期间的更新情况进行了补充核查和验证，并据此出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内
容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的其他内容
继续有效，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复
披露。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
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《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补
充法律意见书；本补充法律意见书中的报告期指 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月，报告期各期末指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或根据监管机构的审核要求
引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
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第一部分 《问询函》问题回复
一、《问询函》问题 1
1.关于信息披露脱密处理。发行人称其生产经营涉密，故在招股说明书等申
请文件中对相关涉密的产品、客户、供应商名称及重大购销合同等相关信息采用
代称、汇总等方式进行了脱密处理。
请发行人：
（1）提供有权主管部门关于发行人脱密处理信息为涉密信息的认定文件；
（2）提供需要豁免披露的信息清单，并说明相关信息披露文件是否符合特
定行业保密规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；
（3）提供涉密客户、供应商或其有权主管部门出具的关于发行人脱密处理
后的申报文件不存在泄露国家秘密的确认文件。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）提供有权主管部门关于发行人脱密处理信息为涉密信息的认定文件
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）(以下简称“702 号文”)的规定，国家国防科技工业局（以下简
称“国防科工局”）负责对军工企业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督检
查，对申请豁免披露的财务信息进行保密审查；各省、自治区、直辖市国防科技
工业管理机构负责对本行政区域内地方企业财务信息披露工作的指导和监督检
查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，
军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无
法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军
工企业应当依照“702 号文”的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请
豁免披露。
根据上述规定，发行人已于 2020 年 9 月 3 日取得国防科工局出具的批复文
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件，同意发行人对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披
露。该批复明确，同意豁免披露以下内容：武器装备科研生产备案凭证、保密资
格证书、国家军品税收优惠政策等；按照“702 号文”第十五条的规定，采用代
称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露以下内容：军品名称、型号、规
格以及类别；军工专业方向；军品产能、产量和销量；军品科研生产任务进展情
况；军工固定资产投资、科研等工程项目名称、投资额、建设周期、用途等信息；
涉军供应商及客户名称；重大军品合同。
（二）提供需要豁免披露的信息清单，并说明相关信息披露文件是否符合特
定行业保密规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
1.发行人相关涉密信息豁免披露或脱密处理情况
发行人按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、“702 号文”及国防科工局
出具的批复文件的相关规定和要求，经对照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“《创
业板招股书准则》”），对部分内容进行了豁免披露或脱密处理，具体如下：
序 招股书披 涉密信息认定
涉密信息事项 招股说明书涉及章节
号 露方式 依据
“第四节风险因素”之“五、军工企业特有风
险”之“（二）军品军审定价对经营业绩造成
影响的风险”；
“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、
报告期采用的主要会计政策和会计估计”之
军品名称、型 采用代称
1 “（十六）收入确认方法和原则”之“3、公 《军工企业对
号 脱密处理
司各类收入金额、占比、变动情况及原因”； 外融资特殊财
“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、 务信息披露管
报告期采用的主要会计政策和会计估计”之 理暂行办法》
“十、资产质量分析”之“2、流动资产分析” （科工财审
之“（6）存货” [2008]702
“第四节风险因素”之“四、财务风险”之“（二） 号）；
国家军品税收 税收优惠政策发生变化的风险”； 国防科工局出
2 豁免披露
优惠政策 “第八节财务会计信息及管理层分析”之“六、 具的批复文件
税率和税收政策”之“（二）税收优惠政策”
武器装备许可
备案凭证、保 “第六节业务和技术”之“六、发行人拥有的
3 豁免披露
密资格证书等 特许经营权和相关资质、认证情况”
军工资质
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序 招股书披 涉密信息认定
涉密信息事项 招股说明书涉及章节
号 露方式 依据
“第六节业务和技术”之“三、发行人的产品
销售情况和主要客户”之“（二）主要客户情
况”；
“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情
军品客户、供 采用代称
4 况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”；
应商名称 脱密处理
“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、
资产质量分析”之“（一）资产结构分析”；
“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”
之“（一）销售合同、（二）采购合同”
涉密的重大购 “第十一节其他重要事项”之“一、重大合同” 采用代称
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销合同 之“（一）销售合同、（二）采购合同” 脱密处理
“第六节业务和技术”之“三、发行人的产品
军品产能、产
6 销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的 汇总披露
量和销量
规模和销售情况”
经本所律师核查，发行人收到国防科工局出具的批复文件后，除发行人招股
说明书中对涉密信息作出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、本补充法律意
见书等相关申报文件中亦按照相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密
处理。
2.发行人相关信息披露文件是否符合特定行业保密规定，豁免披露后的信
息是否对投资者决策判断构成重大障碍
发行人已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国
家秘密法实施条例》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《保
密管理制度》等一系列制度，包含保密工作机构、职责及归口管理制度、定密工
作管理制度、保密教育培训管理制度、涉密人员保密管理制度等等。
根据《保密管理制度》，发行人设有专门的保密工作机构，公司保密工作由
保密办公室负责，由行政部负责公司涉及武器装备科研生产宣传报道工作的保密
管理。对需要公开的事项，凡涉及武器科研装备科研生产的，由行政部会同公司
有关业务部门进行宣传报道前的审查、审批。
发行人已出具《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市涉密信息披露相
关事项确认函》，确认已按照相关规定制作了招股说明书及其他申报文件，经其
保密办公室审查，发行人已按照“702 号文”等相关法律法规的规定以及国防科
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工局出具的批复文件相关要求，对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱
密处理后对外披露，确认发行人的招股说明书及其他申报文件不存在客户和供应
商的涉密信息，也未泄露与客户及供应商有关的国家秘密信息，本次发行上市申
请文件中拟披露的信息不存在泄露国家秘密的情形。为保护投资者利益，除根据
上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防科工局的批复要求对涉及国家秘密
的信息豁免披露或经脱密处理后披露外，本公司不以保密为由规避依法应当予以
公开披露的信息，对涉密信息豁免披露或经脱密处理后披露不会对投资者决策判
断构成重大障碍或实质性不利影响。
经本所律师核查，发行人收到国防科工局出具的批复文件后，相关信息披露
文件已按照相关法律规定和批文的要求豁免披露或脱密处理，符合“702 号文”
等特定行业保密规定。
综上，本所律师经核查后认为：发行人本次发行上市相关信息披露文件符合
特定行业保密规定，豁免披露或脱密处理的信息非公司生产经营和判断公司价值
的关键因素，豁免披露或脱密处理后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
（三）提供涉密客户、供应商或其有权主管部门出具的关于发行人脱密处理
后的申报文件不存在泄露国家秘密的确认文件
2020 年 9 月 10 日，北京市国防科学技术工业办公室出具《确认函》，确认
恒宇信通提交的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并
上市招股说明书（申报稿）》及相关申报文件，符合国防科工局出具的批复文件
的要求。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.由具备相应资质的项目组人员查看了发行人现持有的资质证书；
2.由具备相应资质的项目组人员查看了国防科工局出具的批复文件；
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3.查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》和“702 号文”及国防科工局
出具的批复文件的相关规定和要求，并对照《创业板招股书准则》的相关规定，
对发行人本次申报文件的涉密信息逐项进行比对核查；
4.查看了发行人出具的《关于首次公开发行股票并在创业板上市涉密信息披
露相关事项确认函》；
5.由具备相应资质的项目组人员查看了发行人的保密管理制度、发行人对内
部保密制度的制定和执行情况、以及北京市国防科学技术工业办公室出具的《确
认函》。
【核查意见】
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人本次发行上市相关信息披露文件符合特定行业保密规定，豁免披露
或脱密处理后的信息披露对投资者决策判断不构成重大障碍。
2.发行人豁免披露或脱密处理后的申报文件不存在泄露国家秘密的风险。
二、《问询函》问题 3
3.关于税务。申报材料显示：
（1）据 2018 年版武器装备科研生产许可目录，发行人产品已不在许可目录
内。2019 年 1 月，国防科工局发出通知，拟注销发行人已到期的武器装备科研
生产许可证，发行人将不再享受特定行业免税的优惠政策。
（2）发行人 2018 年补交了 2,858.60 万元税收滞纳金，当年净利润为
1,510.92 万元。
请发行人：
（1）在招股说明书第四节“财务风险”之“税收优惠政策发生变化的风险”
中补充披露报告期内享受的特定行业免税金额及占各期利润总额比例；
（2）披露发行人产品被调出武器装备科研生产许可目录，被注销武器装备
科研生产许可证对发行人生产经营活动是否产生重大不利影响；
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（3）提供主管税务机关的上级机关出具的报告期内发行人税收无重大违法
违规行为的确认函。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）在招股说明书第四节“财务风险”之“税收优惠政策发生变化的风险”
中补充披露报告期内享受的特定行业免税金额及占各期利润总额比例
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及保荐人已在《招股说明书》“第
四节风险因素”之“四、财务风险”之“（二）税收优惠政策发生变化的风险”
中补充披露了发行人报告期内享受的特定行业免税金额及占各期利润总额比例
情况。
（二）披露发行人产品被调出武器装备科研生产许可目录，被注销武器装备
科研生产许可证对发行人生产经营活动是否产生重大不利影响
2018 年 12 月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产
许可的产品范围，发行人产品已不在武器装备科研生产许可范围内。2019 年 1
月 16 日，发行人收到国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室出具的《国
防科工局行政许可事项告知书》，因发行人武器装备科研生产许可证有效期已届
满，国防科工局根据《武器装备科研生产许可实施办法》第三十二条规定，拟注
销发行人持有的武器装备科研生产许可证。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会第 521
号令）的规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称“许可目录”）
的武器装备科研生产活动实行许可管理。发行人目前所从事的相关武器装备科研
生产事项不属于 2018 年版许可目录规定的范围，发行人无需再取得《武器装备
科研生产许可证》。
发行人存在少量以前年度签署合同并向有权机构报批而在报告期内取得获
批享受增值税免税政策的情况，具体如下：
单位：万元、%
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税免税金额 — — 30.74 504.45
扣非后净利润 5,063.03 7,410.49 4,317.53 6,942.26
占比 — — 0.71 7.27
发行人被注销武器装备科研生产许可证后如不再享有免税政策，需按正常的
增值税政策申报并缴纳增值税及相关附加税费，将会直接增加发行人税负，从而
影响发行人营业利润，对公司经营业绩会带来不利影响，但鉴于报告期内发行人
享受的增值税免税金额占当期扣非后净利润的比例较小，发行人不再享受增值税
免税不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响。
武器装备科研生产许可目录的调整，并未改变目前军工行业的准入标准。从
事军用直升机机载多功能显示控制设备研制、生产，发行人仍需取得相关资质，
并满足保密管理、质量体系管理的要求。
武器装备科研生产许可目录的调整，并未改变军用直升机综合显示控制设备
市场的竞争格局。按照国内军用航空器制造供应体系的管理要求，发行人按照军
品研制流程，即按照“论证阶段、方案阶段、工程研制阶段、设计定型/鉴定阶
段”来组织实施，定型后作为配套单位纳入合格供应商进行管理。发行人作为军
用直升机机载多功能显控设备的供应商，通过定型进入客户的供应商目录。发行
人客户更换供应商需要较长时间的试验及质量验证过程，难以保障主机的生产质
量和生产进度，因此发行人客户通常情况下不会轻易更换供应商。新供应商进入
需要进行长时间的定型过程，存在较高的进入门槛。
发行人在业务发展过程中逐步积累了技术优势，并不因武器装备科研生产许
可目录的调整而丧失。根据发行人说明，发行人自成立以来一直致力于高性能、
高可靠性机载多功能显控设备的研发。十余年来，公司已相继研制三十余种型号
产品，装备于多型直升机、固定翼飞机，已列装部队数千台/套。目前，公司已
取得军用直升机机载多功能显控设备大部分市场份额，成为国内军用直升机机载
显控设备主要供应商。
综上，本所律师认为，被注销武器装备科研生产许可证对发行人生产经营活
动不产生重大不利影响。
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（三）提供主管税务机关的上级机关出具的报告期内发行人税收无重大违
法违规行为的确认函
报告期内，发行人存在缴纳税收滞纳金的情况，系发行人对之前收入确认以
及成本处理差错自查自纠并重新申报纳税所致。
2018 年，发行人向北京市顺义区国税局提交了《企业所得税汇算清缴重新
更正情况说明》，共需补缴企业所得税 3,054.80 万元，缴纳所得税滞纳金 1,965.8
万元。发行人于 2018 年 4 月主动向税务主管部门进行了所得税补缴和滞纳金缴
纳。
2018 年，发行人向北京市顺义区国税局提交了《增值税申报更正情况说明》
根据产品交付下游客户验收后纳税原则，发行人对 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-4 月份增值税进行更正申报。发行人于 2018 年 6 月补缴 2016 年度、2017
年 1-8 月增值税 3,157.79 万元，一并缴纳增值税滞纳金 892.79 万元。根据《增
值税申报更正情况说明》，应退还 2017 年 9 月至 2018 年 4 月发行人多缴纳的增
值税 3,157.79 万元。发行人于 2018 年 9 月收到增值税退税 3,157.79 万元。
2019 年 12 月 13 日，国家税务总局北京市顺义区税务局赵全营税务所出具
《确认函》，对发行人 2018 年更正申报并补缴税金的行为进行确认，认为补缴税
金和滞纳金是收入确认时点调整导致，不涉及偷税、漏税、欠税行为，不属于税
收违法行为，发行人已补缴全部税款和滞纳金，不会因为此事项受到税收行政处
罚。
上述事项系发行人更正申报自查缴纳所致，根据《中国人民共和国行政处罚
法》（主席令第 76 号）和《中国人民共和国行政强制法》（主席令第 49 号）的相
关规定，滞纳金属于行政强制执行措施，不属于行政处罚。
发行人上述更正申报并补缴税金的行为是由于公司自行调整收入确认时点
和成本差错更正造成，已经全部缴纳税款并缴纳滞纳金。
根据发行人及其子公司、分公司主管税务机关出具的《无欠税证明》《税收
完税证明》《涉税信息查询结果告知书》，报告期内发行人及其子公司、分公司不
存在欠税情形且未受过行政处罚。
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2020 年 9 月 15 日，国家税务总局北京市顺义区税务局出具《证明》：“纳税
人名称：恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司，社会信用代码：
91110113743335987W。经查询税收管理系统，截至 2020 年 9 月 15 日，未发现该
纳税人有欠缴税款情形，未因税收违法行为受到行政处罚，未发现其他税收违法
行为。”
综上，报告期内发行人不存在重大税务违法行为。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.由具备相应资质的项目组人员查看了发行人的相关资质文件；
2.查看了国家税务总局北京市顺义区税务局出具的《证明》，以及报告期内
发行人及其子公司、分公司主管税务机关出具的《无欠税证明》《税收完税证明》，
以及发行人及其子公司、分公司的《涉税信息查询结果告知书》。
【核查意见】
综上，本所律师经核查后认为：被注销武器装备科研生产许可证对发行人生
产经营活动不产生重大不利影响；发行人报告期内不存在重大税务违法行为。
第二部分 2020 年半年报更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了 2019 年 10 月 11
日召开的发行人第一届董事会第三次会议、2019 年 10 月 28 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会会议作出的批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上
市相关全部事宜的决议。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市的批准和授权情况没有发生变化，上述批准与授权仍在有效期内；发行人本
次发行尚需取得深交所的审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
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二、本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上
市的主体资格。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），
发行人已公示了 2019 年度报告，发行人的登记状态为“开业”，不存在经营异常
信息。截至本补充法律意见书出具之日，发行人自成立之日起至今持续经营时间
在三年以上，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
本所律师经核查后认为：发行人系依法设立且有效存续股份有限公司，不存
在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形，且自恒宇有限成立起算已持续经营三年以上，发行人具备申请本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板股票上
市规则》的相关规定，对发行人本次发行上市的条件进行了逐项核查，具体情况
如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》和《公司章程（草案）》，发
行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，每股的发行价格和条件相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十五条及
第一百二十六条的规定。
2.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等相关议案，发行人股东大
会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的授权
等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议通过，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
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3.发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任董
事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作出
限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
4.经本所律师核查，发行人聘请了中航证券为其本次发行上市的保荐机构，
并与其签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
5.发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会及监事会，并在董事会下设置了战略委员会、薪酬及考核委员会、
提名委员会、审计委员会四个专门委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构
和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
6.根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年、2018 年、
2019 年净利润、2020 年 1-6 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 61,678,745.23 元、15,109,211.99 元、74,104,925.90 元及
50,630,259.35 元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
7.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、公司财务管理制度及本所律师对
发行人财务负责人进行的访谈，发行人最近三年财务会计报告被会计师出具了无
保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
8.根据发行人出具的承诺、发行人控股股东、实际控制人取得的公安机关于
2020 年 8 月 10 日出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
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（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身恒宇有限于 2002 年 10 月 14 日注册成立，发行人系由恒宇有限
整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式符合《公司法》的相关规定，截
至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履
行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议
事规则以及发行人的组织机构图等文件并经本所律师核查，发行人已依据《公司
法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织
机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；聘任了独立董事、
董事会秘书、总经理并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够
依法履行职责。
2.基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查
程序，认为发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，发行人的审
计机构中审众环已出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创
业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计
机构中审众环已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面确认并经本所
律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创
业板注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的相关证明以
及发行人及相关人员出具的书面确认并经本所律师核查相关网站披露的监管与
处分记录，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
二款的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
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（三）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1.如前述“（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》的规定
发行条件”所述，发行人申请本次发行上市符合中国证监会《创业板注册管理办
法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规
定。
2.根据发行人的营业执照、公司章程、发行人 2019 年第二次临时股东大会
决议，发行人目前股本总额为 4,500 万股，发行人拟向社会公众发行不超过 1,500
万股 A 股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板股票上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不超过 1,500 万股 A 股，本次发行上市完成后，首次公开发行的股份达到发行人
股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规
定。
4.发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》，发行人
2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均
为正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准，符合《创业板股票上市规
则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板股票上市规则》等有
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各
项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生
变化。
本所律师经核查后认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式、发起人签
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署的《发起人协议》、发行人创立大会程序及所议事项等符合当时的法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情
况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现任何导致
其丧失业务、资产、人员、机构和财务独立性的情形，发行人的独立性没有发生
变化。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立
完整，业务、人员、机构和财务独立，已经依法建立健全了法人治理结构并根据
经营和管理需要依法建立了内部组织机构，并配备了与该等内部组织机构相关的
人员和资产，各职能机构均能依据内部规章制度独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，发行人具有独立的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发起人、股东及实
际控制人的情况，经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变
化。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、
现有股东均具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任发起人及股
东的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起
人将相关资产投入发行人不存在法律障碍；发行人控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的实际控制权未
发生实质性变更，也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，控制权稳定；
发行人的实际控制人认定依据充分、认定结论准确，不存在通过实际控制人认定
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而规避发行条件或监管情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其
演变情况，经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及
其演变情况未发生变化，发行人及其前身恒宇有限的历次股权变动均经过股东会
/股东大会，均按照公司章程的规定履行了内部决策程序，已经在工商行政管理
机关办理了审批/备案登记，该等股权变动合法、合规、真实、有效；各股东均
真实持有发行人股份，所持股份不存在信托、委托持股或者类似的代持安排，各
股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形；公司股东、持有
公司股份的董事、监事、高级管理人员已依法作出股份限售承诺，该等承诺合法、
有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持《营业执照》
上记载的经营范围和发行人取得的资质证书较《法律意见书》《律师工作报告》
出具之日未发生变化，发行人的经营方式也未发生变化。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。
本所律师经核查后认为：发行人在报告期内的经营范围变更已经履行了必要
的法律程序，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有
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效。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人报告期内的主营业务收入情况如
下：
单位：元、%
年度
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务收入 105,773,459.45 190,435,668.48 134,815,204.23 156,126,187.18
其他业务收入 - - - -
营业收入合计 105,773,459.45 190,435,668.48 134,815,204.23 156,126,187.18
主营业务收入
100.00 100.00 100.00 100.00
占比
本所律师经核查后认为：发行人的收入均来自于主营业务，发行人最近两年
内主营业务未发生重大不利变化，主营业务稳定。
（四）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的业务合法、合规，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）主要客户
发行人主要产品为军用直升机机载多功能综合显示控制设备，下游客户主要
为国防、军工企业。报告期内，发行人前五名客户销售及占比情况如下：
单位：万元、%
序号 客户名称 金额 占比
2020 年 1-6 月
1 航空工业集团下属单位 10,057.95 95.09
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2 客户 C 386.20 3.65
3 客户 A 101.39 0.96
4 客户 D 18.98 0.18
5 客户 T 12.83 0.12
合计 10,577.35 100.00
序号 客户名称 金额 占比
1 航空工业集团下属单位 14,638.34 76.87
2 客户 C 4,220.19 22.16
2019 年 3 中国电科下属单位 90.85 0.48
4 客户 A 50.69 0.27
5 客户 B 28.30 0.15
合计 19,028.38 99.92
序号 客户名称 金额 占比
1 航空工业集团下属单位 11,162.45 82.80
2 客户 C 2,249.36 16.68
2018 年
3 中国电科下属单位 56.60 0.42
4 客户 D 13.10 0.10
合计 13,481.52 100.00
序号 客户名称 金额 比例
1 航空工业集团下属单位 12,035.90 77.09
2 客户 A 3,528.40 22.60
2017 年
3 中国电科下属单位 28.30 0.18
4 客户 C 20.02 0.13
合计 15,612.62 100.00
注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702
号)的规定及国防科工局出具的批复文件，涉军客户名称以代称方式脱密处理。
经本所律师访谈发行人的主要客户取得主要客户提供的营业执照、业务资质
并检索国家企业信用信息公示系统，发行人主要客户的注册情况正常，均正常经
营；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
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系密切的家庭成员与上述前五大客户不存在关联关系；不存在上述前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）主要供应商
发行人军用直升机机载多功能综合显示控制设备、嵌入式计算机模块所需主
要原材料包括：元器件、模块、外协件等。报告期内，发行人前五名供应商采购
及占比情况如下：
单位：万元、%
序号 供应商名称 金额 占比
1 航空工业集团下属单位 603.46 32.66
2 中国电科下属单位 403.37 21.83
2020 年 1-6 月 3 供应商 Y 234.74 12.70
4 供应商 N 73.48 3.98
5 深圳市国微电子有限公司 68.77 3.72
合计 1,383.82 74.89
序号 供应商名称 金额 占比
1 中国电科下属单位 3,655.96 43.42
2 航空工业集团下属单位 3,078.66 36.56
2019 年 3 供应商 Y 596.94 7.09
4 供应商 M 184.02 2.19
5 供应商 N 125.77 1.49
合计 7,641.35 90.75
序号 供应商名称 金额 占比
1 中国电科下属单位 1,346.80 37.22
2 航空工业集团下属单位 914.58 25.27
2018 年
3 供应商 Y 348.99 9.64
4 供应商 W 184.62 5.10
5 供应商 M 142.25 3.93
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合计 2,937.24 81.17
序号 供应商名称 金额 占比
1 中国电科下属单位 1,849.41 47.17
2 航空工业集团下属单位 1,230.85 31.39
2017 年 3 供应商 M 213.66 5.45
4 供应商 Y 185.27 4.73
5 供应商 X 79.35 2.02
合计 3,558.54 90.76
注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702
号)的规定及国防科工局出具的批复文件，涉军供应商名称以代称方式脱密处理。
本所律师经访谈发行人的主要供应商、取得发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的确认函及银行流水，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大
供应商不存在关联关系；不存在上述前五大供应商及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的关联方情
况，根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的关联
方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1.经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年 1-6 月无采购商品/
接受劳务方面的经常性关联交易。
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（2）销售商品/提供劳务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年 1-6 月无销售商品/
提供劳务方面的经常性关联交易。
（3）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年 1-6 月的公司关键管
理人员薪酬为 1,326,890.96 元。
（4）向关联方承租房屋
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年 1-6 月无向关联方承
租房屋的情况。
2.偶发性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，除发行人于 2020 年 4 月 16 日分别向
饶红松、饶丹妮支付最后一笔分红款合计 5,800 万元外，2020 年 1-6 月未与关
联方发生其他偶发性关联交易。
3.关联方往来款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除发行人于 2020 年 4 月 16 日分别向
饶红松、饶丹妮支付最后一笔分红款合计 5,800 万元外，2020 年 1-6 月未与关
联方产生应收应付款项。
本所律师经核查后认为：发行人关联方、关联交易信息披露完整；发行人
2020 年 1-6 月除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，未发生其他经常性关
联交易，合理且必要，关联交易定价公允；发行人 2020 年 1-6 月除分别向饶红
松、饶丹妮支付最后一笔分红款外，未与关联方产生偶发性关联交易；上述的关
联交易未影响发行人的经营独立性，发行人未通过关联交易调节发行人收入、利
润或成本费用，不存在对发行人或关联方的利益输送。
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（三）关联交易决策制度
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《公司
章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理制度中建立的关联交易公允决
策程序和内部控制制度未发生变化，不存在损害发行人和非关联股东利益的情
况。
（四）关联交易的承诺
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、
实际控制人、其他持股 5%以上股东及发行人全体董事、监事、公司高级管理人
员已出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》未发生变化。
（五）同业竞争
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相
似的业务，与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化。
（六）关联交易及同业竞争承诺的披露
本所律师经核查后认为：发行人已对其相关关联交易及发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人关联交易和同业竞争的披露无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《法律意见书》《律师工作报告》中已披露的主要财产情况发生如下变化：
（一）计算机软件著作权
发行人于 2020 年 7 月 23 日取得中华人民共和国国家版权局核发的 25 项计
算机软件著作权《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，其著作权人名
28
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
称由“北京恒宇信通科技发展有限公司”变更为“恒宇信通航空装备（北京）股
份有限公司”。具体情况如下：
序 著作 取得 开发完成 证书取得
软件名称 登记号 变更证书编号
号 权人 方式 时间 时间
差分 GPS 指挥监
恒宇 原始 软著变补字第
1 控系统机载软件 2010SR025687 2008.06.02 2010.05.31
信通 取得 202018355 号
DOS 版 1.0
恒宇 综合显示器 IO 模 原始 软著变补字第
2 2010SR025247 2009.03.11 2010.05.27
信通 块管理软件 3.0 取得 202018360 号
差分 GPS 卫星定
恒宇 原始 软著变补字第
3 位导航系统网络 2010SR025295 2009.05.01 2010.05.27
信通 取得 202018354 号
管理模块软件 2.0
差分 GPS 卫星定
恒宇 原始 软著变补字第
4 位导航系统机载 2010SR025249 2009.10.01 2010.05.27
信通 取得 202018352 号
软件 CE 版 1.0
差分 GPS 指挥监
恒宇 原始 软著变补字第
5 控系统地面软件 2010SR028789 2009.10.01 2010.06.12
信通 取得 202018353 号
XP 版 1.0
差分 GPS 指挥监
恒宇 原始 软著变补字第
6 控系统机载软件 2010SR025683 2010.03.05 2010.05.31
信通 取得 202018374 号
XPE 版 1.0
恒宇 87 多功能显示器 原始 软著变补字第
7 2012SR118059 2010.10.18 2012.12.03
信通 CPU 软件 V3.0 取得 202018376 号
恒宇 87 多功能显示器 原始 软著变补字第
8 2012SR118047 2010.12.15 2012.12.03
信通 自测软件 V3.0 取得 202018363 号
恒宇 75B 多功能显示器 原始 软著变补字第
9 2012SR118475 2011.03.03 2012.12.03
信通 IO 软件 V3.0 取得 202018365 号
恒宇 75C 多功能显示器 原始 软著变补字第
10 2012SR118469 2011.03.03 2012.12.03
信通 IO 软件 V3.0 取得 202018373 号
恒宇 88 多功能显示器 原始 软著变补字第
11 2012SR118465 2011.03.08 2012.12.03
信通 CPU 软件 V3.0 取得 202018375 号
恒宇 88 多功能显示器 原始 软著变补字第
12 2012SR118056 2011.10.20 2012.12.03
信通 自测软件 V3.0 取得 202018364 号
恒宇 SMART 显示器 CPU 原始 软著变补字第
13 2015SR042086 2014.05.21 2015.03.10
信通 软件 V3.0 取得 202018362 号
恒宇 75D 综合显示器 原始 软著变补字第
14 2015SR042608 2014.07.21 2015.03.10
信通 IO 软件 V3.0 取得 202018361 号
恒宇 北斗用户机测试 原始 软著变补字第
15 2015SR042601 2014.07.29 2015.03.10
信通 软件 V3.0 取得 202018359 号
恒宇 HQD-37 北斗用户 原始 软著变补字第
16 2015SR042605 2014.08.12 2015.03.10
信通 机控制软件 V3.0 取得 202018358 号
17 恒宇 HQD-37A 北斗用户 原始 2015SR042604 2014.08.27 2015.03.10 软著变补字第
29
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 著作 取得 开发完成 证书取得
软件名称 登记号 变更证书编号
号 权人 方式 时间 时间
信通 机控制软件 V3.0 取得 202018357 号
XYJ-146 多功能显
恒宇 原始 软著变补字第
18 示器测试设备软 2015SR112140 2014.10.20 2015.06.23
信通 取得 202018356 号
件 V1.0
XYJ-146 多功能显
恒宇 原始 软著变补字第
19 示器 CPU 测试软 2015SR112142 2014.10.20 2015.06.23
信通 取得 202018372 号
件 V3.0
87C-CS 检测设备
恒宇 原始 软著变补字第
20 综合测试软件 2018SR400818 2016.09.28 2018.05.30
信通 取得 202018371 号
2.02
恒宇 HDD 多功能显示器 原始 软著变补字第
21 2018SR400812 2017.01.20 2018.05.30
信通 检测软件 1.00 取得 202018369 号
88A-CS 检测设备
恒宇 原始 软著变补字第
22 综合测试软件 2018SR400814 2017.06.13 2018.05.30
信通 取得 202018370 号
1.00
XYJ-88A 多功能显
恒宇 原始 软著变补字第
23 示器检测软件 2018SR400816 2017.08.13 2018.05.30
信通 取得 202018368 号
1.01
D/XYJ-87C 多功能
恒宇 原始 软著变补字第
24 显示器检测软件 2018SR400810 2017.12.05 2018.05.30
信通 取得 202018367 号
1.01
D/XYJ-189 多功能
恒宇 原始 软著变补字第
25 显示器检测软件 2018SR400808 2018.04.02 2018.05.30
信通 取得 202018366 号
1.4.7
（二）经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的经营设备的基本
情况如下：
序号 经营设备 账面原值（元） 账面价值（元）
1 机器设备 7,317,526.02 2,710,640.04
2 办公设备 314,213.16 95,440.47
3 电子设备 746,176.23 213,022.08
4 运输设备 2,497,595.57 768,822.46
（三）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
行人主要财产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方
使用等情形。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有
主要财产的所有权或使用权，所有权或使用权在有效的权利期限内，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵或限制。
十一、发行人的对外投资及分支机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的对外投资
及分支机构情况，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的对外投资及分支机构情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司、
分支机构均依法设立并有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要
终止的情形；发行人合法拥有子公司、分公司的权益，发行人拥有的子公司、分
公司权益未设置质押或其他权利限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已履行完毕及正在履行的销售合同金额在 1,000 万元以上（含 1,000
万元）、采购合同金额在 500 万元以上（含 500 万元）或者虽未达到前述金额但
对发行人的主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大
合同，主要包括销售合同、采购合同、重大资产购置合同、授信合同及相关保证、
抵押合同等，具体情况如下：
1.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，新增的发行人报告期内已经履行完毕或正
在履行的合同标的为 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的重大销售合同，如下表
所示：
序号 签订时间 客户 合同标的 金额（万元） 实际履行情况
31
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序号 签订时间 客户 合同标的 金额（万元） 实际履行情况
1 2020 年 H02 机载综合显示控制设备 1,956.90 履行完毕
2 2020 年 H01 机载综合显示控制设备 2,448.00 正在履行
3 2020 年 H01 机载综合显示控制设备 1,360.00 正在履行
4 2020 年 H01 机载综合显示控制设备 1,632.00 正在履行
注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702
号)的规定及国防科工局出具的批复文件，涉军客户名称以代称方式脱密处理，H01、H02 为
航空工业集团下属单位。
2.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的合同标的为 500 万元以上
（含 500 万元）的重大采购合同，原正在履行中的如下合同已履行完毕：
序号 签订日期 供应商 合同标的 金额（万元） 实际履行情况
1 2019 年 H01 综合处理显示模块 680.00 履行完毕
注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702
号)的规定及国防科工局出具的批复文件，涉军供应商名称以代称方式脱密处理，H01 为航
空工业集团下属单位。
3.重大资产购置合同
2019 年 11 月 21 日，发行人子公司芯一大略与中交高新科技产业发展有限
公司签订《中交科技城不动产预约转让合同》，约定芯一大略认购位于陕西省西
安市雁塔区高新技术产业开发区纬二十八路以北中交科技城高端产业集成区（一
期）东区 4、5 号楼的房屋，房屋建筑面积共 8,683.90 平方米，作为本次募投项
目的房屋。预约转让定金为 1,000,000 元，于合同生效后五个工作日内支付。认
购总额为 63,184,924.79 元，其中一期款为 15,000,000 元,于 2019 年 12 月 25
日内付清；二期款为 48,184,924.79 元（扣除定金后为 47,184,924.79 元），于
2020 年 7 月 15 日前付清。
截至本补充法律意见书出具之日，芯一大略已按约支付了预约转让定金、一
期款和二期款合计 63,184,924.79 元，房屋认购全部款项已支付完毕。
32
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
4.授信合同及相关保证、抵押合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未签署新的授信合同及保证、
抵押合同。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、环境保护、知识产权、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，除本补充
法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争之（二）发行人与关联方之间的
关联交易”所披露的关联交易外，发行人 2020 年 1-6 月与关联方之间不存在其
他重大债权债务，不存在为持有发行人 5%以上股份的股东和其他关联方提供担
保的情形，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》并经本所律师核查，截 2020
年 6 月 30 日，发行人的其他应收款主要为押金及保证金，其他应付款主要为职
工报销费用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应
付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售重大资产的行为，也无拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
发行人于 2020 年 10 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过关
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
于修正《公司章程》的议案，对《公司章程》规定的“公司住所”及“公司的经
营范围”条款进一步完善修正，与公司《营业执照》的记载保持一致。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司
章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会监事会议事规则
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会未对股东大会、董事会、
监事会议事规则和其他公司治理制度进行修改。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人召开股东大会3次、董事会2次、监事会1次，会议召
开情况如下：
时间 会议 审议内容
审议通过如下议案：
第一届董事会 1.关于公司向北京市顺义区申请企业上市奖励扶持资金
2020 年 6 月 24 日
第十次会议 的承诺的议案；
2.关于提请公司召开 2020 年第三次临时股东大会的议案。
审议通过如下议案：
1.关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告
的议案；
2.关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
2019 年年度股
2020 年 6 月 28 日 3.关于公司 2019 年董事会工作报告的议案；
东大会
4.关于公司 2019 年监事会工作报告的议案；
5.关于公司绩效考评办法和薪酬管理制度的议案；
6.关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年履行职责
情况及年度绩效考评报告的议案；
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
时间 会议 审议内容
7.关于公司 2019 年度报告的议案。
2020 年第三次 审议通过关于公司向北京市顺义区申请企业上市奖励扶
2020 年 7 月 10 日
临时股东大会 持资金的承诺的议案。
审议通过如下议案：
1.关于公司 2020 年上半年内部控制自我评价报告的议案；
第一届董事会
2020 年 9 月 21 日 2.关于公司《审计报告》对外报出的议案；
第十一次会议
3.关于修正《公司章程》的议案；
4.关于提请公司召开 2020 年第四次临时股东大会的议案。
第一届监事会 审议通过关于公司 2020 年上半年内部控制自我评价报告
2020 年 9 月 21 日
第七次会议 的议案。
2020 年第四次
2020 年 10 月 9 日 审议通过关于修正《公司章程》的议案。
临时股东大会
本所律师经核查后认为：发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事和高级管理人员的简历和发行人的确认，并经本所律
师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公
司章程》的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况与执行的税种、税率
根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率
情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的要求。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经本所律师核查，2010 年 1-6 月，发行人及其子公司享受的企业所得税优
惠未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司取得的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，2020 年 1-6
月，发行人及其子公司新增取得财政补贴 300 万元，具体如下：
2019 年 4 月 16 日，北京市顺义区人民政府下发《关于印发<顺义区支持企
业上市挂牌发展办法>的通知》（顺政发〔2019〕19 号），办法规定上市培育企业
拟在境内 A 股上市的，完成股份制改造后，给予 300 万元资金支持；完成上市辅
导后，给予 300 万元资金支持；上市成功后，给予 400 万元资金支持。申请资金
支持的企业，应于上述上市挂牌节点工作完成之日起 6 个月内向顺义区金融办提
出申请并提交相关材料。
发行人于 2019 年 1 月完成股份制改造，并按照上述文件规定于 2019 年 7
月向顺义区金融办提出申请并提交了相关材料。2020 年 5 月 22 日，发行人收到
顺义区金融办给予的“关于完成股份制改造后”的 300 万元资金支持。
本所律师经核查后认为：发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司、分支机构的纳税情况
根据《审计报告》、主管税务局机关出具的关于发行人、发行人子公司、发
行人西安分公司的《涉税信息查询结果告知书》《税收完税证明》《无欠税证明》，
以及发行人及其子公司、分支机构的确认，并经本所律师通过查询公开信息等方
式进行核查，发行人及其子公司、分支机构报告期内依法纳税，不存在被税务部
门处以行政处罚，且情节严重的情形。
经本所律师核查后认为：发行人及其子公司、分支机构报告期内依法纳税，
不存在被税务部门处以行政处罚的情形。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司、分支机构的环境保护情况
根据发行人及其子公司、分支机构的环保主管部门出具的合法合规情况说明
及本所律师对中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、北京市
生 态 环 境 局 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ）、 西 安 市 生 态 环 境 局
（http://xaepb.xa.gov.cn/）公示信息的查询以及发行人的说明，经本所律师
核查，发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司、
分支机构报告期内未因违反环境保护方面的法律法规而被处罚。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活
动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存在因
违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司、分支机构的安全情况
根据发行人子公司、分支机构的安全主管部门出具的证明文件、发行人及其
子公司的确认，并经本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人及其子
公司、分支机构报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
本所律师经核查后认为：报告期内发行人及其子公司、分支机构不存在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到
行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司、分支机构的产品质量、技术等标准情况
根据发行人及其子公司、分支机构的工商及质监主管部门出具的证明文件、
发行人及其子公司的确认，并经本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发
行人及其子公司、分支机构报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而被处罚。
本所律师经核查后认为：报告期内发行人及其子公司、分支机构不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人募集资金的
运用情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集
资金投资项目未发生变更。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标情况，经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁、重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查
（一）发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、
仲裁和行政处罚的情况
根据发行人及其子公司的确认、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人及其控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长吴琉滨、总经理王舒公的确认，并经本所律师在中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等官网上的检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事长吴琉滨、总经理王舒公不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
和行政处罚。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（四）重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的确认，经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网上的检
索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不存在违法行为，也不存在被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意
见书及《律师工作报告》无矛盾之处。
本所律师经核查后认为：本所律师对发行人《招股说明书》中引用《法律意
见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明
书》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、发行人及其子公司、分支机构员工社会保险及住房公积金缴纳情
况
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司、分支机构截至 2020 年 6 月 30
日缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
1.截至 2020 年 6 月 30 日社会保险及住房公积金缴纳情况如下表所示：
期末员工总数
期间 项目 已缴（人） 未缴（人） 缴纳比例（%）
（人）
养老保险 91 10 90.10
医疗保险 91 10 90.10
失业保险 91 10 90.10
2020.6.30 101
工伤保险 91 10 90.10
生育保险 91 10 90.10
住房公积金 92 9 91.09
（2）发行人未缴纳社会保险的具体原因如下：
39
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
单位：人
项目 2020.6.30
新进员工下旬进入公司当月未能及时缴纳社保，或
2
其原单位未及时办理社保转移
退休返聘 4
非全日制用工 3
员工自愿放弃缴纳社保 1
合计 10
（3）发行人未缴纳住房公积金的具体原因如下：
单位：人
项目 2020.6.30
新进员工下旬进入公司当月未能及时缴纳公积金，
1
或其原单位未及时办理公积金转移
退休返聘 4
非全日制用工 3
员工自愿放弃缴存公积金 1
合计 9
根据发行人提供的西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中心出具的
《社会保险参保缴费情况证明》和西安住房公积金管理中心出具的《住房公积金
单位缴存证明》，报告期内发行人依法参加社会保险，缴纳养老、失业、医疗、
工伤、生育社会保险费，缴存住房公积金，且不存在因违反社会保险、住房公积
金相关的法律、法规而受到过处罚的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人已出具《关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司社保、公积金问题的承
诺函》，且未发生变化。
本所律师经核查后认为：截至 2020 年 6 月 30 日，除恒宇信通个别员工因当
月末入职无法缴纳或者退休返聘不需缴纳、非全日制用工不需缴纳和员工自愿放
弃缴纳原因暂未办理社会保险、住房公积金缴纳手续外，发行人及其子公司、分
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
支机构已严格按照国家和当地相关法律规定为符合条件的员工缴纳社会保险、住
房公积金，发行人报告期内未受到相关主管部门的行政处罚，且发行人实际控制
人已承诺对发行人可能因社保及公积金产生的损失承担全部责任，上述情形对发
行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十四、本次发行上市的结论意见
综上，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人具备本
次发行上市的主体资格；符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板
上市的实质条件；本次发行上市不存在实质性法律障碍；发行人股东大会已经依
法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人本次发行尚需取得深交所的审核
同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
第三部分 《反馈意见》问题回复更新
一、《反馈意见》规范性问题 1 更新
申报材料显示，发行人申请涉密信息豁免披露。请发行人提供：（1）提供国
家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；（2）发行人
关于信息豁免披露的申请文件，逐项说明需要豁免披露的信息及豁免依据，并说
明相关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的
是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的
信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（3）发行人全体董事、监事、高级管
理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持
续履行保密义务的声明；（4）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持
续履行相关保密义务出具承诺文件；（5）对我会审核过程提出的信息豁免披露或
调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说
明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险；（6）说明内部保密制度
的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违
反保密规定受到处罚的情形。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
请保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响
投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告；申
报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对
发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告；涉及军工的，
中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督
管理办法》取得军工企业服务资质以及资质有效期限。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人取得的军工相关资质证书、了解了发行人报告期内军工业务的
实际开展情况；
2.检索《中华人民共和国保守国家秘密法》《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》等相关规定，了解豁免披露信息认定的依据及标准；
3.查阅发行人向国防科工局提出的信息豁免披露请示以及国防科工局出具
的批复文件；
4.查阅发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明》，
发行人控股股东、实际控制人出具的《关于其已履行和能够持续履行保密义务的
承诺》；
5.查阅发行人出具的《关于首次公开发行股票并在创业板涉密信息披露相关
事项确认函》，查阅发行人制定的保密相关制度，了解发行人保密制度的执行情
况及是否违反相关规定；
6.查阅本次发行上市提供服务的各中介机构的《军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案证书》、保密协议。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 1 的回复发生
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
变化情况如下，未变化部分不再赘述：
发行人已取得国防科工局于 2020 年 9 月 3 日出具的批复文件，同意发行人
对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。该批复明
确，信息豁免披露以下内容：武器装备科研生产备案凭证、保密资格证书、国家
军品税收优惠政策等；按照“702 号文”第十五条的规定，采用代称、打包或者
汇总等方式，脱密处理后对外披露以下内容：军品名称、型号、规格以及类别；
军工专业方向；军品产能、产量和销量；军品科研生产任务进展情况；军工固定
资产投资、科研等工程项目名称、投资额、建设周期、用途等信息；涉军供应商
及客户名称；重大军品合同。
本所律师已出具《关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司信息披露相
关事宜的专项核查报告》，具体内容详见该核查报告。
二、《反馈意见》规范性问题 2 更新
关于发行人的历史沿革。申报材料显示，发行人共 5 名股东，其中自然人股
东 4 名，法人股东 1 名。自然人股东饶红松与饶丹妮系父女关系，饶丹妮与王舒
公系夫妻关系，吴琉滨系发行人核心员工，淄博恒宇系发行人的员工持股平台。
发行人前身股东历史上曾存在以非专利技术出资的情形。
请发行人：（1）说明并披露历史上用作出资的“无线数据可靠通信终端”非
专利技术是否为《中关村科技园区条例》《北京市中关村科技园区企业登记注册
管理办法》中所述的高新技术成果，相关出资比例是否适用上述规定。发行人是
否存在被处罚的可能，是否构成重大违法行为；（2）申报材料所述该非专利技术
实际发明人为饶红松，朱德泉与高灵枝都未参与该技术的发明，但三方 2005 年
签署的《知识产权声明》《资产转移协议书》均表明三人共同拥有该专利技术。
且后续朱德泉、高灵枝以 100 万元转让所持发行人合计 700 万出资给饶红松、刘
宁夫妻，说明朱德泉与高灵枝的个人简历，前述非专利技术的归属约定以及股权
转让是否系各方真实意思表示，股权转让的定价依据及公允性，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排；（3）2015 年 3 月，刘宁将所持有的
恒宇有限 330.00 万元出资额无偿转让给女儿饶丹妮的原因，刘宁的个人简历，
43
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
是否曾在发行人任职，是否存在不适宜担任实际控制人或董事、高管的情形；（4）
2018 年 1 月，饶红松将其持有的 235.71 万元出资额转让给总经理吴琉滨，股权
转让价格为 6.12 元/出资额。同月，吴琉滨以 6.12 元/出资额的价格认购恒宇有
限 301.50 万元注册资本。吴琉滨通过股权受让及股权激励共出资 3,753.70 万元。
说明 2018 年 1 月受让、增资的背景，资金的具体来源及合法合规性，受让股权
后短时间内又增资的原因，是否存在代持或其他利益安排；（5）淄博恒宇各出资
人入职发行人的时间、担任的职务、出资价格、定价依据、出资资金来源及合法
合规性，各出资人所持份额是否存在代持或其他利益安排；（6）说明历次股权转
让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构
成重大违法行为；（7）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输
送或其他利益安排，发行人股权是否清晰，历次股权变动及目前所持股份是否存
在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅公司设立以来工商登记资料、恒宇有限以非专利技术出资的评估报
告、非货币资产转移的专项查账报告等文件；
2.对恒宇有限 2005 年增资时的全体股东进行访谈并取得了相应的访谈文
件；
3.查阅恒宇有限以非专利技术出资时适用的《公司法(2004 修正)》《北京市
中关村科技园区条例》《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》等法律
规定；
4.取得了发行人设立至今未有政府主管部门就该非专利技术增资事项作出
行政处罚或采取行政监管措施的书面确认、及北京市顺义区市场监督管理局出具
的《证明》；在北京市市场监督管理局、北京市企业信用信息网等官网对发行人
是否涉及工商行政处罚事项进行了检索；
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
5.对饶红松、刘宁、朱德泉、高灵枝进行访谈并取得了相应的访谈文件，查
阅了刘宁、朱德泉、高灵枝出具的《关于恒宇信通出资情况的确认函》；
6.核查刘宁提供的个人简历、个人信用报告、关联关系调查表；对刘宁进行
访谈并取得了相应的访谈文件；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证
券期货市场失信记录查询平台对刘宁个人进行了公开查询；查阅《公司法》《创
业板注册管理办法》等相关法律法规关于担任公司实际控制人、董事、高级管理
人员的规定；
7.核查吴琉滨受让股权成为股东、吴琉滨增资相关的股东会决议、股权转让
协议等相关文件；对吴琉滨进行访谈，确认其股权转让背景、增资原因、出资来
源及持股真实并取得了相应的访谈文件；核查吴琉滨受让股权、增资的付款和出
资凭证、银行流水；
8.查阅淄博恒宇各出资人与发行人签订的劳动合同、部分入职登记表、发行
人员工花名册；核查淄博恒宇的工商登记资料和各出资人签署的合伙协议、合伙
份额转让协议及各出资人的出资交易银行凭证；取得了淄博恒宇各合伙人对于出
资来源的说明文件，对淄博恒宇各出资人进行访谈并取得了相应的访谈文件；
9.核查北京市国信公证处出具的公证书、饶丹妮与刘宁签订的《赠与合同》、
淄博恒宇合伙人会议出具的变更决定书及变更后的合伙协议；
10.核查饶红松、饶丹妮个人所得税纳税申报表、税收完税证明、银行电子
缴税付款凭证等资料；
11.核查发行人历次分红、盈余公积转增时的公司章程、历次股东会决议，
查阅公司财务报表或审计报告及历次利润分配、盈余转增的记账凭证、银行进账
单和业务回单、电子缴税付款凭证，查阅公司代扣个人所得税的记账凭证；
12.核查发行人历次股权转让文件、款项支付凭证资料，对发行人股东进行
访谈确认股权转让的具体背景、定价依据、支付情况并取得了相应的访谈文件。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 2 的回复未发
生任何变化情况，故不再赘述。
三、《反馈意见》规范性问题 3 更新
关于发行人实际控制人及亲属对外投资情况。请发行人列表说明：控股股东、
实际控制人及关系密切的家庭成员曾经、目前控制或施加重大影响的企业的情
况，包括成立时间、注册及实缴资本、实际从事的业务及主要产品及与发行人的
关系、是否存在同业竞争，主要财务数据情况。上述公司在资产、技术、人员、
场地、客户、供应商等方面与发行人的关系。注销的企业说明注销的原因，存续
期间及注销的程序是否合法合规；转让的企业说明转让的原因、价格、定价依据
及公允性、资金的具体来源及合法合规性、受让方的基本情况，转让是否真实。
发行人与其在转让前后是否存在业务或资金往来情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.取得了发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资情况
的关联关系调查表，并通过国家企业信用信息公示系统对前述补充关联关系调查
表中披露的对外投资企业松宇通信（已注销）、恒通中宇（已注销）、恒宇信达（已
转让）、宏宇航博（已转让）进行核查，查阅松宇通信和恒通中宇的工商注销资
料、恒宇信达和宏宇航博的工商登记资料；
2.取得了发行人控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资的企
业与发行人是否存在业务或资金往来情况的书面确认；
3.取得了报告期内发行人的银行流水，核查发行人与控股股东、实际控制人
及关系密切的家庭成员对外投资的企业是否存在往来；
4.对松宇通信注销前的经理吴琉滨、恒通中宇的原股东刘宁和饶红松、恒宇
信达原股东朱德泉和饶红松、宏宇航博的原股东刘宁进行访谈并取得了相应访谈
文件，取得了恒宇信达现任股东袁梦范出具的确认函、宏宇航博现任股东台振豪
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
出具的确认函、恒宇信达和宏宇航博出具的声明文件；
5.查阅已转让企业宏宇航博和恒宇信达的相关股权转让协议等相关文件，核
查台振豪向刘宁支付宏宇航博股权转让价款的银行收款业务支付回单；
6.取得了发行人对相关事项出具的书面说明及确认。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 3 的回复未发
生任何变化情况，故不再赘述。
四、《反馈意见》规范性问题 4 更新
关于发行人采购情况。申报材料显示，军方或上游厂商为保障产品按时交付，
一般在签订正式合同前向公司下达备产通知。关键原材料只能在型号设计单位或
主机厂已指定的供应商目录里采购。公司将部分生产环节如焊接、试验等外包。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人向前五名原材料供应商的
采购金额分别为 3,300.42 万元、3,236.53 万元、2,863.82 万元及 1,891.95 万
元，占当期原材料采购总额的比例分别为 91.20%、90.33%、81.04%及 84.66%。
请发行人说明：（1）供应商集中的原因，主要原材料模块的具体内容及用途；
主要关键原材料是否存在独家采购的情况、是否具备替代供应商；发行人的供应
商是否均在军品供应商名录中，相关原材料采购是否符合军品相关规定的要求；
（2）主要供应商及主要下属单位的名称、成立时间、注册及实缴资本、实际从
事的业务及主要产品、发行人向其采购的主要产品、采购金额及占比，与发行人
合作的年份及背景，实际控制人，主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系；比照市场价格说明采购价格是否
公允；发行人与主要供应商的合作是否持续稳定；（3）说明发行人是否存在采购
进口原材料的情形，如存在，说明主要原材料的名称、采购金额及占比、用途、
是否具有替代产品，相关供应商、生产商是否约定相关产品禁止用于军品；（4）
航空工业集团下属单位、中国电科下属单位既是发行人的大客户又是发行人的重
要供应商的原因及合理性，同行业公司是否存在类似情况，是否符合行业惯例；
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（5）报告期各期主要外协供应商情况，发行人向其采购的内容、金额及占比，
比照前述要求说明主要外协供应商情况，发行人采购占外协供应商销售的比重，
主要外协供应商是否主要为发行人提供服务，比照市场价格说明相关采购价格是
否公允；（6）发行人自有房屋为 14 处 2019 年新取得的商业用房/住宅（100-200
平面积/户），目前租赁房屋共两处面积合计 300 余平，报告期内曾经租赁实际控
制人之一饶红松房产 2000 余平；机器设备原值 600 余万且主要为测试设备；发
行人生产环节部分采用外协生产环节，关键原材料模块（导光板、液晶显示模块、
主处理模块、字符发生模块等）对外采购取得。结合上述情况请说明并披露发行
人产品的主要构成部分、核心部件及核心生产环节，发行人在产品生产中是否发
挥重要作用，是否存在简单组装即转售的情形。发行人是否存在向同行业公司采
购的情形，对同行业公司、外协供应商是否存在重大依赖。目前租赁和自有房产
面积能否满足生产经营的需要。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核
查过程并发表核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取了报告期内发行人原材料采购合同、不同年度供应商的采购金额及采
购内容，确定发行人报告期内主要供应商的名单；
2.访谈了解了发行人生产模式、供应商集中原因及主要原材料模块用途及采
购要求；
3.查阅了发行人合格供方名录、外购外包管理规范；
4.查阅了发行人主要产品研发鉴定过程文件；
6.检索国家企业信用信息公示系统等网站，查询发行人主要供应商的基本信
息；
5.对主要供应商、发行人相关负责人进行访谈并取得了相应的访谈文件；
6.获取发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员填写的关
联关系调查表，核对与发行人供应商是否存在关联关系；
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
7.查阅了解主要产品进口元器件清单及对进口元器件使用规定；
8.查阅了同行业公司客户及供应商情况；
9.获取报告期内发行人环境试验文件、外协工序服务合同，对外协供应商采
购记录进行抽查；
10.获取外协供应商报价单，对外协服务的项目、金额、单价等进行对比分
析，分析同类项目在不同供应商之间的单价对比情况；
11.查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、军队采购网供应商处罚公
告等官网，对发行人报告期内有无诉讼和处罚进行核查。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 4 的回复发生
变化情况如下，未变化部分不再赘述：
（一）报告期主要供应商采购产品情况
1.发行人报告期向主要供应商采购产品情况如下：
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 金额 占比
1 航空工业集团下属单位 1,471.46 54.18
图形显示控制模块、接口
1-1 客户暨供应商 H01 总线模块、AFDX 终端模 894.00 32.92
块
1-2 客户暨供应商 H12 电源板组合 198.11 7.29
2020 年 1-3 客户暨供应商 H02 图形显示控制模块 134.51 4.95
1-6 月
航插座、航插、尾夹、连
1-4 供应商 H08 117.43 4.32
接器、跳线
1-5 供应商 H09 加固液晶显示模块 47.79 1.76
1-6 供应商 H07 导光板、侧滑仪 46.61 1.72
1-7 客户暨供应商 H03 通讯接口软件 33.00 1.22
2 中国电科下属单位 403.37 14.85
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2-1 客户暨供应商 K01 加固液晶显示模块 394.60 14.53
2-2 供应商 K04 光耦 7.97 0.29
2-3 供应商 K06 PHY 芯片 0.53 0.02
2-4 供应商 K05 北斗天线 0.27 0.01
3 供应商 Y 图形显示控制模块 234.74 8.64
4 供应商 N 电容、电阻、钽电容 73.48 2.71
深圳市国微电子有限公
5 集成电路 68.77 2.53
司
6 中国电子下属单位 53.65 1.98
6-1 供应商 Z02 电阻、二极管 27.59 1.02
6-2 供应商 Z01 MOS 管、TVS 管 13.53 0.50
6-3 供应商 Z03 电感、磁珠 8.43 0.31
6-4 供应商 Z06 电源管理芯片 3.93 0.14
6-5 供应商 Z05 微动开关 0.18 0.01
西安华健电子科技有限
7 集成电路、晶振、磁珠 40.97 1.51
公司
北京北斗星通导航技术
8 北斗板卡 35.40 1.30
股份有限公司
9 供应商 M 电容、电感、电源模块 35.20 1.30
10 供应商 X 浪涌抑制器、滤波器 32.20 1.19
合计 2,449.22 90.18
序号 供应商名称 采购内容 金额 占比
1 航空工业集团下属单位 - 5,712.66 51.68
图形显示控制模块、接口
1-1 客户暨供应商 H01 总线模块、AFDX 终端模 4,353.00 39.38
块、视频光纤模块
1-2 客户暨供应商 H02 图形显示控制模块 457.87 4.14
2019 年 光纤通道节点卡、通讯接
1-3 客户暨供应商 H03 391.00 3.54
口软件
1-4 供应商 H07 导光板、侧滑仪 343.25 3.11
航插座、航插、尾夹、连
1-5 供应商 H08 167.54 1.52
接器、跳线
2 中国电科下属单位 - 3,655.96 33.07
2-1 客户暨供应商 K01 加固液晶显示模块 3,652.89 33.04
50
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2-2 供应商 K04 光耦 3.07 0.03
图形显示控制模块、电源
3 供应商 Y 596.94 5.40
模块、模拟量采集模块
4 供应商 M 电感、电容、钽电容 184.02 1.66
5 供应商 N 电容、电阻、钽电容 125.77 1.14
6 中国电子下属单位 - 118.33 1.07
MOS 管、TVS 管、二极管、
6-1 供应商 Z01 77.23 0.70
三极管
保险丝、电阻、发光二级
6-2 供应商 Z02 22.16 0.20
管、排阻
6-3 供应商 Z03 电感、磁珠 11.24 0.10
6-4 供应商 Z04 浪涌模块 7.52 0.07
6-5 供应商 Z05 微动开关 0.18 0.00
7 供应商 X 浪涌抑制器、滤波器 110.04 1.00
深圳诺倍能电子技术有
8 DC/DC 模块 93.29 0.84
限公司
北京凌创德赛科技发展 集成电路、连接器、分立
9 48.45 0.44
有限公司 器件
深圳市国微电子有限公
10 集成电路、电源芯片 44.98 0.41
司
合计 10,690.44 96.71
序号 供应商名称 采购内容 金额 占比
1 航空工业集团下属单位 - 2,410.14 47.13
图形显示控制模块、接口
1-1 客户暨供应商 H01 总线模块、AFDX 终端模 1,495.56 29.24
块、视频光纤模块
光纤通道节点卡、通讯接
1-2 客户暨供应商 H03 331.00 6.47
口软件
1-3 客户暨供应商 H02 图形显示控制模块 320.00 6.26
2018 年
1-4 供应商 H07 导光板、侧滑仪 149.04 2.91
1-5 供应商 H08 光模块、连接器、跳线 114.54 2.24
2 中国电科下属单位 - 1,346.80 26.33
2-1 客户暨供应商 K01 加固液晶显示模块 1,346.35 26.33
2-2 供应商 K04 光耦 0.45 0.01
图形显示控制模块、电源
3 供应商 Y 348.99 6.82
模块、模拟量采集模块、
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结构件
4 供应商 W 数字视频压缩板、三防 184.62 3.61
电感、电容、功率电感器、
5 供应商 M 142.25 2.78
钽电容
6 供应商 X 浪涌抑制器、滤波器 82.25 1.61
成都世纪通达电子科技
7 VGA 转换板 77.67 1.52
有限公司
西安世润光电科技有限
8 机载军用摄像机 77.59 1.52
公司
深圳市欣亚博科技有限
9 APU 板 71.70 1.40
公司
10 供应商 N 电容、电阻、钽电容 46.11 0.90
合计 4,788.11 93.62
序号 供应商名称 采购内容 金额 占比
1 航空工业集团下属单位 - 3,786.85 58.47
图形显示控制模块、接口
1-1 客户暨供应商 H01 总线模块、AFDX 终端模 2,969.50 45.85
块、视频光纤模块
1-2 客户暨供应商 H03 通讯接口软件 322.00 4.97
1-3 供应商 H07 导光板、侧滑仪 183.54 2.83
航插座、航插、尾夹、连
1-4 供应商 H08 180.81 2.79
接器、跳线
图形显示控制模块、接口
1-5 客户暨供应商 H02 119.00 1.84
总线模块
1-6 供应商 H09 军用加固液晶显示屏 12.00 0.19
2017 年
2 中国电科下属单位 - 1,849.41 28.55
2-1 客户暨供应商 K01 加固液晶显示模块 1,848.04 28.53
2-2 供应商 K05 北斗天线 0.77 0.01
2-3 供应商 K04 光电耦合器 0.60 0.01
电感、磁珠、电容、功率
3 供应商 M 213.66 3.30
电感器、钽电容
图形显示处理模块、显示
4 供应商 Y 处理模块测试座板、APU 185.27 2.86
板、结构件
导光板、浪涌抑制器、滤
5 供应商 X 79.35 1.23
波器
6 供应商 N 电容、电阻 78.40 1.21
52
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
深圳福华力能电子有限
7 DC/DC 模块 52.95 0.82
公司
西安西晟电子科技有限 集成电路、连接器、分立
8 41.33 0.64
公司 器件
9 中国电子下属单位 - 27.27 0.42
9-1 供应商 Z01 TVS 管、三极管 13.28 0.21
9-2 供应商 Z02 电阻、二极管 9.03 0.14
9-3 供应商 Z03 电感、电阻 4.96 0.08
北京凌创德赛科技发展
10 DC/DC 模块 24.68 0.38
有限公司
合计 6,339.16 97.87
注：上述数据均为净额列报前总额列示。
2.发行人 2020 年 1-6 月新增的主要供应商（前十大）如下：
（1）航空工业集团下属单位
单位名称 客户暨供应商 H12
成立时间 1982 年
注册资本 19,474 万元
实缴资本 12,574 万元
航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、维修、销售及服务；航
空技术转为民用的其他产品的研发、制造、销售、服务；精密机械加工；
主要业务 对外投资；航空电子技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
主要产品 图形显控设备、传感器
与发行人合作的 该公司为国内图形显控设备参与者之一，发行人因项目研发生产需求向
年份及背景 其采购材料，自 2020 年开始合作。
实际控制人 航空工业集团
（2）中国电科下属单位
单位名称 供应商 K06
成立时间 1958 年
开办资金 4,483 万元
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计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子
主要业务 信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件
测评、相关专业培训与技术咨询。
主要产品 计算机系统及相关产品
与发行人合作的 该公司计算机及相关产品研制技术实力强，通过产业链公司介绍开始合
年份及背景 作，发行人采购材料用于产品生产，自 2020 年开始合作。
实际控制人 中国电科
注：发行人自该公司采购金额较小，未接受访谈。
（3）中国电子下属单位
单位名称 供应商 Z06
成立时间 2005 年
注册资本 5,328.968 万元
实缴资本 5,328.968 万元
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
主要业务
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。
主要产品 集成电路及 AD/DA 器件
与发行人合作的 该公司集成电路技术水平高，种类齐全，发行人主动联系该公司，自 2020
年份及背景 年开始合作。
实际控制人 中国电子
注：发行人自该公司采购金额较小，未接受访谈。
（4）西安华健电子科技有限公司
单位名称 西安华健电子科技有限公司
成立时间 2012 年
注册资本 200 万元
实缴资本 50 万元
一般经营项目：电子元器件、仪器仪表、数码产品、机电产品、电线电
主要业务
缆、通信设备、电脑耗材、劳保用品的销售；电子产品的设计与开发。
主要产品 IC 产品分销
与发行人合作的 发行人因产品生产需要进口部分元器件，该公司主动联系发行人，自 2014
年份及背景 年开始合作。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
实际控制人 耿旭雷
（5）北京北斗星通导航技术股份有限公司
单位名称 北京北斗星通导航技术股份有限公司
成立时间 2000 年
注册资本 49,134.1172 万元
实缴资本 49,134.1172 万元
开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系
统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和
产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的
主要业务
产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务;货物进出口、
技术进出口、代理进出口；技术检测；技术开发；出租办公用房；出租商
业用房；物业管理。
主要产品 导航定位产品、基于位置的信息系统应用、基于位置的运营服务
与发行人合作的 该公司定位导航产品技术水平高，种类齐全，发行人主动联系该公司，自
年份及背景 2012 年开始合作。
实际控制人 周儒欣
注：未接受访谈。
（二）2020 年 1-6 月采购进口原材料情况
2020 年 1-6 月，发行人通过中间商采购部分进口电子元器件，主要为集成
电路及半导体分立器等，型号较多，单个型号采购数量少，总金额占比较低，用
于产品研发生产，具体情况如下表：
2020 年 1-6 月
名称
金额（万元） 占比（%）
接插件 11.38 0.42
集成芯片 49.91 1.86
DC/DC 模块 19.46 0.73
半导体器 11.07 0.41
合计 91.83 3.42
2020 年上半年，发行人元器件进口金额有所增长，主要因为发行人参研项
目增多，相关元器件需求增长所致。
55
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（三）报告期从航空工业集团及中国电科采购及销售情况
报告期内，发行人向航空工业集团下属单位销售产品，采购原材料，航空工
业集团是发行人大客户及重要供应商；向中国电科下属单位提供研发服务，采购
原材料，中国电科是发行人客户及重要供应商。具体销售及采购金额如下表：
单位：万元
名称 交易类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售（净额） 10,057.95 14,638.34 11,162.45 12,035.90
航空工业集团
销售（全额） 10,826.09 16,969.31 12,621.68 14,220.51
下属单位
采购 1,471.46 5,712.66 2,410.14 3,786.85
中国电科下属 销售 - 90.85 56.60 28.30
单位 采购 403.37 3,655.96 1,346.80 1,849.41
注：航空工业集团下属单位采购金额为按照同控制下以净额列示前的总额列示。
（四）2020 年 1-6 月向主要外协供应商采购产品情况
1.发行人 2020 年 1-6 月向主要外协供应商采购产品情况如下：
单位：万元、%
发行人采购 占营业成本比
序号 名称 内容
金额 例
1 西安西测测试技术股份有限公司 环境试验 27.03 1.01
2 陕西海测电子技术服务有限公司 环境试验 19.72 0.74
3 广电计量检测（西安）有限公司 环境试验 17.62 0.66
4 中船重工西安东仪科工集团有限公司 环境试验 16.30 0.61
5 西安军捷新创电子科技有限公司 焊接 9.96 0.37
6 陕西子竹电子有限公司 三防、焊接 6.27 0.24
7 供应商 W 三防、焊接 5.96 0.22
中电科瑞测（西安）科技服务有限公
8 环境试验 1.42 0.05
司
合计 104.27 3.91
2.发行人 2020 年 1-6 月采购占外协供应商销售的比重如下：
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单位：万元、%
发行人采购 占供应商销售
序号 名称 内容
金额 收入比例
1 西安西测测试技术股份有限公司 环境试验 27.03 -
2 陕西海测电子技术服务有限公司 环境试验 19.72 -
3 广电计量检测（西安）有限公司 环境试验 17.62 -
4 中船重工西安东仪科工集团有限公司 环境试验 16.30 -
5 西安军捷新创电子科技有限公司 焊接 9.96 -
6 陕西子竹电子有限公司 三防、焊接 6.27 -
7 供应商 W 三防、焊接 5.96 0.05
中电科瑞测（西安）科技服务有限公
8 环境试验 1.42 -
司
合计 104.27 -
注：2020 年上半年发行人外协供应商中，供应商 W 为上市公司子公司，销售收入为公
开市场查询所得，其他供应商未提供具体经营数据。
3.发行人 2020 年 1-6 月新增主要外协供应商如下：
（1）陕西海测电子技术服务有限公司
单位名称 陕西海测电子技术服务有限公司
成立时间 2010 年
注册资本 600 万元
实缴资本 600 万元
电子产品检测试验技术服务及咨询；设备计量校准、测试、技术服务
及咨询；电磁兼容、仪器仪表检测及检测设备的技术管理咨询；产品
特征特性检测服务及认证；化肥的检测；石油制品、成品油的检测；
主要业务 水污染检测服务；空气质量检测；环境监测服务；软件测评技术服务；
机电设备、电子设备、计算机软硬件、仿真测试设备、模具模型、集
成电路板的研发；计算机网络工程的设计、施工、技术咨询；电子科
技领域内的技术开发、技术服务。
主要产品 环境与可靠性试验
与发行人合作的 发行人产品需完成环境试验工序，2020 年该公司主动联系发行人开始
年份及背景 合作。
实际控制人 孙善忠
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（2）中电科瑞测（西安）科技服务有限公司
单位名称 中电科瑞测（西安）科技服务有限公司
成立时间 2018 年
注册资本 2,000 万元
实缴资本 2,000 万元
计量校准技术服务；机电产品的环境与可靠性试验；电磁兼容性测试；
卫星导航产品质量检测；电子元器件筛选及检测；软件测评；理化检
主要业务 测工程技术研究、技术咨询、技术服务；电子产品、电子设备及部件
的设计、制造、销售及技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服
务；机电设备、电子仪器的销售、维修；系统集成服务等。
主要产品 环境与可靠性试验
与发行人合作的 发行人产品需完成环境试验工序，2020 年该公司主动联系发行人开始
年份及背景 合作。
实际控制人 中国电科
注：采购金额较低，未接受访谈。
（五）发行人向同行业及外协供应商采购情况
发行人主要产品为军用直升机机载多功能显控设备，同行业企业为客户暨供
应商 H12 及太原航空仪表有限公司。2020 年上半年，公司向同行业公司客户暨
供应商 H12 销售综合显示控制及接口模块 16 块，合计 226.42 万元，占当期销售
收入 2.14%；向客户暨供应商 H12 采购电源板组合共 21 块，合计 198.11 万元，
占当期采购比例 7.38%。
发行人与客户暨供应商 H12 交易的综合显示控制及接口模块、电源板组合均
用于某新型号直升机研发项目，该项目周期较短，涉及的显控设备各子模块研制
任务重，为保障新型号直升机研发进度，双方基于自身技术优势及各子模块研发
进度情况开展合作。报告期内，发行人向同行业采购的电源板组合不属于图形显
控设备的关键模块，发行人拥有电源模块研发生产的完整的知识产权及成熟的研
制经验，不存在对同行业的重大依赖。
五、《反馈意见》规范性问题 5 更新
关于发行人销售情况。申报材料显示，公司产品采用直销方式。报告期内，
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公司前期技术积累逐步转化为新型号定型产品，定型后产品是公司主要盈利来
源。公司产品价格由军方审定，在军方审定前，由供需双方协商暂定价，待军方
审价确定后进行调整。公司主要产品为军用直升机机载多功能综合显控设备，下
游客户主要为国防、军工企业，报告期内，公司前五名客户合计销售金额分别为
14,643.95 万元、15,612.62 万元、13,481.52 万元、6,986.40 万元，占当期销
售总额的比例均为 100.00%。
请发行人：（1）说明发行人销售集中度较高是否合理、是否符合行业特性；
发行人与主要客户合作是否稳定、业务是否具有持续性，是否可能导致对发行人
未来持续经营能力存在重大不确定性风险；发行人是否具备独立面向市场获取业
务的能力，发行人与客户的其他备选供应商的销售定价是否存在较大差异；（2）
说明主要客户及主要下属单位的名称、成立时间、注册及实缴资本、实际从事的
业务及主要产品、发行人向其销售的主要产品、金额及占比，与发行人合作的年
份及背景，实际控制人；主要客户及负责采购的相关负责人、经办人等与发行人
控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系、委托代
持关系或其他特殊利益安排，发行人销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法
违规行为，发行人的销售是否合法合规；报告期内发行人订单的获取方式，主要
业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应履行公开招投标程序而未履行
的情形，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷
以及合同撤销的风险；（3）报告期内，运输飞机显控设备、通用及其他飞机显控
设备收入、技术服务收入规模波动较大的具体原因；（4）销售人员、管理人员职
工薪酬增长不一致的原因；（5）发行人与主要客户销售合同是否约定单方终止合
同的相关条款；结合发行人产品报告期内维修情况，说明发行人产品质量是否符
合行业/国家标准或军方的相关标准等相关要求，是否存在质量问题、纠纷，发
行人是否存在违约的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人报告期内的销售合同、不同年度客户的销售金额以及销售内
59
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
容，确定发行人报告期内主要客户的名单；
2.查询公开资料、同行业上市公司信息了解航空工业产业布局及客户情况；
3.检索国家企业信用信息公示系统了解发行人主要客户的基本信息；
4.访谈发行人的业务负责人，了解发行人的业务模式、研发、生产、检测、
售后阶段的业务情况及客户集中的原因、收入规模变动的原因等情况；
5.访谈发行人的主要客户，了解发行人与主要客户的合作背景及年份、合作
模式、业务稳定性及销售定价等情况；
6.抽取发行人型号研制文件，了解发行人产品定型过程；
7.获取发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员填写的关
联关系调查表，核对与发行人客户负责采购的相关人员及负责人是否存在关联关
系；
8.访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员相关
人员并取得其银行流水，核查其与发行人客户负责采购的相关人员及负责人是否
存在资金往来、利益输送或其他利益安排；
9.获取了发行人职工薪酬明细，统计销售及管理人员人数及职工薪酬变化情
况；访谈发行人人力资源部门有关人员，了解发行人薪酬政策及人员变化原因；
10.获取发行人产品在报告期内的维修清单及维修合同、发行人产品的质量
检测及军检记录以及发行人客户的验收证明；
11.查询检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、军队采购网供应商处
罚公告等官网，对发行人报告期内有无诉讼、是否存在军方采购活动中违法违规
或严重失信的记录进行核查。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 5 的回复发生
变化情况如下，未变化部分不再赘述：
60
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（一）报告期主要客户销售及占比情况
1.发行人报告期向主要客户销售及占比情况如下：
单位：万元、%
2020年1-6月
序号 客户名称 产品 研发 维修 金额 占比
航空工业集团下属
1 9,411.48 646.47 - 10,057.95 95.09
单位
1-1 客户暨供应商H01 5,773.45 420.05 - 6,193.50 58.55
1-2 客户暨供应商H02 3,323.16 - - 3,323.16 31.42
1-3 客户暨供应商H03 314.87 - - 314.87 2.98
1-4 客户暨供应商H12 - 226.42 - 226.42 2.14
2 客户C 386.20 - - 386.20 3.65
3 客户A - - 101.39 101.39 0.96
4 客户D - - 18.98 18.98 0.18
5 客户T - 12.83 12.83 0.12
合计 9,797.68 659.30 120.37 10,577.35 100.00
2019年度
序号 客户名称 产品 研发 维修 金额 占比
航空工业集团下属
1 14,422.42 202.08 13.84 14,638.34 76.87
单位
1-1 客户暨供应商H01 14,348.67 169.81 - 14,518.48 76.24
1-2 客户暨供应商H03 55.17 - - 55.17 0.29
1-3 客户暨供应商H02 18.58 13.87 - 32.45 0.17
1-4 客户H - 18.40 - 18.40 0.10
1-5 客户H04 - - 13.84 13.84 0.07
2 客户C 4,079.66 - 140.54 4,220.19 22.16
3 客户k02 - 90.85 - 90.85 0.48
4 客户A - - 50.69 50.69 0.27
5 客户B - 28.30 - 28.30 0.15
合计 18,502.08 321.23 205.07 19,028.38 99.92
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2018年度
序号 客户名称 产品 研发 维修 金额 占比
航空工业集团下属
1 9,990.68 1,065.18 106.58 11,162.45 82.80
单位
1-1 客户暨供应商H01 7,311.42 339.62 - 7,651.04 56.75
1-2 客户暨供应商H02 2,441.28 110.94 - 2,552.22 18.93
1-3 客户H - 606.13 - 606.13 4.50
1-4 客户暨供应商H03 237.98 8.49 - 246.47 1.83
1-5 客户H04 - - 56.90 56.90 0.42
1-6 客户H05 - - 49.68 49.68 0.37
2 客户C 1,941.79 - 307.57 2,249.36 16.68
3 客户暨供应商K01 56.60 56.60 0.42
4 客户D 13.10 13.10 0.10
合计 11,932.47 1,121.78 427.25 13,481.52 100.00
2017年度
序号 客户名称 产品 研发 维修 金额 比例
航空工业集团下属
1 11,324.62 612.39 98.89 12,035.90 77.09
单位
1-1 客户暨供应商H01 9,538.46 354.56 - 9,893.02 63.37
1-2 客户暨供应商H02 1,299.15 78.58 75.51 1,453.24 9.31
1-3 客户H05 478.63 - 23.38 502.02 3.22
1-4 客户H10 - 113.21 - 113.21 0.73
1-5 客户H 66.04 - 66.04 0.42
1-6 客户H06 8.38 - - 8.38 0.05
2 客户A 3,471.80 56.60 - 3,528.40 22.60
3 客户K03 - 28.30 - 28.30 0.18
4 客户C - - 20.02 20.02 0.13
合计 14,796.42 697.29 118.91 15,612.62 100.00
2.发行人 2020 年 1-6 月新增的主要客户如下：
（1）客户暨供应商 H12
62
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
单位名称 客户暨供应商H12
成立时间 1982年
注册资本 19,474万元
实缴资本 -
航空电子综合显示与控制技术、飞机进气道控制系统核心处理技术、发
实际从事的主要业
动机测量控制与显示技术、轨道交通显示与控制技术、汽车电子显示与
务及主要产品
控制技术的研究与装备应用开发。
单位：万元、%
发行人向其销售的
主要产品、金额及 项目 研发 小计 占比
占比
2020年1-6月 226.42 226.42 2.14
发行人与其交易的图形显示模块及电源板组合均用于某新型号直升机
与发行人的合作年 研发项目，该项目周期较短，涉及的显控设备各子模块研制任务重，为
份及背景 保障新型号直升机研发进度，双方基于自身技术优势及各子模块研发进
度情况开展合作。在2020年发生采购和销售。
实际控制人 航空工业集团
（2）客户 T
单位名称 客户T
成立时间 -
开办资金 -
实际从事的主要业 惯性仪表、自动控制、精密机械、电子线路、计算机应用、微特电机、
务及主要产品 电磁元件及各种精密模具的设计与制造。
单位：万元、%
发行人向其销售的
主要产品、金额及 项目 研发 小计 占比
占比
2020年1-6月 12.83 12.83 0.12
与发行人的合作年
自2020年开始合作，委托公司从事研制。
份及背景
实际控制人 中国航天科技集团公司
注：发行人向该公司销售金额较小，未接受访谈。
（二）2020 年 1-6 月各类收入及占比情况
发行人 2020 年 1-6 月各类收入及占比情况如下：
类比 2020年1-6月
63
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
金额（万元） 占比（%）
多功能显示器及模块收入 9,797.68 92.63
技术服务收入 659.30 6.23
维修服务收入 120.37 1.14
合计 10,577.35 100.00
1.发行人 2020 年 1-6 月多功能显示系统及模块销售情况如下：
2020年1-6月
类别
金额（万元） 变动（%）
机载多功能显控设备 9,564.69 -
其中：运输直升机显控设备 7,295.66 -
通用及其他直升机显控设备 2,269.03 -
其他 232.98 -
合计 9,797.68 -
2.发行人 2020 年 1-6 月技术服务收入情况如下：
2020年1-6月
类别
金额（万元） 变动（%）
研发服务 659.30 -
维修服务 120.37 -
合计 779.67 -
（三）2020 年 1-6 月销售人员与管理人员职工薪酬情况
发行人 2020 年 1-6 月销售人员与管理人员职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目
销售人员 管理人员
薪酬 79.35 276.95
其中：董事（独立董事除外）高管工资及奖金 - 75.65
平均人数 13.00 27.83
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
平均薪酬 6.10 9.95
扣除董事（独立董事除外）高管薪酬 79.35 201.29
扣除董事（独立董事除外）高管因素平均工资 6.10 22.83
高管人员平均薪酬 - 8.82
注：平均人数为月度加权平均计算。此处董事（独立董事除外）、高管工资及奖金为承
担管理职责，计入管理费用口径的人员薪酬。
2020 年 1-6 月，发行人薪酬及平均薪酬较低，主要因受公司薪酬制度影响，
本期薪酬中不包括年终奖，年终奖未预先计提主要因金额无法可靠估计。
（四）2020 年 1-6 月售后服务费情况
发行人 2020 年 1-6 月售后服务费的发生情况如下：
项目 2020 年 1-6 月
售后服务费（万元） 41.34
主营业务成本（万元） 2,667.52
售后服务费与主营业务成本的占比（%） 1.55
六、《反馈意见》规范性问题 6 更新
关于关联方及关联交易。
请发行人：（1）说明是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的
相关规定认定并披露关联方，发行人关联方、关联交易的披露是否真实准确完整；
（2）列表说明关联租赁的房屋坐落、面积、用途、价格及公允性；应收、应付
关联方款项的具体背景；以上是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）已发
生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否
回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
请保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披
露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的
独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程
序等进行充分核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核
65
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
查过程并发表核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.发行人董事、监事、高级管理人员提供的《关联关系调查表》《个人信用
报告》、银行流水等资料；
2.本所律师梳理了发行人董事、监事、高级管理人员的关联方，对发行人董
事、监事、高级管理人员进行访谈并取得了相应的访谈文件；
3.查阅了发行人的工商登记资料、《企业信用报告》和报告期内的银行流水、
发行人与实际控制人的往来明细账、实际控制人的银行流水，并对实际控制人进
行访谈取得了相应的访谈文件，复核是否存在利益输送和其他有损公司利益的行
为；对发行人主要客户、供应商进行访谈并取得了发行人客户、供应商确认其及
其主要负责人、经办人与恒宇信通关联方无资金往来、利益输送、无委托持股的
确认文件；
4.查阅了与关联方、关联交易披露相关的《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》《上市公司信息披露管理办法》等法律规定，与发行人实际情况进行了对照；
5.查阅了发行人与关联方租赁、关联方往来等涉及的合同及交易凭证，并查
阅了房天下、吉屋网、58 同城、链家网等公开网站，了解了同类租赁房屋现在
的市场价格，依据市场整体价格变动，对关联租赁发生当期市场价格进行测算；
6.查阅了发行人财务人员的银行流水；
7.查阅了发行人审计报告，分析了关联租赁交易费用占发行人生产成本的比
重，确认关联交易占发行人营业成本比重较小，对发行人经营生产影响较小；
8.查阅了关联往来相关记账凭证及票据，核实具体资金流向；通过天眼查等
平台核查无关联关系的第三方装修、物业等公司是否与发行人存在未披露的关联
关系，并将其与发行人主要客户、供应商以及发行人实际控制人控制的其他企业
名单进行了比对，确认其与发行人供应商、客户以及发行人实际控制人控制的其
他企业并无重叠；
66
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
9.查阅了公司历次分红、盈余公积转增、股份制改制相关的公司章程、股东
会决议、以及公司代扣代缴个人所得税的记账凭证、银行进账单和业务回单、电
子缴税付款凭证；
10.核查了发行人报告期关联交易的董事会、监事会、股东大会会议决议及
独立董事意见等文件，对时任发行人总经理进行访谈并了解了公司当时经营决策
情况。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 6 的回复发生
变化情况如下，未变化部分不再赘述：
2020 年 1-6 月新增关联交易情况，详见本补充法律意见书“第二部分 2020
年半年报更新”之“九、关联交易及同业竞争（二）发行人与关联方之间的关联
交易”的内容。
七、《反馈意见》规范性问题 7 更新
请保荐机构、发行人律师核查独董是否具备任职资格。
【核查过程】
本所律师核查了发行人独立董事的个人信用报告、关联关系调查表和相关声
明承诺文件，查阅与独立董事任职条件、独立性相关的《公司法》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律规定，在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券
交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、清华大学、西安交通大学等官
网公开查询了独立董事的诚信记录及受处罚情况等个人相关信息，并查阅发行人
独立董事提供的任职资格证书。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 7 的回复发生
67
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
变化情况如下，未变化部分不再赘述：
发行人独立董事均不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 3.2.4 条规定的不得被提名担任董事的如下情形：①《公司
法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；④本所规定的其他情形。
独立董事李丹已于 2020 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 27 日参加了深交所组织
的上市公司独立董事相关培训学习，并取得了深交所于 2020 年 8 月 27 日颁发的
《上市公司独立董事资格证书》。
八、《反馈意见》规范性问题 8 更新
申报材料显示，公司向深圳市欣亚博科技有限公司预付研发服务费 181.00
万元。
请发行人：结合预付研发服务费以及核心技术人员简历情况，说明专利、软
件著作权以及核心技术等的来源，是否系公司自主研发，是否系主要核心技术人
员曾任职单位的职务作品，发行人核心技术与第三方是否存在纠纷或潜在纠纷，
发行人对第三方是否存在技术依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人与欣亚博的采购合同、发票、采购付款记录等资料；
2.经访谈了解发行人预付研发费用、研发投入使用、划分与归集情况；
3.查阅了发行人核心技术人员的个人简历及出具的说明、与公司签订的劳动
合同，并对其进行访谈取得了相应的访谈文件；
4.查阅了发行人《发明专利证书》《计算机软件著作权登记证书》、国家知识
产权局出具的《证明》、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
果》、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护中
心微平台查询了发行人的专利及软件著作权情况；
5.通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网对发行人及核心技术人员是否
涉及竞业禁止纠纷、核心技术侵权纠纷进行了查询。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 8 的回复发生
变化情况如下，未变化部分不再赘述：
发行人 2020 年 1-6 月研发投入情况如下：
2020年1-6月
项目
金额（万元） 比例（%）
委外研发费用 157.08 16.91
自主研发费用 771.73 83.09
研发投入 928.80 100.00
九、《反馈意见》规范性问题 9 更新
关于发行人税收情况。申报材料显示，2018 年国防科工局和中央军委装备
发展部联合印发了 2018 年版武器装备科研生产许可目录，公司现有产品类型已
不在前述许可目录中，公司将可能不再享受军品免税的优惠政策。2018 年度，
公司非经常性损益对净利润的负向影响较大，主要受税收滞纳金的影响。为了更
合理的确定收入的纳税时点，2018 年公司对该事项进行了调整，由产品在主机
厂装机合格后整机交付给最终用户军方时纳税，调整为产品交付给下游客户并验
收后纳税，并重新申报纳税，形成税收滞纳金 2,858.60 万元。
请发行人：（1）说明前述政策对发行人的具体影响并补充相关风险提示；（2）
相关税收滞纳金金额较大，发行人是否会因此受到行政处罚，是否构成重大违法
行为。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题、说明核查过程并发表
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人的增值税纳税申报表，核对了发行人的免税收入申报情况；
2.核查了发行人免税收入对应的合同、财务记录，并查询了免征增税的相关
规定；
3.核查了发行人相关退税凭证及银行回单；
4.核查了发行人更正申报的所得税、增值税申报表及缴纳税款的会计记录、
银行回单；
5.查阅了发行人主管税务机关出具的《涉税信息查询结果告知书》，国家税
务总局北京市顺义区税务局出具的《证明》。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 9 的回复发生
变化情况如下，未变化部分不再赘述：
2018 年，发行人向北京市顺义区国税局提交了《企业所得税汇算清缴重新
更正情况说明》，2014 年度到 2016 年度累计调增营业收入 12,701.62 万元，调
减营业成本 9,312.43 万元，调增利润总额 23,054.61 万元，调增企业所得税
3,054.80 万元，共需补缴企业所得税 3,054.80 万元，缴纳所得税滞纳金 1,965.80
万元。发行人于 2018 年 4 月主动向税务主管部门进行了所得税补缴和滞纳金缴
纳。
2020 年 9 月 15 日，国家税务总局北京市顺义区税务局出具《证明》：“纳税
人名称：恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司，社会信用代码：
91110113743335987W。经查询税收管理系统，截至 2020 年 9 月 15 日，未发现该
纳税人有欠缴税款情形，未因税收违法行为受到行政处罚，未发现其他税收违法
行为。”
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十、《反馈意见》规范性问题 11 更新
请发行人在招股说明书中披露应缴未缴的社保、公积金的具体情况及形成原
因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方
案。结合报告期内发行人员工薪酬变动情况，说明发行人与员工是否存在薪酬待
遇方面的劳动合同纠纷。
保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为
出具明确意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.抽查发行人与员工签订的劳动合同，查阅发行人报告期各期末的员工名
册、社会保险和住房公积金缴纳情况统计表、缴纳凭证，了解发行人报告期各期
末员工人员及社会保险、住房公积金缴纳情况；
2.对发行人访谈人力资源部负责人进行访谈，了解发行人报告期内各期末员
工人数与社会保险、住房公积金缴纳人数存在差异的原因，以及报告期内发行人
有无劳动纠纷情况；
3.查阅与发行人缴纳社会保险、住房公积金相关的法规和政策、查阅西安高
新技术产业开发区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心出具社保参
保缴费证明及公积金缴存证明，了解发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳
的合规情况；
4.查阅发行人控股股东、实际控制人就公司社保和住房公积金事宜作出的承
诺函；
5.查阅报告期内发行人的工资表，及发行人董事、监事、高级管理人员、核
心人员和财务人员的银行流水；
6.对比分析报告期内发行人员工薪酬变动情况；
7.通过西安市人力资源和社会保障局、中国裁判文书网、中国执行信息公开
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
网等官网对发行人进行核查。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 11 的回复发
生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1.2020 年 6 月 30 日期末，发行人社会保险及住房公积金应缴未缴的具体情
况、形成原因
（1）2020 年 6 月 30 日期末，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况如下
表所示：
期末员工总数
期间 项目 已缴（人） 未缴（人） 缴纳比例（%）
（人）
养老保险 91 10 90.10
医疗保险 91 10 90.10
失业保险 91 10 90.10
2020.6.30 101
工伤保险 91 10 90.10
生育保险 91 10 90.10
住房公积金 92 9 91.09
（2）2020 年 6 月 30 日期末，发行人未缴纳社会保险的具体原因如下：
单位：人
项目 2020.6.30
新进员工下旬进入公司当月未能及时缴纳社保，或
2
其原单位未及时办理社保转移
退休返聘 4
非全日制用工 3
员工自愿放弃缴纳社保 1
合计 10
（3）2020 年 6 月 30 日期末，发行人未缴纳住房公积金的具体原因如下：
单位：人
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
项目 2020.6.30
新进员工下旬进入公司当月未能及时缴纳公积金，
1
或其原单位未及时办理公积金转移
退休返聘 4
非全日制用工 3
员工自愿放弃缴存公积金 1
合计 9
2.如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
报告期内，发行人存在未完全严格执行国家社会保险和住房公积金政策的情
形。经测算，如按《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规
定为全部员工缴纳社会保险、缴存住房公积金，则发行人可能需要补缴的金额及
对公司经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
应缴未缴社会保险 0.61 0.12 15.56 15.96
应缴未缴住房公积金 0.36 0.74 11.81 10.57
合计未缴金额 0.97 0.86 27.37 26.53
当期利润总额 6,351.44 9,070.84 2,346.26 7,392.92
未缴金额占利润总额
0.02 0.01 1.17 0.36
比例
报告期内，公司应缴未缴的社会保险及住房公积金金额占当期利润总额的比
重较小，不会对发行人报告期内的持续经营造成重大影响。
3.报告期内员工薪酬变动情况
发行人报告期内员工薪酬变动情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
工资薪酬 715.46 - 1,894.89 31.65% 1,439.36 18.20% 1,217.69
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平均人数 102.33 - 94.42 13.76% 83.00 23.11% 67.42
平均薪酬 6.99 - 20.07 15.74% 17.34 -3.99% 18.06
注：平均人数为当期 12 个月/6 个月平均人数
2020 年 1-6 月平均薪酬较低，主要原因系受公司薪酬制度影响，2020 年 1-6
月职工薪酬不包括年终奖，年终奖未预先计提主要因金额无法可靠估计。
根据发行人的说明并经本所律师通过西安市人力资源和社会保障局、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网查询，报告期内，发行人与员工之间不存在薪酬
待遇方面的劳动合同纠纷。
十一、《反馈意见》规范性问题 12 更新
请中介机构核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完
整性、与其他披露信息是否存在不一致，确保直接或间接引用的第三方数据有充
分、客观、独立的依据。
【核查过程】
本所律师查阅了发行人招股说明书及其中引用的第三方数据，审阅发行人保
荐机构提供的第三方数据来源、官方网站、相关报告及文章等，并将发行人招股
说明书中引用的第三方数据与数据原始来源进行对比复核。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 12 的回复未
发生变化。
十二、《反馈意见》规范性问题 13 更新
关于发行人的资质。
请发行人：（1）披露发行人生产经营、产品是否具备所须的全部资质、认证、
许可，取得过程是否合法化合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
盖报告期；（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否
存在产品质量纠纷、食品安全问题或存在潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.核查发行人现持有的相关资质、认证、许可文件；
2.对发行人质量部负责人进行访谈，确认上述资质、认证、许可的申请条件
和审批程序、变更申请及续审申请的条件和审批程序；
3.查阅发行人与业务资质、认证、许可相关的法律规定；
4.在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
官网检索发行人涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况，并就发行人产品质量相关问
题对公司质量部负责人进行访谈取得了相应访谈文件。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新取得了生产备案凭证，其他未变化部分不再赘述。
十三、《反馈意见》规范性问题 14 更新
请发行人说明是否存在劳务派遣情况及合法合规性。相关劳务派遣单位是否
具备相应资质，与发行人是否存在关联关系，相关劳务派遣人员工资情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
【核查过程】
本所律师核查了发行人的员工名册、抽查了发行人与其员工签订的劳动合
同、核查了发行人的社会保险及住房公积金缴纳清单及相关缴费凭证，对发行人
人力资源部负责人进行访谈并取得了相应访谈文件。
【反馈问题回复更新】
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 14 的回复未
发生变化。
十四、《反馈意见》信息披露问题 21 更新
税收优惠。根据招股说明书披露，报告期内，发行人享受的税收优惠为军品
享受免征增值税税收优惠、高新技术企业所得税税收优惠等。2018 年国防科工
局和中央军委装备发展部联合印发了 2018 年版武器装备科研生产许可目录，公
司现有产品类型已不在前述许可目录中，公司将可能不再享受军品免税的优惠政
策。
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税
等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件；
（2）公司现有产品类型已不在 2018 年版武器装备科研生产许可目录中，公司将
可能不再享受军品免税的优惠政策的具体含义、后续进展，对公司订单获取、持
续经营及业绩的影响；（3）报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖；（4）补
充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.核查发行人报告期内的税收政策文件、纳税申报表、企业所得税汇算清缴
报告、税费支付单据等资料；
2.取得发行人税收优惠政策对税收优惠金额的计算结果，并核对其对发行人
利润的影响；
3.检查报告期内发行人补税的相关单据及税务认定文件，核查发行人补缴税
款的原因；
4.核查发行人增值税及所得税外的其他税种纳税申报表、完税凭证；
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
5.查阅了中审众环出具的《主要税种纳税情况专项审核报告》《审计报告》。
【反馈问题回复更新】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》问题 21 的回复发
生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1.发行人报告期内各业务适用增值税税率
发行人报告期内各业务适用增值税税率如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
航空产品 13% 16%、13%、3% 17%、16%、3% 17%、0%
技术服务-研发 6% 6% 6% 6%
技术服务-维修 13% 16%、13% 17%、16% 17%
2.发行人报告期内各主体所得税适用税率
发行人报告期内各主体所得税适用税率如下：
主体 原始税率 实际优惠税率 年度
发行人 25% 15% 2017 年至 2020 年 1-6 月
子公司芯一大略 25% 10% 2018 年
子公司芯一大略 25% 5% 2019 年至 2020 年 1-6 月
3.发行人报告期内各类收入情况
发行人报告期内各类收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
航空产品销售收入 9,797.68 18,502.08 11,932.47 14,796.42
其中：免税收入 - - - 3,471.80
技术服务-研制收入 659.30 336.42 1,121.79 697.29
技术服务-维修收入 120.37 205.07 427.26 118.91
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4.发行人报告期内订单获取情况
报告期内发行人订单（含合同和投产函）签署情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
订单总额 12,601.13 34,807.85 12,973.87 16,255.67
2018年较2017年波动比例 - - -20.19% -
2019年较2018年波动比例 - 168.29% - -
2019年较2017年波动比例 - 114.13% - -
如上表所示，报告期内，发行人订单签署总额整体呈上升趋势，并参考报告
期内发行人确认的免税收入情况，可以看出虽然发行人已不再免征增值税，但未
对发行人的订单获取及经营业绩产生重大不利影响。
5.发行人报告期内享受的税收优惠情况
发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
单位：万元、%
税种 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
其他收益 - - 30.74 -
增值税 - - - 504.45
附加税 - - - 50.44
所得税 623.04 915.43 593.59 800.32
税收优惠小计 623.04 915.43 624.33 1,355.21
扣非后利润总额 5,917.46 8,649.16 5,143.67 8,143.33
占扣非后利润总
10.53 10.58 12.14 16.64
额比重
扣非后净利润 5,063.03 7,410.49 4,317.53 6,942.26
占扣非后净利润
12.31 12.35 14.46 19.52
比重
报告期内，发行人税收优惠金额占扣非后当期净利润的比例分别为 19.52%、
14.46%、12.35%及 12.31%，占比较低。
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5.发行人报告期内主要税种计算并与纳税申报表核对明细
（1）增值税
单位：万元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
航空产品销售收入 ① 10,598.90 20,920.09 13,871.88 16,958.64
技术服务收入 ② 659.30 541.49 1,549.05 846.97
个税手续费返还 ③ 13.66 49.00 - 39.96
适用税率 ④ 13%、6% 16%、13%、6% 17%、16%、6% 17%、6%、0%
⑤=（①+②+
应计销项税 1,455.33 2,768.80 2,383.68 2,378.61
③）*④
减：以前年度开票申
报本期确认收入影 ⑥ - 10.19 14.72 0.85
响销项税额
加：本期开票申报未
⑦ - - 10.19 14.72
确认收入部分销项
加：补申报以前年度
⑧ - 9.91 86.22 345.34
收入影响销项税额
减：已确认收入未申
⑨ 272.61 - 10.04 2.40
报销项税额
调整后销项税额小
⑩ 1,182.72 2,768.52 2,455.33 2,735.42
计
申报销项税额 ○ 1,182.72 2,768.52 2,455.33 2,735.42
差异 ○ - - - -
注：①上述收入为净额抵消前的收入。②自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的调整为 16%；自 2019 年 4 月 1 日起纳税人发生
增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
（2）城市维护建设税
单位：万元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销项税额 ① 1,455.33 2,758.64 2,390.47 2,392.63
进项税额 ② 257.79 610.27 275.71 398.30
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项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
进项转出 ③ 0.18 4.44 1.54 1.12
减免税款 ④ 0.03 0.06 - 0.03
计税基数 ⑤=①-②+③-④ 1,197.70 2,159.85 2,116.30 1,995.41
税率 ⑥ 5%、7% 5%、7% 5%、7% 5%
当期应交税 ⑦ 59.94 108.08 107.28 99.82
本期开票申报
以前年度收入 ⑧ - - - 2.16
对应附加税
减：已确认收
入未申报销项 ⑨ 13.63 - - -
税额
调整后小计 ⑩ 46.31 108.08 107.28 101.98
申报金额 ○11 46.31 108.08 107.28 101.98
差异 ○ - - - -
注：发行人之子公司芯一大略城市维护建设税用税率为 7%。
（3）教育费附加
单位：万元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计税基数 ① 1,197.70 2,159.85 2,116.30 1,995.41
税率 ② 3% 3% 3% 3%
当期应交税 ③=①*② 35.93 64.80 63.49 59.86
本期开票申报以前年
④ - - - 0.93
度收入对应附加税
减：已确认收入未申
⑤ 8.18 - - -
报销项税额
调整后小计 ⑥ 27.75 64.80 63.49 60.79
申报金额 ⑦ 27.75 64.66 63.59 60.79
差异 ⑧ - 0.14 -0.11 -
注：计税基数同城市维护建设税一致。
（4）地方教育费附加
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单位：万元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计税基数 ① 1,197.70 2,159.85 2,116.30 1,995.41
税率 ② 2% 2% 2% 2%
当期应交税 ③=①*② 23.95 43.20 42.33 39.91
本期开票申报以前年
④ - - - 0.62
度收入对应附加税
减：已确认收入未申
⑤ 5.45 - - -
报销项税额
调整后小计 ⑥ 18.50 43.20 42.33 40.53
申报金额 ⑦ 18.50 43.20 42.40 39.86
差异 ⑧ - - -0.07 0.67
注：计税基数同城市维护建设税一致。
（5）土地使用税
单位：元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计税基数（土地
① 78.53 78.53 98.53 98.53
面积/平方米）
适用税率（元/
② 14.00 14.00 14、1.5 14、1.5
平方米）
当期应交税 ③=①*② 549.72 1,099.42 1,129.44 1,129.44
申报金额 ④ 549.72 1,099.42 1,129.44 1,129.44
差异 ⑤=③-④ - - - -
注：2019 年计税基数与 2017 年、2018 年不同，系 2019 年发行人变更注册地址，新的
注册地址按合同约定支付租金，无需再缴纳土地使用税。发行人原注册地土地计税面积为
20 平方米，适用税率为 1.5 元/平方米，该土地系注册地免费使用，虽所有权不归属于发行
人，但发行人需按税务局核定缴纳土地使用税。西安土地计税面积为 78.53 平方米，适用税
率为 14 元/平方米。
（6）房产税
81
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单位：万元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计税基础 ① 1,773.25 1,773.25 1,773.39 1,773.39
扣除率 ② 20% 20% 20%、0% 20%、0%
房产余值 ③=①*（1-②） 1,418.60 1,418.60 1,418.74 1,418.74
适用税率 ④ 1.20% 1.20% 1.20% 1.20%
当期应交税 ⑤=③*④ 8.51 17.02 17.02 17.02
申报金额 ⑥ 8.51 17.02 17.02 17.02
差异 ⑦=⑤-⑥ - - - -
注：2019 年房产税计税基础与 2017 年、2018 年存差异，系 2017 年及 2018 年度申报北
京房产相关税费，北京房产计税基础为 0.14 万元，扣除率为 0%，适用税率为 1.2%。北京房
产系注册地免费使用，虽所有权不归属于发行人，但发行人需按税务局核定缴纳房产税。2019
年发行人变更注册地址，新的注册地址按合同约定支付租金，无需再缴纳房产税。
（7）企业所得税
①报告期内发行人所得税费用如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法及相关规定计
943.12 1,368.00 886.25 1,200.48
算的当期所得税
加：递延所得税费用
-14.60 -62.75 -50.91 24.57
（收益以“-”列示）
所得税费用 919.53 1,305.25 835.34 1,225.05
②会计利润与所得税费用调整过程：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 6,351.44 9,070.84 2,346.26 7,392.92
按适用税率计算的所得税费用 952.72 1,360.63 351.94 1,108.94
分、子公司适用不同税率的影响 -0.52 -0.29 0.16 -
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
调整以前期间所得税的影响 - - -1.66 -
不可抵扣的成本、费用和损失的
53.28 112.46 570.96 175.10
影响
使用前期未确认递延所得税资
- -0.01 - -
产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的
可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 0.07 - 0.03 -
损的影响
可加计扣除的成本、费用 -86.02 -167.53 -86.10 -58.99
所得税费用 919.53 1,305.25 835.34 1,225.05
注：发行人之子公司芯一大略适用小微企业优惠政策，2018 年所得税实际税率为 10%，
2019 年及 2020 年 1-6 月所得税实际税率为 5%。
十五、《反馈意见》其他问题 40 更新
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
【反馈问题回复更新】
本所律师对《反馈意见》中提出需发行人律师进行核查和发表意见的事项，
进行了逐项核查与落实，再次履行审慎核查义务之后出具本补充法律意见书，并
对律师工作底稿进行了相应的补充完善，本补充法律意见书构成对本所出具的
《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》的补充及修改。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字
盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
韩德晶 张翠雨：
李 侦：
年 月 日
84
