北京观韬中茂律师事务所法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
（观意字【2020】第 0719 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第 0719 号
致：恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的
专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业
板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上
市所涉有关事宜，已于 2019 年 12 月 20 日出具了观意字【2019】第 0759 号《北
京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》、观报字【2019】第 0051 号《北京观韬
中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》；于 2020 年 3 月 27 日出具了观意字【2020】
第 0115 号《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据中国证监会 2020 年 3 月 12 日下发的 193106
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）于 2020 年 6 月 5 日出具了观意字【2020】第 0347 号《北京观韬中茂律
师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
并根据深交所要求于 2020 年 6 月 23 日更新出具了观意字【2020】第 0387 号《北
京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观报
字【2020】第 0036 号《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
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“《律师工作报告》”）；于 2020 年 9 月 22 日就深交所上市审核中心于 2020
年 7 月 30 日下发的审核函〔2020〕010207 号《关于恒宇信通航空装备（北京）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》所涉问
题出具了观意字【2020】第 0597 号《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航
空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现就深交所上市审核中心于 2020 年 10 月 31 日下发的《关于恒宇信通
航空装备（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清
单》（以下简称“《问题清单》”）所涉相关问题，与本次发行有关事项进行补
充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
补充，并构成其不可分割的一部分。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本
所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所用名称之简称同样适用于本补充法
律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或根据监管机构的审核要求
引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
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《问题清单》问题 2
2.发行人在 2018 年 5 月调整了收入确认时点并产生和缴纳税收滞纳金
2,858.60 万元。请发行人补充说明：（1）调整收入确认时点的依据以及对报告
期内收入、成本、利润等关键财务数据的影响；（2）缴纳大额税收滞纳金是否
构成税收重大违法违规行为。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）调整收入确认时点的依据以及对报告期内收入、成本、利润等关键财
务数据的影响
1.调整收入确认时点的依据
根据发行人确认，发行人在报告期内开始按照新的收入确认时点进行收入确
认、财务核算，即将原按照产品在主机厂装机合格后整机交付给最终用户军方时
确认收入调整为产品交付给下游客户并验收后确认收入。调整收入确认时点的依
据具体如下：
（1）调整收入确认时点更符合发行人业务特点
从发行人的业务及产品特点看，发行人产品的主要客户为主机厂商的一级配
套厂商，位于整个配套体系的中间环节，产品先由公司交付一级配套厂商，一级
配套厂商集成为系统级产品后交付主机厂商，主机厂商组装成整机后交付军方。
在付款流程上，通常由军方支付给主机厂商后根据其付款安排支付给一级配套厂
商，再由一级配套厂商支付给公司。
发行人在申报期前是配套产品在主机厂装机合格后整机交付给最终用户军
方时确认收入。由于公司产品配套层级和配套体系的影响，公司是根据客户口头
通知的其所获知的装机信息（包括型号、数量），并据此开具发票、确认收入并
纳税，不能直接、准确的获取产品在主机厂装机合格并交付给最终用户的直接证
据。因此，为更准确地反映企业的合同签订、生产、交付情况，公司申报报表参
照绝大多数军工上市公司的通行做法，调整了收入确认的具体时点。
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（2）调整收入确认时点符合新收入准则的规定
调整后产品交付给下游客户并验收后确认收入的方法更符合收入准则的规
定。原收入准则规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利
益很可能流入企业时，确认销售商品收入。新收入准则规定，当企业与客户之间
的合同同时满足合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务、该合同明确了合
同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务、该合同有明确的与所转让商
品相关的支付条款、该合同具有商业实质（即履行该合同将改变企业未来现金流
量的风险、时间分布或金额）、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能
收回时，企业应当在客户取得相关商品，控制权时确认收入。
基于发行人的业务特点：①军品在出厂环节已有驻厂军代表进行军检，交付
后下游一级配套厂会进行验收，且由于军品的严格质量管控体系，产品的质量风
险是极低的，且基本不存在退货的情形，满足主要风险和报酬转移的确认原则；
②公司配套产品是直接交付给下游一级配套厂，而并非与主机厂和军方直接交易，
在交付验收后已不再具有对所交付产品的管理权和控制权，即商品的控制权已经
发生转移；③成本是可以可靠计量的，销售合同的产品定价虽然存在暂定价并需
要最终军方审价，由于军品审价周期较长，且同行业的公司基本均以合同暂定价
确认收入，待审价后根据审定价进行调整，因此收入的金额也是能够可靠地计量，
并且由于直接客户主要为大型国有企业，最终用户主要为军方，信用状况良好，
因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。因此调整后产品交付给下游客
户并验收后确认收入的方法更符合收入准则的规定。
公司出于上述原因对收入确定方式进行了调整，调整后的确认方式更符合公
司业务及产品特点、行业惯例以及企业会计准则的规定。
2.同行业可比公司收入确认政策
公司收入确认政策与安达维尔、晨曦航空一致，与新兴装备在具体确认时点
上存在差异。发行人产品在取得客户验收证明时确认收入，新兴装备配套业务收
入在整机交付后由采购方向其出具验收证明时确认收入。差异的主要原因为双方
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产品存在差异，导致产品验收内容及程序存在差异。
新兴装备由采购方（甲方）在整机交付后出具验收文件时风险报酬转移。新
兴装备的核心产品挂架随动系统及炮塔随动系统交付采购方后，采购方（甲方）
按照产品质量技术标准等进行初步检验，之后逐级装配到主机，在主机总装完成
后在主机厂进行校靶、试飞等联合检验程序，最终用户检验合格进行接收。采购
方在主机厂、军方等单位验收完毕后，根据最终用户的交付验收结果向新兴装备
出具验收单据。其产品挂架随动系统及炮塔随动系统属于武器火控系统，其产品
性能需在整装完成后、飞机交付前通过校靶、试飞等程序进行联合检验。
公司产品为多功能显示控制设备，与下游客户的座舱系统配套，在交付下游
客户即合同甲方后，由合同甲方按照协议的规定，与座舱系统其它部分进行联机
调试，并验收出具文件，公司履行合同约定的产品交付及接受验收的义务。报告
期内，公司不存在验收后产品不合格退货的情况。经查询相关上市公司或拟上市
公司招股书，近三年军工企业 IPO 收入确认政策大多为下游客户验收或签收，与
发行人执行的收入确认政策基本一致。
3.对报告期内收入、成本、利润等关键财务数据的影响
由于申报期的财务报表已按照新的时点确认收入，目前已无法取得报告期原
收入确认时点的确定证据，故根据产品的平均交付周期，对于配套产品本次测算
时采取下游客户验收后 6 个月装机并交付最终用户的假设进行模拟测算。
该 6 个月的确定依据为：
（1）经访谈下游客户及主机厂，自发行人产品交付下游客户验收后至整机
交付军方一般周期为 5-7 个月，如下图所示；
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（2）根据发行人确认，发行人原收入确认时点为上图所示整机交付后，下
游客户获得数量信息并告知发行人时，测算时点与发行人原确认时点一致；且发
行人报告期外 2016 年原纳税申报报表收入数与该测试结果收入数差异率仅为
2.49%，故该选取该指标作为测试指标符合实际情况。
经模拟测算报告期内的财务数据及与申报报表的对比分析如下：
单位：万元、%
时间 项目 模拟测算数 申报报表 差异 差异比例
营业收入 12,438.41 10,577.35 1,861.06 17.59
营业成本 3,198.09 2,667.52 530.57 19.89
2020年1-6月
净利润 6,622.55 5,431.91 1,190.64 21.92
/2020年6月30日
总资产 48,926.82 52,180.70 -3,253.87 -6.24
净资产 36,265.54 39,378.16 -3,112.61 -7.90
营业收入 16,565.13 19,043.57 -2,478.44 -13.01
营业成本 5,297.54 6,030.11 -732.57 -12.15
2019年/2019年
净利润 6,426.61 7,765.59 -1,338.99 -17.24
12月31日
总资产 46,220.66 50,855.27 -4,634.61 -9.11
净资产 29,358.93 33,655.15 -4,296.23 -12.77
营业收入 13,223.50 13,481.52 -258.02 -1.91
营业成本 4,652.95 4,684.68 -31.73 -0.68
2018年/2018年
净利润 1,372.70 1,510.92 -138.22 -9.15
12月31日
总资产 39,265.87 42,299.99 -3,034.12 -7.17
净资产 22,318.10 25,274.05 -2,955.95 -11.70
营业收入 14,980.14 15,612.62 -632.48 -4.05
营业成本 4,539.68 4,940.31 -400.63 -8.11
2017年/2017年
净利润 5,694.48 6,167.87 -473.40 -7.68
12月31日
总资产 45,763.43 48,412.65 -2,649.22 -5.47
净资产 18,598.46 21,411.28 -2,812.82 -13.14
报告期累计影响 营业收入 57,207.18 58,715.06 -1,507.88 -2.57
数 营业成本 17,688.27 18,322.62 -634.35 -3.46
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时间 项目 模拟测算数 申报报表 差异 差异比例
净利润 20,116.34 20,876.29 -759.96 -3.64
总资产 48,926.82 52,180.70 -3,253.87 -6.24
净资产 36,265.54 39,378.16 -3,112.61 -7.90
注：差异比例系差异金额除申报报表金额计算得出；报告期累计影响数中的总资产及净
资产为 2020 年 6 月 30 日的影响数。
综上，变更收入确认时点对发行人报告期财务状况影响较小，发行人变更收
入确认时点，系为了更符合公司业务、合同及产品特点，确保收入确认证据的客
观、可验证，更加符合收入确认准则的要求，不存在通过变更收入确认时点调节
利润的情况。
（二）缴纳大额税收滞纳金是否构成税收重大违法违规行为
1.发行人缴纳大额税收滞纳金的事实情况
报告期内，发行人存在缴纳税收滞纳金的情况，系发行人对之前收入确认以
及成本处理差错自查自纠并重新申报纳税所致。
2018 年 4 月，发行人向北京市顺义区国税局提交了《企业所得税汇算清缴
重新更正情况说明》，共需补缴企业所得税 3,054.80 万元，缴纳所得税滞纳金
1,965.8 万元。发行人于 2018 年 4 月主动向税务主管部门进行了所得税补缴和
滞纳金缴纳。
2018 年 6 月，发行人向北京市顺义区国税局提交了《增值税申报更正情况
说明》，根据产品交付下游客户验收后纳税原则，发行人共补缴增值税 3,157.79
万元，缴纳增值税滞纳金 892.79 万元。发行人于 2018 年 9 月收到增值税退税
3,157.79 万元。
发行人上述更正申报并补缴税金的行为是由于公司自行调整收入确认时点
和成本差错更正造成，已补缴全部税款和滞纳金。
2019 年 12 月 13 日，国家税务总局北京市顺义区税务局赵全营税务所出具
《确认函》，对发行人 2018 年更正申报并补缴税金的行为进行确认，认为补缴
税金和滞纳金是收入确认时点调整导致，不涉及偷税、漏税、欠税行为，不属于
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税收违法行为，发行人已补缴全部税款和滞纳金，不会因此事项受到税收行政处
罚。
2020 年 9 月 15 日，国家税务总局北京市顺义区税务局出具《证明》：“经
查询税收管理系统，截至 2020 年 9 月 15 日，未发现发行人有欠缴税款情形，发
行人未因税收违法行为受到行政处罚，未发现其他税收违法行为。”
根据发行人及其子公司、分公司主管税务机关出具的《无欠税证明》《税收
完税证明》《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，发行人及其子公司、分公
司不存在欠税情形且未受过行政处罚。
2.我国现行法律关于税收滞纳金的相关规定
《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》（中华人民共和国主席令第
76 号）第八条规定：“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没
收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、
暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处
罚”。
《中华人民共和国行政强制法》（中华人民共和国主席令第 49 号）第十二
条规定：“行政强制执行的方式：（一）加处罚款或者滞纳金；（二）划拨存款、
汇款；（三）拍卖或者依法处理查封、扣押的场所、设施或者财物；（四）排除
妨碍、恢复原状；（五）代履行；（六）其他强制执行方式。”
《税务行政处罚裁量权行使规则》（国家税务总局公告 2016 年第 78 号）第
四条规定：“税务行政处罚的种类包括：（一）罚款；（二）没收违法所得、没
收非法财物；（三）停止出口退税权；（四）法律、法规和规章规定的其他行政
处罚”。
《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》（中华人民共和国主席
令第 23 号）第三十二条规定：“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务
人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，
按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”。
《税务行政复议规则（2018 修正）》（中华人民共和国国家税务总局令第
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44 号）第十四条规定：“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行
为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、
征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳
税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣
缴义务人、受税务机关委托的单位和个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为
等。……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退
税权。……”
从上述规定看，加收滞纳金是税收机关行政强制执行的方式，不属于行政处
罚。
综上所述，报告期内，发行人已全部缴纳上述大额税收滞纳金，且该等缴纳
税收滞纳金的行为，不属于行政处罚，发行人亦未因此受到税务主管机关的行政
处罚，因此，发行人缴纳大额税收滞纳金不构成税收重大违法违规行为。
【核查过程】
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移/控制权
转移相关的合同条款与条件；
2.对报告期内记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、发
货快递单、军检记录、客户验收单等文件；
3.对主要客户进行走访与函证，了解客户对公司交付产品的验收以及与公司
的交易情况；
4.与同行业公司的收入确认政策进行对比分析；
5.查阅模拟财务报表；
6.查看发行人向北京市顺义区国税局提交的《企业所得税汇算清缴重新更正
情况说明》《增值税申报更正情况说明》，以及发行人缴纳税款并缴纳滞纳金的
相关凭证资料；
7.查看国家税务总局北京市顺义区税务局赵全营税务所出具《确认函》和国
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家税务总局北京市顺义区税务局出具的《证明》，报告期内发行人及其子公司、
分公司主管税务机关出具的《无欠税证明》《税收完税证明》以及发行人及其子
公司、分公司的《涉税信息查询结果告知书》；
8.查阅《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国行政强制法》《税
务行政处罚裁量权行使规则》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法
规；
9.查阅中审众环出具的《关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单的回复》。
【核查意见】
综上，本所律师经核查后认为：发行人收入确认时点的变更是合理的，依据
充分，调整后的确认方式更符合公司业务、产品特点、行业惯例以及企业会计准
则的规定；发行人缴纳大额税收滞纳金不构成税收重大违法违规行为。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于恒宇信通航空装备（北京）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字
盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
韩德晶张翠雨
李侦
年月日
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