董事会议事规则

           恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
                           董事会议事规则

                                  第一章   总则
    第一条 为规范恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《恒宇信通航空装
备（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
    第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
    第三条 在本规则中，董事会指公司董事会，董事指公司所有董事。
    第四条 公司在存续期间均应设置董事会。
    第五条 董事会由股东大会按照《公司章程》设立，董事会按照《公司章程》
的规定行使职权。
    第六条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次。
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）1/2 以上独立董事提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）监事会提议时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 董事会可以采取现场会议、通讯表决等方式召开。
                         第二章     董事会会议的召集
    第八条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第九条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
                                       1
                                                          董事会议事规则
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    委托书应在会前提交董事会秘书，董事会秘书在会议开始时向到会董事宣读。
    受委托董事在会议表决时应对个人表决意见和委托人的表决意见进行区分，
未作区分的，视为共同同意。
    第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席人员无表决权。
    第十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
                       第三章   董事会会议提案的提交
    第十三条 有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东；
    （二）公司董事；
    （三）监事会；
    （四）总经理。
    第十四条 向董事会提出议案应符合下列条件：
                                     2
                                                           董事会议事规则
    （一）根据《公司章程》的规定，属于公司董事会研究、讨论、决议的事项；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和需要决议的事项；
    （四）必须以书面形式提出；
    （五）提交议案应附有议案说明、背景资料、数据等书面材料。
    第十五条 议案提交程序
    （一）公司总经理应按《公司章程》的规定或董事会的要求起草、整理议案。
    （二）公司代表 1/10 以上表决权的股东、公司董事和监事会可以自行起草
议案。公司股东、董事、监事会起草、制作议案时需要收集、整理相关资料的，
公司应提供协助。
    （三）董事会会议议案由董事会秘书接收、登记、整理并编排目录后及时报
董事长审阅。
    （四）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监
事会提交议案的同时书面提议召开临时董事会会议的，董事会秘书应将议案和召
开临时董事会的提议立即转交董事长。其他议案如果不符合本规则第十四条的规
定，可以退还提案人并作出退还说明，提案人修改后可重新提交。
                        第四章   董事会会议通知
    第十六条 董事会会议召开前，董事会秘书可以协助董事长就将要提交会议
审议的议案组织提案人、公司专门职能部门或有关专家召开预备会议，对相关议
题进行讨论，提案人可根据预备会形成的意见对提案进行调整。
    第十七条 书面董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项及议题；
    （三）董事表决所必需的会议材料；
    （四）发出通知的日期；
    （五）会议联系人姓名、联系方式；
    （六）需要向参会人员告知的其他事项。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十八条 董事会定期会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事、监事、
                                   3
                                                         董事会议事规则
总经理，临时董事会会议应当于会议召开 3 日前通知全体董事、监事、总经理。
通知方式为专人送出、邮件（含电子邮件）、传真、邮寄等。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人
应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
    第十九条 董事会秘书负责会议议程、表决票、决议草案等会议材料的起草、
制作以及会议所需的其他准备工作。
                   第五章   董事会议案的审议及表决
    第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十一条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    列席会议的公司高级管理人员以及会议通知或邀请列席的其他人员可以按
主持人的要求对议案涉及的有关问题进行说明、回答董事的提问。
    监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第二十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议，须经全体董事过半数表决同意。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    第二十三条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。董事会表决意见分赞成、反对和弃权。董事会决议表决方式为：举手表
决或书面表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
                                     4
                                                          董事会议事规则
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议（或借助
类似通讯设备）进行并作出决议，董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议并
由参会董事签字。
    董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，
须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
    董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十四条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第二十五条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第二十六条     列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人
员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，
但没有表决权。
    第二十七条     公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
保管。
                         第六章   董事会会议记录
    第二十八条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第二十九条     董事会会议记录包括以下内容:
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
                                     5
                                                          董事会议事规则
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    第三十条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任。董事
会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，
致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连
带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该
董事可免除责任。
                         第七章     董事会决议的实施
    第三十一条     董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具
体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
    第三十二条     董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第三十三条     每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
    第三十四条     董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并
将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
                           第八章      董事会授权
    第三十五条     公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使
董事会授予董事长的相应职权。
    第三十六条     董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经
理的相应职权。
                                  第九章   附则
    第三十七条     本规则为公司章程的附件。
    第三十八条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十九条     有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》进
行修改而本规则同上述法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定相悖时，应按上述法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》执
行，并应及时对本规则进行修订。
                                       6
                                                       董事会议事规则
   第四十条 本规则所表述的“以上”包括本数。
   第四十一条   本规则的修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通
过。
   第四十二条   本规则由公司董事会解释。
   第四十三条   本规则自股东大会审议通过后实施。




                                7