中信证券股份有限公司
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年十月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。1
中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐
人将依法赔偿投资者损失。
1
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
3-1-3-1
深圳证券交易所：
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“发行人”、“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人的上市符合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特
推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称：湖北共同药业股份有限公司
英文名称：Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.
注册资本：人民币 8,627.70 万元
法定代表人：系祖斌
有限公司设立时间：2006 年 5 月 15 日
股份公司设立日期：2018 年 10 月 29 日
公司住所：宜城市小河镇高坑一组
联系电话：0710-3523126
统一社会信用代码：91420684795913849E
经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不
含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国
家限制或禁止的货物或技术除外）；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未
规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）主营业务
公司是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主
要产品为甾体药物生产所需的起始物料和中间体。在甾体药物起始物料领域，公
司是国内最大的供应商之一；在甾体药物中间体领域，公司掌握了多种产品的生
产技术，实现了起始物料至性激素类中间体的完整产品路线覆盖，并能够生产多
种皮质激素类中间体和孕激素类中间体，产品线丰富，能够满足客户的多元化需
求并受到市场认可。公司已与国内甾体药物龙头企业天药股份、溢多利、以及国
际知名制药企业 CHEMO 和 AMRI 等国内外客户建立了良好的合作关系。
公司自设立以来，深耕甾体药物行业，在生产技术上不断寻求突破，在多种
产品生产技术上取得了行业领先的成果。公司凭借自身研发实力和技术优势，在
生物发酵技术上开发了高效的植物甾醇转化体系，用于起始物料产品的生产；在
酶转化技术上，公司自主开发的酶转化技术代替了部分产品生产中的多步化学合
成反应，简化了反应路线，并率先应用于规模化生产多种中间体产品；在化学合
成技术上，公司进行持续改进并取得了一系列成果，通过选择更优的催化剂、溶
剂和工艺控制等方式，有效地提升了产品生产过程中的环保性和安全性，提高了
产品的收率和质量，使公司产品更具竞争力。
（三）核心技术
公司聚焦于甾体药物的产业链，面向前沿的产品工艺技术，力求实现关键技
术和产品的突破。经过十余年潜心研发，已建立出一套完整、自主的核心技术体
系。公司核心技术覆盖生物发酵、酶转化、化学合成等产业链中必需的生产技术，
提高了生产效率和产品质量，为公司持续创新发展奠定基础。核心技术具体情况
如下：
序 工艺 应用产品
核心技术名称 技术内容和特点
号 类别 情况
利用基因工程等手段对菌种进行改造，得到能生产各
雄烯二
种甾体目标物的相应菌种。
酮、9-羟基
生物 公司通过基因编辑技术代替传统的菌种培育、紫外诱
1 菌种改造技术 -雄烯二
发酵 变、化学诱变技术，对菌种进行 DNA 分析，强化转化优
酮、双降
势基因，敲除杂质基因，构建能耐受高浓度植物甾醇、高
醇
效稳定转化植物甾醇生产起始物料的微生物菌株。
2 高效植物甾醇 生物 以植物甾醇为初始物料，通过微生物发酵的方式，得 雄烯二
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序 工艺 应用产品
核心技术名称 技术内容和特点
号 类别 情况
转化技术 发酵 到甾体药物起始物料。 酮、9-羟基
公司采用特殊新型复合表面活性剂，增加植物甾醇在 -雄烯二
发酵液中的溶解度，建立了高浓度、高稳定的植物甾醇分 酮、双降
散体系，植物甾醇投料浓度可达到 100g/L 以上。 醇
雌酚酮中
3 公司具备了脱氢酶、还原酶对甾体结构特殊位点进行 间体、泼
酶改造甾体结 酶转
改造的集成技术，应用于甾体起始物料及中间体的生产， 尼松龙中
构共性技术
4 化
相比于传统化学合成工艺，缩短反应步骤，收率大幅提高。 间体、诺
龙
对格氏、醚化、还原水解、酯化、加氢、氧化、缩酮
绿色化学合成 化学 康力龙、
4 等反应利用绿色合成技术理念进行优化，应用于公司合成
技术 合成 群勃龙
产品的生产，收率更高、生产过程更安全环保。
（四）研发水平
公司建立了一支多学科交叉的专业研发队伍，在产品研发、试制、工艺等方
面具备丰富经验，截至报告期末，研发及技术人员 42 名，占员工总数比例为
9.88%，其中，核心技术人员主要情况如下：
（1）系祖斌
系祖斌系公司创始人、董事长兼总经理，毕业于湖北工业大学生物工程学院
发酵工程专业，取得学士学位。专业从事甾体药物类起始物料及中间体研发、生
产、销售二十余年，擅长通过酶催化、生物转化、发酵、绿色合成等单一或相结
合的手段，对植物甾醇、雄烯二酮等进行结构改造，合成高端甾体药物系列中间
体，充分发挥微生物基因组学、酶技术、生物技术与绿色合成相结合的技术在甾
体化合物制备中的应用，并取得多项科研成果。其中酶转化生产诺龙、泼尼松龙
等多项产品均已实现产业化。作为项目技术负责人主持科研成果“利用植物甾醇
发酵生产雄烯二酮新工艺”已通过湖北省科技厅组织的技术成果鉴定，整体工艺
技术达到了国际先进水平，在起始投料浓度和原料转化率上达到国际领先水平。
主持或承担省市各级科技计划项目 15 项，获得省科技成果登记证书 8 个，带领
企业获得中小企业创新奖、湖北省科技进步二等奖、湖北省科技进步三等奖等多
项荣誉。
（2）卢方欣
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卢方欣系公司研发总监，毕业于湖北工业大学，专注于从事甾体药物开发十
几年，全面负责公司的研发创新及管理工作。在微生物发酵菌种筛选、基因敲除、
酶制剂等生物技术方面取得了一系列的创新成果和重大突破，上述技术帮助公司
在甾体药物及中间体的领域成为领先企业，先后主持开发出采用生物技术生产出
高品质甾体起始物料，获授权专利 1 件，在申请发明专利 6 件，承担省级科研项
目 1 项，获得国家科技进步二等奖 1 项，湖北省科技进步二等奖 1 项，十堰市科
技进步三等奖 1 项。
（3）潘高峰
潘高峰系公司研发部经理，毕业于南昌大学理学院化学系，研究生学历，长
期从事甾体药物及中间体的生物制造和化学合成工作。2007 年 10 月至 2010 年 7
月，任浙江仙居君业药业有限公司研发部经理；2010 年 8 月至 2012 年 5 月，任
江苏佳尔科药业集团有限公司产品项目经理；2012 年 10 月至今任公司研发部经
理。潘高峰致力于甾体药物类中间体的绿色合成技术的研发与生产，曾先后获得
省级科技进步奖 4 项，市级科技进步奖 2 项，申请发明专利 5 项，发表专业学术
论文 4 篇。
公司自成立以来专注于主营业务发展和科技创新，获得了各级政府及主管部
门的认可和奖励。公司被认定为“湖北省植物甾醇工程技术研究中心”、“湖北省
甾体药物及中间体工程研究中心”和“院士（专家）工作站”；并获得“省科技
进步奖二等奖”、“科技型中小企业创新奖”和“发展工业经济优秀单位”等荣誉，
凭借“利用植物甾醇发酵生产雄烯二酮新工艺”获得了中国生产力促进中心协会
颁布的“中国好技术”称号。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要经营情况
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品种类
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
自产产品 起始物料 5,292.39 26.30% 16,387.48 35.26% 26,718.78 61.11% 19,061.51 58.18%
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中间体 9,712.10 48.26% 22,739.73 48.93% 11,597.55 26.53% 8,970.49 27.38%
自产产品小计 15,004.48 74.55% 39,127.21 84.19% 38,316.32 87.64% 28,032.00 85.56%
非自产产品 5,121.80 25.45% 7,346.48 15.81% 5,403.75 12.36% 4,731.23 14.44%
合计 20,126.29 100.00% 46,473.69 100.00% 43,720.08 100.00% 32,763.23 100.00%
2、主要财务数据及财务指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 78,940.02 81,768.11 61,507.75 48,333.54
归属于母公司所有者权益（万
49,993.38 48,125.18 40,825.54 30,045.26
元）
资产负债率（母公司）（%） 20.31 21.83 18.21 24.71
营业收入（万元） 20,206.84 46,480.19 43,730.17 33,369.22
净利润（万元） 1,867.80 7,299.64 7,067.79 4,743.87
归属于母公司所有者的净利
1,868.20 7,299.64 7,067.79 4,743.87
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 1,589.12 5,817.76 6,692.20 4,899.00
元）
基本每股收益（元） 0.22 0.85 0.84 1.03
稀释每股收益（元） 0.22 0.85 0.84 1.03
加权平均净资产收益率（%） 3.81 16.41 19.77 26.01
经营活动产生的现金流量净
1,807.34 850.24 -4,789.28 -2,205.97
额（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例
3.18 5.61 6.20 7.03
（%）
（六）发行人存在的主要风险
1、行业和市场风险
（1）下游医药行业政策变化的风险
公司的客户主要为甾体药物生产企业，其所处的甾体药物行业作为医药行业
的细分市场，医药行业的发展一方面受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医
疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，行业标准的提升、技术的研发创新和
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产品的更新升级也是推动行业不断发展的重要因素。假如公司的下游客户的经营
策略不能适应监管及政策环境的变化导致业绩下滑，将间接对公司的业务发展产
生不利影响。
（2）行业集中度提升导致竞争加剧的风险
近年来，随着甾体药物生产技术更新换代和工艺改进，雄烯二酮、双降醇和
9-羟基-雄烯二酮等产品已基本替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的原
料，国内甾体药物行业的上游厂商集中度逐步提升，已初步形成以赛托生物、湖
南新合新、共同药业为第一梯队的竞争格局。
未来，若行业中的部分企业采取降价策略作为竞争手段，可能促使本公司下
游客户转向竞争对手采购，同时由于行业竞争可能导致的原材料、劳动力成本的
上升，均会对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）产品升级导致市场需求变化的风险
甾体激素药物产品品类繁多、生产路线较长、中间产品较多。因此，甾体激
素药物生产企业在选择起始原料时，需要综合考虑原料成本、生产工艺等多个因
素。近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术逐步完善、规模化生产能
力逐步提升以及环保要求不断提高，雄烯二酮、双降醇和 9-羟基-雄烯二酮等替
代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的核心原料。
若未来的工艺技术革新进一步优化甾体激素药物原料生产过程中的资源消
耗和环保情况，大幅降低产品生产成本及市场价格，可能导致公司现有产品线的
市场需求发生不利变化，从而对公司的持续盈利能力构成不利影响。
（4）国际贸易环境及产品准入风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 5,846.54 万元、5,299.58 万元、6,073.95
万元和 1,414.08 万元，占同期营业收入的比例分别为 17.52%、12.12%、13.07%
和 7.00%。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际
宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。
2018 年 8 月，FDA 对发行人位于宜城的工厂进行现场检查并核发警示函，
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认为发行人向美国市场销售产品被当做原料药产品使用时，其与原料药产品的生
产质量管理规范存在偏差，故在其复审通过前禁止发行人的产品作为原料药产品
在美国药品生产厂商直接使用，对少部分将公司中间体产品直接作为原料药使用
的客户的采购有一定影响。若发行人主要出口市场的产品准入政策趋严或发行人
不能满足其相关产品准入标准，公司出口业务将受到一定影响。
（5）新冠肺炎疫情影响风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情爆发，为防范疫情扩散，全国春节假期延
长，各省市复工时间推迟，企业正常经营计划被打乱。同时由于发行人地处疫情
最为严峻的湖北地区，自 2020 年 1 月底至 3 月 10 日基本处于停工停产状态。若
未来因为疫情的持续影响，可能存在较大的工资、利息等费用刚性支付的压力，
进而导致订单合同违约、资金周转困难、经营业绩下滑的风险。
此外，由于境外疫情仍较为严峻，国外客户、供应商经营受限，发行人进出
口业务受到较大影响。
2、经营风险
（1）公司产品结构调整及优化带来的风险
报告期内，公司的产品销售主要集中于雄烯二酮、双降醇等甾体激素药物原
料。为满足下游甾体激素药物生产厂家技术和产品不断升级的需求，公司不断优
化产品结构组合，着力提高甾体激素药物原料产品线的广度和深度，以响应下游
市场的需求变化。
在产品结构调整及优化的过程中，由于试生产阶段公司相关工艺尚未成熟，
可能出现产品成本相对较高，毛利率相对较低，出现微利甚至亏损的情形，进而
对公司的整体毛利率及净利润率造成一定的影响。
（2）客户集中度较高的风险
报告期内，公司生产的甾体激素药物原料主要销售给下游的甾体激素药物生
产企业，近年来，国内下游行业中小企业生存压力增加，行业集中度进一步提升。
其中，天药股份、仙琚制药等作为甾体激素药物行业内的领军企业，占据了大部
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分的市场份额。
报告期内各期，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业
收入的比例较高，分别为 51.32%、63.78%、46.16%和 48.20%。尽管公司产品销
售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化
而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。
（3）环保及安全生产的风险
公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边
环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染
治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，
报告期内，发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境
污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境
部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要
求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法
规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一
定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管
及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济
损失并影响公司生产经营活动的正常开展。
（4）产品质量控制风险
公司主要产品为甾体激素药物原料，主要为下游生产企业提供甾体激素药物
的起始物料和中间体，其合成生产过程对质量控制要求较高。尽管公司已建立核
心技术平台及一整套生产管理及质量控制体系，可有效控制产品生产过程，达到
相关质量要求。但假如公司在原料、生产、存储、运输等环节的质量控制执行不
力，或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化，则将对公司的市场声
誉及生产经营产生不利影响。
（5）重要原材料的供应风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 68.49%、71.22%、
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66.58%和 57.17%，是主营业务成本的重要构成项目。
植物甾醇作为公司产品的主要原材料，其供应量受到上游农业产品和维生素
市场的波动影响。如果公司不能建立稳定的原料供应体系，扩大植物甾醇的来源，
当相关市场发生重大不利变化，导致植物甾醇供应稳定性发生变化，或植物甾醇
价格出现重大不利变动时，公司产品将出现成本上升、毛利率下降的情形，对公
司的盈利能力产生不利影响。
（6）公司规模扩大后的管理风险
报告期内，公司一直以较快的速度发展，业务规模不断扩大，组织结构和管
理体系日益复杂。本次股票发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模
将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了更高的要求。
虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累
了一定的经验，但是如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建
立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资
产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（7）客户和供应商重叠的风险
报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形。其中，2017 年至 2020 年
上半年前五大重叠客户供应商的销售金额分别为 15,885.49 万元、27,069.46 万
元、21,457.34 万元和 8,874.29 万元，采购金额分别为 3,082.22 万元、7,244.37
万元、13,672.62 万元和 4,269.09 万元。由于发行人的主要客户同时也是供应
商，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重叠客
户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原
材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。
3、技术风险
（1）重要专利和技术被侵犯的风险
截至本上市保荐书签署日，公司拥有 7 项已授权专利，在申请专利 23 项，
专利技术详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（二）无形资产”。
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公司的核心技术决定了公司产品在中国市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展
和应用是企业实现快速增长的重要保障。
一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。
公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本上市保荐书签署日，公司已申请
的专利尚未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯公司专利的情形或
公司员工发生泄露机密信息的行为，均可能会对公司的发展造成不利影响。
（2）科技人才流失的风险
经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，
研发技术人才对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。为此，公司
高度重视技术人员的培养，为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境，同时不
断完善激励机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研队伍的稳定。随着
甾体激素药物产业的不断发展，竞争将更加激烈，公司为了保持核心竞争优势，
对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。如果出现研发、技术人才流失
的情况，公司在新产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影响，进而为公司
未来的持续发展带来一定的风险。
4、财务风险
（1）应收账款金额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,712.97 万元、9,947.01 万元、
17,273.66 万元和 21,156.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 29.11%、22.75%、
37.16%和 104.70%。公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，
与下游客户以赊销方式结算等因素所致。
报告期末，公司的应收账款账龄主要为一年以内。公司下游客户主要为行业
内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，且受疫情影响公司下游客户开工较
晚，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（2）期末存货金额较高及发生减值的风险
公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成，报告期各期
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末，公司存货账面价值分别为 10,253.25 万元、19,415.12 万元、24,349.06 万元和
21,046.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.24%、45.16%、41.43%和
37.54%。
公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下
游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存
增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面
对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境
发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
（3）短期偿债的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款为 12,300.00 万元，占流动负债的比
例为 47.61%，金额及占比较高。公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，
主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。公司未来产能扩张计划要
求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用
的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升，存在一定的短期偿
债风险。
（4）汇率波动的风险
报告期内，公司存在进出口业务，主要产品采用美元计价。人民币汇率波动
对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公
司海外销售竞争力下降或境外采购成本上升；另一方面，自确认销售收入形成应
收账款至收汇期间以及自采购入库形成应付账款至付汇期间，公司因人民币汇率
波动而产生汇兑损益，对公司的业绩造成一定的影响。未来，若公司境外销售或
采购规模进一步扩大，汇率波动对公司经营业绩的影响仍将持续。
（5）税收优惠政策无法持续的风险
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）等相关规定，报告期内，发行人及其子公司共同生物分别被
认定为高新技术企业，享受 15%优惠企业所得税税率。
报告期内，公司享受的税收优惠具体情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税收优惠金额 323.80 1,200.30 1,165.34 779.83
利润总额 2,135.21 8,281.12 8,038.62 5,564.17
税收优惠/利润总额 15.16% 14.49% 14.50% 14.02%
如果未来发行人或其子公司共同生物不能通过高新技术企业重新认定，或者
国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果
产生不利影响。
（6）主营业务毛利率下降风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 30.92%、29.95%、28.34%和 22.00%，
逐期下降。2017 年至 2019 年主营业务毛利率下降幅度较小，主要受到原材料价
格上涨和产品竞争程度的影响。2020 年上半年毛利率下降较多，主要受新冠疫
情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显，同时原材料价格出现较大幅度的
下降趋势，引起产品价格下降。此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品
毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波动。
除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、
原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业务毛利
率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。
（7）经营活动现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,205.97 万元、
-4,789.28 万元、850.24 万元和 1,807.34 万元。公司经营活动现金流量净额为负的
主要原因系公司业务快速发展，应收账款规模持续扩大，同时为保证产品及时供
应，公司相应扩大了备货规模，而公司收款进度和付款进度存在时间差，从而导
致经营活动流入的现金未能覆盖流出的现金。若未来公司经营活动现金流不能改
善，将对公司持续经营产生不利影响。
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5、募集资金投资项目风险
（1）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公
司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、
市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各
方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。
公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利
能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状
况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现
差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市
场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
（2）新增产能消化的风险
随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，
有助于满足公司业务增长的需求。近年来，甾体激素药物市场需求持续增长，为
公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者
公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的
风险。
（3）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 26.86%、
18.72%、13.08%和 3.24%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增长，
但募集资金投资项目需要一定的建设期，项目全面达产也需要一定的时间，预计
本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司
存在短期内净资产收益率下降的风险。
6、实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署日，公司总股本 8,627.70 万股，公司实际控制人系祖
斌、陈文静通过直接及间接方式控制公司股份比例达 48.76%，本次发行后，公
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司实际控制人系祖斌、陈文静合计仍控制共同药业 36.49%的股份，对公司发展
战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重
大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人
或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突
时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股
东的利益。
7、公司经营业绩下滑的风险
公司经营过程中会面临包括以上所披露的各项已识别的风险，也会面临其他
无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增
长。
2017-2019 年，公司营业收入分别为 33,369.22 万元、43,730.17 万元、46,480.19
万元，净利润分别为 4,743.87 万元、7,067.79 万元、7,299.64 万元，呈持续增长
趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,899.00 万元、
6,692.20 万元和 5,817.76 万元，2019 年度较上年同期存在下滑，主要系 2019 年
生产人员增加、应收账款坏账准备增加、利息费用增加所致。
2020 年上半年，公司营业收入为 20,206.84 万元，净利润为 1,867.80 万元。
其中，2020 年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司营业收入和净利润较去年同
期下滑较多；二季度以来公司经营情况已逐步恢复正常，但公司境外销售仍受到
较大影响，2020 年上半年营业收入、净利润相比去年同期降幅有所减缓。此外，
由于市场竞争因素，部分产品市场价格下降，公司的收入和利润可能进一步受到
影响。总体上看，公司全年业绩存在较大的下滑风险。
除受疫情影响因素外，如若公司所处的行业政策和税收政策发生重大变化、
技术或商业模式变化导致公司的服务不能较好满足客户需求、原材料采购价格大
幅上涨、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变
化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经
营业绩无法持续增长甚至下滑的可能。
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8、发行失败风险
发行人本次拟采用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之第 2.1.2 条之
第（一）款的上市条件，即“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”。公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果
将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外
部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行
量等导致发行失败的情形，亦可能存在发行后市值无法达到上市规则要求的情
形，进而导致公司无法上市。
二、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数、占发行后 公司本次公开发行股票的数量不超过 2,900 万股，占发行后总股本的
总股本的比例 比例不低于 25%。本次发行原股东不进行公开发售股份
每股发行价格： 人民币【】元
发行市盈率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的净利润除
发行后每股收益
以发行后总股本计算）
5.58 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除
发行前每股净资产：
以本次发行前总股本计算）
【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资
发行后每股净资产：
产值除以发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式：
式，或证监会批准的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股）股票账户的
发行对象： 境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购
买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 【】万元
募集资金净额： 【】万元
本次发行费用总额约为【】万元，其中：
承销及保荐费用【】万元；
审计费用【】万元；
发行费用概算： 律师费用【】万元；
信息披露费用【】万元；
发行手续费用【】万元；
其他费用【】万元
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三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
彭浏用：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；自保
荐制度执行以来，彭浏用先生曾负责或参与了苑东生物、键凯科技、卫信康、宏
电技术、三鑫医疗、沃特股份等 IPO 项目；博腾制药、塞力斯、开滦股份、新
钢股份、卓翼科技等非公开项目；金城医药重大资产重组、英唐智控发行股份收
购资产等重组项目；在从事投行工作之前在天健、安永会计师事务所从事审计工
作近 6 年。
周游：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、注册会计师，自保荐
制度执行以来，周游先生曾负责或参与海波重科、卫信康等 IPO 项目，塞力斯
等再融资项目，宏源药业新三板挂牌及定向发行项目，以及九瑞健康、智同生物、
共同药业等医药类项目的改制辅导工作。
（二）项目协办人
胡旋：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人，从事投
行工作 4 年；自保荐制度执行以来，胡旋先生曾参与了洁昊环保、汇仁药业、迈
信林航空等 IPO 项目；中国海城等非公开项目；姚记扑克发行股份购买资产等
重组项目。
（三）项目组其他成员
LIU XIAO LAN：现任中信证券投资银行执行总经理、CFA 注册金融分析师。
曾负责或参与以岭药业、中信国健、滇虹药业、沈阳三生、大理药业、赛诺医疗
（科创板）等 IPO 项目、南京医药再融资、哈药股份重大资产重组、益丰药房
重大收购项目，并在益丰药房、谊安医疗、灵康药业及甘李药业 IPO 等项目担
任核心成员或技术支持工作。
刘卫华：现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，准保荐代表人，从事投
行工作 10 年以上；自保荐制度以来，曾参与天喻信息、海波重科、江西国光等
IPO 项目，长江传媒、星星科技等重大资产重组项目及多个拟上市企业的改制辅
3-1-3-17
导工作。
王慧：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾主要参与华菱星马重
大资产重组项目，以及多家拟上市企业的 IPO 改制辅导工作。
沈子权：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或主要参与了
科美诊断、长沙银行等 A 股 IPO 项目以及中国船舶发行股份购买资产等并购项
目。
常迪：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾主要参与居然之家借
壳武汉中商财务顾问项目、华菱钢铁发行股份购买资产等项目，并参与多家拟上
市企业的 IPO 改制辅导工作。
麦少锋：现任中信证券高级经理、中国注册会计师。曾参与了亚辉龙首次公
开发行、美康生物可转债、平安银行可转债、天士力分拆天士力生物上市等项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可
能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的
情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，除日常经营需要的信贷安排，本保荐人的控股股
东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说
明
（一）董事会
2020 年 3 月 9 日，发行人在公司会议室召开了第一届董事会第四次会议，
全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020 年 3 月 25 日，发行人在公司会议室召开了 2020 年第一次临时股东大
会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必
要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
3-1-3-19
六、保荐人对发行人是否符合创业板定位的专业判断
保荐机构通过对公司主要产品和所处行业发展趋势、生产经营和财务状况、
研发投入和核心技术等方面进行核查，并对以下方面进行了重点分析与核查：①
公司的核心技术情况；②公司研发体系的情况；③公司的研发成果情况；④公司
的竞争优势情况；⑤公司所处行业及发展情况。
经核查，保荐机构认为：公司产品服务于医药行业，在甾体药物起始物料领
域，公司是国内最大的供应商之一；在甾体药物中间体领域，公司掌握了多种产
品的生产技术，实现了起始物料至性激素类中间体的完整产品路线覆盖，并能够
生产多种皮质激素类中间体和孕激素类中间体，产品线丰富，能够满足客户的多
元化需求并受到市场认可，公司整体经营稳健，成长性良好。公司符合《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》等文件、法规中对于创业板企业的定位要求。
七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行前，发行人股本总额为 8,627.70 万股，发行人本次拟公开发
行不超过 2,900 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（二）本次公开发行股份总数为 2,900.00 万股，占发行后股份总数的 25.16%，
公司公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25%；
（三）财务指标
依据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：（一）最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元。
发行人 2018 年度、2019 年度，公司归属于母公司所有者净利润（扣除非经
常性损益前后孰低）分别为 6,692.20 万元、5,817.76 万元。
3-1-3-20
因此，发行人符合所选上市标准的要求。
本次股票发行申请尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册
决定。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保
荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完
1、督导发行人有效执行并完
善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关
善防止控股股东、实际控制
制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易
人、其他关联机构违规占用
事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关
发行人资源的制度
注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制
情况及履行信息披露义务的情况
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联
发表意见 交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募
5、持续关注发行人募集资金
集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
的专户存储、投资项目的实
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
施等承诺事项
见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证
供担保等事项，并发表意见 监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐人的 期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
权利、履行持续督导职责的 为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
其他主要约定 情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
构配合保荐人履行保荐职责 服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履
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事项 工作安排
的相关约定 行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，
亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐
人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进
行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为共同药业首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券已
取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
3-1-3-23
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
彭浏用
周 游
项目协办人：
胡 旋
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-24
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-25
