中信证券股份有限公司
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年十月
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性1。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法
赔偿投资者损失。
1
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
3-1-2-1
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
彭浏用：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；自保
荐制度执行以来，彭浏用先生曾负责或参与了苑东生物、键凯科技、卫信康、宏
电技术、三鑫医疗、沃特股份等 IPO 项目；博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢
股份、卓翼科技等非公开项目；金城医药重大资产重组、英唐智控发行股份收购
资产等重组项目；在从事投行工作之前在天健、安永会计师事务所从事审计工作
近 6 年。
周游：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、注册会计师，自保荐
制度执行以来，周游先生曾负责或参与海波重科、卫信康等 IPO 项目，塞力斯等
再融资项目，宏源药业新三板挂牌及定向发行项目，以及九瑞健康、智同生物、
共同药业等医药类项目的改制辅导工作。
（二）项目协办人
胡旋：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人，从事投
行工作 4 年；自保荐制度执行以来，胡旋先生曾参与了洁昊环保、汇仁药业、迈
信林航空等 IPO 项目；中国海城等非公开项目；姚记扑克发行股份购买资产等重
组项目。
（三）项目组其他成员
LIU XIAO LAN、刘卫华、王慧、沈子权、常迪、麦少锋。
3-1-2-2
三、发行人基本情况
中文名称：湖北共同药业股份有限公司
英文名称：Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.
注册资本：人民币 8,627.70 万元
法定代表人：系祖斌
有限公司设立时间：2006 年 5 月 15 日
股份公司设立日期：2018 年 10 月 29 日
公司住所：宜城市小河镇高坑一组
统一社会信用代码：91420684795913849E
经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不
含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国
家限制或禁止的货物或技术除外）；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未
规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本
保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-2-3
（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权
益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表
人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，除日常经营需要的信贷安排，本保荐人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相
互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
3-1-2-4
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 3 月 13 日，在中信证券大厦 263 电话系统以远程电话形式召开了湖
北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对湖北
共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全
体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将湖北共同药业股份有限
公司申请文件上报监管机构审核。
3-1-2-5
第二节 保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合
理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责
有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和
出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
3-1-2-6
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《保
荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）等法规的规定，对发行人进行
了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人
具备《证券法》、《创业板注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健
全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次
发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产
生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发
行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2020 年 3 月 9 日，发行人在公司会议室召开了第一届董事会第四次会议，
全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020 年 3 月 25 日，发行人在公司会议室召开了 2020 年第一次临时股东大
会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必
要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
3-1-2-7
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条
规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立
健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，
董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行
人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,743.87
万元、7,067.79 万元和 7,299.64 万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润分别为 4,899.00 万元、6,692.20 万元和 5,817.76 万元。发行人具有持续
经营能力，财务状况良好。
（三）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信
审字[2020]第 5-00354 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，
对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身共同有限成立于 2006
3-1-2-8
年 5 月 15 日，发行人系由共同有限于 2018 年 10 月 29 日，以 2018 年 5 月 31 日
为基准日的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在襄阳市工商行
政管理局注册登记，取得统一社会信用代码 91420684795913849E 的《企业法人
营业执照》。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在
三年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、
监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会
下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法
建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规
定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度、大信出具的《审计报告》，经核查
发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准
无保留意见的审计报告。
根据《湖北共同药业股份有限公司内部控制自我评价报告》、大信出具的《内
部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认
为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的
规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并
实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联
方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、
3-1-2-9
设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占
用的情形。
公司主营业务为甾体药物原料的研发、生产及销售，业务体系完整、具有独
立经营能力。公司持有现行有效的《营业执照》，经核准可以经营营业执照上所
载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际
控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独
立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高
级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监
事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司
董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪
酬，不存在在其他企业中兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资
料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实
行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制
度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用
银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，
不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治
理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会
为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责
日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制
度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、
实际控制人干预公司机构设置的情形。
公司控股股东为系祖斌，实际控制人为系祖斌、陈文静。经查阅公司控股股
东、实际控制人关联方调查表及公开信息检索，除发行人外，系祖斌、陈文静控
3-1-2-10
制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监
事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函了解其所持发行人股
份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保
荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况，保荐机构认
为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定。
（四）根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的工商、税务、药监等政
府主管机构出具的证明文件和《公司章程》，发行人主营业务为甾体药物原料的
研发、生产及销售。本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策。
经核查发行人控股股东、实际控制人提供的简历及其出具的相关承诺、无犯
罪记录证明，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
3-1-2-11
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相
关承诺、公安机构无犯罪记录证明，经公开资料检索，本保荐机构认为：发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的
规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）行业和市场风险
1、下游医药行业政策变化的风险
公司的客户主要为甾体药物生产企业，其所处的甾体药物行业作为医药行业
的细分市场，医药行业的发展一方面受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医
疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，行业标准的提升、技术的研发创新和
产品的更新升级也是推动行业不断发展的重要因素。假如公司的下游客户的经营
策略不能适应监管及政策环境的变化导致业绩下滑，将间接对公司的业务发展产
生不利影响。
2、行业集中度提升导致竞争加剧的风险
近年来，随着甾体药物生产技术更新换代和工艺改进，雄烯二酮、双降醇和
9-羟基-雄烯二酮等产品已基本替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的原
料，国内甾体药物行业的上游厂商集中度逐步提升，已初步形成以共同药业、赛
托生物、湖南新合新为第一梯队的竞争格局。
未来，若行业中的部分企业采取降价策略作为竞争手段，可能促使本公司下
游客户转向竞争对手采购，同时由于行业竞争可能导致的原材料、劳动力成本的
上升，均会对公司的经营业绩造成不利影响。
3-1-2-12
3、产品升级导致市场需求变化的风险
甾体激素药物产品品类繁多、生产路线较长、中间产品较多。因此，甾体激
素药物生产企业在选择起始原料时，需要综合考虑原料成本、生产工艺等多个因
素。近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术逐步完善、规模化生产能
力逐步提升以及环保要求不断提高，雄烯二酮、双降醇和 9-羟基-雄烯二酮等替
代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的核心原料。
若未来的工艺技术革新进一步优化甾体激素药物原料生产过程中的资源消
耗和环保情况，大幅降低产品生产成本及市场价格，可能导致公司现有产品线的
市场需求发生不利变化，从而对公司的持续盈利能力构成不利影响。
4、国际贸易环境及产品准入风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 5,846.54 万元、5,299.58 万元、6,073.95
万元和 1,414.08 万元，占同期营业收入的比例分别为 17.52%、12.12%、13.07%
和 7.00%。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际
宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。
2018 年 8 月，FDA 对发行人位于宜城的工厂进行现场检查并核发警示函，
认为发行人向美国市场销售产品被当做原料药产品使用时，其与原料药产品的生
产质量管理规范存在偏差，故在其复审通过前禁止发行人的产品作为原料药产品
在美国药品生产厂商直接使用，对少部分将公司中间体产品直接作为原料药使用
的客户的采购有一定影响。若发行人主要出口市场的产品准入政策趋严或发行人
不能满足其相关产品准入标准，公司出口业务将受到一定影响。
5、新冠肺炎疫情影响风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情爆发，为防范疫情扩散，全国春节假期延
长，各省市复工时间推迟，企业正常经营计划被打乱。同时由于发行人地处疫情
最为严峻的湖北地区，自 2020 年 1 月底至 3 月 10 日基本处于停工停产状态。若
未来因为疫情的持续影响，可能存在较大的工资、利息等费用刚性支付的压力，
进而导致订单合同违约、资金周转困难、经营业绩下滑的风险。
此外，由于境外疫情仍较为严峻，国外客户、供应商经营受限，发行人进出
3-1-2-13
口业务受到较大影响。
（二）经营风险
1、公司产品结构调整及优化带来的风险
报告期内，公司的产品销售主要集中于雄烯二酮、双降醇等甾体激素药物原
料。为满足下游甾体激素药物生产厂家技术和产品不断升级的需求，公司不断优
化产品结构组合，着力提高甾体激素药物原料产品线的广度和深度，以响应下游
市场的需求变化。
在产品结构调整及优化的过程中，由于试生产阶段公司相关工艺尚未成熟，
可能出现产品成本相对较高，毛利率相对较低，出现微利甚至亏损的情形，进而
对公司的整体毛利率及净利润率造成一定的影响。
2、客户集中度较高的风险
报告期内，公司生产的甾体激素药物原料主要销售给下游的甾体激素药物生
产企业，近年来，国内下游行业中小企业生存压力增加，行业集中度进一步提升。
其中，天药股份、仙琚制药等作为甾体激素药物行业内的领军企业，占据了大部
分的市场份额。
报告期内各期，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业
收入的比例较高，分别为 51.32%、63.78%、46.16%和 48.20%。尽管公司产品销
售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化
而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。
3、环保及安全生产的风险
公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边
环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染
治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，
报告期内，发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境
污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境
部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要
3-1-2-14
求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法
规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一
定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管
及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济
损失并影响公司生产经营活动的正常开展。
4、产品质量控制风险
公司主要产品为甾体激素药物原料，主要为下游生产企业提供甾体激素药物
的起始物料和中间体，其合成生产过程对质量控制要求较高。尽管公司已建立核
心技术平台及一整套生产管理及质量控制体系，可有效控制产品生产过程，达到
相关质量要求。但假如公司在原料、生产、存储、运输等环节的质量控制执行不
力，或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化，则将对公司的市场声
誉及生产经营产生不利影响。
5、重要原材料的供应风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 68.49%、71.22%、
66.58%和 57.17%，是主营业务成本的重要构成项目。
植物甾醇作为公司产品的主要原材料，其供应量受到上游农业产品和维生素
市场的波动影响。如果公司不能建立稳定的原料供应体系，扩大植物甾醇的来源，
当相关市场发生重大不利变化，导致植物甾醇供应稳定性发生变化，或植物甾醇
价格出现重大不利变动时，公司产品将出现成本上升、毛利率下降的情形，对公
司的盈利能力产生不利影响。
6、公司规模扩大后的管理风险
报告期内，公司一直以较快的速度发展，业务规模不断扩大，组织结构和管
理体系日益复杂。本次股票发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模
将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了更高的要求。
虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累
3-1-2-15
了一定的经验，但是如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建
立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资
产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
7、客户和供应商重叠的风险
报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形。其中，2017 年至 2020 年
上半年前五大重叠客户供应商的销售金额分别为 15,885.49 万元、27,069.46 万
元、21,457.34 万元和 8,874.29 万元，采购金额分别为 3,082.22 万元、7,244.37
万元、13,672.62 万元和 4,269.09 万元。由于发行人的主要客户同时也是供应
商，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重叠客
户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原
材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）技术风险
1、重要专利和技术被侵犯的风险
截至本发行保荐书签署日，公司拥有 7 项已授权专利，在申请专利 23 项，
专利技术详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（二）无形资产”。
公司的核心技术决定了公司产品在中国市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展
和应用是企业实现快速增长的重要保障。
一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。
公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本发行保荐书签署日，公司已申请
的专利尚未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯公司专利的情形或
公司员工发生泄露机密信息的行为，均可能会对公司的发展造成不利影响。
2、科技人才流失的风险
经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，
研发技术人才对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。为此，公司
高度重视技术人员的培养，为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境，同时不
断完善激励机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研队伍的稳定。随着
甾体激素药物产业的不断发展，竞争将更加激烈，公司为了保持核心竞争优势，
3-1-2-16
对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。如果出现研发、技术人才流失
的情况，公司在新产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影响，进而为公司
未来的持续发展带来一定的风险。
（四）财务风险
1、应收账款金额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,712.97 万元、9,947.01 万元、
17,273.66 万元和 21,156.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 29.11%、22.75%、
37.16%和 104.70%。公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，
与下游客户以赊销方式结算等因素所致。
报告期末，公司的应收账款账龄主要为一年以内。公司下游客户主要为行业
内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，且受疫情影响公司下游客户开工较
晚，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
2、期末存货金额较高及发生减值的风险
公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成，报告期各期
末，公司存货账面价值分别为 10,253.25 万元、19,415.12 万元、24,349.06 万元和
21,046.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.24%、45.16%、41.43%和
37.54%。
公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下
游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存
增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面
对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境
发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
3、短期偿债的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款为 12,300.00 万元，占流动负债的比
例为 47.61%，金额及占比较高。公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，
主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。公司未来产能扩张计划要
3-1-2-17
求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用
的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升，存在一定的短期偿
债风险。
4、汇率波动的风险
报告期内，公司存在进出口业务，主要产品采用美元计价。人民币汇率波动
对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公
司海外销售竞争力下降或境外采购成本上升；另一方面，自确认销售收入形成应
收账款至收汇期间以及自采购入库形成应付账款至付汇期间，公司因人民币汇率
波动而产生汇兑损益，对公司的业绩造成一定的影响。未来，若公司境外销售或
采购规模进一步扩大，汇率波动对公司经营业绩的影响仍将持续。
5、税收优惠政策无法持续的风险
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）等相关规定，报告期内，发行人及其子公司共同生物分别被
认定为高新技术企业，享受 15%优惠企业所得税税率。
报告期内，公司享受的税收优惠具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税收优惠金额 323.80 1,200.30 1,165.34 779.83
利润总额 2,135.21 8,281.12 8,038.62 5,564.17
税收优惠/利润总额 15.16% 14.49% 14.50% 14.02%
如果未来发行人或其子公司共同生物不能通过高新技术企业重新认定，或
者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营
成果产生不利影响。
6、主营业务毛利率下降风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 30.92%、29.95%、28.34%和
22.00%，逐期下降。2017 年至 2019 年主营业务毛利率下降幅度较小，主要受到
原材料价格上涨和产品竞争程度的影响。2020 年上半年毛利率下降较多，主要
3-1-2-18
受新冠疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显，同时原材料价格出现
较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降。此外，由于公司中间体产品种类较
多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波
动。
除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加
剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业
务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。
7、经营活动现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,205.97 万元、
-4,789.28 万元、850.24 万元和 1,807.34 万元。公司经营活动现金流量净额为负的
主要原因系公司业务快速发展，应收账款规模持续扩大，同时为保证产品及时供
应，公司相应扩大了备货规模，而公司收款进度和付款进度存在时间差，从而导
致经营活动流入的现金未能覆盖流出的现金。若未来公司经营活动现金流不能改
善，将对公司持续经营产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公
司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、
市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各
方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。
公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利
能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状
况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现
差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市
场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
2、新增产能消化的风险
随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，
3-1-2-19
有助于满足公司业务增长的需求。近年来，甾体激素药物市场需求持续增长，为
公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者
公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的
风险。
3、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 26.86%、
18.72%、13.08%和 3.24%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增长，
但募集资金投资项目需要一定的建设期，项目全面达产也需要一定的时间，预计
本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司
存在短期内净资产收益率下降的风险。
（六）实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署日，公司总股本 8,627.70 万股，公司实际控制人系祖
斌、陈文静通过直接及间接方式控制公司股份比例达 48.76%，本次发行后，公
司实际控制人系祖斌、陈文静合计仍控制共同药业 36.49%的股份，对公司发展
战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重
大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人
或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突
时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股
东的利益。
（七）公司经营业绩下滑的风险
公司经营过程中会面临包括以上所披露的各项已识别的风险，也会面临其他
无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增
长。
2017-2019 年，公司营业收入分别为 33,369.22 万元、43,730.17 万元、
46,480.19 万元，净利润分别为 4,743.87 万元、7,067.79 万元、7,299.64 万元，呈
持续增长趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,899.00
万元、6,692.20 万元和 5,817.76 万元，2019 年度较上年同期存在下滑，主要系
3-1-2-20
2019 年生产人员增加、应收账款坏账准备增加、利息费用增加所致。
2020 年上半年，公司营业收入为 20,206.84 万元，净利润为 1,867.80 万元。
其中，2020 年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司营业收入和净利润较去年同
期下滑较多；二季度以来公司经营情况已逐步恢复正常，但公司境外销售仍受
到较大影响，2020 年上半年营业收入、净利润相比去年同期降幅有所减缓。此
外，由于市场竞争因素，部分产品市场价格下降，公司的收入和利润可能进一
步受到影响。总体上看，公司全年业绩存在较大的下滑风险。
除受疫情影响因素外，如若公司所处的行业政策和税收政策发生重大变
化、技术或商业模式变化导致公司的服务不能较好满足客户需求、原材料采购
价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发
生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未
来期间的经营业绩无法持续增长甚至下滑的可能。
（八）发行失败风险
发行人本次拟采用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之第 2.1.2 条之
第（一）款的上市条件，即“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”。公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果
将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外
部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行
量等导致发行失败的情形，亦可能存在发行后市值无法达到上市规则要求的情
形，进而导致公司无法上市。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并有望保持快
速成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
由于我国成本优势明显、生产工艺不断提升，原料药生产企业竞争力和市场
份额不断提高，国际医药巨头开始进行战略调整，逐步退出部分原料药的生产业
3-1-2-21
务，促进了全球甾体药物生产的产业转移，中国逐步成为世界甾体药物的生产中
心，有利于促进国内甾体药物上游产业的整体发展，而公司属于甾体药物原料行
业中的领先企业，有望获得更多的市场份额。
（二）发行人具备较强竞争优势
公司是一家专注于甾体药物原料研发、生产和销售的高新技术企业，公司
主要的产品包括甾体药物生产所需的起始物料和中间体等。公司在生物发酵、
酶转化、化学合成等生产所需工艺上属于行业领先，公司是首批掌握利用植物
甾醇通过生物发酵技术生产起始物料的企业，并率先在酶转化方式上实现了产
业化，且对传统的化学合成技术进行改进，提高了生产效率、降低了生产成
本，并通过多年来自身研发实力的提升与经验积累，逐步掌握了多种产品的生
产路线。公司的生产技术处于行业领先水平，具有高转化率、绿色环保等明显
优势。
（三）发行人所处行业具备良好的政策支持
发行人所处行业受到了国家产业政策的鼓励和支持，有利于积极推动产业发
展，加快技术升级，使发行人在国家政策背景下受益。
公司目前主要利用的生产技术为生物发酵技术，在产品技术革新的进程中属
于行业内领先企业，且注重绿色环保的可持续发展。例如《“十三五”国家科技
创新规划》提出要瞄准世界科技前沿，抢抓生物技术与各领域融合发展的战略机
遇，重点部署包括合成生物技术在内的技术创新突破；《“十三五”生物技术创新
专项规划》提出要形成医药中间体产品的绿色生物工艺路线，推动我国化学工业
的绿色转型升级；开展菌种筛选、生物发酵的研制开发。公司所处行业符合国家
产业政策，国家颁布的相关政策对公司所处行业给予了大力支持。
七、发行人股东的私募基金备案情况
截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 系祖斌 3,656.7000 42.38%
3-1-2-22
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
2 李明磊 1,537.1000 17.82%
3 共同创新 550.1200 6.38%
4 安徽利昶 546.7200 6.34%
5 华海药业 427.0700 4.95%
6 兴发高投 341.7000 3.96%
7 深创投 256.2700 2.97%
8 武汉红土 252.8500 2.93%
9 高金生物 205.0200 2.38%
10 石家庄红土 170.8500 1.98%
11 蒋建军 159.1500 1.84%
12 张欣 140.0900 1.62%
13 佳俊丽豪 136.6800 1.58%
14 高龙健康 136.6800 1.58%
15 卢方欣 59.4500 0.69%
16 江南 51.2500 0.59%
合计 8,627.7000 100.00%
发行人股东华海药业、佳俊丽豪为股份公司及有限公司，不属于私募基金，
不需要进行私募基金备案；共同创新、安徽利昶为有限合伙企业，根据上述两家
合伙企业提供的有限合伙协议、合伙企业营业执照等资料及说明，并经登陆全国
企业信用信息公示系统查询的结果，上述两家有限合伙企业不对外募集资金，不
属于私募基金，不需要进行私募基金备案。
发行人股东深创投、武汉红土、石家庄红土、兴发高投、高龙健康、高金生
物 6 家机构属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，并已办理
私募投资基金及管理人备案证明。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就
3-1-2-23
本保荐项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称
“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在共同药业本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
（二）共同药业有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对共同药业有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，共同药业在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请深圳大象投资顾
问有限公司为发行人提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请湖北
中实检测技术有限公司出具环境保护评估报告。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘
请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘
请的证券服务机构之外，还聘请深圳大象投资顾问有限公司为发行人提供本次募
集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请湖北中实检测技术有限公司出具环境
保护评估报告。除此之外，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在其他直接或
间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。经核查，上述第
三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请行为合法合
规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（以下无正文）
3-1-2-24
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）
保荐代表人：
彭浏用
周 游
项目协办人：
胡 旋
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-26
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
附件：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会彭浏用和周游担任湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐代表人，负责湖北共同药业股份有限公司本次发行上
市工作，及股票发行上市后对湖北共同药业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责湖北共同药业股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
保荐代表人：
彭浏用 周 游
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
